C&S Paper Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Feb 25, 2020

证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔 公告编号：2020-08

中顺洁柔纸业股份有限公司

第四届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会 议通知于 2020 年 2 月 21 日以短信、电子邮件等方式发出，并于 2020 年 2 月 25 日以通讯的方式召开。本次会议应到董事 9 名，实到 9 名。公司监事会成员、高 级管理人员列席本次会议。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规 定，表决所形成决议合法、有效。会议由公司副董事长邓冠彪先生主持。

一、会议以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过《关于变 更经营范围、增加注册资本并修订公司章程的议案》。

综合考虑公司发展情况，并积极响应政府号召，公司拟变更经营范围。

另外，公司于 2019 年 9 月 11 日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过 了《关于向激励对象授予预留部分股票期权和限制性股票的议案》，同意以定向 增发方式向 46 名激励对象授予 279.17 万股预留部分限制性股票，本次预留部分 限制性股票授予登记手续已于 2019 年 10 月 25 日办理完成，上市日期为 2019 年 10 月 30 日。公司注册资本由 130,609.9573 万元增加至 130,889.1273 万元，投 资总额由 130,609.9573 万元增加至 130,889.1273 万元，总股本由 130,609.9573 万股增加至 130,889.1273 万股。

公司拟对章程相应条款做出修订并重新制定章程，具体修订对比如下：

序号	修订前	修订后
1	第七条 公司注册资本为人民币 130,609.9573万元。	第七条 公司注册资本为人民币 130,889.1273万元。 公司投资总额为人民币 130,889.1273万元。

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2	第十四条 经依法登记，公司的经营范 围为：研发、生产、加工、销售（含网 上销售）：高档生活用纸系列产品、纸 巾盒、卫生用品、化妆品、无纺布制品、 日用百货（限日用塑料制品、日用化学 制品、日用金属制品、日用橡胶制品、 日用陶瓷制品）。从事浆板进出口业务 （不涉及国营贸易管理商品，涉及配额 及许可证管理商品的，按国家有关规定 办理申请）。 （以上项目不涉及外商投资 准入特别管理措施）（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动。）	第十四条 经依法登记，公司的经营范 围为：研发、生产、加工、销售（含网 上销售）：高档生活用纸系列产品、纸 巾盒、卫生用品、化妆品、无纺布制品、 日用百货（限日用塑料制品、日用金属 制品、日用橡胶制品、日用陶瓷制品）、 日用化工产品、第一类医疗器械。从事 浆板进出口业务（不涉及国营贸易管理 商品，涉及配额及许可证管理商品的， 按国家有关规定办理申请）。第二类、 第三类医疗器械经营、生产。（以上项 目不涉及外商投资准入特别管理措施） （依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动。）
3	第二十一条 股份总数为 130,609.9573万股，每股面值壹元人民 币，公司的股本结构为：普通股 130,609.9573万股。	第二十一条 股份总数为130,889.1273 万股，每股面值壹元人民币，公司的股 本结构为：普通股130,889.1273万股。

《中顺洁柔纸业股份有限公司公司章程》内容详见公司指定信息披露媒体巨

潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交股东大会审议。

二、会议以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过《关于会 计政策变更的议案》。

本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行，变更后会 计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规 定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响， 亦不存在损害公司及股东利益的情况。

《关于会计政策变更的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、 《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该议案发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于会计政策变更的独立意见》。 公司监事会对该议案发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体《证券时

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报 》、《 证 券 日 报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届监事会第十七次会议 决议公告》。

三、会议以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过《关于修 订 < 对外捐赠管理制度 > 的议案》。

为了进一步规范公司对外捐赠行为，合理有效开展公司对外捐赠行为，公司 根据实际经营情况，特修订《对外捐赠管理制度》，具体修订对比如下：

序号	修订前	修订后
1	第二条 本制度适用于公司及其下属子 （分）公司。	第二条 本制度适用于公司及其下属子 （分）孙公司。
2	第十条 …… 对公司内部职工、与公司经营或者财 务方面具有控制与被控制关系的单位，公 司不得给予捐赠。	第十条 …… 与公司经营或者财务方面具有控制与 被控制关系的单位，公司不得给予捐赠。
3	第十二条 每一会计年度内发生的对外 捐赠，包括现金捐赠和实物资产（按公允 价值）捐赠，相应决策程序的具体规定如 下： （一）公司对外单笔捐赠金额在30万元 以内的，由公司总经理（总裁）负责审批； （二）公司对外单笔捐赠金额在30万元 以上50万元以内的，捐赠方案由公司总 经理（总裁）会议讨论后报董事长审批， 并报董事会备案； （三）公司在一年内由董事长和总经理批 准的对外捐赠金额累计超过150 万元以 上时，其后的每笔对外捐赠均需报经公司 董事会批准； （四）公司对外单笔捐赠金额在50万元 以上的，捐赠方案经总经理（总裁）会议 讨论后，由董事长提请董事会审议批准； （五）本制度中所述“累计金额”，包含 公司、子（分）公司同期发生的捐赠金额。	第十二条 每一会计年度内发生的对外捐 赠，包括现金捐赠和实物资产（按公允价值） 捐赠，相应决策程序的具体规定如下： （一）公司对外单笔捐赠金额未超过1,500 万元（含）的，由公司总经理（总裁）审批； （二）公司对外单笔捐赠金额或会计年度内 累计捐赠总额超过1,500 万元但未超过 2,000万元（含）的，由公司总经理办公会 负责审批； （三）公司对外单笔捐赠金额或会计年度内 累计捐赠总额超过2,000 万元但未超过 3,000万元（含）的，由公司董事长审批； （四）公司对外单笔捐赠金额或会计年度内 累计捐赠总额超过3,000万元但未超过公司 最近一期经审计净资产1%（含）的，捐赠 方案由公司总经理办公会提交公司董事会 审议通过后实施； （五）公司对外单笔捐赠金额或会计年度内 累计捐赠总额超过公司最近一期经审计净 资产1%的，由公司股东大会批准后实施； （六）在履行前述（二）、（三）（四）（五） 项所规定程序时，如会计年度内之前的捐赠 已经按照前述规定履行相关审议程序的，不

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		再纳入相关的累计计算范围； （六）本制度中所述“累计金额”，包含公 司、子（分）孙公司同期发生的捐赠金额。
4	第十三条 公司下属子（分）公司每一会 计年度内发生的对外捐赠，包括现金捐赠 和实物资产(按公允价值)捐赠，应按照下 列程序执行： （一）在捐赠前由子（分）公司履行程序 提出捐赠方案，报公司总经理（总裁）会 议审议； （二）根据总经理（总裁）会议审议结果 和公司累计捐赠情况按照本办法第十二 条所列情况，履行相应程序后，可以授权 子（分）公司总经理（负责人）签署相关 文件； （三）对于各子公司、分公司日常发生的 连续12个月计算非同一捐赠对象的单 笔5万元以下的捐赠事项授权子（分） 公司总经理（负责人）决定，并上报公司 备案。	第十三条 公司下属子（分）孙公司每一会 计年度内发生的对外捐赠，包括现金捐赠和 实物资产(按公允价值)捐赠，应按照下列程 序执行： （一）在捐赠前由子（分）孙公司履行程序 提出捐赠方案，由公司总经理（总裁）审批； （二）捐赠方案根据第十二条所列情况，履 行相应程序后，可以授权子（分）孙公司总 经理（负责人）签署相关文件； （三）对于各子（分）孙公司日常发生的单 笔20万元以下的捐赠事项授权子（分）孙 公司总经理（负责人）决定，并上报公司备 案。
5	第十四条 每一会计年度内发生的对外 捐赠，累计金额占最近一期经审计净资产 值（按合并会计报表计算）的比例不得超 过2%。	第十四条 每一会计年度内发生的对外捐 赠，累计金额占最近一期经审计净资产值 （按合并会计报表计算）的比例不得超过 3%。
6	第十五条 公司对外捐赠，由经办部门拟 定捐赠方案，由财务部门就捐赠支出对公 司财务状况和经营成果的影响进行分析， 报公司总经理（总裁）审议后，按照本制 度第十二条所列情况，履行相应的审批程 序。 捐赠方案应当包括以下内容：捐赠事 由、捐赠对象、捐赠途径、捐赠方式、捐 赠责任人、捐赠财产构成及其数额以及捐 赠财产交接程序、捐赠后取得合规收据 等。	第十五条 公司对外捐赠，由经办部门拟定 捐赠方案，由财务部门就捐赠支出对公司财 务状况和经营成果的影响进行分析，按照本 制度第十二条所列情况，履行相应的审批程 序。 捐赠方案应当包括以下内容：捐赠事 由、捐赠对象、捐赠途径、捐赠方式、捐赠 责任人、捐赠财产构成及其数额以及捐赠财 产交接程序、捐赠后取得合规收据等。
7	第十六条 子（分）公司对外捐赠，必须 将拟定的捐赠方案呈报公司，由公司按照 本制度第十二条所列程序审核批准后实 施。	第十六条 子（分）孙公司对外捐赠，必须 将拟定的捐赠方案呈报公司，由公司按照本 制度第十二条、十三条所列程序审核批准后 实施。
8	第二十二条 本制度所称“以内”、“含本 数”，“以上”或“超过”不含本数。	删除

《对外捐赠管理制度》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

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四、会议以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过《关于董 事会提请召开 2020 年度第一次临时股东大会的议案》。

公司同意定于 2020 年 3 月 13 日召开 2020 年度第一次临时股东大会。

《关于召开 2020 年度第一次临时股东大会的通知》内容详见公司指定信息 披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

中顺洁柔纸业股份有限公司董事会 2020 年 2 月 25 日

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