C&S Paper Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Apr 18, 2019

中顺洁柔纸业股份有限公司

独立董事关于第四届董事会第十二次会议

相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》、《公司章程》及有关法 律法规的规定，我们作为中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事，基于独立判断的立场，我们认真阅读、核查了公司第四届董事会第十二次 会议的有关资料，并对有关情况进行了详细了解，经讨论后对相关审议事项发表 如下独立意见：

一、关于公司 2015 年《限制性股票激励计划》首次授予第三个解锁期解锁 条件成就的独立意见

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备 忘录 1-3 号》以及公司 2015 年《限制性股票激励计划（草案）》等法律法规规定 的实施限制性股票激励计划的情形，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；

2、我们对可解锁的激励对象名单进行了认真核查，认为本次可解锁的激励 对象均已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人 绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；

3、2015 年《限制性股票激励计划》对各激励对象限制性股票的解锁安排（包 括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全 体股东的利益；

4、本次解锁有利于调动激励对象的工作积极性，强化员工与公司共同持续 发展的理念，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上所述，我们同意公司符合解锁条件的 167 名激励对象在激励计划首次授 予的第三个解锁期内按规定解锁，同意公司为其办理相应的解锁手续。

二、关于对部分激励股份进行回购注销的独立意见

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本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、 公司 2015 年《限制性股票激励计划（草案）》等关于激励计划所涉相关事项权益 回购注销的规定。本次回购注销完成后，公司 2015 年《限制性股票激励计划》 将按照法规要求执行。

三、关于会计政策变更事项的独立意见

本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相 关规定和公司实际情况，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。 本次变更不会对会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生 影响，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形。同意公司本 次会计政策的变更。

四、关于回购股份事项的独立意见

1、本次回购股份符合根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中 竞价交易方股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股 份业务指引》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的规定， 董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

2、本次回购股份将作为公司实施员工持股计划之标的股份来源，有利于充 分调动公司员工的积极性，增强投资者信心，推动公司股票回归合理价值，增强 公司股票长期的投资价值，促进公司的长远发展。

3、本次用于回购的资金总额不低于人民币 20,000 万且不超过人民币 40,000 万元，资金来源为公司自有资金或自筹资金，不会对公司的经营、财务和未来发 展产生重大影和导致公司控制权发生变化，实施后公司股权分布情况仍然符合上 市的条件，不会影响公司的上市地位。

综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，回购方案具备可行性和 必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。

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• （此页无正文，为《中顺洁柔纸业股份有限公司独立董事关于第四届董事会

第十二次会议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事签名：

葛光锐 黄洪燕

_________________________ 何海地

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