C&S Paper Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Mar 1, 2019

中顺洁柔纸业股份有限公司独立董事

对第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见

根据《上市公司股权激励管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》等相关法律、法规及《公司章程》有关规定，我们作为中顺洁柔纸 业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会第十次 会议的有关资料进行了认真核查，基于独立判断立场，发表如下独立意见：

一、关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项

我们认为，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规 及《中顺洁柔纸业股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 的有关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。调整后的激励对 象均符合有关规定的作为激励对象的条件。本次调整后的激励对象均符合《中顺 洁柔纸业股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的 激励对象范围，本次激励计划的对象合法、有效。董事会本次调整已取得股东大 会授权，已经董事会审议通过，履行了必要的程序，不会对公司的财务状况和经 营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

因此，我们一致通过《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关 事项的议案》。

二、关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的事项

1、根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定 2018 年股票 期权与限制性股票激励计划首次授予日为 2019 年 3 月 1 日，符合《上市公司股 权激励管理办法》以及《中顺洁柔纸业股份有限公司 2018 年股票期权与限制性 股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

2、公司及本次激励计划调整后首次授予的激励对象均未发生不得授予股票 期权或限制性股票的情形，本次激励计划的授予条件已经成就。

3、本次授予股票期权与限制性股票的激励对象不存在禁止获授的情形，符 合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对

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象条件，作为公司股票期权、限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。 4、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件 规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 5、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。 6、公司实施本次激励计划进一步完善公司法人治理结构，健全公司激励约 束机制，增强公司高级管理人员、公司及子公司核心技术人员和业务骨干对实现 公司持续、快速、健康发展目标的责任感、使命感，调动其积极性，不会损害公 司股东利益。

因此，我们一致同意本次激励计划的首次授予日为 2019 年 3 月 1 日，并 同意向 3,118 名激励对象授予 1,373.45 万份股票期权，向 569 名激励对象授予 1,967.55 万股限制性股票。

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（本页无正文，为《独立董事对第四届董事会第十次会议相关事项独立意见》签 署页）

独立董事签名：

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----- Start of picture text ----- _________________________ 葛光锐 黄洪燕何海地 2019 年3 月1 日----- End of picture text -----

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