C&S Paper Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Dec 18, 2018

证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔 公告编号：2018-89

中顺洁柔纸业股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于 2018 年 12 月 11 日以电子邮件、传真、送达等方式发出，并于 2018 年 12 月 18 日以现场+通讯的方式召开。本次会议应到董事 9 名，实到 9 名，公司监事及高 级管理人员列席本次会议。符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定， 表决所形成决议合法、有效。会议由公司董事长邓颖忠先生主持。

一、会议以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过《关于公 司 <2018 年股票期权和限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》。

为了进一步完善公司法人治理结构，健全公司激励约束机制，增强公司高级 管理人员、公司及子公司核心技术人员和业务骨干对实现公司持续、快速、健康 发展目标的责任感、使命感，调动其积极性，将股东利益、公司利益和核心团队 个人利益紧密结合，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办 法》以及《公司章程》等规定制定本激励计划。

《2018 年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》内容详见公司指定信息 披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《2018 年股票期权和限制性股票激励计划（草案）摘要》内容详见公司指 定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司监事会对该议案发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体《证券时 报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届监事会第七次会议决议公告》。

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独立董事对该议案发表了意见，内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第四届董事会第九次会议相关事 项的独立意见》。

该议案需提交股东大会审议。

二、会议以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过《关于公 司 <2018 年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案》。

为保证公司限制性股票激励计划的顺利进行，公司特制定《2018 年股票期 权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

《2018 年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》内容详见公 司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 该议案需提交股东大会审议。

三、会议以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过《关于提 请股东大会授权董事会办理 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的 议案》。

公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办 理与本次股权激励相关的全部事宜，具体授权为：

1、授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期 权与限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对 行权价格、授予价格进行相应的调整；

4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股 票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；

5、授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进 行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

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6、授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；

7、授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不 限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记 结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票和未行权标的股票的锁定事 宜；

9、授权董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但 不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权， 对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行 权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的注销、补偿或继承事宜，终止公司 股票期权与限制性股票激励计划；

10、授权董事会对公司股票期权与限制性股票计划进行管理；

11、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜， 但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权事项，除相关法律法规、规范性文件、本次股权激励计划或《公司 章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权 的适当人士代表董事会直接行使。授权期限为股东大会审议通过之日起至本次股 权激励计划终止之日止。

该议案需提交股东大会审议。

四、会议以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过《关于使 用自有闲置资金购买理财产品的议案》。

为提高自有闲置资金的使用效率和收益，公司及子公司拟使用自有闲置资金 不超过人民币 4 亿元购买低风险、短期（不超 1 年）的理财产品。上述额度资金 自股东大会审议通过之日起一年内可以滚动使用，并授权公司副董事长邓冠彪先 生签订相关文件。

《关于增加自有闲置资金购买理财产品的公告》内容详见公司指定信息披露 媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

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公司监事会对该议案发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体《证券时 报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届监事会第七次会议决议公告》。

独立董事对该议案发表了意见，内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第四届董事会第九次会议相关事 项的独立意见》。

此议案需提交股东大会审议。

五、会议以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过《关于使 用自有闲置资金进行国债逆回购投资的议案》。

在保障公司正常生产经营资金需求的情况下，为提高自有闲置资金的使用效 率和收益，公司及子公司拟使用自有闲置资金不超过人民币 1.5 亿元进行国债逆 回购投资，上述额度资金自股东大会审议通过之日起一年内可以滚动使用，并授 权公司副董事长邓冠彪先生签订相关文件。

《关于使用自有闲置资金进行国债逆回购投资的公告》内容详见公司指定信 息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司监事会对该议案发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体《证券时 报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届监事会第七次会议决议公告》。

独立董事对该议案发表了意见，内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第四届董事会第九次会议相关事 项的独立意见》。

此议案需提交股东大会审议。

六、会议以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 2019 年公司向银行申请授信额度的议案》。

随着公司经营规模的进一步快速发展，为满足业务发展所需，不断拓宽融资 渠道，优化融资结构，公司计划于 2019 年度向相关银行增加申请总额不超过人

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民币 50 亿元的综合授信额度，期限一年，额度在有效期内可以滚动使用。

业务范围包括但不限于短期流贷、中长期流贷、项目融资、贸易融资（LC/ 银承/押汇/TT 融资/）等。

并授权副董事长兼总经理邓冠彪先生在不超过 50 亿元人民币融资额度前提 下，可根据与各银行的协商情况适时调整在各银行的融资金额、融资类型、融资 费用及融资期限等具体事项，并签署相关业务合同及其它相关法律文件。由此产 生的法律、经济责任全部由本公司承担。

此议案需提交股东大会审议。

七、会议以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 2019 年度公司对外提供担保的议案》。

因公司 2018 年度担保额度将陆续到期，为保障子（孙）公司正常生产经营， 公司 2019 年拟为子（孙）公司提供折合人民币不超过 689,847.6 万元的担保额度， 有效期为股东大会审议通过后一年。

同时，为确保公司担保计划的顺利实施及协商过程中的有关事项及时得到解 决，提请股东大会授权副董事长邓冠彪先生在不超过 689,847.6 万元的担保额度 前提下，可根据上述公司与相关机构的协商情况适时调整上述公司实际担保金额， 并签署相关业务合同及其它相关法律文件。

《关于 2019 年度公司对外提供担保的公告》内容详见公司指定信息披露媒 体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

此议案需提交股东大会审议。

八、会议以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过《关于制 定 < 总经理办公会议事细则 > 的议案》。

为规范公司总经理及其他高级管理人员的工作行为，保障高级管理人员依法 履行职权，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》的规定，制定本细则。

《总经理办公会议事细则》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网

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（http://www.cninfo.com.cn）。

九、会议以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过《关于修 订公司章程部分条款的议案》。

为进一步完善公司治理结构，根据 2018 年 10 月 26 日公布并实施的《全国 人民代表大会常委会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，并结合公司

实际情况的需求，拟对公司章程部分条款进行修订，具体如下：

序号	原《公司章程》条款	修改后《公司章程》条款
1	第六条公司住所：中山市东升镇坦背胜龙村邮政编码：528411公司增设经营场所：中山市西区彩虹大道136号邮政编码：528401	第六条公司住所：中山市东升镇坦背胜龙村邮政编码：528411公司增设一处经营场所：中山市西区彩虹大道136号（B1幢三层、四层、五层及梯间）邮政编码：528401
2	第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。	第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
3	第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。	第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司收购本公司股份，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因第二十五条第（三）项、第（五）项、

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				第（六）项规定的情	形收购本公司股份	的，的标
				应当通过公开的集中公司不得接受本公司	交易方式进行。的股票作为质押权
				的。
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		第二十七	公司因本章程第二十五条第（一）	第二十七条公司因本	章程第二十五条第
		项至第（	三）项的原因收购本公司股份的，	项至第（二）项的原	因收购本公司股份
		应当经股	东大会决议。公司依照本章程第二	应当经股东大会决议	。公司因本章程第
		十五条规	定收购本公司股份后，属于第（一）	五条第（三）项、第	（五）项、第（六
		项情形的	，应当自收购之日起十日内注销；	的原因收购本公司股	份的，需经三分之
		属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照本章程第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。

《公司章程》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

此议案需提交股东大会审议。

十、会议以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过《关于董 事会提请召开 2019 年度第一次临时股东大会的议案》。

公司同意定于 2019 年 1 月 8 日召开 2019 年度第一次临时股东大会。

《关于召开 2019 年度第一次临时股东大会的通知》内容详见公司指定信息披 露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

中顺洁柔纸业股份有限公司董事会

2018 年 12 月 18 日

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