C&S Paper Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

May 18, 2018

证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔 公告编号：2018-46

中顺洁柔纸业股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于 2018 年 5 月 12 日以电子邮件、传真、送达等方式发出，并于 2018 年 5 月 18 日 以通讯方式召开。本次会议应到董事 9 名，实到 9 名，公司监事及高级管理人员 列席本次会议。符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，表决所形成 决议合法、有效。会议由公司董事长邓颖忠先生主持。

一、会议以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过《关于调 整 < 股权激励计划 > 限制性股票数量及回购价格的议案》。

董事刘金锋为本次限制性股票激励计划的关联人，回避了该议案的表决。

因公司实施了 2017 年度利润分配方案，根据公司《限制性股票激励计划（草 案）》以及相关法律、法规的规定，利润分配方案实施后，需对公司限制性股票 激励计划首次授予部分和预留授予部分的数量及回购价格作调整，具体调整情况 如下：

首次授予部分限制性股票数量由 17,247,300 股调整为 29,320,410 股。预留授 予部分限制性股票数量由 1,867,950 股调整为 3,175,515 股。 首次授予部分限制性股票的回购价格由 2.833 元/股调整为 1.6667 元/股。预 留部分限制性股票回购价格由 3.20 元/股调整为 1.8824 元/股。

《关于调整<股权激励计划>限制性股票数量及回购价格的公告》内容详见 公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》 及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该项议案发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体巨潮

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资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第五次会议 相关事项的独立意见》。

公司监事会对该议案发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体《证券时 报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届监事会第四次会议决议公告》。

二、会议以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过《关于公 司限制性股票激励计划首次 / 预留授予第二个解锁期解锁条件成就的议案》。

董事刘金锋为本次限制性股票激励计划的关联人，回避了该议案的表决。

根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授限制性股票之日起 1 年内为锁定期。第二次解锁期为自首次授权日起 24 个月后的首个交易日起至首 次授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解锁数量为获授限制性股票总 数的 30%，董事会认为公司《限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个解锁期解 锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象共计 223 人，可申请解锁并上市流 通的限制性股票数量为 13,448,008 股，占目前公司股本总额的 1.04 %。

《关于公司限制性股票激励计划首次/预留授予第二个解锁期解锁条件成就的公 告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、 《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《限制性股票激励计划首次/预留授予第二个解锁期可解锁激励对象名单》 内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该项议案发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第五次会议 相关事项的独立意见》。

公司监事会对该议案发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体《证券时 报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届监事会第四次会议决议公告》。

三、会议以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过《关于对 < 限制性股票激励计划 > 部分激励股份回购注销的议案》。

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董事刘金锋为本次限制性股票激励计划的关联人，回避了该议案的表决。 公司《限制性股票激励计划》第二次解锁时部分激励对象个人考核不合格， 需回购注销 90,197 股限制性股票，截至目前，公司有 9 名首次授予激励对象因 个人原因离职，已经授予但未解锁的合计 906,780 股限制性股票拟进行回购注销。 此次回购注销共涉及 46 名激励对象，合计回购注销限制性股票 996,977 股。

《关于对<限制性股票激励计划>部分激励股份回购注销的公告》内容详见 公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》 及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该项议案发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第五次会议 相关事项的独立意见》。

公司监事会对回购注销的限制性股票的数量及涉及的激励对象名单进行了 核实并发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、 《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的 《第四届监事会第四次会议决议公告》。

四、会议以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过《关于变 更公司注册资本并修订公司章程的议案》。

因公司实施了 2017 年利润分配方案，现公司注册资本、股本总额发生变化， 拟对公司章程做出如下修订：

《公司章程》第七条：

修订前： 公司注册资本为人民币75,746.454万元。

修订后： 公司注册资本为人民币128,768.9718万元。

《公司章程》第二十一条：

修订前： 股份总数为75,746.454万股，每股面值壹元人民币，公司的股本结 构为：普通股75,746.454万股。

修订后： 股份总数为128,768.9718万股，每股面值壹元人民币，公司的股本 结构为：普通股128,768.9718万股。

该议案需提交股东大会审议。

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五、会议以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过《关于董 事会提请召开 2018 年度第三次临时股东大会的议案》。

公司同意定于 2018 年 6 月 4 日召开 2018 年度第三次临时股东大会。

《关于召开 2018 年度第三次临时股东大会的通知》内容详见公司指定信息披 露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

中顺洁柔纸业股份有限公司董事会

2018 年 5 月 18 日

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