C&S Paper Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Oct 20, 2015

中顺洁柔纸业股份有限公司独立董事

对相关事项独立意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、 《股权激励有关备忘录1-3号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章 程》、公司《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为中顺洁柔纸业股份有限 公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第三届董事会第七次会议的 相关议案进行了认真审议，并对公司以下相关事项基于独立判断立场，发表如下 独立意见：

一、关于公司限制性股票激励计划（草案）的独立意见

1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计 划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格；

2、公司本次激励计划所确定的激励对象，包括公司董事、高级管理人员、 中层管理人员、核心技术（业务）骨干，均符合《中华人民共和国公司法》等法 律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理 办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规定的禁止成为激励对象的情形， 激励对象的主体资格合法、有效；

3、公司《激励计划》的制订、审议流程及内容符合《管理办法》、《股权激 励备忘录1-3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象限制性 股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解 锁日、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东 的利益；

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排；

5、公司实施激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪酬考 核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理 效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公 司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

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作为公司的独立董事，我们认为公司实施激励计划不会损害公司及其全体股 东的利益，一致同意公司实施限制性股票激励计划。

二、关于补选第三届董事会非独立董事候选人的独立意见

认为本次提名的第三届董事会董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市 公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，不存在《公司法》、 《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情 况。提名程序符合相关法律法规的有关规定,提名人是在充分了解被提名人的教 育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的,并已征得被提名 人本人同意。我们一致同意选举张扬先生为公司第三届董事会非独立董事董事 候选人，并同意将《关于补选第三届董事会非独立董事候选人的议案》经董事会 审议通过后提交至股东大会审议。

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（本页无正文，为《独立董事对相关事项独立意见》签署页）

独立董事签名：

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----- Start of picture text ----- _______ ______ _______ ________________________葛光锐 黄洪燕 ________ __________黄欣 年 月 日----- End of picture text -----

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