C&S Paper Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Apr 14, 2015

证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔 公告编号：2015-10

中顺洁柔纸业股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议 于2015年4月2日以电子邮件、传真、送达等方式发出，并于2015年4月13日以现 场的方式召开。本次会议应到董事9名，实到9名。公司监事及高级管理人员列席 本次会议。符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，表决所形成决议 合法、有效。会议由公司董事长邓颖忠先生主持。

一、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于2014 年度总经理工作报告的议案》。

二、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于2014 年度董事会工作报告的议案》。

内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上 刊登的《2014年年度报告》。

公司第二届董事会独立董事姚本棠先生、陈敬云女士、阮永平先生、王宗军 先生向本次董事会提交了独立董事2014年度述职报告，并将在公司2014年度股东 大会上述职。《独立董事2014年度述职报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

此议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

三、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于2014 年度财务决算的议案》。

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2014 年，实现营业总收入252,178.02 万元，较上年同期增长0.80%；归属 于母公司的净利润为6,750.22 万元，比上年同期下降41.78%。 此议案需提交公司2014 年年度股东大会审议。

四、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于2015 年度财务预算的议案》。

2015 年度预算：主营业务收入275,189 万元；主营业务净利润为9,000 万 元。

（特别提示：本预算为公司2015 年度经营计划的内部管理控制指标，不代 表盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场状况变化、经营团队的努力等 多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。） 此议案需提交公司2014 年年度股东大会审议。

五、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于2014 年度利润分配方案的议案》。

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中顺洁柔纸业股 份有限公司审计报告（广会审字[2015]G14041620025 号），2015 年度母公司实现 总收入555,087,068.48 元，母公司实现净利润24,222,847.83 元，加本年初未 分配利润127,522,030.41 元，减去按 10%提取法定盈余公积2,422,284.78 元， 截至2014 年12 月31 日，公司可供分配利润149,322,593.46 元,本年度可供转 增股本的资本公积金为1,323,928,240.23 元。

本着公司发展与股东利益兼顾原则，2014 年度利润分配预案为：以公司2014 年度末总股本 405,600,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.10 元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10 股转增2 股。本次利润分 配共派发现金4,056,000 元, 资本公积金转增股本81,120,000 股。本次利润分 配后母公司剩余未分配利润为145,266,593.46 元，滚存至下一年度；资本公积 金转增股本后母公司剩余资本公积金为1,242,808,240.23 元，股本增加至 486,720,000 股。

董事会认为：本议案符合《公司法》、《公司章程》、《公司分红管理制度》、

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《公司股东分红回报规划（2014-2016 年）》等相关规定，合法合规。

独立董事发表意见：公司董事会提出的2014 年度利润分配的议案是从公司 的实际情况出发，是为了更好地保证公司稳定快速的发展，更好的回报股东，不 存在损害投资者利益的情形。因此，我们同意2014 年度利润分配的议案，同意 将此议案提交公司2014 年度股东大会审议。《独立董事对相关事项独立意见》内 容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

此议案需提交公司2014 年年度股东大会审议。

六、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于2014 年度报告及其摘要的议案》。

《2014 年年度报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

《2014 年年度报告摘要》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证 券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

此议案需提交公司2014 年年度股东大会审议。

七、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

《关于2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和《关于中顺洁柔 纸业股份有限公司募集资金2014 年度存放与使用情况的专项鉴证报告》内容详见公 司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事发表意见：公司编制的《专项报告》内容真实、准确、完整，不存 在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，公司编制的《专项报告》符合深圳证券交 易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《中小企业板上市公司临时报 告内容与格式指引第9 号：募集资金年度使用情况的专项报告》的规定，如实 反映了公司 2014 年度募集资金实际存放与使用情况。《独立董事对相关事项独 立意见》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

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监事会发表意见：公司能严格按照招股说明书承诺和深圳交易所《中小企业 板上市公司规范运作指引》的规定执行。公司募集资金实际投入项目与承诺投资 的项目一致，未发现违反法律法规及损害股东利益的行为。《第三届监事会第二 次会议决议公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、 《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《东莞证券股份有限公司关于中顺洁柔纸业股份有限公司募集资金2014 年度使用情况的专项核查意见》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

八、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于2014 年度内部控制评价报告的议案》。

《2014年度内部控制评价报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事发表意见：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的 执行；公司内部控制机制基本完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、法人 治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；公司内 部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情 况。《独立董事对相关事项独立意见》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。

监事会发表意见：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效执 行。公司内部控制的自我评价报告真实，客观地反映了公司内部控制制度的建设 及运作情况。《2014年度内部控制评价报告》真实客观地反映了公司的内部控制 状况。《第三届监事会第二次会议决议公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证 券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

九、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于继 续聘任广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为2015 年度会计审计机构的议 案》。

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为了保持财务审计工作的连续性，同时鉴于广东正中珠江会计师事务所（特 殊普通合伙）在公司2014年度的审计工作中，工作严谨、客观、公允、独立，体 现了良好的职业规范和操守，公司同意继续聘任该会计师事务所为2015年度的财 务审计机构。

独立董事对续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年 度的财务审计机构发表了独立意见：经核查，广东正中珠江会计师事务所（特殊 普通合伙）在 2014年度审计工作中，计划安排详细，派驻的审计人员具有良好 的职业操守，熟悉资本市场，审计工作经验丰富，为公司出具的各期审计报告客 观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。我们同意继续聘请广东正中珠江 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年财务审计机构，并同意公司董事 会将上述事项提交公司股东大会审议。《独立董事对相关事项独立意见》内容详 见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

监事会发表意见：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度 会计审计机构以来，该会计师事务所遵照独立、客观、公正的执业准则，按中国 注册会计师审计准则的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，较好地履行了 双方所规定的责任和义务，完成了公司年度审计工作。同意续聘广东正中珠江会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度会计审计机构。《第三届监事会第 二次会议决议公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、 《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 此议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

十、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于公 司高级管理人员2014 年度薪酬的议案》。

经董事会薪酬与考核委员会审核同意，公司高级管理人员2014年度薪酬详见 《公司2014年年度报告》之“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。

独立董事对此发表独立意见认为：公司高级管理人员薪酬方案是依据公司的 规模、所处的行业的薪酬水平，并结合公司的实际经营情况制定的，不存在损害 公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。《独 立董事对相关事项独立意见》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网

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（http://www.cninfo.com.cn）。

十一、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 公司董事、监事2014 年度薪酬的议案》。

经董事会薪酬与考核委员会审核同意，公司董事2014年度薪酬详见《公司 2014年年度报告》之“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。

独立董事对此发表独立意见认为：公司董事薪酬方案是依据公司的规模、所 处的行业的薪酬水平，并结合公司的实际经营情况制定的，不存在损害公司及股 东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。《独立董事对 相关事项独立意见》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

此议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

十二、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 使用自有闲置资金购买理财产品的议案》。

为提高自有闲置资金的使用效率和收益，公司及子公司拟使用自有闲置资金 不超过人民币3.5 亿元人民币购买低风险、短期（不超1 年）的理财产品。在上 述额度内，资金可以滚动使用。

《关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告》内容详见公司指定信息披露 媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

此议案需提交公司2014 年年度股东大会审议。

十三、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 子公司实施吸收合并的议案》。

根据经营管理需要，为整合资源，优化治理结构，减少运营成本，提高运营 效率，同意公司下属控股子公司江门中顺纸业有限公司（公司持有其75%股权， 公司全资孙公司中顺国际纸业有限公司持有其25%股权）对公司全资子公司江门 中顺洁柔纸业有限公司实施吸收合并，合并完成后，江门中顺洁柔有限公司独立

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法人资格注销。

《关于子公司实施吸收合并的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券 时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

此议案需提交公司2014 年年度股东大会审议。

十四、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 董事会提请召开中顺洁柔纸业股份有限公司2014 年年度股东大会的议案》。

公司定于2015 年5 月8 日召开2014 年年度股东大会。《关于召开2014 年年 度股东大会通知的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日 报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

中顺洁柔纸业股份有限公司董事会

2015 年4 月15 日

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