C&S Paper Co., Ltd. — Board/Management Information 2014

Dec 16, 2014

中顺洁柔纸业股份有限公司

独立董事关于第二届董事会第三十一次会议

相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》[证监发（2003）56 号]、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 [证监发[2005]120 号]及《公司章程》的有关规定，作为中顺洁柔纸业股份有限公司 （以下简称“公司”）的独立董事 ，现就公司第二届董事会第三十一次会议审议的 有关事项经过审议，基于独立判断发表以下意见：

1、关于《关于全资子公司中山市中顺商贸有限公司与广州市忠顺贸易有限公司 2015 年度日常关联交易事项的议案》、《关于公司及分公司、子公司与佛山市顺德 区容桂德松印刷厂2015 年度日常关联交易事项的议案》、《关于向关联方租赁房 产的议案》及《关于全资孙公司成都中顺纸业有限公司与重庆勤悦商贸有限公司2015 年度日常关联交易事项的议案》

（1）公司2015 年度拟发生的日常关联交易是公司正常生产经营活动中的必要 环节，《关于2015 年度日常性关联交易的框架协议》 是公司与关联方在公平、公 正、合理的基础上制订的，交易价格符合国家有关部门规定，公平合理，符合市场 化原则。

（2）公司租赁邓颖忠、邓冠彪、邓冠杰房产的行为属于正常的商业往来， 由于租赁位置交通十分便利，有利于公司的生产经营，且定格公允、合理，不存 在损害股东（尤其是中小股东）的利益。

（3）上述关联交易行为不会构成公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性 不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。

（4）《关于全资子公司中山市中顺商贸有限公司与广州市忠顺贸易有限公司 2015 年度日常关联交易事项的议案》及《关于向关联方租赁房产的议案》需提交 股东大会审议。

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2、关于《关于全资子公司中山市中顺商贸有限公司与广州市忠顺贸易有限公司 2014 年度日常关联交易超预计的议案》

（1）由于本次关联交易金额的调整，与原来预计的总金额超过300 万元，但未 超出原来预计总金额3000 万且5％，故无需提交股东大会审议。

（2）上述关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，定价依据 为公司统一经销价，且该关联交易金额占同类业务的比例不超过5%，故不会构成公 司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害公司利益和全体股东合法 权益的情形。

3、《关于中顺洁柔纸业股份有限公司董事会进行换届选举暨提名第三届董事 会董事候选人的议案》

认为本次提名的第三届董事会董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市 公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，不存在《公司法》、 《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情 况。提名程序符合相关法律法规的有关规定,提名人是在充分了解被提名人的教 育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的,并已征得被提名 人本人同意。本次提名的独立董事候选人符合中国证监会《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》和《公司章程》、《独立董事工作制度》所规定的独 立董事应具备的基本条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验， 提名程序合法、有效。我们一致同意本公司董事会对第三届董事会董事候选人的 提名。

4、《关于会计政策变更的议案》

公司依据财政部 2014 年修订和新颁布的具体会计准则对会计政策进行相 应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板 信息披露业务备忘录第 13 号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，能更加 客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更 真实。公司本次对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东，特别是 中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

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5、《关于修订公司<未来三年股东回报规划（2014 年-2016 年）>的议案》 公司制定的未来三年股东回报规划，符合相关法律法规、规范性文件及公司 实际情况，充分考虑了公司可持续发展的要求和广大股东取得合理投资回报的意 愿，建立了持续、稳定、积极、合理的分红政策，更好地保护了股东特别是中小 股东的利益。同意提交股东大会审议。

6、《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》

公司本次变更部分募集资金投资项目实施方式，能够减少募投项目设备的闲 置，有利于提高资金使用效率，更好的发挥募集资金效益。且可以增加华东区、 华北区、华中区的面巾类产品的销售，从而提高公司的综合盈利能力，符合公司 及全体股东的利益。本次变更部分募集资金投资项目实施方式之事项已经履行了 必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及 《公司章程》等相关规定。本次变更部分募集资金投资项目实施方式不存在变相 改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此我们同意变更部分募集资金投资 项目实施方式，并将该事项提交公司股东大会审议。

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（本页无正文，为《独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立 意见》签署页）

独立董事签名：

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----- Start of picture text ----- _______ ______ _______ ________________________王宗军 陈敬云 ________ __________阮永平 年 月 日----- End of picture text -----

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