C&S Paper Co., Ltd. — Board/Management Information 2013

Jun 28, 2013

证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔 公告编号：2013-43

中顺洁柔纸业股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会 议通知于2013 年6 月17 日以电子邮件、传真、送达等方式发出，并于2013 年 6 月28 日在公司二楼会议室召开。本次会议应到董事11 名，实到11 名（其中： 通讯表决方式出席会议的5 人），董事蔡云晔女士、董事岳勇先生、独立董事阮 永平先生、独立董事陈敬云女士及独立董事王宗军先生以通讯表决方式参加会 议。本次会议以现场与通讯表决相结合的方式召开，符合《中华人民共和国公司 法》及公司章程的规定，表决所形成决议合法、有效。会议由公司董事长邓颖忠 先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。

一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于全 资子公司中山市中顺商贸有限公司与广州市忠顺贸易有限公司2013年度日常关 联交易重新预计的议案》。

因整合广州市场分销渠道，广州忠顺贸易有限公司（以下简称“广州忠顺”） 剥离部分渠道而减少销售,现重新预计2013 年度广州忠顺与中山市中顺商贸有 限公司将发生的日常关联交易总额约为4,834.08 万元人民币。

《关于日常关联交易的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、 《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事发表意见：同意全资子公司中山商贸2013年度与关联方广州市忠顺贸 易有限公司将发生日常关联交易的总金额约为4,834.08万元人民币。内容详见公 司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于日常关联 交易的事前认可和独立意见》。

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监事会发表意见：同意全资子公司中山商贸2013 年度与关联方广州市忠顺贸 易有限公司发生日常关联交易的总金额约为4,834.08 万元人民币。详见公司指 定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《第二届监事会第十一次会议决议公告》。 关联董事邓颖忠、邓冠杰、邓冠彪回避了表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于向 关联方租赁房产的议案》。

同意公司向实际控制人邓颖忠、邓冠彪、邓冠杰所拥有的其他房产进行租赁， 本次新增租赁房产的租金总额为47.83万元，自2013年7月16日起至2014年12月31 日止。期满后可根据经营情况续约。

《关于日常关联交易的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、 《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事发表意见：同意公司向实际控制人邓颖忠、邓冠彪、邓冠杰所拥有 的其他房产进行租赁，本次新增租赁房产的租金总额为47.83万元，自2013年7 月16日起至2014年12月31日止。期满后可根据经营情况续约。

监事会发表意见：同意公司向实际控制人邓颖忠、邓冠彪、邓冠杰所拥有的 其他房产进行租赁，本次新增租赁房产的租金总额为47.83 万元，自2013 年7 月16 日起至2014 年12 月31 日止。期满后可根据经营情况决定是否续约。详见 公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第二届监事会第十一次会议决议公告》。 关联董事邓颖忠、邓冠杰、邓冠彪回避了表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于 修订〈中顺洁柔纸业股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》。

修订后的《中顺洁柔纸业股份有限公司股东大会议事规则》内容详见公司指 定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

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2

本议案需提交公司股东大会审议。

四、会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于 修订〈中顺洁柔纸业股份有限公司董事会议事规则〉的议案》。

修订后的《中顺洁柔纸业股份有限公司董事会议事规则》内容详见公司指定 信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会审议。

五、会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于 修订〈中顺洁柔纸业股份有限公司独立董事工作细则〉的议案》。

修订后的《中顺洁柔纸业股份有限公司独立董事工作细则》内容详见公司指 定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会审议。

六、会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于 修订〈中顺洁柔纸业股份有限公司提名委员会工作细则〉的议案》。

修订后的《中顺洁柔纸业股份有限公司提名委员会工作细则》内容详见公司 指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

七、会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于 修订〈中顺洁柔纸业股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》。

修订后的《中顺洁柔纸业股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》内容详 见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

八、会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于 修订〈中顺洁柔纸业股份有限公司审计委员会工作细则〉的议案》。

修订后的《中顺洁柔纸业股份有限公司审计委员会工作细则》内容详见公司 指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

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九、会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于 修订〈中顺洁柔纸业股份有限公司战略委员会工作细则〉的议案》。

修订后的《中顺洁柔纸业股份有限公司战略委员会工作细则》内容详见公司 指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十、会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于 修订〈中顺洁柔纸业股份有限公司信息披露事务管理制度〉的议案》。

修订后的《中顺洁柔纸业股份有限公司信息披露事务管理制度》内容详见公 司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交公司股东大会审议。

十一、会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关 于制定〈中顺洁柔纸业股份有限公司累积投票管理制度〉的议案》。

制定的《中顺洁柔纸业股份有限公司累积投票管理制度》内容详见公司指定 信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会审议。

十二、会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关 于制定〈中顺洁柔纸业股份有限公司董事、监事和高级管理人员培训制度〉的 议案》。

制定的《中顺洁柔纸业股份有限公司董事、监事和高级管理人员培训制度》 内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十三、会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关 于修订〈中顺洁柔纸业股份有限公司章程〉部分条款的议案》。

《公司章程修正案》见附件。

本议案需提交公司股东大会审议。

十四、会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关

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于修订〈中顺洁柔纸业股份有限公司总经理工作细则〉部分条款的议案》。

修订后的《中顺洁柔纸业股份有限公司总经理工作细则》内容详见公司指定 信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十五、会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关 于董事会提请召开2013年度第二次临时股东大会的议案》。

公司拟定于2013 年7 月16 日召开2013 年度第二次临时股东大会，《关于召 开2013 年度第二次临时股东大会的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证 券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

中顺洁柔纸业股份有限公司董事会

2013 年6 月29 日

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附件：

中顺洁柔纸业股份有限公司

章程修正案

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》并参照《关于进一步提高辖区 上市公司治理水平的指导意见》（广东证监【2012】206 号）等相关规定，结合 公司实际情况，对《中顺洁柔纸业股份有限公司章程》部分条款进行了以下修订。 一、 原四十二条为

“.....。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。

现修改为

“.....。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。

公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交易，公 司董事会审议通过后应提交股东大会审议。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。

二、 原第四十六条为

“.....。

股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务的机构 的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认 结果为准。

现修改为

“.....。

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股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务的机构 的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认 结果为准。

股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参 加股东大会提供便利：

（一）证券发行；

（二）重大资产重组；

（三）股权激励；

（四）股份回购；

（五）根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的 关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的 担保）；

（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠公司的债务；

• （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计 变更；

（九）拟以超过募集资金金额10%的闲置募集资金补充流动资金；

（十）公司年度不进行利润分配或调整公司章程关于利润分配方案及分红规 划回报事项；

（十一）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；

（十二）中国证监会、深圳证券交易所要求及本章程规定的采取网络投票等 方式的其他事项。

三、 原第六十八条为 “股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。”

现修改为 “股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当亲自 出席会议，总经理和其他高级管理人员应当亲自列席会议，并就股东的质询作出 解释和说明。

公司董事、监事、高级管理人员不能亲自参加或列席股东大会的，公司可以 通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便 利。”

四、 原第七十二条为 “董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质

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询和建议作出解释和说明。”

现修改为 “董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。

董事会可以邀请公司年审会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质疑的 公司年度报告和审计等问题作出解释和说明。“

五、 原第七十九条为

“.....。

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

现修改为

“.....。

（五）股权激励计划；

（六）公司现金分红方案；

（七）分拆上市；

（八）重大关联交易；

（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

六、 原第九十六条为“ 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席 董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。”

现修改为 “董事应积极参加董事会，如特殊原因不能亲自出席会议，也不能 委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。董事 不能仅依靠高级管理人员提供的资料，应主动通过其他渠道获知公司信息，特别 是应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股东 利益与诉求。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。”

七、 原第一百零一条为

“.....。

（六）中国证监会认定的其他人员。

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.....。”

现修改为

“.....。

• （六）中国证监会认定的其他人员。

独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与

公司章程赋予董事的一般职权以外，还享有以下特别职权：

• （一）对需披露的关联交易事项的事先认可权；

• （二）对聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权；

• （三）对公司的重大事项发表独立意见；

• （四）提议召开仅由独立董事参加的会议；

• （五）就特定关注事项独立聘请中介服务机构。

独立董事行使职权时支出的合理费用由上市公司承担。

.....。”

八、 原第一百零四条为

“.....。

• （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”

现修改为

“.....。

• （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”

董事会不得全权授予董事会各专门委员会行使上述职权。

九、 原第一百零七条为 “董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则， 授予董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、贷款、对外担保、委托理财的 权限为：

.....。

对属于《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的事项，作出决定的具体权 限应符合该规则的相关规定。”

现修改为 “董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

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事项、委托理财、关联交易、签订重大商业合同的权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则， 授予董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、贷款、对外担保、委托理财、 关联交易、签订重大商业合同的权限为：

.....。

（六）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交
易，以及公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上、且占公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

（七）审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净
资产20%以下的签订重大商业合同事项。

对属于《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的事项，作出决定的具体权 限应符合该规则的相关规定。”

十、 原第一百零九条为

“.....。

（九）董事会授予的其他职权。 .....。”

现修改为

“.....。

（九）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额低于30 万元的关联交易， 以及公司与关联法人发生的交易金额低于300 万元或低于公司最近一期净资产 绝对值0.5%的关联交易；

（十）审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净 资产10%以下的签订重大商业合同事项；

（十一）董事会授予的其他职权。 .....。”

十一、 原第一百一十条为 “董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。”

现修改为 “董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上 下两个半年度各召开一次定期会议。

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定期会议由董事长召集，于会议召开十日前以书面通知全体董事和监事。 董事会定期会议原则上以现场方式召开，在确定会议时间前应积极和董事进 行沟通，确保大部分董事都能亲自出席会议。”

十二、 原第一百二十条为

“.....。

在公司控股股东、实际控制人担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。”

现修改为

“.....。

在公司控股股东、实际控制人担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。

公司董事长不同时兼任总经理。”

十三、 原第一百三十五条为 “监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职 工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事应具有法律、会计等方面 的专业知识或工作经验。”

现修改为“监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的三分之一。监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作 经验。

公司可以适当引入机构投资者、中小股东及独立人士代表担任外部监事。 十四、 原第一百五十七条为 “公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。”

现修改为 “公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。

公司可以聘请独立中介机构对公司治理现状进行客观评价，向公司董事会、 股东大会提出改进建议。对上述评价和建议，公司可以公开披露。”

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