C&S Paper Co., Ltd. — Board/Management Information 2013

Apr 23, 2013

证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔 公告编号：2013-28

中顺洁柔纸业股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司” ）第二届董事会第十五次 会议于2013 年4 月11 日以电子邮件、传真、送达等方式发出，并于2013 年4 月22 日以现场的方式召开。本次会议应到董事11 名，实到10 名，独立董事阮 永平先生因公出差在外未能亲自出席本次会议，委托独立董事王宗军先生代为出 席并参与表决。公司监事及高级管理人员列席本次会议。符合《中华人民共和国 公司法》及公司章程的规定，表决所形成决议合法、有效。会议由公司董事长邓 颖忠先生主持。

一、会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 2012 年度总经理工作报告的议案》。

二、会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 2012 年度董事会工作报告的议案》。

内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上刊登的《2012 年度报告》。

公司独立董事姚本棠先生、陈敬云女士、阮永平先生、王宗军先生向本次董 事会提交了独立董事2012 年度述职报告，并将在公司2012年度股东大会上述职。 《独立董事2012 年述职报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

此议案需提交公司2012 年年度股东大会审议。

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三、会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 2012 年度财务决算的议案》。

2012年，实现营业总收入233,945.50万元，较上年同期增长26.03%，营业利 润21,820.78万元，比上年同期增长122.76%；归属于母公司的净利润为15,890.86 万元，比上年同期增长97.31%。

此议案需提交公司2012 年年度股东大会审议。

四、会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 2013 年度财务预算的议案》。

2013 年度预算：主营业务收入288,000 万元；主营业务净利润为18,800 万 元。

（特别提示：本预算为公司2013 年度经营计划的内部管理控制指标，不代 表盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场状况变化、经营团队的努力等 多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。）

此议案需提交公司2012 年年度股东大会审议。

五、会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《 关 于 2012 年度利润分配方案的议案》。

根据广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的中顺洁柔纸业股份有限公 司审计报告（广会所审字[2013]第12005000012 号），2012 年度母公司实现总收 入806,281,914.26 元，母公司实现净利润93,180,994.80 元，提取10%的法定 盈余公积金9,318,099.48 元，余下可供分配的净利润为83,862,895.32 元，加 本年初未分配利润117,186,792.72 元，减去已分配的2011 年度利润分配方案现 金分红32,000,000 元，截至2012 年12 月31 日，公司可供分配利润 169,049,688.04 元,本年度可供转增股本的资本公积金为1,521,528,240.23 元。

本着公司发展与股东利益兼顾原则，2012 年度利润分配预案为：以公司2012 年度末总股本 208,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金1.5 元（含 税），以资本公积金转增股本每10 股转增5 股。本次利润分配共派发现金 31,200,000 元,资本公积金转增股本104,000,000 股。本次利润分配后母公司剩

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余未分配利润137,849,688.04 元, 滚存至下一年度；资本公积金转增股本后母 公司剩余资本公积金为1,417,528,240.23 元，股本增加至312,000,000 股。

董事会认为：本议案符合《公司法》、《公司章程》、《公司分红管理制度》、 《公司股东分红回报规划（2012-2014 年） 》等相关规定，合法合规。

独立董事发表意见：公司董事会提出的2012 年度利润分配的议案是从公司 的实际情况出发，是为了更好地保证公司稳定快速的发展，更好的回报股东，不 存在损害投资者利益的情形。因此，我们同意2012 年度利润分配的议案，同意 将此议案提交公司2012 年度股东大会审议。《独立董事对相关事项独立意见》内 容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

此议案需提交公司2012 年年度股东大会审议。

六、会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 2012 年度报告及其摘要的议案》。

《2012 年度报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

《2012 年度报告摘要》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证 券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 此议案需提交公司2012 年年度股东大会审议。

七、会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

《关于2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和《关于中顺洁柔 纸业股份有限公司募集资金2012 年度存放与使用情况的专项鉴证报告》内容详见公 司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事发表意见：公司编制的《专项报告》内容真实、准确、完整，不存 在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，公司编制的《专项报告》符合深圳证券交 易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《中小企业板上市公司临时报 告内容与格式指引第9 号：募集资金年度使用情况的专项报告》的规定，如实 反映了公司 2012 年度募集资金实际存放与使用情况。《独立董事对相关事项独

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立意见》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

监事会发表意见：公司能严格按照招股说明书承诺和深圳交易所《中小企业 板上市公司规范运作指引》的规定执行。公司募集资金实际投入项目与承诺投资 的项目一致，未发现违反法律法规及损害股东利益的行为。《第二届监事会第九 次会议决议公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、 《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

保荐机构安信证券股份有限公司发表专项意见：中顺洁柔严格执行募集资 金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际 控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等法律法 规所禁止的情形。中顺洁柔2012年度募集资金的具体使用情况与已披露情况一 致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐人对中顺洁柔2012 年度募集资金存放与使用情况无异议。《安信证券股份有限公司关于中顺洁柔 纸业股份有限公司募集资金2012年度使用情况的专项核查意见》内容详见公司 指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

八、会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 2012 年度内部控制自我评价报告的议案》。

《2012 年度内部控制自我评价报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事发表意见：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的 执行；公司内部控制机制基本完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、法人 治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；公司内 部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情 况。《独立董事对相关事项独立意见》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。

监事会发表意见：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效执 行。公司内部控制的自我评价报告真实，客观地反映了公司内部控制制度的建设 及运作情况。《2012 年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了公司的内

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部控制状况。《第二届监事会第九次会议决议公告》内容详见公司指定信息披露 媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

保荐机构安信证券股份有限公司发表专项意见：中顺洁柔的法人治理结构较 为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要 求；中顺洁柔在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控 制；中顺洁柔的内部控制自我评价报告反映了其内部控制制度的建设及运行情 况。《安信证券股份有限公司关于中顺洁柔纸业股份有限公司2012 年度内部控制 自我评价报告的核查意见》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

九、会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于继 续聘任广东正中珠江会计师事务所有限公司为2013 年度会计审计机构的议案》。

为了保持财务审计工作的连续性，同时鉴于广东正中珠江会计师事务所有限 公司在公司2012 年度的审计工作中，工作严谨、客观、公允、独立，体现了良 好的职业规范和操守，公司同意继续聘任该会计师事务所有限公司为2013 年度 的财务审计机构。

独立董事对续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2013 年度的财 务审计机构发表了独立意见：经核查，广东正中珠江会计师事务所有限公司在 2012 年度审计工作中，计划安排详细，派驻的审计人员具有良好的职业操守， 熟悉资本市场，审计工作经验丰富，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反 映了公司的财务状况和经营成果。我们同意继续聘请广东正中珠江会计师事务所 有限公司为公司 2013 年财务审计机构，并同意公司董事会将上述事项提交公司 股东大会审议。《独立董事对相关事项独立意见》内容详见公司指定信息披露媒 体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

监事会发表意见：广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司年度会计审计 机构以来，该会计师事务所遵照独立、客观、公正的执业准则，按中国注册会计 师审计准则的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，较好地履行了双方所规 定的责任和义务，完成了公司年度审计工作。同意续聘广东正中珠江会计师事务

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所有限公司为公司2013 年度会计审计机构。《第二届监事会第九次会议决议公告》 内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

此议案需提交公司2012 年年度股东大会审议。

十、会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《 关 于公 司高级管理人员2012 年度薪酬的议案》。

经董事会薪酬与考核委员会审核同意，公司高级管理人员2012 年度薪酬详 见《公司2012 年度报告》之“第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。

独立董事对此发表独立意见认为：公司高级管理人员薪酬方案是依据公司的 规模、所处的行业的薪酬水平，并结合公司的实际经营情况制定的，不存在损害 公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。《独 立董事对相关事项独立意见》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

十一、会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 公司董事、监事2012 年度薪酬的议案》。

经董事会薪酬与考核委员会审核同意，公司董事2012年度薪酬详见《公司 2012年度报告》之“第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。

独立董事对此发表独立意见认为：公司董事薪酬方案是依据公司的规模、所 处的行业的薪酬水平，并结合公司的实际经营情况制定的，不存在损害公司及股 东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。《独立董事对 相关事项独立意见》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

此议案需提交公司2012 年年度股东大会审议。

十二、会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关 于2013 年度公司向子公司追加担保的议案》。

公司同意在原批准的为子公司2013 年度综合授信额度提供保证担保不超

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过195,955 万元的额度基础上，再追加 60,000 万元担保额度。

《关于2013 年度公司向子公司追加担保的公告》 内容详见公司指定信息披 露媒体 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

此议案需提交公司2012 年年度股东大会审议。

十三、会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关 于修改〈中顺洁柔纸业股份有限公司章程〉部分条款的议案》。

董事会同意公司在股东大会审议通过2012 年度利润分配预案且在权益分派 实施完成后，修订《公司章程》，具体修订条款为：

• 1、原第七条为 “ 公司注册资本为人民币20,800 万元。”

  • 现修改为 “ 公司注册资本为人民币31,200 万元。”

• 2、原第二十一条为“股份总数为20,800 万股，每股面值壹元人民币，公司

• 的股本结构为：普通20,800 万股。”

现修改为“股份总数为31,200 万股，每股面值壹元人民币，公司的股本结 构为：普通股31,200 万股。”

同时，董事会授权公司管理层在权益分派实施完成后办理注册资本工商变 更登记手续。

修改后的《公司章程》（2013 年 04 月）内容详见公司指定信息披露媒体巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

此议案需提交公司2012 年年度股东大会审议。

十四、会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 修改<董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。

同意修改《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》中部分条款，如下：

条款	原条款	修改后的条款
第十一条	董事长、副董事长固定工资为 15--26 万元/年(含税)，每月按 1.25--2.16 万元（含税）的标准发	董事长、副董事长固定工资为 24--60 万元/年(含税)，每月按2--5 万元（含税）的标准发放。绩效年

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	放。绩效年薪参考公司业绩、发展 状况及公司高级管理人员年度薪 酬考核结果等综合情况，由薪酬与 考核委员会考核并提出方案，报董 事会与股东大会批准。	薪参考公司业绩、发展状况及公司 高级管理人员年度薪酬考核结果等 综合情况，由薪酬与考核委员会考 核并提出方案，报董事会与股东大 会批准。
第十二条	总经理、副总经理、财务总 监、董事会秘书的固定工资为人 民币15--26 万元/年（含税）。在 公司担任多项职务的高级管理人 员，只能按单项职务领取薪酬。 绩效年薪根据公司年初制定 的经营目标达成情况及考核周期 的平衡计分卡评分情况进行综合 考评后确定，由薪酬与考核委员 会考核并提出方案，报董事会批 准。绩效年薪的计算方式如下： 绩效年薪=固定工资（月）×12 ×M，其中M指年初制定的经营 目标达成情况及考核周期的平衡 计分卡评分情况，用来计算绩效 年薪的系数；12指12个月。	总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书的固定工资为人民币 24--60 万元/年（含税）。在公司担 任多项职务的高级管理人员，只能 按单项职务领取薪酬。 绩效年薪根据公司年初制定 的经营目标达成情况及考核周期 的平衡计分卡评分情况进行综合 考评后确定，由薪酬与考核委员会 考核并提出方案，报董事会批准。

修改后《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》（2013年04月）内容详

见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

此议案需提交公司2012 年年度股东大会审议。

十五、会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《 关于 聘任公司副总经理的议案 》。

公司同意聘请邓冠杰先生为公司副总经理，任期至本届董事会届满为止。（简 历见附件）

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十六、会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 董事会提请召开中顺洁柔纸业股份有限公司2012 年年度股东大会的议案》。

公司拟定于2013 年6 月3 日召开2012 年度股东大会，《关于召开2012 年年 度股东大会通知的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日 报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十七、会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 向地震灾区捐赠的议案》。

《关于向地震灾区捐赠的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时 报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

中顺洁柔纸业股份有限公司董事会

2013 年4 月24 日

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附件：

邓冠杰： 男，1984 年出生，大学本科，2004 年至 2007 年就读于英国牛津布 鲁克斯大学，并获取学士学位；2005 年至 2007 年担任中顺纸业有限董事长室助 理；2008 年至 2011 年 2 月担任公司董事长助理；2011 年 3 月至 2012 年 1 月担 任公司董事长助理兼人力资源部总监；2012 年 2 月至今担任公司董事长助理； 2011 年 12 月起担任公司董事。邓冠杰先生现任公司副总经理、董事。

邓冠杰先生为实际控制人邓氏家族成员之一，与公司董事长邓颖忠先生为父 子关系，与公司董事、副董事长邓冠彪先生为兄弟关系。邓氏家族通过广东中顺 纸业集团有限公司间接持有公司 30.0617%的股份；通过广东中顺纸业集团有限 公司控制中山市中基投资咨询有限而间接持有公司 2.9014%的股份；通过中顺公 司间接持有公司 21.4727%的股份。因此，邓氏家族通过以上三股东控制本公司 54.4358%的股份。邓冠杰先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员 的情形。

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