C&S Paper Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Jun 8, 2012

证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔 公告编号：2012-16

中顺洁柔纸业股份有限公司

第二届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司” ）第二届董事会第四次会 议于2012 年5 月31 日以电子邮件、传真、送达等方式发出，并于2012 年6 月 6 日在公司会议室召开。本次会议应到董事11 名，实到11 名（其中：通讯表决 方式出席会议的4 人）。独立董事陈敬云女士、王宗军先生、阮永平先生及董事 蔡云晔女士以通讯表决方式参加会议。本次会议以现场与通讯表决相结合的方式 召开，符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，表决所形成决议合法、 有效。会议由公司董事长邓颖忠先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了 本次会议。

• 一、会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于

• 修改〈中顺洁柔纸业股份有限公司章程〉部分条款的议案》。

  • 《公司章程修正案》见附件。

• 以上议案须经公司股东大会审议通过,股东大会具体召开时间另行通知。 修改后的《公司章程》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网

• （http://www.cninfo.com.cn）。

• 二、会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于

• 制定〈中顺洁柔纸业股份有限公司分红管理制度〉的议案》。

  • 以上议案须经公司股东大会审议通过,股东大会具体召开时间另行通知。 《中顺洁柔纸业股份有限公司分红管理制度》内容详见公司指定信息披露媒

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体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 制定〈公司未来三年股东回报规划（2012 年-2014 年）〉的议案》。

以上议案须经公司股东大会审议通过,股东大会具体召开时间另行通知。

《公司未来三年股东回报规划（2012 年-2014 年）》内容详见公司指定信息 披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 修订〈中顺洁柔纸业股份有限公司董事会秘书工作细则〉的议案》。

修订后的《中顺洁柔纸业股份有限公司董事会秘书工作细则》内容详见公司 指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

五、会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 制定〈中顺洁柔纸业股份有限公司董事会秘书履职报告制度〉的议案》。

《中顺洁柔纸业股份有限公司董事会秘书履职报告制度》内容详见公司指定 信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

六、会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 调整公司董事会审计委员会委员的议案》。

同意调整后审计委员会成员：阮永平先生、王宗军先生、邓冠杰先生。

特此公告。

中顺洁柔纸业股份有限公司董事会

2012 年6 月8 日

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附件：

中顺洁柔纸业股份有限公司

章程修正案

公司2011 年度利润分配预案于2012 年5 月22 日经2011 年年度股东大会审 议通过。根据2011 年年度股东大会决议，以2011 年12 月31 日的总股本 160,000,000 股为基数，拟按每 10 股派发现金股利人民币 2.00 元（含税）， 以资本公积金转增股本每10 股转增3 股。本次利润分配共派发现金 32,000,000 元,资本公积金转增股本48,000,000 股。本次利润分配后母公司剩余未分配利润 85,186,792.72 元,滚存至下一年度；资本公积金转增股本后母公司剩余资本公 积金为1,520,354,645.04 元，股本增加至208,000,000 股。

利润分配方案实施后公司注册资本、股本总额将发生变化，同时遵照根据中 国证监会证监发[2012]37 号文件《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》和广东证监局广东证监[2012]91 号文件《关于进一步落实上市公司分红相 关规定的通知》的指示精神，公司拟对《公司章程》作以下修订、补充和完善： 一、原第七条为 “ 公司注册资本为人民币 16,000 万元。”

现修改为 “ 公司注册资本为人民币20,800 万元。”

二、原第二十一条为“公司首次向社会公众发行人民币普通股4,000 万股， 占公司总股份的25%，发行后公司股份总数为人民币普通股16,000 万股。”

现修改为“股份总数为20,800 万股，每股面值壹元人民币，公司的股本结 构为：普通20,800 万股。”

三、原第八十四条 “.....。

非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或董事会提名；非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有 公司有表决权股份总数3%以上的股东或监事会提名。持有或合并持有公司有表 决权股份总数3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的最迟 应在股东大会召开10 日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本

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章程第五十八条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股 东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 .....。”

现修改为

“.....。

董事会及单独或者合并持有公司已发行股份3％以上的股东，有权提名非独 立董事候选人；公司董事会、监事会及单独或合并持有公司已发行股份1%以上 的股东，有权提名独立董事候选人；监事会及单独或者合并持有公司已发行股份 3％以上的股东，有权提名股东代表监事候选人。单独或合并持有公司已发行股 份1%以上的股东提出关于提名独立董事的临时提案的、持有或合并持有公司有 表决权股份总数3%以上的股东提出关于提名非独立董事、股东代表监事候选人 的临时提案的最迟应在股东大会召开10 日以前、以书面提案的形式向召集人提 出并应同时提交本章程第五十八条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召 集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简 历及基本情况。

.....。”

四、原第一百五十五条为“公司的利润分配政策为可以现金或股票方式分配 股利。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性：

（一）经股东大会审议批准，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少 于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

• （二）公司可以进行中期现金分红。 .....。”

现修改为“公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投 资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资 金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取 现金方式分配利润。

（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式分配利润。

• （二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

• （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余

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的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：

公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或 者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。

（三）公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，应积极推 行现金分配方式，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东 大会审议决定；且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于 该三年实现的年均可分配利润的30%。

（四）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公 司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分红。

（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。

（六）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、 盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东 大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股 东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表 明确意见。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。

（七）董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事 的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为 公司档案妥善保存。

（八）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中 小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 问题。

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（九）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理 层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开 披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并 由董事会向股东大会做出情况说明。

（十）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关 政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

（十一）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润 分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政 策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。应当由董事会拟 定变动方案，由监事会、独立董事对此发表意见，经董事会审议后提交股东大会 审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。同时在召开 股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 .....。”

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