C&S Paper Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Apr 16, 2012

证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔 公告编号：2012-05

中顺洁柔纸业股份有限公司

第二届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司” ）第二届董事会第二次会 议于2012 年4 月1 日以电子邮件、传真、送达等方式发出，并于2012 年4 月 12 日以现场的方式召开。本次会议应到董事11 名，实到11 名。公司监事及高 级管理人员列席本次会议。符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定， 表决所形成决议合法、有效。会议由公司董事长邓颖忠先生主持。

一、会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 中顺洁柔纸业股份有限公司聘任证劵事务代表的议案》。

经董事会提名委员会推荐，并经董事长邓颖忠先生提名，会议决定聘任邹晶 晶女士为公司证劵事务代表，任期三年，至本届董事会届满为止。

《关于聘任证劵事务代表的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时 报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 2011 年度报告及其摘要的议案》。

• 《2011 年度报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网

• （http://www.cninfo.com.cn）。

• 《2011 年度报告摘要》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证

• 券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 此议案需提交公司股东大会审议。

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三、会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 2011 年度总经理工作报告的议案》。

四、会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 2011 年度董事会工作报告的议案》。

内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上刊登的《2011 年度报告》。

公司独立董事姚本棠先生、陈敬云女士、阮永平先生、王宗军先生向本次董 事会提交了独立董事2011年度述职报告，并将在公司2011年度股东大会上述职。 《独立董事2011 年述职报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

此议案需提交公司股东大会审议。

五、会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 2011 年度财务决算的议案》。

实现营业总收入 185,625.82 万元，较上年小幅增长 4.35%，营业利润 9,795.81 万元，比上年同期下降30.32%；归属于母公司的净利润为8053.81 万 元，比上年同期下降26.03%。

此议案需提交公司股东大会审议。

六、会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 2012 年度财务预算的议案》。

2012 年度预算：主营业务收入228,000 万元；主营业务净利润为11,000 万

元。

（特别提示：本预算为公司2012 年度经营计划的内部管理控制指标，不代 表盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场状况变化、经营团队的努力等 多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。）

此议案需提交公司股东大会审议。

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七、会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《 关 于 2011 年度利润分配方案的议案》。

根据广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的中顺洁柔纸业股份有限公 司审计报告（广会所审字[2012]第11005650011 号），2011 年度母公司实现总收 入1,092,565,455.87 元，净利润8,837,781.70 元，提取10%的法定盈余公积金 883,778.17 元，余下可供分配的净利润为7,954,003.53 元，加上年度未分配 109,232,789.19 元，本年度可供分配利润117,186,792.72 元,本年度可供转增 股本的资本公积金为1,568,354,645.04 元。

本着公司发展与股东利益兼顾原则，2011 年度利润分配预案为：以公司2011 年度末总股本 160,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金2 元（含税）， 以资本公积金转增股本每10 股转增3 股。本次利润分配共派发现金 32,000,000 元,资本公积金转增股本48,000,000 股。本次利润分配后母公司剩余未分配利润 85,186,792.72 元,滚存至下一年度；资本公积金转增股本后母公司剩余资本公 积金为1,520,354,645.04 元，股本增加至208,000,000 股。

独立董事发表意见：公司董事会提出的2011 年度利润分配的预案是从公司 的实际情况出发，是为了更好地保证公司稳定快速的发展，更好的回报股东，不 存在损害投资者利益的情形。因此，同意2011 年度利润分配的预案，同意将此 议案提交公司2011 年度股东大会审议。

此议案需提交公司股东大会审议。

八、会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

《关于2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和《关于中顺洁柔 纸业股份有限公司募集资金2011 年度存放与使用情况的专项鉴证报告》内容详见公 司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事发表意见：公司编制的《专项报告》内容真实、准确、完整、不存 在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，公司编制的《专项报告》符合深圳证券交 易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《中小企业板上市公司临时报

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告内容与格式指引第9 号：募集资金年度使用情况的专项报告》的规定，如实 反映了公司 2011 年度募集资金实际存放与使用情况。《独立董事对相关事项独 立意见》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

监事会发表意见：公司能严格按照招股说明书承诺和深圳交易所《中小企业 板上市公司规范动作指引》的规定执行。公司募集资金实际投入项目与承诺投资 的项目一致，未发现违反法律法规及损害股东利益的行为。《第二届监事会第二 次会议决议公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、 《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

保荐机构安信证券股份有限公司发表专项意见：中顺洁柔严格执行募集资 金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际 控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等法律法 规所禁止的情形。中顺洁柔2011年度募集资金的具体使用情况与已披露情况一 致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐人对中顺洁柔2011 年度募集资金存放与使用情况无异议。《安信证券股份有限公司关于中顺洁柔 纸业股份有限公司募集资金2011年度使用情况的专项核查意见》内容详见公司 指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

九、会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 2011 年度内部控制自我评价报告的议案》。

《2011 年度内部控制自我评价报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事发表意见：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的 执行；公司内部控制机制基本完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、法人 治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；公司内 部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情 况。《独立董事对相关事项独立意见》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。

监事会发表意见：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效执

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行。公司内部控制的自我评价报告真实，客观地反映了公司内部控制制度的建设 及运作情况。《2011 年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了公司的内 部控制状况。《第二届监事会第二次会议决议公告》内容详见公司指定信息披露 媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

保荐机构安信证券股份有限公司发表专项意见：中顺洁柔的法人治理结构较 为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要 求；中顺洁柔在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控 制；中顺洁柔的内部控制自我评价报告反映了其内部控制制度的建设及运行情 况。《安信证券股份有限公司关于中顺洁柔纸业股份有限公司2011 年度内部控制 自我评价报告的核查意见》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

十、会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于继 续聘任广东正中珠江会计师事务所有限公司为2012 年度会计审计机构的议案》。

为了保持财务审计工作的连续性，同时鉴于广东正中珠江会计师事务所有限 公司在公司2011 年度的审计工作中，工作严谨、客观、公允、独立，体现了良 好的职业规范和操守，公司拟继续聘任该会计师事务所有限公司为2012 年度的 财务审计机构。

独立董事对续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2012 年度的财 务审计机构发表了独立意见：经核查，广东正中珠江会计师事务所有限公司在 2011 年度审计工作中，计划安排详细，派驻的审计人员具有良好的职业操守， 熟悉资本市场，审计工作经验丰富，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反 映了公司的财务状况和经营成果，同意继续聘请广东正中珠江会计师事务所有限 公司为公司 2012 年财务审计机构，并同意公司董事会将上述事项提交公司股东 大会审议。

监事会发表意见：公司自2007 年聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司 为公司年度会计审计机构以来，该会计师事务所遵照独立、客观、公正的执业准 则，按中国注册会计师审计准则的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，较

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好地履行了双方所规定的责任和义务，完成了公司年度审计工作。同意续聘广东 正中珠江会计师事务所有限公司为公司2012 年度会计审计机构。

此议案需提交公司股东大会审议。

十一、会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关 于公司境外人民币融资的议案》。

同意2012 年度向中顺洁柔（香港）有限公司（以下简称“香港洁柔”， 全 资孙公司中顺国际之全资子公司，公司实际拥有其100%的股东权益）一次性或 分次借入跨境人民币资金，金额合计以不超过人民币壹亿元整为限，资金来源为 香港洁柔向交通银行股份有限公司香港分行港岛中工商中心申请的银行贷款。

交通银行股份有限公司香港分行港岛中工商中心向香港洁柔发放贷款时，拟 直接把相关款项汇至公司在交通银行股份有限公司中山分行开立的专用账户。

贷款期限为壹年，到期后由公司向香港洁柔汇出足额人民币归还该笔贷款， 利率按银行最终审批为准，借入的跨境人民币贷款资金用于公司补充流动资金， 包括但不限于原材料采购、支付货款等。公司与香港洁柔之间借贷关系不产生任 何利息收入。

此议案需提交公司股东大会审议。

十二、会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《 关 于 公司高级管理人员2011 年度薪酬的议案》。

经董事会薪酬与考核委员会审核同意，公司高级管理人员2011 年度薪酬详 见《公司2011 年度报告》之“第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。

独立董事对此发表独立意见认为：公司高级管理人员薪酬方案是依据公司的 规模、所处的行业的薪酬水平，并结合公司的实际经营情况制定的，不存在损害 公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。

十三、会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 公司董事、监事2011 年度薪酬的议案》。

经董事会薪酬与考核委员会审核同意，公司董事2011年度薪酬详见《公司

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2011年度报告》之“第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。

独立董事对此发表独立意见认为：公司董事薪酬方案是依据公司的规模、所 处的行业的薪酬水平，并结合公司的实际经营情况制定的，不存在损害公司及股 东利益的情形，符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。

此议案需提交股东大会审议。

十四、会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关

于修改〈中顺洁柔纸业股份有限公司章程〉部分条款的议案》。

同意拟修改《公司章程》部分条款如下：

条款	原章程内容	修改后的章程内容
第十四条	经依法登记，公司的经营 范围为：生产和销售高档生活 用纸系列产品（不含印刷工 序）。产品国内外销售。	经依法登记，公司的经营范围为： 生产、加工和销售高档生活用纸系列产 品。产品国内外销售。浆板贸易。
第一百一十 九条	公司设总经理一名，由董 事会聘任或者解聘。 公司设副总经理三名，由 董事会根据总经理的提名聘任 或解聘。	公司设总经理一名，由董事会聘任 或者解聘。 公司可以根据需求，设若干名副总 经理，由董事会根据总经理的提名聘任 或解聘。

修改后的《公司章程》（2012 年04 月）内容详见公司指定信息披露媒体巨

潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

此议案需提交股东大会审议。

十五、会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关 于变更公司经营范围的议案》。

因公司业务需要，同意拟变更公司经营范围：

公司名称	原经营范围内容	修改后的经营范围内容
中顺洁柔纸 业股份有限	生产和销售高档生活用纸系列 产品（不含印刷工序）。产品国	生产、加工和销售高档生活用纸系列产 品。产品国内外销售。浆板贸易。

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公司 内外销售。

其他工商登记事项不变。

此议案需提交公司股东大会审议。

十六、会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关 于2012 年公司向银行申请综合授信额度的议案》。

现为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，确保公司业务发展所需，同意 2012年度公司拟将向各家银行申请授信额度不超过人民币11.2亿元调整至13.7 亿元。

业务范围包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、 信用证、资金及外汇管理业务、贸易融资、项目贷款等。

提请股东大会授权邓冠彪先生在不超过人民币13.7 亿元总融资额度的前提 下，可根据与各银行的协商情况适时调整在各银行的实际融资金额，并签署相关 业务合同及其它相关法律文件。由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。 此议案需提交公司股东大会审议。

十七、会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关 于2012 年度公司向子（孙）公司提供担保的议案》。

同意公司拟调整向子公司、孙公司及母子孙公司之间2012 年度申请综合授 信额度提供保证担保额度，调整后担保总额折合人民币不超过10.15 亿元。同时 提请股东大会授权邓冠彪先生在不超过10.15 亿元总担保额度的前提下，可根据 子公司、孙公司与各银行的协商情况适时调整为上述公司实际担保金额，并签署 相关业务合同及其它相关法律文件。

独立董事发表意见：公司对其有绝对的控制权，担保风险可控。其需要筹措 为日常经营流动所需资金，有利于良性发展，进一步提高其经济效益，符合公司 整体利益，公司对其担保不会损害公司及股东的利益。

公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规 定。我们同意此议案内容，本次担保事项还需提交股东大会审议。 《关于2012 年度向子(孙)公司提供担保的公告 》内容详见公司指定信息披

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露媒体 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

此议案需提交公司股东大会审议。

十八、会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关 于公司募集资金投资项目预计达到可使用状态时间调整的议案》。

同意将“江门中顺洁柔纸业有限公司年产5 万吨高档生活用纸项目”的预计 达到可使用状态时间进行调整，由2011 年12 月31 日延长至 2012 年12 月31 日，项目实施内容不变。

保荐机构核查了公司董事会会议决议及相关议案和独立董事意见。 经核查，保荐机构认为：

（1）中顺洁柔调整募集资金项目投资进度是根据公司实际经营情况、项目 实施情况做出的决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在变相改变募集 资金投向和其他损害股东利益的情形。

（2）本次募集资金项目投资进度调整事项已经公司董事会审议通过，独立 董事亦已发表明确同意意见，履行了必要的审批和决策程序。综上所述，中顺洁 柔本次调整募集资金项目投资进度符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》及《公司章程》的相关规定，本保荐机构同意中顺洁柔本次调整募 集资金项目投资进度。《安信证券股份有限公司关于中顺洁柔纸业股份有限公司 调整募集资金投资项目投资进度的核查意见》内容详见公司指定信息披露媒体巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十九、会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 调整独立董事薪酬发放方式的议案》。

同意修改独立董事薪酬的发放方式，由原来的每年每人给予固定津贴人民币 6 万元（含税），按年发放，调整为每年每人给予固定津贴人民币6 万元（含税）， 每月平均发放。

此议案需提交公司股东大会审议。

二十、会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于

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修改<董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。

同意修改《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》中第九条，如下：

条款	原条款	修改后的条款
第九条	公司独立董事每年每人给予 固定津贴人民币6 万元（含税）， 按年发放。不在公司担任高级管理 人员的董事、监事按其所在岗位领 取薪酬；不在公司任职且不直接参 与经营管理的外部非独立董事不 在公司领取薪酬。 上述人员出席公司董事会、股 东大会等按《公司法》和《公司章 程》相关规定行使其职责所需的合 理费用由公司承担。	公司独立董事每年每人给予固 定津贴人民币6 万元（含税），每月 平均发放。不在公司担任高级管理 人员的董事、监事按其所在岗位领 取薪酬；不在公司任职且不直接参 与经营管理的外部非独立董事不在 公司领取薪酬。 上述人员出席公司董事会、股 东大会等按《公司法》和《公司章 程》相关规定行使其职责所需的合 理费用由公司承担。

修改后《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》（2012年04月）内容详

见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 此议案需提交公司股东大会审议。

二十一、会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关 于董事会提请召开中顺洁柔纸业股份有限公司2011 年度股东大会的议案》。

公司拟定于2011 年5 月22 日召开2011 年度股东大会，《关于召开2011 年 度股东大会通知的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日 报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

中顺洁柔纸业股份有限公司董事会

2012 年4 月16 日

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