C&S Paper Co., Ltd. — Board/Management Information 2011

Dec 28, 2011

证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔 公告编号：2011-055

中顺洁柔纸业股份有限公司

第二届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中顺洁柔纸业股份有限公司（以下称“公司” ）第二届董事会第一次会议 于2011 年12 月16 日以电子邮件、传真、送达等方式发出，并于2011 年12 月 27 日以现场的方式召开。本次会议应到董事11 名，实到10 名，董事蔡云晔女 士因公出差在外未能亲自出席本次会议，委托董事董晔代为出席并参与表决。公 司监事及高级管理人员列席本次会议。符合《中华人民共和国公司法》及公司章 程的规定，表决所形成决议合法、有效。会议由公司董事长邓颖忠先生主持。

一、会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 中顺洁柔纸业股份有限公司选举董事长的议案》。

选举邓颖忠先生为公司董事长，任期三年，至本届董事会届满为止。根据《公 司章程》规定，董事长为公司的法定代表人。

二、会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 中顺洁柔纸业股份有限公司选举副董事长的议案》。

选举邓冠彪先生为公司副董事长，任期三年，至本届董事会届满为止。

三、会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 中顺洁柔纸业股份有限公司聘任总经理的议案》。

经董事会提名委员会推荐，并经董事长邓颖忠先生提名，会议决定聘任刘欲 武先生为公司总经理，任期三年，至本届董事会届满为止。

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四、会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 中顺洁柔纸业股份有限公司聘任副总经理的议案》。

经董事会提名委员会推荐，并经总经理刘欲武先生提名，会议决定聘任张海 军先生、岳勇先生、邹以斌先生及姜直成先生为公司副总经理，任期均为三年， 至本届董事会届满为止。

五、会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 中顺洁柔纸业股份有限公司聘任董事会秘书的议案》。

经董事会提名委员会推荐，并经董事长邓颖忠先生提名，会议决定聘任张海 军先生为公司董事会秘书，任期三年，至本届董事会届满为止。 张海军先生的联系方式：

电话：0760-87885678 传真：0760-87885677

邮箱：dsh@zhongshungroup.com

联系地址：中山市西区彩虹大道136 号

六、会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 中顺洁柔纸业股份有限公司聘任财务总监的议案》。

经董事会提名委员会推荐，并经总经理刘欲武先生提名，会议决定聘任董晔 先生为公司财务总监，任期三年，至本届董事会届满为止。

公司独立董事对以上选举的董事长、副董事长及聘任总经理及其他高级管理 人员认可，并发表了明确同意的独立意见。内容详见公司登载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第一次会议选举 董事长、副董事长聘任总经理及其他高级管理人员的独立意见》。

以上聘任高管人员简历见附件。

七、会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于

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中顺洁柔纸业股份有限公司选举董事会各专门委员会委员的议案》。

同意以下人员为公司第二届董事会各专门委员会成员，任期三年，至本届董

事会届满为止。公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、 提名委员会，组成如下：

战略委员会：邓颖忠先生、邓冠彪先生、刘欲武先生、姚本棠先生。

提名委员会：姚本棠先生、陈敬云女士、岳勇先生。

审计委员会：阮永平先生、王宗军先生、董晔先生。

薪酬与考核委员会：王宗军先生、阮永平先生、刘欲武先生。

八、会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 中顺洁柔纸业股份有限公司选举董事会各专门委员会主任委员的议案》。

经各专门委员会委员现场选举，同意以下人员为公司第二届董事会各专门委

员会主任委员，任期三年，至本届董事会届满为止。

战略委员会主任委员：邓颖忠先生。

提名委员会主任委员：陈敬云女士。

审计委员会主任委员：阮永平先生。

薪酬与考核委员会主任委员：王宗军先生。

九、会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于

中顺洁柔纸业股份有限公司聘任公司审计部负责人》。

经董事会审计委员会提名，本次董事会会议同意聘任李佑全先生为公司审计 部负责人，任期三年，至本届董事会届满为止。

（简历见附件）

十、会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 制定中顺洁柔纸业股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度的议 案》。

• 《中顺洁柔纸业股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》

• （2011 年 12 月）内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网

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（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会审议。

十一、会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关 于制定中顺洁柔纸业股份有限公司内部问责制度的议案》。

《中顺洁柔纸业股份有限公司内部问责制度》（2011年12月）内容详见公司 指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十二、会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关 于中顺洁柔纸业股份有限公司注销全资子公司中山市中顺洁柔贸易有限公司的 议案》。

中山市中顺洁柔贸易有限公司（以下简称“中山洁柔”）为本公司全资子公 司，注册资本1000 万元人民币，注册地址为中山市西区彩虹大道136 号202 室， 经营范围为木浆、纸类制品（不含印刷）的批发、进出口业务（不涉及国营贸易 管理商品，涉及配额、许可证管理的商品，按国家有关规定办理申请）。

截止至2011 年11 月30 日，中山洁柔资产总计1004.67 万元，负债总计-0.18 万元，所有者权益合计1004.85 万元，2011 年1-11 月，实现净利润4.99 万元。 由于中山洁柔营业收入、净利润占比较低，未对公司整体经营业绩做出贡献， 所以注销中山洁柔并不会对本公司营业收入和经营业绩造成重大影响。

十三、会议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 全资子公司中山市中顺商贸有限公司与广州市忠顺贸易有限公司2012年度日常关联 交易事项的议案》。

同意全资子公司中山市中顺商贸有限公司2012 年度与关联方广州市忠顺贸易有 限公司发生日常关联交易的总金额约为8,400 万元人民币。

《关于2012 年度日常关联交易的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证 券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事发表意见：同意全资子公司中山市中顺商贸有限公司2012年度与关联

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方广州市忠顺贸易有限公司发生日常关联交易的总金额约为8,400万元人民币。内 容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于 2012年日常关联交易的意见》。

监事会发表意见：同意全资子公司中山市中顺商贸有限公司2012 年度与关联 方广州市忠顺贸易有限公司发生日常关联交易的总金额约为8,400 万元人民币。 详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证 券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第二届监事会第一 次会议决议公告》。

保荐机构安信证券股份有限公司发表专项意见：同意全资子公司中山市中顺 商贸有限公司2012年度与关联方广州市忠顺贸易有限公司发生日常关联交易的总 金额约为8,400 万元人民币。内容详见公司登载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《安信证券股份有限公司关于中顺洁柔纸业股 份有限公司日常关联交易的核查意见》。

关联董事邓颖忠、邓冠杰、邓冠彪回避了表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

十四、会议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 中顺洁柔纸业股份有限公司及分公司、子公司与佛山市顺德区容桂德松印刷厂2012 年度日常关联交易事项的议案》。

同意公司及分公司、子公司2012 年度与关联方佛山市顺德区容桂德松印刷厂 发生总额约为700 万元人民币日常关联交易。

《关于2012 年度日常关联交易的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证 券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事发表意见：同意公司及分公司、子公司2012年度与关联方佛山市顺 德区容桂德松印刷厂发生总额约为700万元人民币日常关联交易。内容详见公司登 载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于2012年日常关 联交易的意见》。

监事会发表意见：同意公司及分公司、子公司2012年度与关联方佛山市顺德

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区容桂德松印刷厂发生总额约为700万元人民币日常关联交易。详见公司指定信息 披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第二届监事会第一次会议决议公告》。

保荐机构安信证券股份有限公司发表专项意见：同意公司及分公司、子公司 2012 年度与关联方佛山市顺德区容桂德松印刷厂发生总额约为700 万元人民币日 常关联交易。内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的 《安信证券股份有限公司关于中顺洁柔纸业股份有限公司日常关联交易的核查 意见》。

关联董事邓颖忠、邓冠彪、邓冠杰回避了表决。

十五、会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关 于2012 年公司向银行申请总额不超过人民币11.2 亿元综合授信额度的议案》。

同意公司2012 年向银行申请总额不超过人民币11.2 亿元综合授信额度，期 限一年。

《关于2012年公司向银行申请总额不超过人民币11.2亿元综合授信额度的 公告》 内容详见公司指定信息披露媒体 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券 报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交公司股东大会审议。

十六、会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关 于2012 年度公司向子（孙）公司提供不超过人民币9.38 亿元担保的议案》。

同意公司2012 年度向子公司、孙公司银行融资提供总额不超过人民币9.38 亿元的担保。同时提请股东大会授权邓冠彪先生在不超过9.38 亿元总担保额度 的前提下，可根据子公司、孙公司与各银行的协商情况适时调整为上述公司实际 担保金额，并签署相关业务合同及其它相关法律文件。

《关于2012 年度向子(孙)公司提供不超过人民币9.38 亿元担保的公告 》 内容详见公司指定信息披露媒体 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上 海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会审议。

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十七、会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关 于召开中顺洁柔纸业股份有限公司2012 年第一次临时股东大会的议案》。

《中顺洁柔纸业股份有限公司关于召开2012 年第一次临时股东大会的通 知》，详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上 海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十八、会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关 于中顺洁柔纸业股份有限公司对子公司增资的议案》。

《关于公司对子公司增资的公告》，详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、 《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

中顺洁柔纸业股份有限公司董事会

2011 年12 月29 日

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附：相关人员简历

刘欲武 ，男，1971 年出生，大学本科，工程师，1993 年至1997 年历任岳 阳泰格林纸集团技术员、培训处干部； 1998 年至2002 年历任恒安集团质管部 经理，集团部门总经理；2002 年至2003 年，担任山东省东平中顺明兴纸业有限 公司总经理；2003 年至2006 年，担任维达纸业有限公司北方区副总经理；2006 年至2008 年，担任中山市中顺纸业制造有限公司副总经理；2008 年起至2011 年12 月担任公司副总经理、董事。刘欲武先生现任公司总经理、董事。

刘欲武先生通过常德益嘉贸易有限公司间接持有公司 1.9835%股份，与持有 公司百分之五以上股份的股东、实际控制人邓氏家族以及其他董事、监事、高级 管理人员不存在关联关系，刘欲武先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事 的情形。

岳勇 ，男，1966 年出生，1993 年至1999 年任职于中山市中顺纸业制造公 司；1999 年至2001 年，担任中山市中顺纸业制造有限公司生产部经理；2001 年 至2006 年担任成都天天纸业有限公司总经理；2005 年至2008 年担任中山市中 顺纸业制造有限公司副总经理；2008 年起至今担任公司副总经理、董事。兼任 中国生活用纸委员会副主任，四川省造纸协会副理事长、四川省彭州市政协常委。 岳勇先生现任公司副总经理、董事。

岳勇先生通过彭州市亨茂贸易有限公司间接持有公司 1.8179%股份，与持有 公司百分之五以上股份的股东、实际控制人邓氏家族以及其他董事、监事、高级 管理人员不存在关联关系，岳勇先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的 情形。

张海军 ，男，1974 年出生，大学本科，1997 年至 2001 年在焦作煤业集团 从事财务工作；2004 年至 2005 年，曾先后在中山市中顺纸业制造有限公司负责 财务、审计工作；2006 年至 2008 年 11 月份担任中山市中顺纸业制造有限公司 投资管理部总经理；2008 年 12 月至今任公司董事会秘书。张海军先生现任公司

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副总经理、董事会秘书。

张海军先生未直接或间接持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股 东、实际控制人邓氏家族以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系， 张海军先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在 《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

董晔 ，男，1964 年出生，中专，助理会计师， 2006 年至2008 年历任公司 财务主管、财务经理、财务副总监，2009 年至今任公司会计机构负责人。董晔 先生现任公司财务总监、董事。

董晔先生未直接或间接持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股 东、实际控制人邓氏家族以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系， 董晔先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在 《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

李佑全 男，1979 年出生，大学本科,2001 年至2003 年在四川通达电器有限 公司从事销售、会计工作，2004 至2006 年在中山市互恒工艺制品有限公司从事 会计工作，2006 年10 月至2008 年在中山市中顺纸业制造有限公司任财务主 管,2009 年至今,历任公司财务经理、华南区财务总监。

李佑全先生未直接或间接持有公司股票，与持有公司 5%以上股份的股东、 实际控制人邓氏家族以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，李佑 全先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公 司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

邹以斌 ，男，1969 年出生，大学专科。2005 年 11 月至 2010 年 8 月先后 在成都中顺纸业有限公司任销售总经理，在公司任华南区总经理；2010 年 9 月至今在成都天天纸业有限公司任总经理。

邹以斌先生直接持有公司股票5000股（在二级市场购买），与持有公司百 分之五以上股份的股东、实际控制人邓氏家族以及其他董事、监事、高级管理 人员不存在关联关系，邹以斌先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和

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证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董 事的情形。

姜直成 ,男,1972 年出生,大学本科,助理经济师,1996 年至1997 年就职于 常德市百货大楼企业管理科;1997 年至2002 年历任恒安集团湖北公司鄂州办、 孝感办、荆州办主任及总部海外销售经理;2002 年至2003 年担任山东省东平中 顺明兴纸业有限公司销售经理;2003 年至2006 年担任维达纸业(北京)有限公 司销售经理;2006 年至2007 年担任浙江中顺纸业有限公司销售副总经理;2008 年至2010 年8 月担任成都天天纸业有限公司总经理;2010 年9 月至今担任湖北 中顺鸿昌纸业有限公司总经理.

姜直成先生未直接或间接持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的 股东、实际控制人邓氏家族以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关 系，姜直成先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒， 不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

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