C&S Paper Co., Ltd. — Board/Management Information 2011

Nov 22, 2011

证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔 公告编号：2011-045

中顺洁柔纸业股份有限公司

第一届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中顺洁柔纸业股份有限公司（以下称“公司” ）第一届董事会第二十九次 会议于2011 年11 月10 日以电子邮件、传真、送达等方式发出，并于2011 年 11 月21 日在公司二楼会议室以现场方式召开。本次会议应到董事11 名，实亲 自出席的董事11 名，公司3 名监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董 事长邓颖忠先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的 规定，表决所形成决议合法、有效。

一、会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 中顺洁柔纸业股份有限公司董事会进行换届选举暨提名第二届董事会董事候选 人的议案》。

由于公司董事会任期将于2011 年12 月届满，为顺利完成董事会换届选举工 作，根据《公司法》、《深圳证劵交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关 规定，经公司董事会提名委员会审议通过，并经与主要股东协商，公司董事会同 意提名邓颖忠先生、邓冠杰先生、邓冠彪先生、刘欲武先生、董晔先生、岳勇先 生及蔡云晔女士为公司第二届董事会非独立董事，提名姚本棠先生、陈敬云女士、 王宗军先生及阮永平先生为公司第二届董事会独立董事。（简历见附见）

上述独立董事候选人经深圳证劵交易所审核无异议后提交公司2011 年第三 次临时股东大会审议。根据《公司章程》的规定，公司第二届董事会成员选举采 取累积投票制对非独立董事候选人以及独立董事候选人分别逐项表决。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得

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超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事对该项议案发表的《独立董事关于公司董事会换届选举以及独 立董事津贴的独立意见》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事提名人声明及独立董事候选人声明刊登于公司指定信息披露 媒体巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查询。

本议案尚需提交2011 年第三次临时股东大会审议。

二、会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 中顺洁柔纸业股份有限公司第二届董事会独立董事津贴的议案》。

同意公司第二届董事会独立董事津贴标准为每人每年人民币 6 万元（含税）， 按年发放。

公司独立董事对该项议案发表的《独立董事关于公司董事会换届选举以及独 立董事津贴的独立意见》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2011 年第三次临时股东大会审议。

三、会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《 关 于 修改〈中顺洁柔纸业股份有限公司章程〉部分条款的议案》。

《公司章程修改对照表》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证 券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

修改后的《公司章程》（2011 年11 月）内容详见公司指定信息披露媒体巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2011 年第三次临时股东大会审议。

四、会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 董事会提请召开中顺洁柔纸业股份有限公司2011 年第三次临时股东大会的议 案》。

公司拟定于2011 年12 月12 日召开2011 年第三次临时股东大会，《关于召 开2011 年第三次临股东大会通知的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证 券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网

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（http://www.cninfo.com.cn）。

五、会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 修订〈中顺洁柔纸业股份有限公司内幕信息及知情人管理与登记制度〉的议案》。 修改后的《中顺洁柔纸业股份有限公司内幕信息及知情人管理与登记制度》 （2011 年 11 月）内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

六、会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 中顺洁柔纸业股份有限公司2011 年度日常关联交易超过预计的议案》。

同意全资子公司中山市中顺商贸有限公司2011 年度与关联方中山市柏华商 贸有限公司发生日常关联交易的总金额约为 4,800 万元人民币。

《关于2011 年度日常关联交易超过预计的公告》 内容详见公司指定信息披 露媒体 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯 （http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事发表意见：上述关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价 格公允，定价依据为公司统一经销价，且该关联交易金额占同类业务的比例不超 过10%，故不会构成公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害 公司利益和全体股东合法权益的情形。内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。

保荐机构安信证券股份有限公司发表专项意见：中顺洁柔与中山柏华2011 年度日常关联交易超过预计事项符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司 及全体股东的利益；符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构对与中山柏华2011 年度日常关联交易超过预计事项无异议。内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

七、会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 中顺洁柔纸业股份有限公司2011 年度为子公司提供不超过人民币2 亿元担保的 议案》。

同意为全资子公司江门中顺洁柔纸业有限公司（以下简称“江门洁柔”）及 控股子公司江门中顺纸业有限公司（以下简称“江门中顺”）之融资提供总额不 超过人民币2 亿元担保。同时提请股东大会授权邓冠彪先生在不超过2 亿总担保

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额度的前提下，可根据子公司与各银行的协商情况适时调整为上述子公司实际担 保金额，并签署相关业务合同及其它相关法律文件。

《关于2011 年度为子公司提供不超过人民币2 亿元担保的公告》 内容详见 公司指定信息披露媒体 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券 报》及巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事发表意见：公司对江门洁柔和江门中顺有绝对的控制权，担保风险 可控。其需要筹措为日常经营流动所需资金，有利于良性发展，进一步提高其经 济效益，符合公司整体利益，公司对其担保不会损害公司及股东的利益。

公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规 定。我们同意上述议案内容，同意公司本次为江门中顺和江门洁柔使用和申请的 综合授信业务提供最高额保证担保。本次担保事项还需提交股东大会审议。

本议案尚需提交2011 年第三次临时股东大会审议。

八、会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 中顺洁柔纸业股份有限公司向银行申请不超过人民币伍仟万元综合授信额度的 议案》。

同意公司向广发银行股份有限公司中山分行申请总额不超过人民币伍仟万 元的综合授信额度，期限为一年。

《关于向银行申请不超过人民币伍仟万元综合授信额度的公告》 内容详见 公司指定信息披露媒体 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券 报》及巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

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中顺洁柔纸业股份有限公司董事会 2011 年11 月21 日

附：候选人个人简历

董事候选人个人简历

邓颖忠 ，男，1951 年出生，公司创始人之一。1979 年开始从事生活用纸行 业， 拥有三十年多年的行业经验；1992 年至1999 年担任中山市中顺纸业制造 公司董事长；1999 年至2005 年担任中山市中顺纸业制造有限公司董事长、法定 代表人，2005 年至2008 年担任中山市中顺纸业制造有限公司董事，2008 年起 至今担任公司董事长。兼任中山市政协委员会常委、广东省总商会常委、中山市 总商会副主席、中国体育舞蹈联合会副主席；曾荣获“第五届全国乡镇企业家” 、 “中国优秀民营科技企业家”、“广东省优秀民营企业家”、“广东省质量工作 优秀管理者”、“中山市优秀企业家”等称号。

邓颖忠先生为实际控制人邓氏家族成员之一，与公司董事、总经理邓冠彪先 生为父子关系。邓氏家族通过广东中顺纸业集团有限公司间接持有公司 30.0617%的股份；通过广东中顺纸业集团有限公司控制中山市中基投资咨询有限 而间接持有公司 2.9014%的股份；通过中顺公司间接持有公司 21.4727%的股份。 因此，邓氏家族通过以上三股东控制本公司 54.4358%的股份。邓颖忠先生未受 过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公 司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

邓冠杰 ，男，1984年出生，大学本科，2004年至2007年就读于英国牛津布鲁克 斯大学，并获取学士学位；2005年至2007年担任中山市中顺纸业制造有限公司 董事长室助理；2008年至2011年2月担任公司董事长助理；2011年3月至今担任 公司董事长助理兼人力资源部总监。

邓冠杰先生为实际控制人邓氏家族成员之一，与公司董事长邓颖忠先生为父

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子关系，与公司董事、总经理邓冠彪先生为兄弟关系。邓氏家族通过广东中顺纸 业集团有限公司间接持有公司 30.0617%的股份；通过广东中顺纸业集团有限公 司控制中山市中基投资咨询有限而间接持有公司 2.9014%的股份；通过中顺公司 间接持有公司 21.4727%的股份。因此，邓氏家族通过以上三股东控制本公司 54.4358%的股份。邓冠杰先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

邓冠彪 ，男，1978 年出生，大学本科，1999 年起在中山市中顺纸业制造有 限公司工作，2000 年至2004 年在日本大学商学部学习，取得学士学位；2005 年 至2008 年担任中山市中顺纸业制造有限公司董事、副总经理，2008 年起至今担 任公司总经理（总裁）、董事；兼任广东省造纸协会常务理事、全国造纸工业标 准化技术委员会生活用纸委员。

邓冠彪先生为实际控制人邓氏家族成员之一，与公司董事长邓颖忠先生为父 子关系。邓氏家族通过广东中顺纸业集团有限公司间接持有公司 30.0617%的股 份；通过广东中顺纸业集团有限公司控制中山市中基投资咨询有限而间接持有公 司 2.9014%的股份；通过中顺公司间接持有公司 21.4727%的股份。因此，邓氏 家族通过以上三股东控制本公司 54.4358%的股份。邓冠彪先生未受过中国证监 会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中 规定的不得担任公司董事的情形。

刘欲武 ，男，1971 年出生，大学本科，工程师，1993 年至1997 年历任岳 阳泰格林纸集团技术员、培训处干部； 1998 年至2002 年历任恒安集团质管部 经理，集团部门总经理；2002 年至2003 年，担任山东省东平中顺明兴纸业有限 公司总经理；2003 年至2006 年，担任维达纸业有限公司北方区副总经理；2006 年至2008 年，担任中山市中顺纸业制造有限公司副总经理；2008 年起至今担任 公司副总经理、董事。

刘欲武先生通过常德益嘉贸易有限公司间接持有公司 1.9835%股份，与持有 公司百分之五以上股份的股东、实际控制人邓氏家族以及其他董事、监事、高级 管理人员不存在关联关系，刘欲武先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚

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和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事 的情形。

董晔 ，男，1964 年出生，中专，助理会计师， 2006 年至2008 年历任公司 财务主管、财务经理、财务副总监，2009 年至今任公司会计机构负责人。

董晔先生未直接或间接持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股 东、实际控制人邓氏家族以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系， 董晔先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在 《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

岳勇 ，男，1966 年出生，1993 年至1999 年任职于中山市中顺纸业制造公 司；1999 年至2001 年，担任中山市中顺纸业制造有限公司生产部经理；2001 年 至2006 年担任成都天天纸业有限公司总经理；2005 年至2008 年担任中山市中 顺纸业制造有限公司副总经理；2008 年起至今担任公司副总经理、董事。兼任 中国生活用纸委员会副主任，四川省造纸协会副理事长、四川省彭州市政协常委。

岳勇先生通过彭州市亨茂贸易有限公司间接持有公司 1.8179%股份，与持有 公司百分之五以上股份的股东、实际控制人邓氏家族以及其他董事、监事、高级 管理人员不存在关联关系，岳勇先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的 情形。

蔡云晔（Catherine Cai） ，女，1973 年出生，硕士学位。1994 年-1998 年， 任职于广西邮电管理局；1999 年至2000 年在广西移动通信公司担任财务部副经 理；2000 年至2004 年在广西移动通信有限责任公司历任财务部副经理、发展策 略部经理、客户呼叫中心总经理；2007 年起任 CAESARIANUS CAPITAL LIMITED(鑫 逸投资有限公司) 董事总经理；2008 年起至今担任公司董事。

蔡云晔女士未直接或间接持有公司股票，为持有公司 7.5%股份的隆兴投资 有限公司的董事，蔡云晔女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

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独立董事：

姚本棠 ，男，1941 年出生，大学专科，中学高级教师。1962 年至 1979 年历 任中山市港口中学教师；1979 年至 1996 年历任中山市中山纪念中学教师、副教 导主任、副校长、校长；1996 年至 1998 年历任中山市副市长；1998 年至 2003 年历任中山市政协副主席，广东省政协常委，民进广东省委员会副主席，第九届 全国政协委员；2003 年至 2008 年历任中山市政协副主席，广东省人大常委，民 进广东省委副主任兼秘书长，十届全国政协委员，2008 年退休。2009 年至今在 中山市广东博文学校任学校总监。

姚本棠先生未直接或间接持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股 东、实际控制人邓氏家族以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系， 姚本棠先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在 《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

陈敬云 ，女，1948 年出生，本科学历，教授。1975 年至 1983 年在湖南师 范大学政教系教书；1983 年至今在长沙理工大学教学与行政工作；曾担任政治 系总支委员、财经系总支副书记、学生处（部）副处长、思想教育教研室主任， 2004 年退休。2008 年起至今担任公司独立董事。

陈敬云女士未直接或间接持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股 东、实际控制人邓氏家族以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系， 陈敬云女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在 《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

王宗军 ，男，1964 年出生，博士、教授、博导。1985 年获北京科技大学计 算机科学与应用专业学士学位，1993 年获华中理工大学系统工程专业博士学位， 1995 年晋升为副教授、并被评为华中科技大学优秀中青年骨干教师，1996 年获

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武汉市青年科技“晨光学者”计划，1997 年担任华中科技大学管理学院院长助 理和院党总支委员、并被评为华中科技大学学科带头人（前 100 名），1998 年 评为湖北省跨世纪学科带头人，2000 年晋升为教授、博士生导师，2002 年评为 湖北省新世纪高层次人才工程人员，2003 年评选为湖北省第四期优秀中青年专 家。现为华中科技大学管理学院工商管理专业教授、博士生导师，管理学院副院 长（主持工作）、企业评价研究所所长、学位评审委员会委员，华中科技大学技 术经济与管理博士点负责人，兼任武汉工程大学管理学院院长，受聘为国家自然 科学基金委员会管理科学部同行评议专家、中国博士后科学基金会评审专家、湖 北省学位与研究生教育咨询评审专家、湖北省科技厅与湖北省财政厅咨询评审专 家、武汉市科技局与武汉市财政局咨询评审专家，任中国技术经济学会常务理事、 湖北省青年科技工作者协会副会长、湖北省企业发展战略研究会副理事长、湖北 省技术经济与管理现代化研究会秘书长、武汉市系统工程学会副理事长。2001 年 加拿大蒙特利尔大学高级访问教授，2004～2005 年美国亚历桑那州立大学富布 莱特高级研究学者。2008 年起至今担任公司独立董事。

王宗军先生未直接或间接持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股 东、实际控制人邓氏家族以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系， 王宗军先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在 《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

阮永平 ，男，1973 年出生，博士研究生学历，教授，中国注册会计师协会 会员。1995 年至1998 年，暨南大学金融学专业就读，获经济学硕士学位，1998 年至2001 年，任职于广东华侨信托投资公司证券总部，先后从事证券发行、研 发与营业部管理工作，并任分支机构负责人；2001 年至2005 年，上海交通大学 管理学院企业管理专业（公司财务方向）就读，获管理学博士学位；2005 年至 目前，华东理工大学商学院会计学系从事教学科研工作，任会计学系副主任、教 授，国家创新基金财务评审专家。2008 年起至今担任公司独立董事。

阮永平先生未直接或间接持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股 东、实际控制人邓氏家族以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系， 阮永平先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在

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《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

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