C&S Paper Co., Ltd. — Board/Management Information 2011

Apr 26, 2011

中顺洁柔纸业股份有限公司

独立董事2010 年度述职报告（陈敬云）

各位股东及股东代表：

作为中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公 司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板块上市公司董事行为指导》和《公司章程》、《独立董事制度》等相 关法律法规和规章制度的规定和要求，在2010 年度工作中充分发挥独立董事的 作用，恪尽职守，勤勉尽责，忠实履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认 真审议董事会各项议案，并发表独立意见，努力维护公司整体利益和中小股东的 合法权益。现将2010 年度履行独立董事职责情况向各位股东及股东代表述职如 下：

一、2010 年度出席董事会及股东大会情况

2010 年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东 大会会议，认真仔细审阅会议及相关资料，积极参与各项议题的讨论并提出合理 建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极的作用。

2010 年度，公司共召开13 次董事会，除以通讯方式召开的会议外，本人均 亲自出席，对上述董事会各项议案无提出异议的情况。

2010 年度，公司共召开4 次股东大会，本人也亲自出席了上述股东大会。 其中，在2009 年度股东大会上进行年度述职。

二、发表独立意见

根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，对公司2010 年 度经营活动情况进行了监督和核查，对重要问题发表独立意见。

1、在2010 年3 月26 日召开的公司第一届董事会第十四次会议中，针对《关 于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》发表了独立 意见：公司拟续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2010 年度的审计机 构，符合相关法律、法规和规范性文件规定，没有损害公司和中小股东利益。本

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人同意聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2010 年度的审计机构。

2、在2010 年7 月14 日召开的公司第一届董事会第十八次会议的相关事项 发表了独立意见：

（1）关于全资孙公司中顺国际纸业有限公司受让控股子公司江门中顺纸业 有限公司外资股权的议案

本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，本议案尚须提请 股东大会审议通过。全资孙公司中顺国际纸业有限公司收购关联方中顺公司持有 的湖北中顺鸿昌纸业有限公司25%的股权，收购价格将依据广东正中珠江会计师 事务所有限公司出具的截至 2010 年 6 月 30 日《湖北中顺鸿昌纸业有限公司审计 报告》中的净资产值进行确定。

本人认真审阅了董事会提供的合同文本以及与本次交易有关的资料，认为全 资孙公司中顺国际纸业有限公司拟与关联方中顺公司签订的《湖北中顺鸿昌纸业 有限公司股权转让协议》内容合法，交易定价公允、合理，不存在损害股东（尤 其是中小股东）利益的情形。独立董事同意将本议案提交董事会审议。

（2）关于全资孙公司中顺国际纸业有限公司受让控股子公司湖北中顺鸿昌 纸业有限公司外资股权的议案

本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，本议案尚须提请 股东大会审议通过。全资孙公司中顺国际纸业有限公司收购关联方中顺公司持有 的湖北中顺鸿昌纸业有限公司25%的股权，收购价格将依据广东正中珠江会计师 事务所有限公司出具的截至 2010 年 6 月 30 日《湖北中顺鸿昌纸业有限公司审计 报告》中的净资产值进行确定。

本人认真审阅了董事会提供的合同文本以及与本次交易有关的资料，认为全 资孙公司中顺国际纸业有限公司拟与关联方中顺公司签订的《湖北中顺鸿昌纸业 有限公司股权转让协议》内容合法，交易定价公允、合理，不存在损害股东（尤 其是中小股东）利益的情形。独立董事同意将本议案提交董事会审议。

（3）关于全资孙公司中顺国际纸业有限公司受让控股子公司浙江中顺纸业 有限公司外资股权的议案

本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，本议案尚须提请 股东大会审议通过。全资孙公司中顺国际纸业有限公司收购关联方中顺公司持有

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的浙江中顺纸业有限公司25%的股权，收购价格将依据广东正中珠江会计师事务 所有限公司出具的截至 2010 年 6 月 30 日《浙江中顺纸业有限公司审计报告》中 的净资产值进行确定。

本人认真审阅了董事会提供的合同文本以及与本次交易有关的资料，认为全 资孙公司中顺国际纸业有限公司拟与关联方中顺公司签订的《浙江中顺纸业有限 公司股权转让协议》内容合法，交易定价公允、合理，不存在损害股东（尤其是 中小股东）利益的情形。独立董事同意将本议案提交董事会审议。

3、在2010 年11 月30 日召开的公司第一届董事会第二十次会议的相关事项 发表了独立意见：

（1）关于使用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的议案

公司使用部分超募资金偿还部分银行贷款及补充流动资金的行为，有利于降 低财务费用，提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要，符合维护 全体股东利益的需要。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵 触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害 股东利益的情况。公司本次使用部分超募资金归还银行贷款和补充流动资金，内 容及程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露 业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法 规。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用部分超募 资金偿还部分银行贷款及补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险 投资。同意将超募资金中36,500 万元人民币用于偿还银行借款，将12,000 万元 人民币用于补充流动资金。

（2）关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案 公司及唐山分公司和全资子公司江门中顺洁柔纸业有限公司（简称“江门洁 柔”）以自筹资金预先投入募集资金项目的行为已在《首次公开招股说明书》中 予以披露。截止2010 年11 月30 日，以自筹资金预先投入三个募集资金投资项 目共计15,367.74 万元，其中“唐山新增项目”已投入 2,799.11 万元，“江门新 建项目”已投入 12,568.63 万元，并由广东正中珠江会计师事务所有限公司出具 的广会所专字[2010]第 10004000140 号《鉴证报告》审核确认。

唐山分公司及江门洁柔本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目

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的自筹资金，内容及程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关 法规及《董事会议事规则》的相关规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资 金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目 的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意唐山分 公司及江门洁柔用募集资金15,367.74 万元置换预先已投入募集资金投资项目 的自筹资金。

三、对公司进行现场调查的情况

2010 年度内，本人在公司进行了多次现场调查和企业调研，了解公司的生 产经营情况和财务状况，并通过电话和邮件形式，与公司其他董事、监事、高管 和其他人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，发挥独立董 事的职责。对于须经董事会决策的重大事项，如公司生产经营、财务管理、募集 资金使用、关联交易、对外投资、重大担保、业务发展等情况，本人详实地听取 相关人员汇报，及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表 意见行使职权，有力地促进了董事会决策的科学性和客观性。

四、保护投资者权益方面所做的工作

本人关注并督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和中小企业 板上市公司相关规定等法律、法规要求，加强信息披露工作，保证了公司信息披 露的公平、真实、准确、及时、完整。同时审慎决策公司募集资金的使用和管理、 对外担保等重大事项，要求公司事先提供详细完整的资料，并进行认真审核，发 表专业意见，科学、独立、客观、审慎地行使表决权。

2010 年度，本人积极学习相关法规和规章制度，加深对公司法人治理结构 和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，提高维护公司利益和合法权益 的能力。

五、其他工作情况

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

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3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

六、公司存在的问题和建议

2010 年度随着公司经营规模的不断扩大，募集资金投资项目的持续投入， 以及政府监管部门对上市公司的监管要求，建议公司继续完善法人治理结构，建 立健全内控体系建设，保证公司持续稳健发展，不断提升公司的核心竞争力！

新的一年，我将继续本着诚信、勤勉、忠实的原则，努力承担独立董事的职 务职责，促使公司继续稳健经营、规范运作，持续健康发展，增强盈利能力，为 全体股东创造更好的回报。

希望公司在董事会领导下，在2011 年里更加稳健经营、规范运作，增强公 司的盈利能力，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象、本人作为独立董 事将继续做到独立、公正地履行职责，维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

最后，衷心感谢公司高管层及有关工作人员对本人2010 年度工作的积极配 合和全力支持。

七、联系方式

电子邮箱：199897792@qq.com

独立董事： 陈敬云

二零一一年四月二十二日

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中顺洁柔纸业股份有限公司

独立董事2010 年度述职报告（陈克复）

各位股东及股东代表：

作为中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公 司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板块上市公司董事行为指导》和《公司章程》、《独立董事制度》等相 关法律法规和规章制度的规定和要求，在2010 年度工作中充分发挥独立董事的 作用，恪尽职守，勤勉尽责，忠实履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认 真审议董事会各项议案，并发表独立意见，努力维护公司整体利益和中小股东的 合法权益。现将2010 年度履行独立董事职责情况向各位股东及股东代表述职如 下：

一、2010 年度出席董事会及股东大会情况

2010 年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东 大会会议，认真仔细审阅会议及相关资料，积极参与各项议题的讨论并提出合理 建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极的作用。

2010 年度，公司共召开13 次董事会，除以通讯的方式召开的会议外，本人 均亲自出席，对上述董事会各项议案无提出异议的情况。

2010 年度，公司共召开4 次股东大会，本人也亲自出席了上述股东大会。 其中，在2009 年度股东大会上进行年度述职。

二、发表独立意见

根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，对公司2010 年 度经营活动情况进行了监督和核查，对重要问题发表独立意见。

1、在2010 年3 月26 日召开的公司第一届董事会第十四次会议中，针对《关 于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》发表了独立 意见：公司拟续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2010 年度的审计机 构，符合相关法律、法规和规范性文件规定，没有损害公司和中小股东利益。本

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人同意聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2010 年度的审计机构。

2、在2010 年7 月14 日召开的公司第一届董事会第十八次会议的相关事项 发表了独立意见：

（1）关于全资孙公司中顺国际纸业有限公司受让控股子公司江门中顺纸业 有限公司外资股权的议案

本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，本议案尚须提请 股东大会审议通过。全资孙公司中顺国际纸业有限公司收购关联方中顺公司持有 的湖北中顺鸿昌纸业有限公司25%的股权，收购价格将依据广东正中珠江会计师 事务所有限公司出具的截至 2010 年 6 月 30 日《湖北中顺鸿昌纸业有限公司审计 报告》中的净资产值进行确定。

本人认真审阅了董事会提供的合同文本以及与本次交易有关的资料，认为全 资孙公司中顺国际纸业有限公司拟与关联方中顺公司签订的《湖北中顺鸿昌纸业 有限公司股权转让协议》内容合法，交易定价公允、合理，不存在损害股东（尤 其是中小股东）利益的情形。独立董事同意将本议案提交董事会审议。

（2）关于全资孙公司中顺国际纸业有限公司受让控股子公司湖北中顺鸿昌 纸业有限公司外资股权的议案

本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，本议案尚须提请 股东大会审议通过。全资孙公司中顺国际纸业有限公司收购关联方中顺公司持有 的湖北中顺鸿昌纸业有限公司25%的股权，收购价格将依据广东正中珠江会计师 事务所有限公司出具的截至 2010 年 6 月 30 日《湖北中顺鸿昌纸业有限公司审计 报告》中的净资产值进行确定。

本人认真审阅了董事会提供的合同文本以及与本次交易有关的资料，认为全 资孙公司中顺国际纸业有限公司拟与关联方中顺公司签订的《湖北中顺鸿昌纸业 有限公司股权转让协议》内容合法，交易定价公允、合理，不存在损害股东（尤 其是中小股东）利益的情形。独立董事同意将本议案提交董事会审议。

（3）关于全资孙公司中顺国际纸业有限公司受让控股子公司浙江中顺纸业 有限公司外资股权的议案

本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，本议案尚须提请 股东大会审议通过。全资孙公司中顺国际纸业有限公司收购关联方中顺公司持有

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的浙江中顺纸业有限公司25%的股权，收购价格将依据广东正中珠江会计师事务 所有限公司出具的截至 2010 年 6 月 30 日《浙江中顺纸业有限公司审计报告》中 的净资产值进行确定。

本人认真审阅了董事会提供的合同文本以及与本次交易有关的资料，认为全 资孙公司中顺国际纸业有限公司拟与关联方中顺公司签订的《浙江中顺纸业有限 公司股权转让协议》内容合法，交易定价公允、合理，不存在损害股东（尤其是 中小股东）利益的情形。独立董事同意将本议案提交董事会审议。

3、在2010 年11 月30 日召开的公司第一届董事会第二十次会议的相关事项 发表了独立意见：

（1）关于使用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的议案

公司使用部分超募资金偿还部分银行贷款及补充流动资金的行为，有利于降 低财务费用，提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要，符合维护 全体股东利益的需要。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵 触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害 股东利益的情况。公司本次使用部分超募资金归还银行贷款和补充流动资金，内 容及程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露 业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法 规。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用部分超募 资金偿还部分银行贷款及补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险 投资。同意将超募资金中36,500 万元人民币用于偿还银行借款，将12,000 万元 人民币用于补充流动资金。

（2）关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案 公司及唐山分公司和全资子公司江门中顺洁柔纸业有限公司（简称“江门洁 柔”）以自筹资金预先投入募集资金项目的行为已在《首次公开招股说明书》中 予以披露。截止2010 年11 月30 日，以自筹资金预先投入三个募集资金投资项 目共计15,367.74 万元，其中“唐山新增项目”已投入 2,799.11 万元，“江门新 建项目”已投入 12,568.63 万元，并由广东正中珠江会计师事务所有限公司出具 的广会所专字[2010]第 10004000140 号《鉴证报告》审核确认。

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唐山分公司及江门洁柔本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目 的自筹资金，内容及程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关 法规及《董事会议事规则》的相关规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资 金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目 的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意唐山分 公司及江门洁柔用募集资金15,367.74 万元置换预先已投入募集资金投资项目 的自筹资金。

三、对公司进行现场调查的情况

2010 年度内，本人在公司进行了多次现场调查和企业调研，了解公司的生 产经营情况和财务状况，并通过电话和邮件形式，与公司其他董事、监事、高管 和其他人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，发挥独立董 事的职责。对于须经董事会决策的重大事项，如公司生产经营、财务管理、募集 资金使用、关联交易、对外投资、重大担保、业务发展等情况，本人详实地听取 相关人员汇报，及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表 意见行使职权，有力地促进了董事会决策的科学性和客观性。

四、保护投资者权益方面所做的工作

本人关注并督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和中小企业 板上市公司相关规定等法律、法规要求，加强信息披露工作，保证了公司信息披 露的公平、真实、准确、及时、完整。同时审慎决策公司募集资金的使用和管理、 对外担保等重大事项，要求公司事先提供详细完整的资料，并进行认真审核，发 表专业意见，科学、独立、客观、审慎地行使表决权。

2010 年度，本人积极学习相关法规和规章制度，加深对公司法人治理结构 和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，提高维护公司利益和合法权益 的能力。

五、其他工作情况

1、无提议召开董事会的情况；

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• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

六、公司存在的问题和建议

2010 年度随着公司经营规模的不断扩大，募集资金投资项目的持续投入， 以及政府监管部门对上市公司的监管要求，建议公司继续完善法人治理结构，建 立健全内控体系建设，保证公司持续稳健发展，不断提升公司的核心竞争力！

新的一年，我将继续本着诚信、勤勉、忠实的原则，努力承担独立董事的职 务职责，促使公司继续稳健经营、规范运作，持续健康发展，增强盈利能力，为 全体股东创造更好的回报。

希望公司在董事会领导下，在2011 年里更加稳健经营、规范运作，增强公 司的盈利能力，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象、本人作为独立董 事将继续做到独立、公正地履行职责，维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

最后，衷心感谢公司高管层及有关工作人员对本人2010 年度工作的积极配 合和全力支持。

七、联系方式

电子邮箱：ppchenkf@scut.edu.cn

独立董事： 陈克复

二零一一年四月二十二日

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中顺洁柔纸业股份有限公司

独立董事2010 年度述职报告（阮永平）

各位股东及股东代表：

作为中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公 司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板块上市公司董事行为指导》和《公司章程》、《独立董事制度》等相 关法律法规和规章制度的规定和要求，在2010 年度工作中充分发挥独立董事的 作用，恪尽职守，勤勉尽责，忠实履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认 真审议董事会各项议案，并发表独立意见，努力维护公司整体利益和中小股东的 合法权益。现将2010 年度履行独立董事职责情况向各位股东及股东代表述职如 下：

一、2010 年度出席董事会及股东大会情况

2010 年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东 大会会议，认真仔细审阅会议及相关资料，积极参与各项议题的讨论并提出合理 建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极的作用。

2010 年度，公司共召开13 次董事会，除以通讯方式召开的会议外，本人均 亲自出席，对上述董事会各项议案无提出异议的情况。

2010 年度，公司共召开4 次股东大会，本人也亲自出席了上述股东大会。 其中，在2009 年度股东大会上进行年度述职。

二、发表独立意见

根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，对公司2010 年 度经营活动情况进行了监督和核查，对重要问题发表独立意见。

1、在2010 年3 月26 日召开的公司第一届董事会第十四次会议中，针对《关 于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》发表了独立 意见：公司拟续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2010 年度的审计机 构，符合相关法律、法规和规范性文件规定，没有损害公司和中小股东利益。本

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人同意聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2010 年度的审计机构。

2、在2010 年7 月14 日召开的公司第一届董事会第十八次会议的相关事项 发表了独立意见：

（1）关于全资孙公司中顺国际纸业有限公司受让控股子公司江门中顺纸业 有限公司外资股权的议案

本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，本议案尚须提请 股东大会审议通过。全资孙公司中顺国际纸业有限公司收购关联方中顺公司持有 的湖北中顺鸿昌纸业有限公司25%的股权，收购价格将依据广东正中珠江会计师 事务所有限公司出具的截至 2010 年 6 月 30 日《湖北中顺鸿昌纸业有限公司审计 报告》中的净资产值进行确定。

本人认真审阅了董事会提供的合同文本以及与本次交易有关的资料，认为全 资孙公司中顺国际纸业有限公司拟与关联方中顺公司签订的《湖北中顺鸿昌纸业 有限公司股权转让协议》内容合法，交易定价公允、合理，不存在损害股东（尤 其是中小股东）利益的情形。独立董事同意将本议案提交董事会审议。

（2）关于全资孙公司中顺国际纸业有限公司受让控股子公司湖北中顺鸿昌 纸业有限公司外资股权的议案

本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，本议案尚须提请 股东大会审议通过。全资孙公司中顺国际纸业有限公司收购关联方中顺公司持有 的湖北中顺鸿昌纸业有限公司25%的股权，收购价格将依据广东正中珠江会计师 事务所有限公司出具的截至 2010 年 6 月 30 日《湖北中顺鸿昌纸业有限公司审计 报告》中的净资产值进行确定。

本人认真审阅了董事会提供的合同文本以及与本次交易有关的资料，认为全 资孙公司中顺国际纸业有限公司拟与关联方中顺公司签订的《湖北中顺鸿昌纸业 有限公司股权转让协议》内容合法，交易定价公允、合理，不存在损害股东（尤 其是中小股东）利益的情形。独立董事同意将本议案提交董事会审议。

（3）关于全资孙公司中顺国际纸业有限公司受让控股子公司浙江中顺纸业 有限公司外资股权的议案

本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，本议案尚须提请 股东大会审议通过。全资孙公司中顺国际纸业有限公司收购关联方中顺公司持有

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的浙江中顺纸业有限公司25%的股权，收购价格将依据广东正中珠江会计师事务 所有限公司出具的截至 2010 年 6 月 30 日《浙江中顺纸业有限公司审计报告》中 的净资产值进行确定。

本人认真审阅了董事会提供的合同文本以及与本次交易有关的资料，认为全 资孙公司中顺国际纸业有限公司拟与关联方中顺公司签订的《浙江中顺纸业有限 公司股权转让协议》内容合法，交易定价公允、合理，不存在损害股东（尤其是 中小股东）利益的情形。独立董事同意将本议案提交董事会审议。

3、在2010 年11 月30 日召开的公司第一届董事会第二十次会议的相关事项 发表了独立意见：

（1）关于使用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的议案

公司使用部分超募资金偿还部分银行贷款及补充流动资金的行为，有利于降 低财务费用，提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要，符合维护 全体股东利益的需要。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵 触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害 股东利益的情况。公司本次使用部分超募资金归还银行贷款和补充流动资金，内 容及程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露 业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法 规。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用部分超募 资金偿还部分银行贷款及补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险 投资。同意将超募资金中36,500 万元人民币用于偿还银行借款，将12,000 万元 人民币用于补充流动资金。

（2）关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案 公司及唐山分公司和全资子公司江门中顺洁柔纸业有限公司（简称“江门洁 柔”）以自筹资金预先投入募集资金项目的行为已在《首次公开招股说明书》中 予以披露。截止2010 年11 月30 日，以自筹资金预先投入三个募集资金投资项 目共计15,367.74 万元，其中“唐山新增项目”已投入 2,799.11 万元，“江门新 建项目”已投入 12,568.63 万元，并由广东正中珠江会计师事务所有限公司出具 的广会所专字[2010]第 10004000140 号《鉴证报告》审核确认。

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唐山分公司及江门洁柔本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目 的自筹资金，内容及程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关 法规及《董事会议事规则》的相关规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资 金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目 的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意唐山分 公司及江门洁柔用募集资金15,367.74 万元置换预先已投入募集资金投资项目 的自筹资金。

三、对公司进行现场调查的情况

2010 年度内，本人利用参加董事会、股东大会的机会在公司进行了多次现 场调查，了解公司的生产经营情况和财务状况，并通过电话和邮件形式，与公司 其他董事、监事、高管和其他人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公 司的影响，运用专业知识，履行独立董事的职责。对于须经董事会决策的重大事 项，如公司生产经营、财务管理、募集资金使用、关联交易、对外投资、重大担 保、业务发展等情况，本人认真审核了公司提供的材料，在董事会决策中发表专 业意见。

作为公司董事会审计委员会的委员，在公司2010 年的年报审计工作中，本 人与审计机构以及公司财务部人员就年报审计事项进行沟通；在审计人员进场后 督促其审计进度，随时保持联系，并就审计过程中发现的问题及时沟通，并对出 具的审计报告及财务报表进行审阅。确保公司审计工作如期完成，出具财务报告 真实、准确、完整；同时，对审计机构在2010 年度的审计工作进行总结和评价。

四、保护投资者权益方面所做的工作

本人密切关注公司2010 年度公开发行股票的进程，认真审核每次报送给证 监会的相关资料，对招股说明书签署了保证其中内容真实、准确、完整的承诺。

本人关注并督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和中小企业 板上市公司相关规定等法律、法规要求，加强信息披露工作，保证了公司信息披 露的公平、真实、准确、及时、完整。同时审慎决策公司募集资金的使用和管理、 对外担保等重大事项，要求公司事先提供详细完整的资料，并进行认真审核，发

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表专业意见，科学、独立、客观、审慎地行使表决权。

2010 年度，本人积极学习相关法规和规章制度，加深对公司法人治理结构 和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，提高维护公司利益和合法权益 的能力。

五、其他工作情况

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

六、公司存在的问题和建议

2010 年度，本人通过对公司经营情况和财务状况的了解，认为由于公司随 着经营规模的不断扩大，募集资金投资项目的持续投入，以及政府监管部门对上 市公司的监管要求，建议公司继续完善法人治理结构，建立健全内控体系建设， 保证公司持续稳健发展，不断提升公司的核心竞争力！

2011 年，本人将继续本着诚信、勤勉的态度，加强学习，提高对公司、投 资者权益的保护能力；加强与董秘、其他董事及管理层的沟通，认真履行职责， 发挥自身专业特长，为公司规范、快速发展献计献策，切实维护公司和全体股东 的利益。

希望公司在董事会领导下，在2011 年里更加稳健经营、规范运作，增强公 司的盈利能力，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象、本人作为独立董 事将继续做到独立、公正地履行职责，维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

最后，衷心感谢公司高管层及有关工作人员对本人2010 年度工作的积极配 合和全力支持。

七、联系方式

电子邮箱：yongpingruan@163.com

独立董事：阮永平

二零一一年四月二十二日

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中顺洁柔纸业股份有限公司

独立董事2010 年度述职报告（王宗军）

各位股东及股东代表：

作为中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公 司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板块上市公司董事行为指导》和《公司章程》、《独立董事制度》等相 关法律法规和规章制度的规定和要求，在2010 年度工作中充分发挥独立董事的 作用，恪尽职守，勤勉尽责，忠实履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认 真审议董事会各项议案，并发表独立意见，努力维护公司整体利益和中小股东的 合法权益。现将2010 年度履行独立董事职责情况向各位股东及股东代表述职如 下：

一、2010 年度出席董事会及股东大会情况

2010 年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东 大会会议，认真仔细审阅会议及相关资料，积极参与各项议题的讨论并提出合理 建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极的作用。

2010 年度，公司共召开13 次董事会，除以通讯方式召开的会议外，本人均 亲自出席，对上述董事会各项议案无提出异议的情况。

2010 年度，公司共召开4 次股东大会，本人也亲自出席了上述股东大会。 其中，在2009 年度股东大会上进行年度述职。

二、发表独立意见

根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，对公司2010 年 度经营活动情况进行了监督和核查，对重要问题发表独立意见。

1、在2010 年3 月26 日召开的公司第一届董事会第十四次会议中，针对《关 于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》发表了独立 意见：公司拟续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2010 年度的审计机

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构，符合相关法律、法规和规范性文件规定，没有损害公司和中小股东利益。本 人同意聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2010 年度的审计机构。

2、在2010 年7 月14 日召开的公司第一届董事会第十八次会议的相关事项 发表了独立意见：

（1）关于全资孙公司中顺国际纸业有限公司受让控股子公司江门中顺纸业 有限公司外资股权的议案

本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，本议案尚须提请 股东大会审议通过。全资孙公司中顺国际纸业有限公司收购关联方中顺公司持有 的湖北中顺鸿昌纸业有限公司25%的股权，收购价格将依据广东正中珠江会计师 事务所有限公司出具的截至 2010 年 6 月 30 日《湖北中顺鸿昌纸业有限公司审计 报告》中的净资产值进行确定。

本人认真审阅了董事会提供的合同文本以及与本次交易有关的资料，认为全 资孙公司中顺国际纸业有限公司拟与关联方中顺公司签订的《湖北中顺鸿昌纸业 有限公司股权转让协议》内容合法，交易定价公允、合理，不存在损害股东（尤 其是中小股东）利益的情形。独立董事同意将本议案提交董事会审议。

（2）关于全资孙公司中顺国际纸业有限公司受让控股子公司湖北中顺鸿昌 纸业有限公司外资股权的议案

本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，本议案尚须提请 股东大会审议通过。全资孙公司中顺国际纸业有限公司收购关联方中顺公司持有 的湖北中顺鸿昌纸业有限公司25%的股权，收购价格将依据广东正中珠江会计师 事务所有限公司出具的截至 2010 年 6 月 30 日《湖北中顺鸿昌纸业有限公司审计 报告》中的净资产值进行确定。

本人认真审阅了董事会提供的合同文本以及与本次交易有关的资料，认为全 资孙公司中顺国际纸业有限公司拟与关联方中顺公司签订的《湖北中顺鸿昌纸业 有限公司股权转让协议》内容合法，交易定价公允、合理，不存在损害股东（尤 其是中小股东）利益的情形。独立董事同意将本议案提交董事会审议。

（3）关于全资孙公司中顺国际纸业有限公司受让控股子公司浙江中顺纸业 有限公司外资股权的议案

本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，本议案尚须提请

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股东大会审议通过。全资孙公司中顺国际纸业有限公司收购关联方中顺公司持有 的浙江中顺纸业有限公司25%的股权，收购价格将依据广东正中珠江会计师事务 所有限公司出具的截至 2010 年 6 月 30 日《浙江中顺纸业有限公司审计报告》中 的净资产值进行确定。

本人认真审阅了董事会提供的合同文本以及与本次交易有关的资料，认为全 资孙公司中顺国际纸业有限公司拟与关联方中顺公司签订的《浙江中顺纸业有限 公司股权转让协议》内容合法，交易定价公允、合理，不存在损害股东（尤其是 中小股东）利益的情形。独立董事同意将本议案提交董事会审议。

3、在2010 年11 月30 日召开的公司第一届董事会第二十次会议的相关事项 发表了独立意见：

（1）关于使用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的议案

公司使用部分超募资金偿还部分银行贷款及补充流动资金的行为，有利于降 低财务费用，提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要，符合维护 全体股东利益的需要。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵 触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害 股东利益的情况。公司本次使用部分超募资金归还银行贷款和补充流动资金，内 容及程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露 业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法 规。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用部分超募 资金偿还部分银行贷款及补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险 投资。同意将超募资金中36,500 万元人民币用于偿还银行借款，将12,000 万元 人民币用于补充流动资金。

（2）关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案 公司及唐山分公司和全资子公司江门中顺洁柔纸业有限公司（简称“江门洁 柔”）以自筹资金预先投入募集资金项目的行为已在《首次公开招股说明书》中 予以披露。截止2010 年11 月30 日，以自筹资金预先投入三个募集资金投资项 目共计15,367.74 万元，其中“唐山新增项目”已投入 2,799.11 万元，“江门新 建项目”已投入 12,568.63 万元，并由广东正中珠江会计师事务所有限公司出具 的广会所专字[2010]第 10004000140 号《鉴证报告》审核确认。

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唐山分公司及江门洁柔本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目 的自筹资金，内容及程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关 法规及《董事会议事规则》的相关规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资 金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目 的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意唐山分 公司及江门洁柔用募集资金15,367.74 万元置换预先已投入募集资金投资项目 的自筹资金。

三、对公司进行现场调查的情况

2010 年度内，本人在公司进行了多次现场调查，了解公司的生产经营情况 和财务状况，并通过电话和邮件形式，与公司其他董事、监事、高管和其他人员 保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，发挥独立董事的职责。 对于须经董事会决策的重大事项，如公司生产经营、财务管理、募集资金使用、 关联交易、对外投资、重大担保、业务发展等情况，本人详实地听取相关人员汇 报，及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见行使职 权，有力地促进了董事会决策的科学性和客观性。

四、保护投资者权益方面所做的工作

本人关注并督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和中小企业 板上市公司相关规定等法律、法规要求，加强信息披露工作，保证了公司信息披 露的公平、真实、准确、及时、完整。同时审慎决策公司募集资金的使用和管理、 对外担保等重大事项，要求公司事先提供详细完整的资料，并进行认真审核，发 表专业意见，科学、独立、客观、审慎地行使表决权。

2010 年度，本人积极学习相关法规和规章制度，加深对公司法人治理结构 和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，提高维护公司利益和合法权益 的能力。

五、其他工作情况

1、无提议召开董事会的情况；

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• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

六、公司存在的问题和建议

2010 年度随着公司经营规模的不断扩大，募集资金投资项目的持续投入， 以及政府监管部门对上市公司的监管要求，建议公司继续完善法人治理结构，建 立健全内控体系建设，保证公司持续稳健发展，不断提升公司的核心竞争力！

新的一年，我将继续本着诚信、勤勉、忠实的原则，努力承担独立董事的职 务职责，促使公司继续稳健经营、规范运作，持续健康发展，增强盈利能力，为 全体股东创造更好的回报。

希望公司在董事会领导下，在2011 年里更加稳健经营、规范运作，增强公 司的盈利能力，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象、本人作为独立董 事将继续做到独立、公正地履行职责，维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

最后，衷心感谢公司高管层及有关工作人员对本人2010 年度工作的积极配 合和全力支持。

七、联系方式

电子邮箱：wangzj01@hust.edu.cn

独立董事： 王宗军

二零一一年四月二十二日

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