C&S Paper Co., Ltd. — Board/Management Information 2011

Apr 26, 2011

证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔 公告编号：2011-016

中顺洁柔纸业股份有限公司

第一届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中顺洁柔纸业股份有限公司（以下称“公司”）第一届董事会第二十四次会 议于2011 年4 月12 日以电子邮件、传真、送达等方式发出，并于2011 年4 月 22 日在二楼会议室以现场的方式召开。本次会议应亲自出席董事11 名，实亲自 出席的董事9 名，董事蔡云晔女士和独立董事陈克复先生出差在外未能亲自出席 本次会议，分别委托董事李林先生、独立董事王宗军先生代为出席并参与表决， 公司3 名监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长邓颖忠先生主持， 会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，表决所形成决议 合法、有效。

一、会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 2010 年年度报告及其摘要的议案》。

《2010 年年度报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

《2010 年年度报告摘要》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证 券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

此议案需提交公司股东大会审议。

二、 会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 2011 年第一季度报告的议案》。

《2011 年第一季度报告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证

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券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

三、 会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 2010 年度总经理工作报告的议案》。

四、会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 2010 年度董事会工作报告的议案》。

《2010 年度董事会工作报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事陈克复先生、陈敬云女士、阮永平先生、王宗军先生向本次董 事会提交了独立董事2010年度述职报告，并将在公司2010年度股东大会上述职。 《独立董事2010 年述职报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

此议案需提交公司股东大会审议。

五、会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 2010 年度财务决算的议案》。

2010 年全年公司实现营业收入 177,886.60 万元，较上年同期增长9.90%； 营业成本124,405.70 万元，较上年同期增长18.34%；实现净利润11,974.70 万 元，较上年同期下降6.77%，其中归属于母公司股东的净利润为10,887.94 万元， 较上年同期下降1.41%。

此议案需提交公司股东大会审议。

六、会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 2011 年度财务预算的议案》。

公司2011 年的盈利预测，是参照公司2007 年度至2010 年的经营业绩，并 根据公司目前市场现有占有率、产品形象力及年度正常扩展潜力，结合上市后募 投项目完成速度，本着切实可行、求实稳健的原则进行编制。

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主要财务数据如下：

• 1、主营业务收入210,718 万元；

• 2、主营业务成本154,637 万元；

• 3、营业利润15,489 万元；

• 4、净利润12,920 万元；

• 5、归属于母公司股东的净利润为12,907 万元。

（特别提示：本预算为公司2011 年度经营计划的内部管理控制指标，不代 表盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场状况变化、经营团队的努力等 多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。）

此议案需提交公司股东大会审议。

七、会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 2010 年度利润分配方案的议案》。

经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计出具的广会所审字[2011]第 11000180013 号《审计报告》确认：公司2010 年实现净利润119,746,798.23 元， 归属母公司利润108,879,421.03 元，截至2010 年度12 月31 日止累计可供股东 分配利润为214,606,690.11 元。鉴于公司处于快速发展阶段，对资金的需求量 比较大，为了确保公司更加稳定快速的发展，更好地回报股东，公司提出2010 年利润不分配不转增的方案。

独立董事发表意见：公司董事会提出的2010 年度不进行利润分配的决定是 从公司的实际情况出发点，是为了更好地保证公司稳定快速的发展，更好的回报 股东，不存在损害投资者利益的情形。因此，同意2010 年度利润不分配不转增 的方案，同意将此议案提交公司2010 年度股东大会审议。

此议案需提交公司股东大会审议。

八、会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于部 分募投项目变更实施主体、地点的议案》。

《关于部分募投项目变更实施主体、地点的公告》内容详见公司指定信息披

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露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事发表意见：本次变更“中顺洁柔纸业股份有限公司新增年产5 万吨 高档生活用纸及深加工项目”（以下简称“中山新增项目”）和“中顺洁柔纸业 股份有限公司唐山分公司新建年产5 万吨高档生活用纸项目”（以下简称“唐山 新建项目”）的实施主体、实施地点符合公司未来发展的需要和全体股东的利益， 有利于募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目 的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此我们同 意公司将原“中山新增项目”变更为江门中顺洁柔纸业有限公司具体实施；同意 原“唐山新建项目”变更为唐山分公司实施2.5 万吨新建产能，成都天天纸业有 限公司实施新增2.5 万吨产能。《独立董事关于有关事项的独立意见》内容详见 公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

监事会发表意见：公司部分募投项目拟变更实施主体、地点的事项，符合公 司发展方向，也符合公司全体股东的利益，且有利于募投项目的顺利实施，提高 募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集 资金投向和损害股东利益的情况。同意公司部分募投项目变更实施主体、地点。 《第一届监事会第十三次会议决议公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券 时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

保荐机构安信证券股份有限公司发表专项意见：中顺洁柔本次变更部分募集 资金投资项目的实施地点，未改变相关项目的投资方向和建设内容，不会对项目 建设造成影响，本次项目实施地点的变更不存在变相改变募集资金投向和损害股 东利益的情形；此外，公司已对本次变更募投项目实施地点履行了必要的审批程 序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等有关规定。本保荐机构对中顺洁柔变更部分募集资金投资项目实施主体及地点 事项无异议。《安信证券股份有限公司关于部分募投项目变更实施主体及地点的 保荐意见》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

此议案需提交公司股东大会审议。

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九、会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 2010 年度内部控制自我评价报告的议案》。

《2010 年度内部控制自我评价报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事发表意见：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的 执行；公司内部控制机制基本完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、法人 治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；公司内 部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情 况。《独立董事关于有关事项的独立意见》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

监事会发表意见：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效执 行。公司内部控制的自我评价报告真实，客观地反映了公司内部控制制度的建设 及运作情况。《2010 年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了公司的内 部控制状况。《第一届监事会第十三次会议决议公告》内容详见公司指定信息披 露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

保荐机构安信证券股份有限公司发表专项意见：中顺洁柔的法人治理结构较 为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要 求；中顺洁柔在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控 制；中顺洁柔的内部控制自我评价报告反映了其内部控制制度的建设及运行情 况。《安信证券股份有限公司关于中顺洁柔纸业股份有限公司2010 年度内部控制 自我评价报告 的核查意见》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

十、会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

《关于2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和《关于中顺洁柔 纸业股份有限公司募集资金2010 年度存放与使用情况的专项鉴证报告》内容详见公

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司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事发表意见：公司编制的《专项报告》内容真实、准确、完整、不存 在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，公司编制的《专项报告》符合深圳证券交 易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《中小企业板上市公司临时报 告内容与格式指引第9 号：募集资金年度使用情况的专项报告》的规定，如实 反映了公司 2010 年度募集资金实际存放与使用情。《独立董事关于有关事项的 独立意见》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

监事会发表意见：公司能严格按照招股说明书承诺和深圳交易所《中小企业 板上市公司规范动作指引》的规定执行。公司募集资金实际投入项目与承诺投资 的项目一致，未发现违反法律法规及损害股东利益的行为。《第一届监事会第十 三次会议决议公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、 《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

保荐机构安信证券股份有限公司发表专项意见：中顺洁柔严格执行募集资金 专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制 人占用、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等法律法规所禁 止的情形。中顺洁柔 2010 年度募集资金的具体使用情况与已披露情况一致，不 存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐人对中顺洁柔 2010 年度募集 资金存放与使用情况无异议。《安信证券股份有限公司关于中顺洁柔纸业股份有 限公司募集资金 2010 年度使用情况的专项核查意见》内容详见公司指定信息披 露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十一、会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 继续聘任广东正中珠江会计师事务所有限公司为2011 年度会计审计机构的议案》。

为了保持财务审计工作的连续性，同时鉴于广东正中珠江会计师事务所有限 公司在公司2010 年度的审计工作中，工作严谨、客观、公允、独立，体现了良 好的职业规范和操守，公司拟继续聘任该会计师事务所有限公司为2011 年度的 财务审计机构。

独立董事对续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2011 年度的财

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务审计机构发表了独立意见：经核查，广东正中珠江会计师事务所有限公司在 2010 年度审计工作中，计划安排详细，派驻的审计人员具有良好的职业操守， 熟悉资本市场，审计工作经验丰富，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反 映了公司的财务状况和经营成果，同意继续聘请广东正中珠江会计师事务所有限 公司为公司 2011 年财务审计机构，并同意公司董事会将上述事项提交公司股东 大会审议。

监事会发表意见：公司自 2007 年聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司 为公司年度会计审计机构以来，该会计师事务所遵照独立、客观、公正的执业准 则，按时中国注册会计师审计准则的要求从事财务报表及其他事项的审计工作， 较好地履行了双方所规定的责任和义务，完成了公司年度审计工作。同意续聘广 东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2011 年度会计审计机构。 此议案需提交公司股东大会审议。

十二、会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关 于董事会提请召开中顺洁柔纸业股份有限公司2010 年度股东大会的议案》。

公司拟定于2011 年5 月20 日召开2010 年度股东大会，《关于召开2010 年 度股东大会通知的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日 报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

中顺洁柔纸业股份有限公司董事会 2011 年4 月26 日

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