C&S Paper Co., Ltd. — Board/Management Information 2010

Nov 4, 2010

中顺洁柔纸业股份有限公司

第一届董事会第九次会议决议

中顺洁柔纸业股份有限公司(以下称"公司")第一届董事会第九次会议 于 2010年2月4日在公司二楼会议室召开。本次会议应到董事11名, 实到11 名, 符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定, 表决所形成决议合法、 有效。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长邓颖忠先生主持。

由于第一届董事会第五次会议审议通过的与公司申请首次公开发行股票并 上市的部分事项已发生变化,故本次会议根据上述实际情况对与公司申请首次公 开发行股票并上市的部分相关事项重新进行了审议,并通过了如下议案(相关决 议事项与此前董事会审议通过的决议内容不一致的,以本次会议决议为准):

一、审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》

本次首次公开发行股票并上市(以下称"本次发行上市")的具体方案为:

,(1) 发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股), 每股面值为人民币1.00 元。

(2) 发行数量

本次发行股票的数量为 4.000 万股, 最终发行数量依据中国证监会核准的发 行规模确定。公司股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)在中国证监会核 准的发行规模内,根据具体情况协商确定最终发行数量。

(3) 发行方式

采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。

(4)发行对象

本次发行股票的对象为符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立人民

币普通股(A股)股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合中国 证监会规定的其他投资者等(国家法律法规禁止者除外)。

(5) 定价方式

通过向询价对象询价确定发行价格。

(6) 承销方式

由保荐人(主承销商)组织承销闭,以余额包销方式承销。

(7) 决议有效期

本次发行上市决议的有效期自本议案经股东大会审议通过之日起二十四个 月内有效。

同意 11 票, 弃权 0 票, 反对 0 票。

此议案须提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目暨使 用方案的议案》 $m_{\rm e}$ ,

全体董事同意将按照轻重缓急顺序, 募集资金投资如下项目:

1、中顺洁柔纸业股份有限公司唐山分公司新建年产5万吨高档生活用纸项 目(总投资人民币 21, 034.4 万元);

2、中顺洁柔纸业股份有限公司新增年产 7 万吨高档生活用纸及深加工项目 (总投资人民币 33,000 万元);

3、江门中顺洁柔纸业有限公司年产5万吨高档生活用纸项目(总投资人民 币 25,000 万元),

上述项目共需募集资金 79,034.4 万元人民币。本次发行上市募集资金将全 部投入该等项目,项目资金不足部分由公司自筹解决。若本次发行上市的实际募 集资金净额超过项目拟投入募集资金总额,超过部分将用于补充公司的流动资 金。

$\overline{\mathfrak{k}}$

本次发行上市募集资金实际到位前,若市场情况急需公司扩大生产规模,公 司将通过自有资金和银行贷款先行支付项目款项。募集资金到位后,将用于置换 自筹资金和支付项目剩余款项。

同意 11 票, 弃权 0 票, 反对 0 票。 此议案须提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案 的议案》

公司截至 2009年12月31日的累计未分配利润 52, 185, 444, 93元 (母公司 数)及 2010 年 1 月 1 日起至本次公开发行股票前实现的可供分配利润,由新老 股东按发行后的股权比例共享。

同意 11 票, 弃权 0 票, 反对 0 票。 此议案须提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司以 2009年12月31日为基准日的三年财务会计 报告的议案》

同意11票,弃权0票,反对0票。

"五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司申请首次公 开发行股票并上市相关事宜的议案》

董事会同意提请股东大会授权董事会如下事项:

1、聘请保荐机构等中介机构, 全权办理本次发行上市申报事宜, 包括(但 不限于)回复中国证监会等相关部门的反馈意见等。

2、根据中国证监会的核准情况以及市场情况调整和实施本次发行上市的具 体方案,包括(但不限于)发行时机、询价区间、最终发行数量、最终发行价格、 发行起止日期、上市地点等与发行方案有关的其他一切事项。

$\mathbf{3}$

多少的地方

3、本次发行上市完成后,根据本次发行上市的结果,修改发行人公司章程 相应条款并办理工商变更登记事宜。

4、办理本次发行后发行人公司股票的上市事宜审议。

5、根据证券监管部门在 2010年第二次临时股东大会后不时颁布的新规范性 文件及政策的规定,除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表 决事项外, 对本次发行上市的具体发行方案等相关事项作相应调整。

6、根据有关法律、法规、公司章程的相关规定和股东大会决议及授权,确 定并办理与本次发行上市有关的其他事宜,包括(但不限于)签署本次发行上市 以及募集资金投资项目实施过程中的重大合同,确认和支付与本次公开发行股票 并上市相关的各项费用等。

7、该授权自股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。

同意11票,弃权0票,反对0票。 此议案须提交公司股东大会审议。

六、审议《关于召开中顺洁柔纸业股份有限公司 2010年第二次临时股东大 会的议案》。

同意11票,弃权0票,反对0票

(以下无正文)

(本页无正文,为中顺洁柔纸业股份有限公司第一届董事会第九次会议决议之 董事签字页)

出席会议的董事签名:

$\cdots$

邓颖忠

邓冠彪

不补

李 林

蔡云晔

陈敬云

阮永平

莫淑琳

刘欲武

岳 勇

陈克复

$\mathbf{I}$

王宗军

5

$2 - 2 - 5$