C&S Paper Co., Ltd. — Audit Report / Information 2025

Apr 24, 2025

深圳市他山企业管理咨询有限公司

关于中顺洁柔纸业股份有限公司

2022 年股票期权与限制性股票激励计划

注销部分股票期权事项及回购注销部分限制性

股票事项的独立财务顾问报告

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二〇二五年四月

深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

目 录

目 录 .................................................................... 2 释 义 .................................................................... 3 声 明 .................................................................... 4 一、本激励计划已履行的必要程序 ........................................... 5 二、本次股票期权注销情况 ................................................. 8 三、本次限制性股票回购注销情况 ........................................... 9 四、结论性意见 .......................................................... 10 五、备查信息 ............................................................ 11

深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

释 义

除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

除非上下文文意另		有所指，下列词语具有如下含			：
	中顺洁柔、公司		指	中顺洁柔纸业股份有限公司
				中顺洁柔纸业股份有限公司	2022年股票期权与限制性
	本激励计划		指	股票激励计划
				《中顺洁柔纸业股份有限公	司2022年股票期权与限制
	《股权激励计划（草案）		指	性股票激励计划（草案）》
				《深圳市他山企业管理咨	有限公司关于中顺洁柔纸
				业股份有限公司2022年股	期权与限制性股票激励计
	独立财务顾问报告、本报告		指	划注销部分股票期权事项	回购注销部分限制性股票
				事项的独立财务顾问报告》
				公司授予激励对象在未来一	定期限内以预先确定的价
	股票期权		指	格和条件购买一定数量的公	司股票的权利
				公司根据本激励计划规定的	条件和价格，授予激励对象
				一定数量的公司股票该等	股票设置一定期限的限售
	限制性股票		指	，
				期，达到本激励计划规定的	除限售条件后方可解除限
				售并上市流通
	激励对象		指	参与本激励计划的人员
				自股票期权首次授予登记	成之日起至全部行权或注
	有效期		指	销之日止/自限制性股票首次	授予登记完成之日起至全
				部解除限售或回购注销完毕	之日止
	授予日		指	公司向激励对象授予股票予日为交易日	权/限制性股票的日期，授
				自股票期权授予登记完成	日起至可行权日之间的时
	等待期		指
				间段
	行权		指	激励对象按照本激励计划预	先确定的条件购买公司股
				票的行为
				自限制性股票授予登记完成	之日起至可解除限售的时
	限售期		指	间段
	《公司法》		指	《中华人民共和国公司法》
	《证券法》		指	《中华人民共和国证券法》
	《管理办法》		指	《上市公司股权激励管理办	法》
	《业务办理指南》		指	《深圳证券交易所上市公司	自律监管指南第1 号—业
				务办理》
	《公司章程》		指	《中顺洁柔纸业股份有限公	司章程》
	中国证监会		指	中国证券监督管理委员会
	证券交易所		指	深圳证券交易所
	证券登记结算机构		指	中国证券登记结算有限责任	公司深圳分公司
	本独立财务顾问他山咨询		指	深圳市他山企业管理咨询有	限公司
	、
	元、万元、亿元		指	人民币元、万元、亿元

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深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

声 明

他山咨询接受委托，担任中顺洁柔 2022 年股票期权与限制性股票激励计划 的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

1. 本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》等规 定，结合公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信 息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续 发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上 市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生 的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及 政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公 司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的 按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其 它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告 仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

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一、本激励计划已履行的必要程序

1. 2022 年 12 月 20 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关 于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会 授权董事会办理 2022 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

2. 2022 年 12 月 20 日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过《关 于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实<2022 年 股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3. 2022 年 12 月 21 日至 2022 年 12 月 31 日，公司内部公示本激励计划激励 对象的姓名和职务；公示期满，公司监事会未收到任何异议；2023 年 1 月 5 日， 公司披露《监事会关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的 公示情况说明及核查意见》。

4. 2023 年 1 月 5 日，公司披露《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计 划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5. 2023 年 1 月 10 日，公司召开 2023 年度第一次临时股东大会，审议通过 《关于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关 于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请 股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议 案》。

6. 2023 年 1 月 31 日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议和第五届监 事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票 的议案》。

7. 2023 年 2 月 28 日，公司披露《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励

计划首次授予股票期权登记完成的公告》。

1. 2023 年 3 月 6 日，公司披露《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计

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划首次授予限制性股票登记完成的公告》。

1. 2023 年 12 月 15 日，公司分别召开第五届董事会第二十七次会议和第五 届监事会第二十二次会议，审议通过《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票 激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票的 议案》。

2. 2024 年 1 月 3 日，公司披露《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励 计划预留授予股票期权登记完成的公告》《关于 2022 年股票期权与限制性股票 激励计划预留授予限制性股票登记完成的公告》。

3. 2024 年 4 月 23 日，公司分别召开第六届董事会第二次会议和第六届监 事会第二次会议，审议通过《关于注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划 授予的部分股票期权的议案》《关于回购注销 2022 年股票期权与限制性股票激 励计划授予的部分限制性股票的议案》。

4. 2024 年 5 月 9 日，公司披露《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励 计划授予的部分股票期权注销完成的公告》。

5. 2024 年 5 月 20 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过《关于回 购注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划授予的部分限制性股票的议 案》。

6. 2024 年 5 月 21 日，公司披露《关于股份回购通知债权人的公告》。 15. 2024 年 6 月 18 日，公司披露《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励 计划授予的部分限制性股票回购注销完成的公告》。

7. 2024 年 9 月 10 日，公司分别召开第六届董事会第五次会议和第六届监 事会第四次会议，审议通过《关于注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划 授予的部分股票期权的议案》《关于回购注销 2022 年股票期权与限制性股票激 励计划授予的部分限制性股票的议案》。

8. 2024 年 9 月 19 日，公司披露《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励 计划授予的部分股票期权注销完成的公告》。

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1. 2024 年 9 月 27 日，公司召开 2024 年度第二次临时股东大会，审议通过 《关于回购注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划授予的部分限制性股票 的议案》。

2. 2024 年 12 月 7 日，公司披露《关于减少注册资本通知债权人的公告》。

3. 2025 年 2 月 7 日，公司披露《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励 计划授予的部分限制性股票回购注销完成的公告》。

4. 2025 年 4 月 23 日，公司分别召开第六届董事会第九次会议和第六届监 事会第七次会议，审议通过《关于注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划 授予的部分股票期权的议案》《关于回购注销 2022 年股票期权与限制性股票激 励计划授予的部分限制性股票的议案》。

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二、本次股票期权注销情况

本激励计划首次授予的 70 名激励对象及预留授予的 27 名激励对象因个人原 因已离职、首次授予及预留授予第二个行权期公司层面业绩考核未达标，根据《上 市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—— 业务办理》《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定， 公司相应注销本激励计划已授予的部分股票期权共计 4,592,850 份，其中，注销 首次授予的股票期权 4,266,750 份，注销预留授予的股票期权 326,100 份。

本次股票期权注销事项属于公司 2023 年度第一次临时股东大会对董事会的 授权范围内事项，无需提交股东大会审议。

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三、本次限制性股票回购注销情况

本激励计划首次授予的 63 名激励对象及预留授予的 3 名激励对象因个人原 因已离职、首次授予及预留授予第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标，根 据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关 规定，公司拟相应回购注销首次授予的限制性股票 5,920,200 股，回购价格为授 予价格 6.32 元/股，涉及资金总额为 37,415,664 元；拟相应回购注销预留授予的 限制性股票 258,000 股，回购价格为授予价格 6.26 元/股，涉及资金总额为 1,615,080 元。

综上，公司拟相应回购注销本激励计划已授予的部分限制性股票共计 6,178,200 股，涉及资金总额为 39,030,744 元，资金来源为公司自有资金。 本次限制性股票回购注销事项尚需提交公司股东大会审议。

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四、结论性意见

本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次注销部分股票期权事项、回 购注销部分限制性股票事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合 《管理办法》《业务办理指南》《股权激励计划（草案）》等有关规定，公司尚 需依据有关规定办理股票期权注销事项、限制性股票回购注销事项。

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五、备查信息

（一）备查文件

1. 中顺洁柔纸业股份有限公司第六届董事会第九次会议决议

2. 中顺洁柔纸业股份有限公司第六届监事会第七次会议决议

（二）备查地点

中顺洁柔纸业股份有限公司

• 地 址：中山市西区彩虹大道 136 号

电 话：0760-87885678

联系人：张夏

本报告一式两份。

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（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于中顺洁柔纸业股 份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权事项及回 购注销部分限制性股票事项的独立财务顾问报告》之签署页）

独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司

二〇二五年四月二十三日