C&S Paper Co., Ltd. — Audit Report / Information 2023

Apr 24, 2024

北京国枫律师事务所 关于中顺洁柔纸业股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划第一个 行权期及解除限售期之行权条件及解除限售条件 未成就和股票期权注销与限制性股票回购注销的 法律意见书

• 国枫律证字[ 2022 ] AN269 4 号

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北京国枫律师事务所

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目 录

释 义............................................................................................................................ 2 一、本次行权条件及解除限售条件未成就和本次注销及回购注销的批准和授权 ........................................................................................................................................ 4 二、本次行权条件及解除限售条件未成就和本次注销及回购注销相关情况........ 6 三、结论性意见............................................................................................................ 9

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释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

中顺洁柔、公司	指	中顺洁柔纸业股份有限公司
《激励计划》、本次激 励计划	指	《中顺洁柔纸业股份有限公司2022 年股票期权与限制性股 票激励计划（草案）》
本次股权激励	指	中顺洁柔实施本次激励计划的行为
本次行权条件及解除 限售条件未成就	指	本次股权激励计划首次及预留授予的股票期权第一个行权期 的行权条件未成就，以及首次及预留授予的限制性股票第一 个解除限售期的解除限售条件未成就
本次注销及回购注销	指	中顺洁柔对本次激励计划第一个行权期内已获授但尚未行权 的首次及预留授予的股票期权予以注销，以及对第一个解除 限售期内已获授但尚未解除限售的首次及预留授予的限制性 股票予以回购注销的行为
《公司章程》	指	《中顺洁柔纸业股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
股东大会	指	中顺洁柔股东大会
董事会	指	中顺洁柔董事会
监事会	指	中顺洁柔监事会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本所	指	北京国枫律师事务所
元	指	人民币元

注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。

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北京国枫律师事务所

关于中顺洁柔纸业股份有限公司

2022 年股票期权与限制性股票激励计划第一个 行权期及解除限售期之行权条件及解除限售条件 未成就和股票期权注销与限制性股票回购注销的 法律意见书

- 国枫律证字[ 2022 ] AN269 4 号

致：中顺洁柔纸业股份有限公司

根据本所与中顺洁柔签订的《律师服务协议书》，本所接受中顺洁柔的委托， 担任中顺洁柔本次激励的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》 《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本 所律师就中顺洁柔本次行权条件及解除限售条件未成就和本次注销及回购注销 的相关事宜出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国 现行有关法律、法规、规章及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；

2．本所律师已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定严格履行法 定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对中顺洁柔本次股权激励的合法性、 合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；

3．本所律师同意将本法律意见书作为中顺洁柔本次股权激励所必备的法定 文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；

4．本所律师同意中顺洁柔自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所律

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师出具的本法律意见书中的相关内容；

5．对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产 评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等 文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条、《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第十二条要求的相关注意义务，并将 上述文书作为出具法律意见的依据；

6．中顺洁柔已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全 部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗 漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；

7．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判 断，并据此出具法律意见；

8．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、 证言或文件的复印件出具法律意见；

9．本法律意见书仅供中顺洁柔履行相关信息披露义务的目的使用，不得用 作任何其他用途。

根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对中顺洁柔提供的文件和有关事实进行了查 验，现出具法律意见如下：

一、本次行权条件及解除限售条件未成就和本次注销及回购注销的批准和

授权

根据中顺洁柔提供的会议文件及中顺洁柔在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/new/index）、深交所网站（http://www.szse.cn）公开披

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露的相关信息，中顺洁柔本次行权条件及解除限售条件未成就和本次注销及回购 注销之事项已取得如下批准与授权：

1．2023 年 1 月 10 日，中顺洁柔召开 2023 年度第一次临时股东大会，会议 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权与限制性股票 激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励有关的议案。根据股东大会的授权， 董事会有权审查确认本次激励计划各行权期内的行权条件、各解除限售期内的解 除限售条件是否成就，以及激励对象当期实际可行权的股票期权数量、当期实际 可解除限售的限制性股票数量，并办理股票期权行权/注销及限制性股票解除限 售/回购注销等相关事项。

2．2024 年 4 月 23 日，中顺洁柔召开第六届董事会第二次会议，审议通过 了《关于注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划授予的部分股票期权的议 案》及《关于回购注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划授予的部分限制 性股票的议案》，由于本次激励计划首次授予股票期权的 84 名激励对象及预留授 予股票期权的 12 名激励对象、首次授予限制性股票的 62 名激励对象及预留授予 限制性股票的 3 名激励对象因个人原因离职，以及首次授予及预留授予第一个行 权期、第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，董事会同意公司相应注销本 次激励计划已授予的部分股票期权共计 7,818,300 份，包括注销首次授予的股票 期权 7,167,000 份、预留授予的股票期权 651,300 份；同意公司相应回购注销本 次激励计划已授予的部分限制性股票共计 10,034,600 股，包括回购注销首次授予 的限制性股票 9,374,600 股（回购价格为授予价格即 6.32 元/股）、预留授予的限 制性股票 660,000 股（回购价格为授予价格即 6.26 元/股）。

3．2024 年 4 月 23 日，中顺洁柔召开第六届监事会第二次会议，审议通过 了《关于注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划授予的部分股票期权的议 案》及《关于回购注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划授予的部分限制 性股票的议案》，监事会认为本次行权条件及解除限售条件未成就和本次注销及 回购注销之事项符合有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意公

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司依据相关规定注销本次激励计划已授予但尚未行权的部分股票期权及回购注 销本次激励计划已授予但尚未解除限售的部分限制性股票。

综上，本所律师认为，中顺洁柔本次行权条件及解除限售条件未成就和本次 注销及回购注销之事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理 办法》及《激励计划》的相关规定。

二、本次行权条件及解除限售条件未成就和本次注销及回购注销相关情况

（一）本次行权条件及解除限售条件未成就和本次注销及回购注销的原因

1．因公司层面业绩不达标导致本次行权条件及解除限售条件未成就

根据《激励计划》，本次激励计划第一个行权期股票期权行权条件及第一个 解除限售期限制性股票解除限售条件中关于公司层面的业绩考核目标的相关规 定如下：

（1）首次及预留授予股票期权的第一个行权期公司层面业绩考核

行权安排	业绩考核
第一个行权期	2023年营业收入不低于100亿元

注：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载数据为准。上述业绩考核不构成公司对 投资者的业绩预测和实质承诺。

在第一个行权期内，公司未满足相应业绩考核的，激励对象当期计划行权的 股票期权不得行权，由公司注销。

（2）首次及预留授予限制性股票的第一个解除限售期公司层面业绩考核

解除限售安排	业绩考核
第一个解除限售期	2023年营业收入不低于100亿元

注：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载数据为准。上述业绩考核不构成公司对 投资者的业绩预测和实质承诺。

在第一个解除限售期内，公司未满足相应业绩考核的，激励对象当期计划解 除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

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根据“众环审字（2024）0500501号”《中顺洁柔纸业股份有限公司审计报告》， 中顺洁柔2023年度营业收入低于100亿元，未达到《激励计划》规定的第一个行 权期及第一个解除限售期对应的公司层面业绩考核目标，导致首次及预留授予的 股票期权第一个行权期行权条件以及限制性股票第一个限售期解除限售条件未 成就。因此，本次激励计划第一个行权期内已获授但尚未行权的首次及预留授予 的股票期权不得行权，由公司注销；第一个解除限售期内已获授但尚未解除限售 的首次及预留授予的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

2．激励对象离职不再具备激励对象资格

根据《激励计划》相关规定，“激励对象主动辞职、被公司（含子公司）解 聘、按规定退休的，应当注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权/回购注销 激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。”

根据中顺洁柔提供的离职激励对象名单及相关离职资料，本次激励计划首次 授予股票期权的84名激励对象及预留授予股票期权的12名激励对象、首次授予限 制性股票的62名激励对象及预留授予限制性股票的3名激励对象因个人原因离职， 不再具备激励对象资格。上述离职的激励对象所持有已获授但尚未行权的股票期 权不得行权，由公司注销；上述离职的激励对象所持有已获授但尚未解除限售的 限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

（二）本次注销及回购注销的数量

根据《激励计划》及中顺洁柔第六届董事会第二次会议审议通过的《关于注 销2022年股票期权与限制性股票激励计划授予的部分股票期权的议案》及《关于 回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划授予的部分限制性股票的议案》， 由于本次激励计划首次及预留授予股票期权及限制性股票的部分激励对象因个 人原因离职，以及因第一个行权期及第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标 导致第一个行权期内已获授但尚未行权的首次及预留授予的股票期权不得行权、

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第一个解除限售期内已获授但尚未解除限售的首次及预留授予的限制性股票不 得解除限售，中顺洁柔将相应注销本次激励计划已授予的部分股票期权共计 7,818,300份，其中注销首次授予的股票期权共7,167,000份，注销预留授予的股票 期权共651,300份；同时，回购注销本次激励计划已授予的部分限制性股票共计 10,034,600股，其中回购注销首次授予的限制性股票共9,374,600股，回购注销预 留授予的限制性股票共660,000股。

（三）本次回购注销的价格

根据《激励计划》相关规定，“公司按本激励计划的规定回购注销限制性股 票的，回购价格均为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。”

根据《激励计划》及中顺洁柔第五届董事会第十九次会议审议通过的《关于 向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》、第五届董事会第二十七次 会议审议通过的《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议 案》《关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票的议案》以及第六届董事 会第二次会议审议通过的《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划授予 的部分股票期权的议案》《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划 授予的部分限制性股票的议案》，中顺洁柔本次拟以公司自有资金回购注销首次 及预留授予的部分限制性股票共计10,034,600股，其中首次授予的限制性股票的 回购价格为授予价格即6.32元/股，预留授予的限制性股票的回购价格为授予价格 即6.26元/股，本次回购涉及的资金总额为63,379,072元。

综上，本所律师认为，本次行权条件及解除限售条件未成就和本次注销及回 购注销的原因、本次注销及回购注销的数量以及回购注销的价格符合《公司法》 《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

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三、结论性意见

综上所述，本所律师认为，中顺洁柔本次行权条件及解除限售条件未成就和 本次注销及回购注销之事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次行权条件及解 除限售条件未成就和本次注销及回购注销的原因、本次注销及回购注销的数量以 及回购注销的价格符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

本法律意见书一式叁份。

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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于中顺洁柔纸业股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期及解除限售期之行权条件及解 除限售条件未成就和股票期权注销与限制性股票回购注销的法律意见书》的签署 页）

负 责 人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 潘 波

吴任桓

2024 年 4 月 23 日

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