C&S Paper Co., Ltd. — Audit Report / Information 2023

Dec 18, 2023

深圳市他山企业管理咨询有限公司

关于中顺洁柔纸业股份有限公司

2022 年股票期权与限制性股票激励计划

调整及预留授予事项的

独立财务顾问报告

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二〇二三年十二月

深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

目 录

释 义 .......................................................................................................................................... 3 声 明 .......................................................................................................................................... 5 一、本激励计划已履行的必要程序 ........................................................................................ 6 二、本次调整情况 .................................................................................................................... 8 三、本次授予情况 .................................................................................................................. 10 四、本次授予条件成就情况的说明 ...................................................................................... 14 五、结论性意见 ...................................................................................................................... 15 六、备查信息 .......................................................................................................................... 16

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释 义

除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

中顺洁柔、公司	指	中顺洁柔纸业股份有限公司
本激励计划	指	中顺洁柔纸业股份有限公司2022年股票期权与限制性 股票激励计划
《股权激励计划（草案）》	指	《中顺洁柔纸业股份有限公司2022年股票期权与限制 性股票激励计划（草案）》
独立财务顾问报告、本报告	指	《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于中顺洁柔纸 业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计 划调整及预留授予事项的独立财务顾问报告》
股票期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价 格和条件购买一定数量的公司股票的权利
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象 一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售 期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解 除限售流通
激励对象	指	参与本激励计划的人员
有效期	指	自股票期权首次授予登记完成之日起至全部行权或注 销之日止/自限制性股票首次授予登记完成之日起至全 部解除限售或回购注销完毕之日止
授予日	指	公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授 予日必须为交易日
等待期	指	自股票期权授予登记完成之日起至可行权日之间的时 间段
行权	指	激励对象按照本激励计划预先确定的条件购买公司股 票的行为
行权价格	指	本激励计划确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件	指	激励对象行使股票期权所必需满足的预先确定的条件
授予价格	指	公司向激励对象授予每股限制性股票的价格
限售期	指	自限制性股票授予登记完成之日起至可解除限售的时 间段
解除限售条件	指	激励对象获授的限制性股票解除限售所必需满足的预 先确定的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《业务办理指南》	指	《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1 号—业 务办理》
《公司章程》	指	《中顺洁柔纸业股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所

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证券登记结算机构	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询	指	深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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声 明

他山咨询接受委托，担任中顺洁柔 2022 年股票期权与限制性股票激励计划 的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

1. 本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》等规 定，结合公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信 息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续 发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上 市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生 的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及 政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公 司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的 按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其 它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告 仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

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一、本激励计划已履行的必要程序

1. 2022 年 12 月 20 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关 于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会 授权董事会办理 2022 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》《关 于董事会提请召开 2023 年度第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表 了独立意见。

2. 2022 年 12 月 20 日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过《关 于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实<2022 年 股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3. 2022 年 12 月 21 日至 2022 年 12 月 31 日，公司内部公示本激励计划激励 对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2023 年 1 月 5 日，公司披露《监事会关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激 励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4. 2023 年 1 月 5 日，公司披露《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计 划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5. 2023 年 1 月 10 日，公司召开 2023 年度第一次临时股东大会，审议通过 《关于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关 于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请 股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议 案》。

6. 2023 年 1 月 31 日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议和第五届监 事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票 的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

7. 2023 年 2 月 28 日，公司披露《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励 计划首次授予股票期权登记完成的公告》。

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1. 2023 年 3 月 6 日，公司披露《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计 划首次授予限制性股票登记完成的公告》。

2. 2023 年 12 月 15 日，公司分别召开第五届董事会第二十七次会议和第五 届监事会第二十二次会议，审议通过《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票 激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票的 议案》。公司独立董事发表了独立意见。

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二、本次调整情况

公司 2022 年年度权益分派已于 2023 年 6 月 1 日实施完毕，2022 年年度权 益分派方案为：以实施本次利润分配方案的股权登记日总股本减去公司实施回购 股份后的股份数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.62 元（含税）， 不送红股，不以资本公积金转增股本。因公司回购股份不参与分红，本次权益分 派实施后除权除息价格计算时，每股现金红利以 0.0608449 元/股计算。

根据《股权激励计划（草案）》的相关规定，自本激励计划公告之日起至激 励对象完成股票期权行权/限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、 派发股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，股票期权的行权价格/ 限制性股票的授予价格将作出相应调整。

1. 股票期权行权价格的调整方法

（1）调整方法

派息：P＝P0-V

其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的 股票期权行权价格。

（2）调整结果

首次及预留授予的股票期权的行权价格（调整后）=9.48-0.0608449=9.42 元/ 股（四舍五入，保留两位小数）。

1. 限制性股票授予价格的调整方法

2. （1）调整方法

派息：P＝P0-V

其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后 的限制性股票授予价格。

（2）调整结果

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预留授予的限制性股票的授予价格（调整后）=6.32-0.0608449=6.26 元/股（四 舍五入，保留两位小数）。

根据公司 2023 年度第一次临时股东大会的授权，本次调整事项经公司董事 会审议通过即可，无需再次提交公司股东大会审议。

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三、本次授予情况

1. 授予日：2023 年 12 月 15 日。

2. 行权价格/授予价格：股票期权的行权价格为 9.42 元/股；限制性股票的授

予价格为 6.26 元/股。

1. 授予数量：授予股票期权 150.00 万份；授予限制性股票 150.00 万股。

2. 股票来源：公司定向增发 A 股普通股。

3. 授予对象：公司高级管理人员，以及董事会认为应当激励的员工（不包

括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人 及其配偶、父母、子女）。

1. 授予权益分配情况：

（1）股票期权分配情况如下：

姓名	职务	获授数量 （万份）	占预留授予股票期权 数额的比例	占公司股本 总额的比例
董事会认为应当激励的员工 （共计131人）		150.00	100.00%	0.11%
合计		150.00	100.00%	0.11%

（2）限制性股票分配情况如下：

姓名	职务	获授数量 （万股）	占预留授予限制性 股票数额的比例	占公司股本 总额的比例
梁戈宇	副总裁、董事会秘书	33.50	22.33%	0.03%
董事会认为应当激励的员工 （共计21人）		116.50	77.67%	0.09%
合计		150.00	100.00%	0.11%

1. 有效期：本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划。股 票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予登记完成之日起至全部行权或 注销之日止，最长不超过 60 个月；限制性股票激励计划的有效期为自限制性股 票首次授予登记完成之日起至全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。

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8. 时间安排：

（1）股票期权行权安排如下：

行权安排	行权期间	行权比例
第一个行权期	自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起 至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 日当日止	40%
第二个行权期	自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起 至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 日当日止	30%
第三个行权期	自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起 至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 日当日止	30%

激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积转增股本、派发股票红

利、股份拆细、配股而增加的权益同时受行权条件约束，且行权前不得转让、质 押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的股票期权不得行权的，则因 前述原因获得的权益亦不得行权。

各行权期内，激励对象当期未申请行权或未达到行权条件的股票期权不得行 权，由公司注销。

（2）限制性股票解除限售安排如下：

解除限售期间	解除限售比例
自预留授予登记完成之日起12 个月后的首个交易日起 至预留授予登记完成之日起24 个月内的最后一个交易 日当日止	40%
自预留授予登记完成之日起24 个月后的首个交易日起 至预留授予登记完成之日起36 个月内的最后一个交易 日当日止	30%
自预留授予登记完成之日起36 个月后的首个交易日起 至预留授予登记完成之日起48 个月内的最后一个交易 日当日止	30%

激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积金转增股本、送 股等情形增加的权益同时受解除限售条件约束，且解除限售之前不得转让、质押、 抵押、担保或偿还债务等，若届时限制性股票不得解除限售的，则因前述原因获 得的权益亦不得解除限售。

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各解除限售期内，激励对象当期未申请解除限售或未达到解除限售条件的限 制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

9. 公司层面业绩考核：

股票期权行权/限制性股票解除限售对应的考核年度为 2023 年-2025 年三个 会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下：

行权/解除限售安排	业绩考核
第一个行权期/解除限售期	2023年营业收入不低于100亿元
第二个行权期/解除限售期	2024年营业收入不低于110亿元
第三个行权期/解除限售期	2025年营业收入不低于121亿元

注：1、上述“营业收入”指标以经审计的公司合并财务报表所载数据为准。

• 2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

各行权期内，公司未满足相应业绩考核的，激励对象当期计划行权的股票期 权不得行权，由公司注销；各解除限售期内，公司未满足相应业绩考核的，激励 对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

10. 个人层面绩效考核：

个人层面绩效考核按照公司（含子公司）相关制度执行。激励对象的绩效考 核结果分为“A”“B”两个等级，各行权期/解除限售期内，公司依据激励对象 相应的绩效考核结果，确认当期个人层面可行权/解除限售比例，具体如下：

考核等级	A	B
分数段	80分（含）以上	80分以下
个人层面 可行权/解除限售比例	考核得分（考核得分超过100分的，按100分计算） /100	0%

各行权期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可行权的股票期 = 权数量 个人当期计划行权的股票期权数量×个人层面可行权比例。对应当期未 能行权的股票期权不得行权，由公司注销；各解除限售期内，公司满足相应业绩

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= 考核的，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量 个人当期计划解除限 售的限制性股票数量×个人层面可解除限售比例。对应当期未能解除限售的限制 性股票不得解除限售，由公司回购注销。

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四、本次授予条件成就情况的说明

根据本激励计划的相关规定，同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授 予权益：

1. 公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

1. 激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：公司及激励对象均未发生或不属于上述两项 任一情形，亦不存在不得授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，本次 授予条件已经成就。

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五、结论性意见

本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划预 留授予的激励对象均符合《股权激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条 件，本次调整及授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理 办法》《业务办理指南》《股权激励计划（草案）》的相关规定。

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六、备查信息

（一）备查文件

1. 中顺洁柔纸业股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议

2. 中顺洁柔纸业股份有限公司第五届监事会第二十二次会议决议

3. 中顺洁柔纸业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十七次会议

相关事项的独立意见

1. 中顺洁柔纸业股份有限公司监事会关于 2022 年股票期权与限制性股票激

励计划预留授予激励对象名单的核查意见

1. 中顺洁柔纸业股份有限公司薪酬与考核委员会 2023 年第二次会议纪要 （二）备查地点

中顺洁柔纸业股份有限公司

• 地 址：中山市西区彩虹大道 136 号

电 话：0760-87885678

联系人：张夏

本报告一式两份。

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（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于中顺洁柔纸业股 份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划调整及预留授予事项的独立 财务顾问报告》之签署页）

独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司

二〇二三年十二月十五日