C&S Paper Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 18, 2017

中顺洁柔纸业股份有限公司

独立董事对相关事项独立意见

中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次 会议于2017 年4 月17 日召开，作为公司的独立董事，我们认真阅读了相关会议 资料，并对有关情况进行了详细了解，经讨论后对以下事项发表独立意见：

一、关于2016 年度利润分配方案的议案的独立意见

公司董事会提出的2016 年度利润分配的议案是从公司的实际情况出发，是 为了更好地保证公司稳定快速的发展，更好的回报股东，不存在损害投资者利益 的情形。因此，我们同意2016 年度利润分配的议案，同意将此议案提交公司2016 年度股东大会审议。

二、关于公司2016 年度内部控制评价报告的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以 及《中顺洁柔纸业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规 定，我们承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主 要股东、实际控制人存在利害关系的单位和个人影响，并就《关于公司2016 年 度内部控制评价报告》（以下简称“《评价报告》”进行了认真的核查，基于独 立判断立场，我们发表如下独立意见：

公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行；公司内部控制 机制基本完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照 相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；公司内部控制的自我评价报 告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

三、关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度 审计机构的独立意见

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根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司全体独 立董事承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位和个人影响，并就公司续聘广东正中珠江 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度审计机构发表如下独立意见：

经核查，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在2016 年度审计工作 中，计划安排详细，派驻的审计人员具有良好的职业操守，熟悉资本市场，审计 工作经验丰富，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况 和经营成果。我们同意继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司2017 年财务审计机构，并同意公司董事会将上述事项提交公司股东大会审议。

四、关于公司累计和当期对外担保情况、关联方资金占用的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司全体独 立董事承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位和个人影响，并就公司截至2015 年12 月31 日累计和当期对外担保情况、控股股东及其他关联方占用资金情况进行了 认真的了解和核查，基于独立判断立场，我们发表如下独立意见：

1、截至2016 年12 月31 日，公司对外担保（不含对子公司担保）余额为零， 公司实际已对子（孙）公司提供担保余额为50,824.07 万元人民币，控股子孙公 司之间担保余额为350.93 万元，合计占2016 年净资产的比例为18.98%。上述 担保之外，公司无任何其他形式的对外担保事项。公司根据《公司章程》、《股 东议事规则》、《董事会议事规则》规定了对外担保的审批权限、决策程序和有 关的风险控制措施，并严格按以上制度执行，较好地控制了对外担保风险，避免 了违规担保行为，保障了公司的资产安全。公司对全资、控股子公司的担保审批 程序合法合规。

2、在2016 年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情 况。

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五、关于公司高级管理人员 2016 年度薪酬的议案

公司高级管理人员薪酬方案是依据公司的规模、所处的行业的薪酬水平，并 结合公司的实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家 有关法律、法规及《公司章程》的规定。

六、关于公司董事、监事 2016 年度薪酬的议案

公司董事薪酬方案是依据公司的规模、所处的行业的薪酬水平，并结合公司 的实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、 法规及《公司章程》的规定。

七、关于使用自有闲置资金购买理财产品的独立意见

公司目前经营良好、财务状况稳健，资金充裕，为提高公司资金使用效率， 在保障资金安全的前提下，使用部分自有闲置资金购买低风险、短期（不超1 年）的理财产品，有利于增加公司收益，实现公司利益最大化，不存在损害公司 及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司使用部分自有闲置资金购买低 风险稳健型理财产品。

八、关于关于公司拟发行超短期融资券的独立意见

公司拟发行超短期融资券事项符合《公司法》、《银行间债券市场非金融企业 债务融资工具管理办法》等法律、法规的规定，有利于拓宽公司融资渠道，降低 融资成本，满足公司发展需要，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次融 资的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定。同意申请 注册发行总额不超过（含）人民币 10 亿元的超短期融资券。

九、关于公司 2017 年度拟开展金融衍生品业务的独立意见

公司及其子分公司以外币结算的进口原材料采购业务量大，结算货币主要是 港币和美元，当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会产生一定影 响。公司及其子分公司开展金融衍生品交易业务来规避汇率和利率风险是合理

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的，且公司已建立了《金融衍生品交易业务管理制度》，能够有效规范衍生品投 资行为，控制衍生品投资风险，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本议案 已经通过公司董事会审议表决通过，需提交公司股东大会审议批准。本议案审议 程序合法有效。同意公司 2017 年度拟开展的金融衍生品交易合约量不超过1 亿 美元。

十、关于公司限制性股票激励计划首次 / 预留授予第一个解锁期解锁条件成 就的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证 券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司章程等相关法律法规、 规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第三届董事会第二十一次会 议相关事项进行了认真核查，基于独立判断，发表独立意见如下：

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备 忘录1-3号》以及公司《限制性股票激励计划（草案）》等法律法规规定的实施股 权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中 规定的不得解锁的情形；

2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满 足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条 件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；

3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解 锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发 展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上，我们同意公司238名激励对象在激励计划首次/预留授予的第一个解锁 期内按规定解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。

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（本页无正文，为《独立董事对相关事项独立意见》签署页）

独立董事签名：

_______ ______ _______ _________________________ 葛光锐 黄洪燕 _ ________ __________ 何海地 2017 年4 月17 日

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