C&S Paper Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

May 24, 2016

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中顺洁柔纸业股份有限公司

（深交所证券代码： 002511 ）

（住所：中山市东升镇坦背胜龙村）

2012 年公司债券受托管理事务报告

（ 2015 年度）

债券受托管理人：

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• （住所：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元）

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重要声明

安信证券股份有限公司（“安信证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发 行人对外公布的《中顺洁柔纸业股份有限公司 2015 年年度报告》等相关公开信 息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。安信证券对报告中所包含的相 关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确 性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为安信证券所作的承诺 或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，安信证 券不承担任何责任。

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目 录

第一节 本期债券概况 ............................................................................................... 4 第二节 发行人 2015 年度经营及财务情况 ............................................................. 7 第三节 本期债券募集资金使用情况 ..................................................................... 10 第四节 本期债券担保人情况 ................................................................................. 11 第五节 债券持有人会议召开情况 ......................................................................... 12 第六节 本期债券本息偿付情况 ............................................................................. 13 第七节 本期债券跟踪评级情况 ............................................................................. 14 第八节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 ..................................... 15 第九节 其他事项 ..................................................................................................... 16

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第一节 本期债券概况

一、发行人名称

中文名称：中顺洁柔纸业股份有限公司

英文名称：C&S Paper Co., Ltd.

二、核准情况及核准规模

2012 年 12 月 27 日，中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“中顺洁柔”、 “公司”或“发行人”）取得中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）《关 于核准中顺洁柔纸业股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可 [2012]1737 号）文件，核准中顺洁柔向社会公开发行总额不超过 8.3 亿元的公司 债券（简称“本期公司债券”或“本期债券”）。

三、本期债券的主要条款

1、债券名称：中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年公司债券（上市代码为 “112156”，简称为“12 中顺债”）。

• 2、发行规模：人民币 8.3 亿元。

• 3、票面金额及发行价格：本期债券面值 100 元，按面值平价发行。

4、债券品种和期限：本期发行公司债券的期限为 5 年（附第 3 年末发行人 上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。

5、债券利率：本期债券票面利率为 5.53%，在债券存续期前 3 年固定不变。 在本期债券存续期的第 3 年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部 分的票面年利率为债券存续期前 3 年票面利率加上调基点，在债券存续期限后 2 年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

• 6、债券形式：实名制记账式公司债券。

• 7、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年付息，不计复利。利息

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每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。

8、起息日：本期债券的起息日为 2013 年 3 月 8 日。

9、付息日：本期债券的付息日为 2014 年至 2018 年间每年的 3 月 8 日，如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间兑付款项不另 计利息。若投资者行使回售选择权，则自 2014 年至 2016 年每年 3 月 8 日为回售 部分债券的上一个计息年度的付息日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后 的第 1 个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。

10、兑付日：本期债券的本金及最后一期利息兑付日为 2018 年 3 月 8 日， 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间兑付款项不 另计利息。若投资者行使回售选择权，则回售部分的兑付日为 2016 年 3 月 8 日， 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间兑付款项不 另计利息。

11、利率上调选择权：公司有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末上调 本期债券后 2 年的票面利率，上调幅度为 0 至 100 个基点（含本数），其中一个 基点为 0.01%。公司将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日， 在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及 上调幅度的公告。若公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维 持原有票面利率不变。

12、回售选择权：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公 告后，投资者有权选择在本期债券第 3 个计息年度付息日将其持有的本期债券全 部或部分按面值回售给公司，或放弃投资者回售选择权而继续持有。本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深圳证券交易所和债券登记机 构相关业务规则完成回售支付工作。

13、担保人及担保方式：广东中顺纸业集团有限公司为本期债券提供全额无 条件不可撤销连带责任保证担保。

14、发行时信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司（以下简称 “鹏元资信”）综合评定，发行人的主体长期信用等级为 AA，本期债券的信用

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等级为 AA。

15、最新跟踪信用级别及资信评级机构：鹏元资信于 2016 年 5 月 20 日出具 本期债券跟踪信用评级报告，本期债券跟踪信用等级维持为 AA，发行人主体长 期信用等级维持为 AA，评级展望维持为稳定。在本期债券的存续期内，鹏元资 信每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。

16、债券受托管理人：安信证券股份有限公司。

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第二节 发行人 2015 年度经营及财务情况

一、发行人基本信息

发行人名称：中顺洁柔纸业股份有限公司 英文名称：C&S Paper Co., Ltd. 法定代表人：邓颖忠 注册资本：505,524,000 元 成立日期：2008 年 12 月 31 日 注册地址：中山市东升镇坦背胜龙村 邮政编码：528411 联系电话：0760-87885678 传 真：0760-87885677 互联网址：http://www.zhongshungroup.com 电子信箱：dsh@zhongshungroup.com

经营范围：生产、加工和销售高档生活用纸系列产品。产品国内外销售。从 事浆板进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额及许可证管理商品的， 按国家有关规定办理申请）。

股票简称：中顺洁柔 股票代码：002511

股票上市地：深圳证券交易所

二、发行人2015 年度经营情况

2015 年，中国生活用纸行业的现代化产能继续增加，供需失衡加剧，市场 竞争更加激烈，增加的产能主要集中在已有的企业；同时新进入的大型企业在创 新运营模式后，也加入市场竞争行列；整个行业呈现加速淘汰落后产能和产业优 化升级的局面。

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报告期内，公司新建项目产能释放，销售额持续上升。为提升销售以加快消 化新增产能，公司不断加强全国主要零售系统的控制并快速拓展空白网点以及提 升网点的铺货率；公司通过统筹职级调整、精简人员、增产增效；同时，公司采 取横向一体化，与关键客户建立战略联盟，以具有核心竞争力的 Face 系列产品 为重点，积极推动了洁柔品牌的美誉度和市场占有率的提升。为提升公司品牌力， 公司在全年重点节庆日推出了“有主题、有故事”的营销推广活动，并实现了线 上线下的互动营销，洁柔 Face 系列产品销售大幅上升。同时，公司在产品升级 换代、量贩包、加量装、无香产品开发与上架等方面加快步伐，在市场主流产品 方面，提升了公司品牌影响力。

2015 年一季度开始，公司组建了全新营销团队，渠道营销明显改善，带动 经营拐点已现，未来高增长仍有望进一步提速。2015 年末，为了进一步建立、 健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人 员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干等员工的积极性，有效地将股东利益、 公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障 股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，公司推出限制性股票激励计划。 全新营销团队对公司营销架构、渠道建设等优化举措成效渐显，2015 年营业收 入和净利润稳步回升。

2015 年度，公司实现营业总收入 295,897.66 万元，较上年同期增长 17.34%； 归属于母公司的净利润为 8,819.61 万元，比上年同期增加 30.66%。

三、发行人2015 年度财务情况

根据发行人 2015 年年度报告，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人总资产达 454,427.57 万元，较 2014 年末的 455,000.11 万元下降 0.13%；归属于母公司股东 权益为 243,396.66 万元，较 2014 年末的 234,982.65 万元上升 3.58%。发行人 2015 年实现营业收入 295,897.66 万元，较 2014 年的 252,178.02 万元上升 17.34%；2015 年度，发行人实现归属于母公司所有者的净利润 8,819.61 万元，较 2013 年的 6,750.22 万元上升 30.66%。

发行人主要财务数据如下：

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1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2015.12.31	2014.12.31	变动幅度
资产总计	454,427.57	455,000.11	-0.13%
负债总计	211,030.90	220,017.46	-4.08%
归属于母公司所有者权益合计	243,396.66	234,982.65	3.58%
负债和所有者权益总计	454,427.57	455,000.11	-0.13%

2、合并利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年度	2014 年度	变动幅度
营业收入	295,897.66	252,178.02	17.34%
营业成本	201,126.97	176,420.51	14.00%
营业利润	9,988.53	9,088.62	9.90%
利润总额	11,760.13	9,425.88	24.76%
净利润	8,819.61	6,750.22	30.66%
归属于母公司所有者的净利润	8,819.61	6,750.22	30.66%

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年度	2014 年度	变动幅度
经营活动产生的现金流量净额	42,918.04	26,227.79	63.64%
投资活动产生的现金流量净额	-12,021.09	-46,527.27	74.16%
筹资活动产生的现金流量净额	-36,530.93	-11,260.78	-224.41%
现金及现金等价物净增加额	-5,506.75	-31,739.96	-82.65%
期末现金及现金等价物余额	59,218.42	64,725.17	-8.51%

四、其他重要事项

2016 年 4 月 22 日，发行人召开第三届董事会第十二次会议决议，审议通过 《关于 2015 年度利润分配方案的议案》。发行人 2015 年度利润分配预案为：以 发行人 2016 年 4 月 15 日总股本 503,677,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发 现金红利 0.50 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。本次利润分配 共派发现金 25,183,850 元。该议案须提交股东大会审议通过方可实施。

2016 年 5 月 19 日，发行人召开 2015 年年度股东大会审议通过上述利润分 配议案。

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第三节 本期债券募集资金使用情况

一、本期债券募集资金情况

发行人经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]1737 号”核准，于 2013 年 3 月 8 日至 2013 年 3 月 12 日期间公开发行了人民币 8.3 亿元公司债券。本期 公司债券募集资金总额扣除承销费、债券受托管理费、保荐费后的净募集资金款 项共计 82,420.00 万元，已于 2013 年 3 月 13 日汇入发行人指定的银行账户。广 东正中珠江会计师事务所有限公司已于 2013 年 3 月 13 日对本次发行的募集资金 到位情况进行了审验，已出具广会所验字[2013]第 12003880028 号验资报告。

根据发行人 2013 年 3 月 6 日公告的《中顺洁柔纸业股份有限公司公开发行 2012 年公司债券募集说明书》的相关内容，发行人拟将本期债券募集资金扣除 发行费用后，2.51 亿元用于偿还银行贷款，其余部分用于补充流动资金。如本期 债券募集资金实际到位时间晚于拟偿还的银行借款到期时间，发行人将根据该时 点公司债务结构调整及资金使用的需要，在不改变本次募集资金投向的前提下， 本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省财务费用的原则对具体偿还银行贷款 的计划进行适当调整。

二、本期债券募集资金实际使用情况

本期公司债券募集资金扣除发行费用后实际到账 82,420.00 万元。截至 2015 年 12 月 31 日，发行人本期募集资金已使用 82,420.00 万元，剩余 0 元。公 司本次募集资金实际用途与发行公司债时承诺的募集资金用途一致。

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第四节 本期债券担保人情况

本期公司债券由广东中顺纸业集团有限公司（以下简称“中顺集团”）提供 全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

截至本报告出具之日，中顺集团已完成对 2015 年度财务报表的审计工作。 根据广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的《审计报告》 （广会审字[2016]G16012070015 号），中顺集团 2015 年度的主要财务数据及财 务指标（以下如未特别说明，皆为合并口径）如下：

单位：万元

	单位：万
项目	2015 年12 月31 日
总资产	458,487.17
所有者权益	247,443.48
归属于母公司所有者权益	77,211.85
资产负债率（%）	46.03
项目	2015 年度
营业收入	295,924.52
净利润	8,385.72
归属于母公司所有者的净利润	2,190.98
净资产收益率（%）	2.84

注：净资产收益率=归属母公司所有者净利润/归属母公司所有者权益

截至 2015 年末，中顺集团信用状况未发生重大不利变化。根据公司提供的 资料，截至本报告出具之日，中顺集团不存在正进行的或未决的，会对其公司财 务状况和运营业绩产生重大不利影响的任何诉讼、仲裁或行政程序。

根据鹏元资信于 2016 年 5 月 20 日出具的《广东中顺纸业集团有限公司 2016 年主体长期信用跟踪评级报告》，鹏元资信通过对中顺集团信用状况进行综合分 析和评估，确定中顺集团主体长期信用等级维持为 AA，评级展望维持为稳定。 综上，中顺集团担保可为本期公司债券到期偿付提供较有力的外部支持。

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第五节 债券持有人会议召开情况

2015 年度内，发行人未召开债券持有人会议。

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第六节 本期债券本息偿付情况

根据 2015 年 3 月 3 日公告的《 中顺洁柔纸业股份有限公司“12 中顺债”2015 年付息公告》，公司已于 2015 年 3 月 9 日支付了 2014 年 3 月 8 日至 2015 年 3 月 7 日期间的本次债券利息。本期债权票面利率 5.53%，本次付息每 10 张“12 中 顺债”（面值人民币 1,000 元）派发利息为人民币 55.30 元（含税）。付息对象为 截止 2015 年 3 月 6 日深圳证券交易所收市后，在中国结算深圳分公司在册的全 体“12 中顺债”持有人。

截至本受托管理事务报告出具之日，本期债券未出现延迟支付到期利息的情 况。

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第七节 本期债券跟踪评级情况

鹏元资信评估有限公司于 2016 年 5 月 20 日出具《中顺洁柔纸业股份有限公 司 2012 年公司债券 2016 年跟踪信用评级报告》，本期债券跟踪信用等级维持为 AA，发行人主体长期信用等级维持为 AA，评级展望维持为稳定。

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第八节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动 情况

2015 年度内，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。

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第九节 其他事项

发行人 2015 年累计新增借款超过上年末经审计净资产的 20%，债券受托管 理人已就该情况出具了相应的受托管理临时报告。具体详见发行人于 2016 年 5 月 17 日披露的《安信证券股份有限公司关于中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年 公司债券重大事项受托管理事务临时报告》。

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（本页无正文，为安信证券股份有限公司《中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年 公司债券受托管理事务报告（2015 年度）》盖章页）

安信证券股份有限公司

年 月 日

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