C&S Paper Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Apr 25, 2016

中顺洁柔纸业股份有限公司

独立董事对相关事项独立意见

中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会 议于2016 年4 月22 日召开，作为公司的独立董事，我们认真阅读了相关会议资 料，并对有关情况进行了详细了解，经讨论后对以下事项发表独立意见：

一、关于公司2015 年度内部控制评价报告的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以 及《中顺洁柔纸业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规 定，我们承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主 要股东、实际控制人存在利害关系的单位和个人影响，并就《关于公司2015 年 度内部控制评价报告》（以下简称“《评价报告》”进行了认真的核查，基于独 立判断立场，我们发表如下独立意见：

公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行；公司内部控制 机制基本完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照 相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；公司内部控制的自我评价报 告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

二、关于公司2015 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律、法规和规范性文 件以及《公司章程》等有关规定，公司全体独立董事承诺独立履行职责，未受公 司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的 单位和个人影响，经审阅公司编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项 报告》（以下简称“《专项报告》”和公司聘请的广东正中珠江会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的广会专字[2016]G15041720040 号《鉴证报告》，及询问公

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司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，对公司2015 年度募集资金 存放与使用情况及《专项报告》发表如下独立意见：

公司编制的《专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性 陈述和重大遗漏，公司编制的《专项报告》符合深圳证券交易所颁布的《深圳证 劵交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证劵交易所上市公司信息 披露公告格式第21 号-上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》 的规定，如实反映了公司2015 年度募集资金实际存放与使用情况。

三、关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度 审计机构的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司全体独 立董事承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位和个人影响，并就公司续聘广东正中珠江 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度审计机构发表如下独立意见：

经核查，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在2015 年度审计工作 中，计划安排详细，派驻的审计人员具有良好的职业操守，熟悉资本市场，审计 工作经验丰富，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况 和经营成果。我们同意继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司2016 年财务审计机构，并同意公司董事会将上述事项提交公司股东大会审议。

四、关于公司累计和当期对外担保情况、关联方资金占用的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司全体独 立董事承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位和个人影响，并就公司截至2015 年12 月31 日累计和当期对外担保情况、控股股东及其他关联方占用资金情况进行了 认真的了解和核查，基于独立判断立场，我们发表如下独立意见：

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1、截至2015 年12 月31 日，公司对外担保（不含对子公司担保）余额为零， 公司实际已对子（孙）公司提供担保余额为7.84 亿元人民币，控股子孙公司之 间担保余额为3.25 亿元，合计占2015 年净资产的比例为33.53%。上述担保之 外，公司无任何其他形式的对外担保事项。公司根据《公司章程》、《股东议事 规则》、《董事会议事规则》规定了对外担保的审批权限、决策程序和有关的风 险控制措施，并严格按以上制度执行，较好地控制了对外担保风险，避免了违规 担保行为，保障了公司的资产安全。公司对全资、控股子公司的担保审批程序合 法合规。

2、在2015 年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情 况。

五、关于公司2015 年度利润分配方案的议案

公司董事会提出的2015 年度利润分配的议案是从公司的实际情况出发，是 为了更好地保证公司稳定快速的发展，更好的回报股东，不存在损害投资者利益 的情形。因此，我们同意2015 年度利润分配的议案，同意将此议案提交公司2015 年度股东大会审议。

六、关于公司高级管理人员 2015 年度薪酬的议案

公司高级管理人员薪酬方案是依据公司的规模、所处的行业的薪酬水平，并 结合公司的实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家 有关法律、法规及《公司章程》的规定。

七、关于公司董事、监事 2015 年度薪酬的议案

公司董事薪酬方案是依据公司的规模、所处的行业的薪酬水平，并结合公司 的实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、 法规及《公司章程》的规定。

八、关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案

公司目前经营良好、财务状况稳健，资金充裕，为提高公司资金使用效率，

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在保障资金安全的前提下，使用部分自有闲置资金购买低风险、短期（不超1 年）的理财产品，有利于增加公司收益，实现公司利益最大化，不存在损害公司 及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司使用部分自有闲置资金购买低 风险稳健型理财产品。

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（本页无正文，为《独立董事对相关事项独立意见》签署页）

独立董事签名：

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葛光锐 黄洪燕
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黄欣
年 月 日
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