C&S Paper Co., Ltd. — Audit Report / Information 2013

Apr 9, 2014

中顺洁柔纸业股份有限公司

独立董事对相关事项独立意见

中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次 会议于2014 年4 月8 日召开，作为公司的独立董事，我们认真阅读了相关会议 资料，并对有关情况进行了详细了解，经讨论后对以下事项发表独立意见：

一、关于公司2013 年度内部控制评价报告的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以 及《中顺洁柔纸业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规 定，我们承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主 要股东、实际控制人存在利害关系的单位和个人影响，并就《关于公司2013 年 度内部控制评价报告》（以下简称“《评价报告》”进行了认真的核查，基于独 立判断立场，我们发表如下独立意见：

公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行；公司内部控制 机制基本完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照 相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；公司内部控制的自我评价报 告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

二、关于公司2013 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律、法规和规范性文 件以及《公司章程》等有关规定，公司全体独立董事承诺独立履行职责，未受公 司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的 单位和个人影响，经审阅公司编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项 报告》（以下简称“《专项报告》”和公司聘请的广东正中珠江会计师事务所有 限公司出具的广会专字[2014]G14000810020 号《鉴证报告》，及询问公司相关

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1

业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，对公司2013 年度募集资金存放与 使用情况及《专项报告》发表如下独立意见：

公司编制的《专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性 陈述和重大遗漏，公司编制的《专项报告》符合深圳证券交易所《中小企业板上 市公司募集资金管理细则》和《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第 9 号：募集资金年度使用情况的专项报告》的规定，如实反映了公司2013 年度 募集资金实际存放与使用情况。

三、关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年度 审计机构的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司全体独 立董事承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位和个人影响，并就公司续聘广东正中珠江 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年度审计机构发表如下独立意见：

经核查，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在2013 年度审计工作 中，计划安排详细，派驻的审计人员具有良好的职业操守，熟悉资本市场，审计 工作经验丰富，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况 和经营成果。我们同意继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司2014 年财务审计机构，并同意公司董事会将上述事项提交公司股东大会审议。

四、关于公司累计和当期对外担保情况、关联方资金占用的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司全体独 立董事承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位和个人影响，并就公司截至2013 年12 月31 日累计和当期对外担保情况、控股股东及其他关联方占用资金情况进行了 认真的了解和核查，基于独立判断立场，我们发表如下独立意见：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2

1、截至2013 年12 月31 日，公司对外担保（不含对子公司担保）余额为零， 公司实际已对子（孙）公司提供担保余额为7.64 亿元人民币，控股子孙公司之 间担保余额为2.1 亿元，分别占2013 年末经审计的净资产的比例分别为33.48 % 及9.21%，合计占2013 年末经审计的净资产的比例为42.69%。上述担保之外， 公司无任何其他形式的对外担保事项。公司根据《公司章程》、《股东议事规则》、 《董事会议事规则》规定了对外担保的审批权限、决策程序和有关的风险控制措 施，并严格按以上制度执行，较好地控制了对外担保风险，避免了违规担保行为， 保障了公司的资产安全。公司对全资、控股子公司的担保审批程序合法合规。 2、在2013 年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情 况。

五、关于公司2013 年度利润分配方案的议案

公司董事会提出的2013 年度利润分配的议案是从公司的实际情况出发，是 为了更好地保证公司稳定快速的发展，更好的回报股东，不存在损害投资者利益 的情形。因此，我们同意2013 年度利润分配的议案，同意将此议案提交公司2013 年度股东大会审议。

六、关于公司高级管理人员 2013 年度薪酬的议案

公司高级管理人员薪酬方案是依据公司的规模、所处的行业的薪酬水平，并 结合公司的实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家 有关法律、法规及《公司章程》的规定。

七、关于公司董事、监事 2013 年度薪酬的议案

公司董事薪酬方案是依据公司的规模、所处的行业的薪酬水平，并结合公司 的实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、 法规及《公司章程》的规定。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3

（本页无正文，为《独立董事对相关事项独立意见》签署页）

独立董事签名：

==> picture [385 x 211] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- _______________________ __ 姚本棠 陈敬云 _________________________ 王宗军 阮永平 年 月 日----- End of picture text -----

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

4