C&S Paper Co., Ltd. — Audit Report / Information 2013

Apr 9, 2014

安信证券股份有限公司关于中顺洁柔纸业股份有限公司 募集资金2013 年度使用情况的专项核查意见

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为中顺洁柔纸业股份 有限公司（以下简称“中顺洁柔”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构， 根据有关规定，对中顺洁柔2013年度募集资金使用情况进行了核查，核查情况 如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位

根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]539号”文核准，公司向 社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，发行价格为每股人民币 38.00元，募集资金总额为人民币152,000万元，扣除发行费用人民币6,828万 元后，实际募集资金净额为人民币145,172万元,上述募集资金到位情况经广东 正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所验字【2010】第1004000139号《验 资报告》验证。募集资金已存放于董事会决定的专项账户集中管理并公告了募 集资金三方监管协议的主要内容。

（二）募集资金使用情况及期末余额

货币单位：人民币元

募集资金净额	累计利息收入 扣除手续费净 额	以前年度已使用 金额	本年使用金额	本年使用金额	本年使用金额	期末余额
			直接投入 募集资金项目	本期补充 流动资金 金额	提前 还贷
1,452,893,595.19	14,377,487.51	1,360,439,307.67	74,092,838.64	-	-	32,738,936.39

注：募集资金净额包含结余上市费用归还至专户的1,173,595.19 元。

截至2013 年12 月31 日止，公司累计已使用募集资金1,434,532,146.31 元。直接投入项目运用的募集资金为人民币 773,156,146.31 元：2010 年度投入 85,333,852.36 元，2011 年度投入371,771,969.92 元，2012 年投入 241,957,485.39 元，2013 年投入74,092,838.64 元。以前年度累计使用募集资

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金补充流动资金296,376,000.00 元，超募资金偿还银行贷款365,000,000.00 元。 剩余募集资金余额与募集资金专户中的期末资金余额相符。 二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度的建立

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公 司法》、《证券法》、、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司实 际情况，制定了《中顺洁柔纸业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称 《管理办法》）。根据《管理办法》的要求并结合公司生产经营需要，公司对 募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资 金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。

（二）募集资金管理制度的执行

经董事会批准，2010年12月16日，公司和保荐机构分别与中国建设银行股 份有限公司中山市分行城区支行、中国建行银行股份有限公司江门市新会支 行、中国工商银行股份有限公司中山孙文支行签署了《募集资金三方监管协 议》，开设了三个募集资金专项账户。

2010 年度股东大会已审议通过《关于部分募投项目变更实施主体、地点的 议案》，同意原“中山新增项目”变更为江门中顺洁柔纸业有限公司（以下简称 “江门洁柔”）具体实施；原“唐山新建项目”变更为唐山分公司实施2.5 万吨 新建产能，成都天天纸业有限公司（以下简称“成都天天”）实施新增2.5 万吨 产能。同意在2013 年第三季度新增两个募集资金专户：江门洁柔在中国建设银 行中山分行城区支行开设的44001780302053003202 账户；同意成都天天在中国 工商银行中山分行孙文支行开设的2011028029200061977 账户。2011 年8 月2 日，公司与安信证券和中国建设银行股份有限公司中山市分行、中国工商银行股 份有限公司中山分行共同签署了《募集资金三方监管协议》。

截止2013 年12 月31 日，募集资金专项账户的余额为 32,738,936.39 元，为 未使用完毕的募集资金和募集资金存款利息收入（已减手续费），募集资金的存

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储情况如下（详见表一）：

表一:募集资金的存储情况 单位:元

监管账户	募集资金 投资项目	募集资金 初始存放金额	其他专户转入	募集资金 余额	利息收入(已 减手续费)	2013 年12 月31 日银行余额
中国建设银行股 份有限公司中山 市城区支行	中山新增 项目、超 募资金	1,241,376,000.00	-580,000,000.00	-	-	已注销
中国建设银行股 份有限公司江门 市新会支行	江门新建 项目(5 万 吨)	-	250,000,000.00	-	2,307,465.45	286.84
中国建设银行股 份有限公司中山 市城区支行	江门新建 项目（7 万吨）	-	331,173,595.19	19,873,205.30	9,664,570.48	29,537,775.78
中国工商银行中 山市孙文支行	唐山新建 项目	210,344,000.00	-71,721,000.00	-	1,382,761.47	已注销
中国工商银行中 山市孙文支行	成都天天 项目	-	71,721,000.00	2,178,183.66	1,022,690.11	3,200,873.77
合 计		1,451,720,000.00	-	22,051,388.96	14,377,487.51	32,738,936.39

备注：(1)“中山新增项目”银行专户转入“江门新建项目（7 万吨）”银行专户中的

331,173,595.19 元包含上市费用结余1,173,595.19 元，“江门新建项目（7 万吨）”银行 专户中利息收入(已减手续费) 8,275,493.20 元包含了原“中山新增项目”银行专户下核算 的利息及手续费转入4,470,692.22 元和销户利息收入352,574.30 元。(2) 为防止因募投项 目实施主体、地点变更影响“江门新建项目（7 万吨）”未能按原“中山新建项目”承诺期 限于 2012 年 12 月达到预定可使用状态，及降低设备采购成本, 公司于 2011 年 5 月 31 日由 “江门新建项目（5 万吨）”募集资金预付“江门新建项目（7 万吨）”设备定金款 项。2012 年 4 月 12 日，该笔资金已由“江门新建项目（7 万吨）”的银行专户归还到“江 门新建项目（5 万吨）”的银行专户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金使用情况对照表

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募集资金使用情况对照表

募集资金总额（注1）	募集资金总额（注1）	募集资金总额（注1）	1,452,893,595.19	1,452,893,595.19
					本年度投入募集资金总额			74,092,838.64
报告期内变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额			401,721,000.00
					已累计使用募集资金总额			1,434,532,146.31
累计变更用途的募集资金总额比例			27.65%
						截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1)			是否 达到 预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
	是否已 变更项 目						项目达到 预定可使用 状态日期
承诺投资项目和超募资 金投向		募集资金承诺 投资总额	调整后投资总额 (1)	本年度 投入金额	截至期末累计 投入金额(2)			本年度实现的效 益(注2)
承诺投资项目
中山新增项目	是	330,000,000.00	-	-	-	-	2012年12月	-	-	是
唐山新增项目	是	210,344,000.00	138,623,000.00	-	140,005,761.47	101.00%	2012年12月	144,153,320.62	-	是
江门新增项目（5万吨）	否	250,000,000.00	250,000,000.00	24,637,163.45	252,307,178.61	100.92%	2012年12月	386,778,022.79	-	否
江门新增项目（7万吨）	是	-	330,000,000.00	51,859,240.29	311,300,389.89	94.33%	2012年12月	310,453,821.66	-	是
成都天天新建项目	是	-	71,721,000.00	-2,403,565.10（注3）	69,542,816.34	96.96%	2013年5月	178,737,440.08	-	是
承诺投资项目小计		790,344,000.00	790,344,000.00	74,092,838.64	773,156,146.31	97.83%	-	1,020,122,605.15	-	-
超募资金投向
归还银行贷款	-	365,000,000.00	365,000,000.00	-	365,000,000.00	100.00%	-	-	-	-
补充流动资金	-	296,376,000.00	296,376,000.00	-	296,376,000.00	100.00%	-	-	-	-
超募资金投向小计		661,376,000.00	661,376,000.00	-	661,376,000.00	100.00%	-	-	-	-
合 计		1,451,720,000.00	1,451,720,000.00	74,092,838.64	1,434,532,146.31	98.82%	-	1,020,122,605.15	-	-
			① 管理层一直采取谨慎态度，力求募集资金的合理使用，同时因公司经营层根据市场需求，为丰富产品结构，提高盈利能力， 讨论研究后确定适时的建设方案，因此影响了该项目的实施进度，公司对“江门新增项目（5万吨）”的预计到可使用状态时
未达到计划进度或预计收益的情况和原因

	间进行调整，由2011年12月31日延长至2012年12月31日，项目实施内容不变。 ②公司拟将成都天天新建项目中的普通抽风气罩升级为蒸汽气罩，纸机速度可由1320米/分钟提升到1600米/分钟，纸机年产能 可由2.5万吨提高到3万吨，为降低纸机蒸汽消耗，在改进过程中需增加蒸汽箱调节纸页进缸水份和温度，因此公司将成都天 天新建项目的预计达到预定可使用状态时间进行调整，公司第二届董事会第十二次会议，同意成都天天新建项目由2012年12月 31日延长至2013年2月28日，项目实施内容不变。公司第二届董事会第十四次会议，同意成都天天新建项目由2013年2月28 日延长至2013年5月31日。
项目可行性发生重大变化的情况说明	1、“中山新增项目”实施主体变更为江门洁柔。2“唐山新建项目”实施主体分别由唐山分公司和成都天天共同实施。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	超募资金为66,137.60万元，其中36,500.00万元用于偿还银行贷款，29,637.60万元用于补充流动资金。
	1、“中山新增项目”实施地点由广东省中山市东升镇坦背胜龙村变更为广东省江门市新会区双水镇衙前村勒冲围、大冲口围； 2、“唐山新建项目”实施地点由河北省唐山市玉田县杨家套乡变更为河北唐山市玉田县杨家套乡新建2.5万吨和四川成都市彭州市 工业开发区新建2.5万吨。
募集资金投资项目实施地点变更情况
	1、“中山新增项目”计划投入募集资金33,000.00万变更投入到“江门洁柔新建项目”设备投资31,000.00万元，补充流动资金2,000.00 万元中；2、“唐山新建项目”计划投入募集资金21,034.40万元变更投入为“唐山新建项目”资产投资12,862.30万元，补充流动资金 1,000万元，“成都天天新建项目”资产投资7,172.10万元。
募集资金投资项目实施方式调整情况
	1、“江门新建项目”在募集资金到位前，公司已自筹投入12,568.63 万元，募集资金到位后,公司置换募集资金投资项目先期投入 12,568.63万元; 2、“唐山新建项目”在募集资金到位前，公司已自筹投入2,799.11 万元，募集资金到位后,公司置换募集资金投资项目先期投入 2,799.11万元；
募集资金投资项目先期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	存放于募集资金专户
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

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注1：该募集资金总额包含结余上市费用归还至专户的1,173,595.19 元。

注2：本表中的“本年度实现的效益”按募投项目所生产产品对外销售形成的收入进行归集。

注3：成都天天2011 年11 月向意大利toscotec s.p.a.购买TT 造纸机,存入等额人民币向该 公司开具信用证。2013 年信用证到期，保证金退回，因人民币持续升值，公司2013 年实际支付的 货款低于存入的信用证保证金金额，同时因为成都天天新建项目在2013 年5 月达到可使用状态， 本期后续投入金额较少，导致成都天天新建项目本期投入出现负数。

2、募集资金投资项目实施地点变更情况

公司于2011 年4 月22 日召开了第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关 于部分募投项目变更实施主体、地点的议案》。为进一步拓展市场，提高占有率，更有 效更直接的贴近目标市场，拉近产品生产基地与用户间的距离，节约产品运输费用，有 效降低产品销售费用，提高公司盈利能力。公司将“中山新增项目”的实施主体变更为 江门中顺洁柔纸业有限公司；实施地点由广东省中山市东升镇坦背胜龙村变更为广东省 江门市新会区双水镇衙前村勒冲围、大冲口围；将“唐山新建项目”实施主体由唐山分 公司变更为唐山分公司和成都天天纸业有限公司各实施2.5 万吨。具体实施地点由河 北省唐山市玉田县杨家套乡变更为河北省唐山市玉田县杨家套乡新建2.5 万吨，四川 省成都市彭州市工业开发区新增 2.5 万吨。

3、用募投资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况

公司于2010 年12 月6 日召开第一届董事会第二十次会议审议通过《关于募集资 金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意用15,367.74 万元置换预 先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

截至2013 年12 月31 日，公司募集资金投资项目预先投入的自筹资金实际已投入 的具体情况如下：

单位：人民币万元

				单位：人民
序号	项目名称	募集资金拟投 放的金额	自筹资金预先 投入金额	实际已置换
1	唐山新建项目	21,034.40	2,799.11	2,799.11

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2 江门新建项目(5 万吨) 25,000.00 12,568.63 12,568.63 合 计 46,034.40 15,367.74 15,367.74

审计机构广东正中珠江会计师事务所有限公司对募集资金置换预先已投入募集资 金项目进行了专项审核，并出具“广会所专字【2010】第10004000140 号”鉴证报告。 保荐机构安信证券股份有限公司和公司监事会、独立董事就上述以募集资金置换预先已 投入募集资金项目各自发表独立意见。一致认为，公司本次以募集资金置换募集资金投 资项目预先投入自筹资金事项履行了相应的法律程序，符合深圳证券交易所《中小企业 板上市公司规范运作指引》及公司募集资金管理制度等相关规定。

4、用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的情况

为了提高资金利用效率，减少财务费用，公司第一届监事会第十次会议及第一届 董事会第二十次会议于2010 年12 月6 日召开，会议审议通过了《关于使用部分超募 资金归还银行贷款及补充流动资金的议案》，在确保募集资金项目建设的资金需求以 及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定从超募资金中使用36,500 万元人民币 偿还银行贷款，12,000 万元人民币补充流动资金。于2011 年3 月25 日召开的第一 届董事会第二十三次会议审议的《关于使用超额募集资金补充流动资金的议案》同意 将剩下超额募集资金17,637.60 万元人民币用于补充流动资金。

截止2013 年12 月31 日，公司实际利用超募资金用于全资子公司江门中顺纸业 有限公司偿还银行贷款的金额为36,500.00 万元人民币，补充流动资金金额为 29,637.60 万元人民币。

5、募集资金实际使用情况与募投项目投资计划对照说明

公司募集资金累计使用金额为143,453.21 万元。截至2013 年12 月31 日，各项 目投入情况如下：

• “中山新增项目”转“江门7 万吨新建项目”累计已投入31,130.04 万元，实际

• 投入占计划投资比例94.33%，报告期内项目已进行生产。

“江门5 万吨新建项目”累计已投入25,230.72 万元，全部为募集资金投入，实 际投资占计划投资比例为100.92%，报告期内项目已进行生产。

“唐山新建项目”累计已投入14,000.58 万元，包括募集资金13,862.30 万元及 募集资金利息收入138.28 万元，实际投资占计划比例为101.00%，报告期内项目已 进行生产。

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“成都天天新建项目”累计已投入6,954.28 万元，实际投资占计划投资96.96%， 报告期内该项目已投入使用。

“超募资金”累计已投入66,137.60 万元，其中偿还银行贷款36,500.00 万元， 补充流动资金29,637.60 万元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

“中山新增项目”变更为江门洁柔实施，总投资额3.3 亿元，其中设备投资3.1 亿元，补充流动资金2000 万元；“唐山新建项目”变更为唐山分公司和成都天天共同 实施，总投资额2.1 亿元，其中唐山分公司资产投资12,862.30 万元，补充流动资金 1000 万元；成都天天资产投资7172.1 万元。

五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

审计机构广东正中珠江会计师事务所有限公司对募集资金置换预先已投入募集 资金项目进行了专项审核，认为：中顺洁柔董事会编制的《关于募集资金2013 年度 存放与使用情况的专项说明》符合深圳证券交易所颁布的《深圳证劵交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》、《深圳证劵交易所上市公司信息披露公告格式第21 号- 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，如实反映了中顺洁 柔2013 年度募集资金实际存放与使用情况。

六、保荐人主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式，对 中顺洁柔募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查 内容包括：查阅了中顺洁柔募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介 机构相关报告、中顺洁柔募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与中顺 洁柔中高层管理人员等相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。

七、保荐人核查意见

经核查，中顺洁柔严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募 集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售的金融 资产、借予他人等法律法规所禁止的情形。中顺洁柔2013年度募集资金的具体使用情 况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐人对中顺 洁柔2013年度募集资金存放与使用情况无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于中顺洁柔纸业股份有限公司募集资 金2013年度使用情况的专项核查意见》之签署页）

保荐代表人： 陈若愚 杨勇 安信证券股份有限公司 2014 年4 月 日

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