C&S Paper Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 23, 2013

中顺洁柔纸业股份有限公司

独立董事对相关事项独立意见

中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会 议于2013 年4 月22 日召开，作为公司的独立董事，我们认真阅读了相关会议资 料，并对有关情况进行了详细了解，经讨论后对以下事项发表独立意见：

一、关于公司2012 年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以 及《中顺洁柔纸业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规 定，我们承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主 要股东、实际控制人存在利害关系的单位和个人影响，并就《关于公司2012 年 度内部控制自我评价报告》（以下简称“《评价报告》”进行了认真的核查，基 于独立判断立场，我们发表如下独立意见：

公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行；公司内部控制 机制基本完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照 相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；公司内部控制的自我评价报 告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

二、关于公司2012 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律、法规和规范性文 件以及《公司章程》等有关规定，公司全体独立董事承诺独立履行职责，未受公 司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的 单位和个人影响，经审阅公司编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项 报告》（以下简称“《专项报告》”和公司聘请的广东正中珠江会计师事务所有 限公司出具的广会所专字[2013]第12005000023 号《鉴证报告》，及询问公司相

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关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，对公司2012 年度募集资金存放 与使用情况及《专项报告》发表如下独立意见：

公司编制的《专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性 陈述和重大遗漏，公司编制的《专项报告》符合深圳证券交易所《中小企业板上 市公司募集资金管理细则》和《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第 9 号：募集资金年度使用情况的专项报告》的规定，如实反映了公司2012 年度 募集资金实际存放与使用情况。

三、关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2013 年度审计机 构的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司全体独 立董事承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位和个人影响，并就公司续聘广东正中珠江 会计师事务所有限公司为公司2013 年度审计机构发表如下独立意见：

经核查，广东正中珠江会计师事务所有限公司在2012 年度审计工作中，计 划安排详细，派驻的审计人员具有良好的职业操守，熟悉资本市场，审计工作经 验丰富，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营 成果。我们同意继续聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2013 年财 务审计机构，并同意公司董事会将上述事项提交公司股东大会审议。

四、关于公司累计和当期对外担保情况、关联方资金占用的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司全体独 立董事承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位和个人影响，并就公司截至2012 年12 月31 日累计和当期对外担保情况、控股股东及其他关联方占用资金情况进行了 认真的了解和核查，基于独立判断立场，我们发表如下独立意见：

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1、在2012 年度，公司没有为控股股东及其附属企业，公司控股子公司之外 的其他任何法人单位、非法人单位或者个人提供担保，公司的控股股东及其他关 联方也未强制公司为他人提供担保。截止2012 年12 月31 日，公司不存在任何 对外提供担保的情形。

2、在2012 年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情 况。

五、关于公司2012 年度利润分配方案的议案

公司董事会提出的2012 年度利润分配的议案是从公司的实际情况出发，是 为了更好地保证公司稳定快速的发展，更好的回报股东，不存在损害投资者利益 的情形。因此，我们同意2012 年度利润分配的议案，同意将此议案提交公司2012 年度股东大会审议。

六、关于公司高级管理人员 2012 年度薪酬的议案

公司高级管理人员薪酬方案是依据公司的规模、所处的行业的薪酬水平，并 结合公司的实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家 有关法律、法规及《公司章程》的规定。

七、关于公司董事、监事 2012 年度薪酬的议案

公司董事薪酬方案是依据公司的规模、所处的行业的薪酬水平，并结合公司 的实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、 法规及《公司章程》的规定。

八、关于聘任公司副总经理的议案

1、任职资格合法。根据公司提供的邓冠杰先生的简历、证书等相关材料， 上述人员不存在《中华人民共和国公司法》第 147 条、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条规定的不得担任公司董事、高级管理 人员的情形。上述人员符合我国有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程规 定的任职资格。

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• 2、程序合法。公司第二届董事会第十五次会议副总经理的程序符合《中华

• 人民共和国公司法》等有关法律、法规以及本公司章程的规定。

  • 因此，我们同意聘任邓冠杰先生为公司副总经理。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《独立董事对相关事项独立意见》签署页）

独立董事签名： _______________________ _________________________ 姚本棠 陈敬云 _______________________ _________________________ 王宗军 阮永平 年 月 日

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