C&S Paper Co., Ltd. — Audit Report / Information 2013

Nov 13, 2012

安信证券股份有限公司关于中顺洁柔纸业股份有限公司

2013年计划关联交易的核查意见

保荐机构： 保荐代表人：	安信证券股份有限公司	上市公司A股简称：	中顺洁柔
	陈若愚、杨勇	上市公司A股代码：	002511

本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

作为中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“中顺洁柔”） 的保荐人，安信证 券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对中顺洁柔及其子公司、分公司与广州市 忠顺贸易有限公司（以下简称“广州忠顺”）、佛山市顺德区容桂德松印刷厂（以下简称 “佛山德松”）以及实际控制人的2013年计划关联交易事项进行了核查。核查情况如 下：

一、关联交易概述

1、日常采购、销售交易

广州忠顺为中顺洁柔的经销商，佛山德松为中顺洁柔提供包装材料。 预计2013年关联交易的交易金额如下表：

单位：万元

				单位：万
	关联交易类别	交易主体	关联方	预计总金额
1	销售产品	全资子公司中顺商 贸有限公司	广州忠顺	11,000
2	采购包装材料	中顺洁柔及其子公 司、分公司	佛山德松	600

2、房产租赁交易

出租方名 称	承租方 名称	租赁资产情况	租赁资 产种类	租赁资产月 租金（元）	租赁起始 日	租赁终 止日	租赁面积 (平方米)
邓颖忠、邓冠		彩虹大道136 号			2013 年01	2014 年12
	中山商贸		房屋	7907.55			334.39
彪和邓冠杰		（A幢底层之一、			月01日	月31日

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		三层之二）
邓颖忠、邓冠		彩虹大道136 号			2013 年01	2014 年12
	中山商贸		房屋	5351.40			178.38
彪和邓冠杰		（B幢底层之二）			月01日	月31日
		彩虹大道136 号
邓颖忠、邓冠		（B 幢底层之二、			2013 年01	2014 年12
	中顺洁柔		房屋	44140.28			2478.795
彪和邓冠杰		二层之三、三层			月01 日	月31 日
		之二、四、五层）
		彩虹大道136 号
邓颖忠、邓冠		（A 幢底层之一、			2013 年01	2014 年12
	中顺洁柔		房屋	21025.65			1251.5
彪和邓冠杰		二层、三层之三			月01 日	月31 日
		及四层）
邓颖忠、邓冠					2013 年01	2014 年12
	中顺洁柔	彩虹大道136 号	房屋	38,855.88			5550.84
彪和邓冠杰					月01日	月31日

二、关联方及关联交易详情

（一）关联方介绍

1、广州市忠顺贸易有限公司

注册资本：200万元

法人代表：黄少文

公司类型：有限责任公司

经营范围：批发和零售贸易；商品信息咨询。

住所：广州市海珠区昌岗路侨苑一街7、11号609房

2、佛山市顺德区容桂德松印刷厂

法人代表：莫德松

企业类型：个人独资企业

经营范围：包装装潢印刷、其他印刷品印刷（经营期限以许可证为准）；生产： 塑料薄膜、胶袋、包装绳（不含废旧塑料加工利用）。

住所：佛山市顺德区容桂海尾茶树西路5号

广州忠顺为中顺洁柔董事长邓颖忠的侄子和侄婿控制的公司；佛山德松的实际 控制人为公司的董事长邓颖忠配偶的兄弟。

邓颖忠、邓冠彪和邓冠杰直接或者间接控制本公司54.585%的股份。为公司的实 际控制人。

• （二）定价政策和定价依据

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关联销售：中山商贸向关联方广州忠顺销售产品时，具体产品名称、规格、价 格等由订单确定，定价方式为根据市场价格制订公司产品统一经销价格，结算及付 款方式按公司的统一结算制度执行。

关联采购：公司及分公司、子公司向关联方佛山德松采购货物时，具体产品名 称、规格、要求等由订货通知单确定，价格按双方确认的含税价格表执行，定价原 则为市场价格，结算时凭发票结算，付款方式为月结60 天。

关联租赁：本次交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行的，上述关联 交易的交易价格是参照同区域的市场价格而定。

（三）协议的签订情况

1.中山商贸拟与广州忠顺签订的《关于2013 年度日常性关联交易的框架协 议》中预计合同总金额约为11,000 万元人民币，公司及分公司、子公司拟与佛山 德松共同签订《关于2013 年度日常性关联交易的框架协议》中预计合同总金额约 为600 万元人民币，公司将在该两项关联交易事项履行完《公司章程》及《关联交 易制度》规定的审批程序后，分别与上述关联方签订《关于2013 年度日常性关联 交易的框架协议》。协议约定：有效期限为2013 年1 月1 日至2013 年12 月31 日， 协议自签署之日起生效。

1. 公司实际控制人邓颖忠、邓冠彪、邓冠杰与公司及其全资子公司签订的《房 屋租赁合同》中根据上述《公司日常关联交易（租赁）的详细情况表》中明细填写。 《房屋租赁合同》经双方签字、盖章并经履行完《公司章程》及《关联交易制度》 规定的审批程序后通过之日起生效。

（四）关联交易目的和对上市公司的影响

1、中顺洁柔向广州忠顺销售产品，主要是广州忠顺与公司合作时间较长，销售 业绩突出，应收账款回收及时，从未出现过坏帐，销售信用较好，因此预计在今后 的生产经营中，这种关联交易还会持续。

中顺洁柔向佛山德松采购货物，主要是关联公司产品质量保证，供货及时，能 较好满足公司生产需要。因此预计在今后的生产经营中，这种关联交易还会持续。

2、中顺洁柔与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生

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产经营是必要的；定价原则为市场价格，具备公允性；没有损害中顺洁柔和非关联 股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，关联交易不会对公司造成 不利影响。

• 3、因关联交易所涉及的比例不会超过同类业务的 5%，不会影响中顺洁柔的独

• 立性，也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

• 公司租赁邓颖忠、邓冠彪、邓冠杰的房产作为公司日常经营办公场所，为正 常的商业往来，且该房产位于105 国道旁边，交通十分便利，有利于公司的生产经 营，未损害公司和中小股东的利益，也没有影响公司的独立运作。

（五）履行的审批程序

中顺洁柔在第二届董事会第九次会议审议通过了相关议案，关联董事邓颖忠、邓 冠彪、邓冠杰回避了表决，独立董事发表了独立意见。按照《公司章程》及《关联 交易管理制度》的审批权限，《关于全资子公司中山市中顺商贸有限公司与广州市忠顺 贸易有限公司 2013 年度日常关联交易事项的议案》、《关于向关联方租赁房产的议案》 需提交 2012 年第五次临时股东大会批准。

中顺洁柔独立董事认为：

1、中顺洁柔 2013 年度拟发生的日常关联交易是公司正常生产经营活动中的必 要环节，《关于 2013 年度日常性关联交易的框架协议》 是公司与关联方在公平、公 正、合理的基础上制订的，交易价格符合国家有关部门规定，公平合理，符合市场 化原则。上述关联交易行为不会构成中顺洁柔对关联方的依赖，不会影响公司的独 立性，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。

2、公司租赁邓颖忠、邓冠彪、邓冠杰房产的行为属于正常的商业往来，由于租 赁位置交通十分便利，有利于公司的生产经营，且定格公允、合理，不存在损害股 东（尤其是中小股东）的利益。

中顺洁柔监事会经审议认为：2013 年度公司拟发生的日常关联交易按照公开、 公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，符合中国证监会、深圳交易所和 公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害股东利益的情形。

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三、保荐机构对公司 2013 年度关联交易计划的核查意见

经核查，保荐机构认为中顺洁柔 2013 年度关联交易计划符合公司发展正常经营 活动需要，没有损害公司及全体股东的利益；符合《公司法》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要 求和《公司章程》的规定。本保荐机构对中顺洁柔 2013 年度日常关联交易计划无异 议。

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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于中顺洁柔纸业股份有限公司 2013 年计划关联交易的核查意见》之签字页）

保荐代表人：

陈若愚 杨勇

安信证券股份有限公司 2012 年 11 月 13 日

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