C&S Paper Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 16, 2012

关于中顺洁柔纸业股份有限公司

募集资金2011 年度存放与使用情况的鉴证报告

目 录

一、 募集资金2011 年度存放与使用情况的鉴证报告 二、 关于中顺洁柔纸业股份有限公司 《关于募集资金2011 年度存放与使用情况 的专项说明》	页 码 1-2 3-11

==> picture [103 x 59] intentionally omitted <==

关于中顺洁柔纸业股份有限公司

募集资金2011 年度存放与使用情况的鉴证报告

广会所专字[2012]第11005650022 号

中顺洁柔纸业股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称中顺洁柔）《关于 募集资金2011 年度存放与使用情况的专项说明》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供中顺洁柔年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我 们同意将本鉴证报告作为中顺洁柔年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并 对外披露。

二、董事会的责任

中顺洁柔董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券 交易所上市公司募集资金管理有关规定及相关格式指引编制募集资金年度使用 情况的专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈 述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是对中顺洁柔董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实 施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程

==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==

1

中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并 根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了 合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，中顺洁柔董事会编制的《关于募集资金2011 年度存放与使用情 况的专项说明》符合深圳证券交易所颁布的《深圳证劵交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》、《深圳证劵交易所上市公司信息披露公告格式第21 号-上市公 司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，如实反映了中顺洁柔 2011 年度募集资金实际存放与使用情况。

附件：《中顺洁柔股份有限公司董事会关于募集资金2011 年度存放与使用情 况的专项说明》

广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 吉争雄

中国注册会计师： 何国铨

中国 广州 二○一二年四月十二日

==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==

2

附件:

中顺洁柔纸业股份有限公司董事会

关于募集资金2011 年度存放与使用情况的

专 项 说 明

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员 会证监许可[2010]1539 号核准，向中国境内社会公众公开发行人民币普通股 4,000 万股，每股发行价格人民币38 元，共计募集资金总额为人民币152,000 万元，扣除发行费用人民币6,828 万元后，实际募集资金净额为人民币145,172 万元,上述募集资金到位情况经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会 所验字【2010】第1004000139 号《验资报告》验证。

（二）2011 年度募集资金使用情况及期末余额

截至2011 年12 月31 日止，公司募集资金使用情况如下：

货币单位：人民币元

募集资金净额	累计利息收入 扣除手续费净 额	以前年度已使 用金额		本年使用金额		期末余额
			直接投入 募集资金项目	本期补充流动 资金金额	提前还贷
1,451,720,000.00	7,746,274.16	214,522,916.45	371,771,969.92	237,186,935.91	295,000,000.00	340,984,451.88

截至2011 年12 月31 日止，公司累计直接投入项目运用的募集资金为人民 币457,105,822.28 元，其中以前年度已使用85,333,852.36 元；累计补充流动 资金296,376,000.00 元，其中以前年度已使用59,189,064.09 元；累计使用募 集资金超出募投偿还银行贷款365,000,000.00 元，其中以前年度已使用 70,000,000.00 元，剩余募集资金余额与募集资金专户中的期末资金余额相符。

==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==

3

二、募集资金管理情况

（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证 券法》和深圳证劵交易所颁布的《深圳证劵交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》、《深圳证劵交易所上市公司信息披露公告格式第21 号-上市公司募集资金 年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关法律、法规的规定和要求，结合公 司的实际情况，制定了《中顺洁柔纸业股份有限公司募集资金管理办法》（以下 简称“《管理办法》”）。

根据该《管理办法》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募 集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督。根据本公司的募集资金使用管 理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围 内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事长授权总经理 签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。 审计部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。

根据办法规定公司董事会为本次募集资金批准开设了：中顺洁柔纸业股份 有限公司在中国建设银行中山分行城区支行开设的44001780302053002854 账 户，唐山分公司在中国工商银行中山分行孙文支行开设的2011028029200061179 账户，江门洁柔在中国建设银行江门分行新会支行开设的44001670601053006973 账户。

2010 年度股东大会已审议通过《关于部分募投项目变更实施主体、地点的 议案》，同意原“中山新增项目”变更为江门中顺洁柔纸业有限公司（以下简称 “江门洁柔”）具体实施；原“唐山新建项目”变更为唐山分公司实施2.5 万吨 新建产能，成都天天纸业有限公司（以下简称“成都天天”）实施新增2.5 万吨 产能。同意在2011 年第三季度新增两个募集资金专户：江门洁柔在中国建设银 行中山分行城区支行开设的44001780302053003202 账户；同意成都天天在中国 工商银行中山分行孙文支行开设的2011028029200061977 账户。

==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==

4

2010 年12 月16 日，公司与保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安 信证券”）和中国建设银行股份有限公司中山分行、中国工商银行股份有限公司 中山分行、中国建设银行股份有限公司新会支行共同签署了《募集资金三方监管 协议》。公司、唐山分公司及江门洁柔分别在在中国建设银行股份有限公司中山 分行，中国工商银行股份有限公司中山分行，中国建设银行股份有限公司新会支 行开设募集资金专户。2011 年8 月2 日，公司与安信证券和中国建设银行股份 有限公司中山市分行、中国工商银行股份有限公司中山分行共同签署了《募集资 金三方监管协议》。

公司与安信证券”及募集资金专户各银行签定的《募集资金三方监管协议》 和《募集资金三方监管协议补充协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存 在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金在各银行账户的存储情况

截止2011 年12 月31 日，募集资金专项账户的余额为340,984,451.88 元， 为未使用完毕的募集资金和募集资金存款利息收入（已减手续费），募集资金的 存储情况如下（详见表一）：

==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==

5

表一:募集资金的存储情况 单位:元

监管账户	募集资金投资 项目	募集资金 初始存放金额	其他专户转入	募集资金余额	利息收入(已减手 续费)	2011 年12 月31 日银行余 额
中国建设银行股份 有限公司中山市城 区支行	中山新增项 目、超募资金	1,241,376,000.00	-580,000,000.00	-	-	已注销
中国建设银行股份 有限公司江门市新 会支行	江门新建项目 (5 万吨)	-	250,000,000.00	25,760,071.65	961,560.51	26,721,632.16
中国建设银行股份 有限公司中山市城 区支行	江门新建项目 （7 万吨）	-	330,000,000.00	280,573,827.40	5,265,908.08	285,839,735.48
中国工商银行中山 市孙文支行	唐山新建项目	210,344,000.00	-71,721,000.00	7,416,374.07	1,371,506.66	8,787,880.73
中国工商银行中山 市孙文支行	成都天天项目	-	71,721,000.00	19,487,904.60	147,298.91	19,635,203.51
合 计		1,451,720,000.00	-	333,238,177.72	7,746,274.16	340,984,451.88

备注：中国建设银行股份有限公司中山市城区支行转入中国建设银行股份有限公司中山市城区支行的 330,000,000.00 元不含利息及手续费，中国建设银行股份有限公司中山市城区支行利息收入(已减手续费) 5,265,908.08 元包含了原中国建设银行股份有限公司中山市城区支行账户下核算的利息及手续费转入 4,118,117.92 元。

报告期内,本公司严格按照《管理办法》、《募集资金三方监管协议》的规定 和要求，对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理，以确保用于募集资 金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，严格履行相应的申请和审批手续， 同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。

三、本年度募集资金的实际使用情况

• 1、募集资金使用情况对照表

==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==

6

募集资金使用情况对照表

货币单位：人民币元

										货币单位：人民币元	货币单位：人民币元	货币单位：人民币元
募集资金总额				1,451,720,000.00
							本年度投入募集资金总额			903,958,905.83
报告期内变更用途的募集资金总额				401,721,000.00
累计变更用途的募集资金总额				401,721,000.00
							已累计使用募集资金总额			111848182228
累计变更用途的募集资金总额比例				27.67%						,,,.
	是否 已 变更 项目							截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1)
									项目达到 预定可使用 状态日期		是否达 到预计 效益	项目可行性是 否发生重大变 化
承诺投资项目和超募 资金投向			募集资金承诺 投资总额	调整后投资总 额(1)	本年度 投入金额		截至期末累计 投入金额(2)			本年度实现的效 益
承诺投资项目
中山新增项目	是	330,000,000.00		0.00	0.00		0.00	0.00%	2012年12 月		-	是
唐山新增项目	是	210,344,000.00		138,623,000.00	99,561,971.66		131,206,625.93	94.65%	2012年12 月	22,519,776.80	-	是
江门新增项目（5万吨）	否	250,000,000.00		250,000,000.00	170,550,730.26		224,239,928.35	89.70%	2012年12 月	190,511,127.07	-	否
江门新增项目（7万吨）	是	0.00		330,000,000.00	49,426,172.60		49,426,172.60	14.98%	2012年12 月	-	-	是
成都天天新建项目	是	0.00		71,721,000.00	52,233,095.40		52,233,095.40	72.83%	2012年12 月	-	-	是
承诺投资项目小计		790,344,000.00		790,344,000.00	371,771,969.92		457,105,822.28	57.84%	-	213,030,903.87	-	-
超募资金投向
归还银行贷款	-	365,000,000.00		365,000,000.00		295,000,000.00	365,000,000.00	100.00%	-	-	-	-
补充流动资金	-	296,376,000.00		296,376,000.00		237,186,935.91	296,376,000.00	100.00%	-	-	-	-
超募资金投向小计		661,376,000.00		661,376,000.00		532,186,935.91	661,376,000.00	100.00%	-	-	-	-
合计		1,451,720,000.00		1,451,720,000.00		903,958,905.83	1,118,481,822.28	77.05%		213,030,903.87	-	-
				管理层一直采取谨慎态度，力求募集资金的合理使用，同时因公司经营层根据市场需求，为丰富产品结构，提高盈利能力，讨论研究后确定适 时的建设方案，因此影响了该项目的实施进度，公司对“江门新增项目（5 万吨）”的预计到可使用状态时间进行调整，由2011 年12 月31 日延长至 2012年12 月31 日，项目实施内容不变。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
项目可行性发生重大变化的情况说明				1、“中山新增项目”实施主体变更为江门洁柔。2“唐山新建项目”实施主体分别由唐山分公司和成都天天共同实施。
超募资金的金额、用途及使用进展情况				超募资金为66,137.60 万元，其中36,500.00 万元用于偿还银行贷款，29,637.60 万元用于补充流动资金。
				1、“中山新增项目”实施地点由广东省中山市东升镇坦背胜龙村变更为广东省江门市新会区双水镇衙前村勒冲围、大冲口围； 2、“唐山新建项目”实施地点由河北省唐山市玉田县杨家套乡变更为河北唐山市玉田县杨家套乡新建2.5 万吨和四川成都市彭州市工业开发 区新建2.5 万吨。
募集资金投资项目实施地点变更情况
募集资金投资项目实施方式调整情况				1、“中山新增项目”计划投入募集资金33,000.00 万变更投入到“江门洁柔新建项目”设备投资31,000.00 万元，补充流动资金2,000.00

==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==

7

	万元中；2、“唐山新建项目”计划投入募集资金21,034.40 万元变更投入为“唐山新建项目”资产投资12,862.30 万元，补充流动资金1,000 万元，“成都天天新建项目”资产投资7,172.10 万元。
	1、“江门新建项目”在募集资金到位前，公司已自筹投入12,568.63 万元，募集资金到位后,公司臵换募集资金投资项目先期投入12,568.63 万元; 2、“唐山新建项目”在募集资金到位前，公司已自筹投入2,799.11 万元，募集资金到位后,公司臵换募集资金投资项目先期投入2,799.11 万元；
募集资金投资项目先期投入及臵换情况
用闲臵募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	存放于募集资金专户
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==

8

2、募集资金投资项目实施地点变更情况

公司于2011 年4 月22 日召开了第一届董事会第二十四次会议，审议通过 了《关于部分募投项目变更实施主体、地点的议案》。为进一步拓展市场，提高 占有率，更有效更直接的贴近目标市场，拉近产品生产基地与用户间的距离，节 约产品运输费用，有效降低产品销售费用，提高公司盈利能力。公司将“中山新 增项目”的实施主体变更为江门中顺洁柔纸业有限公司；实施地点由广东省中山 市东升镇坦背胜龙村变更为广东省江门市新会区双水镇衙前村勒冲围、大冲口 围；将“唐山新建项目”实施主体由唐山分公司变更为唐山分公司和成都天天纸 业有限公司各实施2.5 万吨。具体实施地点由河北省唐山市玉田县杨家套乡变 更为河北省唐山市玉田县杨家套乡新建2.5 万吨，四川省成都市彭州市工业开 发区新增 2.5 万吨。

保荐机构安信证券有限公司和公司独立董事、监事就上述变更部分募投项 目实施地点及实施主体事项都各自发表独立意见。一致认为，中顺洁柔本次变更 部分募集资金投资项目的实施地点，未改变相关项目的投资方向和建设内容，不 会对项目建设造成影响，本次项目实施地点的变更不存在变相改变募集资金投向 和损害股东利益的情形；此外募投项目的转移是公司经过审慎考虑并为了充分发 挥资源配臵优势而做出的决定，有利于更好发挥募集资金的效用，加快募投项目 的建成投产，提高公司整体综合竞争能力，节约了公司的运营成本，不会对公司 未来的生产经营造成不利影响，符合公司及广大股东的利益。本次变更的决策程 序符合相关法律、法规的规定。

• 3、用募投资金臵换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况：

公司于2010 年12 月6 日召开第一届董事会第二十次会议审议通过《关于 募集资金臵换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意用15,367.74 万元臵换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

截至2011 年12 月31 日，公司募集资金投资项目自筹资金实际已投入的具

==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==

9

体情况如下： 单位：人民币万元

序号	项目名称	募集资金拟投放 的金额	自筹资金预先投入 金额	实际已臵 换
1	唐山新建项目	21,034.40	2,799.11	2,799.11
2	江门新建项目(5 万吨)	25,000.00	12,568.63	12,568.63
合计		46,034.40	15,367.74	15,367.74

审计机构广东正中珠江会计师事务所有限公司对募集资金臵换预先已投入 募集资金项目进行了专项审核，并出具“广会所专字【2010】第10004000140 号” 鉴证报告。保荐机构安信证券股份有限公司和公司监事会、独立董事就上述以募 集资金臵换预先已投入募集资金项目各自发表独立意见。一致认为，公司本次以 募集资金臵换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项履行了相应的法律程序， 符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司募集资金管理 制度等相关规定。

4、用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的情况

为了提高资金利用效率，减少财务费用，公司第一届监事会第十次会议及第 一届董事会第二十次会议于2010 年12 月6 日召开，会议审议通过了《关于使用 部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的议案》，在确保募集资金项目建设 的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定从超募资金中使用 36,500 万元人民币偿还银行贷款，12,000 万元人民币补充流动资金。于2011 年 3 月25 日召开的第一届董事会第二十三次会议审议的《关于使用超额募集资金 补充流动资金的议案》同意将剩下超额募集资金17,637.60 万元人民币用于补充 流动资金。

保荐机构安信证券股份有限公司和公司独立董事就上述利用部分超募资金归 还银行贷款及补充流动资金事项都各自发表独立意见。一致认为，中顺洁柔本次 运用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的行为是必要的，合规的。

截止2011 年12 月31 日，公司实际利用超募资金用于全资子公司江门中顺纸 业有限公司偿还银行贷款的金额为36,500.00 万元人民币，补充流动资金金额为

==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==

10

29,637.60 万元人民币。

5、募集资金实际使用情况与募投项目投资计划对照说明

公司募集资金累计使用金额为111,847.97 万元。截至2011 年12 月31 日， 各项目投入情况如下：

“中山新增项目”转“江门7 万吨新建项目”累计已投入4,942.62 万元， 实际投入占计划投资比例14.98%，报告期内尚未产生效益。

“江门5 万吨新建项目”累计已投入22,423.79 万元，全部为募集资金投 入，实际投资占计划投资比例为89.70%，报告期内项目已进行生产。

“唐山新建项目”累计已投入13,120.66 万元，全部为募集资金投入，实 际投资占计划比例为94.65%，报告期内项目已进行生产。

“成都天天新建项目”累计已投入5,223.31 万元，实际投资占计划投资 72.83%，报告期内尚未产生效益。

“超募资金”累计已投入66,137.6 万元，其中偿还银行贷款36,500.00 万 元，补充流动资金29,637.60 万元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

“中山新增项目”变更为江门洁柔实施，总投资额3.3 亿元，其中设备投资 3.1 亿元，补充流动资金2000 万元；“唐山新建项目”变更为唐山分公司和成都 天天共同实施，总投资额2.1 亿元，其中唐山分公司资产投资12,862.30 万元， 补充流动资金1000 万元；成都天天资产投资7172.1 万元。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理 不存在违规行为。

中顺洁柔纸业股份有限公司董事会

二○一二年四月十二日

==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==

11