C&S Paper Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

May 18, 2011

安信证券股份有限公司关于中顺洁柔纸业股份有限公司 2011年日常关联交易超过预计以及

向实际控制人租赁房产关联交易的核查意见

保荐机构：	安信证券股份有限公司	上市公司A股简称：	中顺洁柔
保荐代表人：	陈若愚、杨勇	上市公司A股代码：	002511

本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

作为中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“中顺洁柔”） 的保荐人，安信证 券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对中顺洁柔与中山市柏华商贸有限公司（以 下简称“中山柏华”）2011年的日常关联交易超过预计以及中顺洁柔租赁实际控制 人房产的关联交易事项进行了核查。核查情况如下：

一、公司与中山柏华2011 年日常关联交易超过预计事项

（一）交易概述

1、日常关联交易基本情况

中山市柏华商贸有限公司（以下简称“中山柏华”）的第一大股东为公司监事 黄月华的儿子，属于公司的关联方。关联交易的内容是中山柏华作为公司全资子公 司中山市中顺商贸有限公司（以下简称“中顺商贸”）2011 年度的经销商，负责销 售公司的产品。

关联交易超出预计的主要原因：由于公司在中山市销售情况向好，中山柏华 2011 年度的销售任务由原来的不低于2,580 万元调整至不低于3,759 万元，预计 2011 年度关联交易总额约为4,149 万元人民币。

2、关联交易审议程序

中顺洁柔在第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于全资子公司中山市 中顺商贸有限公司与中山市柏华商贸有限公司2011 年度日常关联交易事项的议

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案》，公司在2011 年第一次临时股东大会会议通过此项议案。

本项关联交易2011 年预计金额调整后，超过原预计金额超过300 万元且超过公 司最近一期经审计净资产的0.5%。根据深交所《中小企业板信息披露备忘录第7 号》 的规定，应当重新预计并及时披露超出情况。由于调整后的预计金额未超出原预计 金额3000 万且5％，故无需提交公司董事会及股东大会审议。

（二）关联方介绍和关联关系

1、基本情况

中山市柏华商贸有限公司

法定代表人：吴均强

注册资本：150 万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：许可经营项目：批发兼零售：预包装食品。一般经营项目：销售： 纸制品、百货、洗涤用品、包装材料、布匹、胶粘制品（不含危险化学品）、一类医 疗器械；企业形象策划、营销策划、企业管理信息咨询（法律、行政法规禁止的项 目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

住所：中山市西区金港路10 号金叶广场C16 幢1 卡一层之一、二层之一。

截至2011 年3 月，中山柏华总资产为8,066,165.12 元；净资产为1,773,580.98 元，主营业务收入为9,945,533.87 元；净利润为35,658.86 元。以上数据未经审计。 2、与公司的关联关系

中山柏华的实际控制人之一与公司监事黄月华互为亲属关系。符合《股票上市 规则》第10.1.3 条第（三）款规定的关联关系情形。

3、履约能力分析：该关联方经营情况一向良好，以往履约情况良好，我们认为 目前不存导致上市公司形成坏账的可能性，也不存在影响上市公司发展的可能性。

• 4、预计2011 年度与中山柏华日常交易总额约为4,149 万元人民币。

（三）交易的定价政策及定价依据

公司向关联方出售产品，具体产品名称、规格、价格等由订单确定，定价原则

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为公司根据市场价格制订统一的产品经销价格；结算方式按公司的统一结算制度执 行。

（四）关联交易目的和对上市公司的影响

• 1、公司向中山柏华销售产品，主要是中山柏华与公司合作时间较长，销售业 绩突出，应收账款回收及时，从未出现过坏帐，销售信用较好，因此预计在今后的 生产经营中，这种关联交易还会持续。

2、公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产 经营是必要的；定价原则为市场价格，具备公允性；没有损害股份公司和非关联股 东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，关联交易不会对公司造成不 利影响。

• 3．因关联交易所涉及的比例不会超过同类业务的10%，不会影响公司的独立性， 也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

（五）保荐机构对公司与中山柏华2011 年日常关联交易超过预计事项的核查 意见

经核查，保荐机构认为中顺洁柔与中山柏华 2011 年度日常关联交易超过预计事 项符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及全体股东的利益；符合《公司 法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司 章程》的规定。本保荐机构对与中山柏华 2011 年度日常关联交易超过预计事项无异 议。

二、公司向实际控制人租赁房产的关联交易事项

（一）交易概述

公司对实际控制人邓颖忠、邓冠彪、邓冠杰所拥有的三处房产进行租赁，其中， 租赁位于中山市西区彩虹大道136 号的厂房，建筑面积合计8,584.64 平方米，月租 金总额6 万元人民币；租赁位于中山市西区彩虹大道136 号（A 幢一、二层、三层 之一及四层）的房产，建筑面积合计1,251.5 平方米，月租金总额18,855 元人民币；

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租赁位于中山市西区彩虹大道136 号（B 幢底层之三、二层之一、三、四、五层） 的房产，建筑面积合计2,478.795 平方米，月租金总额37,345 元人民币。上述两处 房产的租赁期限均为3 年，自2010 年1 月1 日起至2012 年12 月31 日止。

公司第一届董事会第七次会议于2009 年12 月20 日召开并审议了《关于公司向 关联方邓颖忠、邓冠彪、邓冠杰租赁房产的议案》，在审理此议案时公司3 名关联董 事邓颖忠、邓冠彪、莫淑琳回避表决，其余9 名与会董事一致审议通过上述关联交 易事项。

公司2010 年第一次临时股东大会于2010 年1 月5 日召开并审议了《关于公司 向关联方邓颖忠、邓冠彪、邓冠杰租赁房产的议案》，在审理此议案时关联股东广东中 顺纸业集团有限公司、中顺公司、中山市中基投资咨询有限公司回避了表决，其余股 东一致同意通过上述关联交易事项。

（二）关联方介绍和关联关系

1、基本情况

邓颖忠与邓冠彪和邓冠杰为父子关系，邓冠彪与邓冠杰为兄弟关系。 2、与公司的关联关系

邓颖忠、邓冠彪和邓冠杰分别持有公司控股股东广东中顺纸业集团有限公司 60%、20%和20%的股权；邓颖忠持有公司第二大股东香港中顺100％的股权；邓颖忠、 邓冠彪和邓冠杰还通过广东中顺纸业集团有限公司间接持有公司股东中山市中基投 资咨询有限公司45.98%的股权。因此，邓颖忠、邓冠彪和邓冠杰通过以上三股东控 制公司54.4358%的股份，为公司的实际控制人。符合《股票上市规则》第10.1.5 条第（一）款规定的关联关系情形，为公司的关联自然人。

3、2011 年度公司与邓颖忠、邓冠彪和邓冠杰在租赁房产方面的关联交易总额 为1,394,400 元。

（三）定价依据和交易价格

本次交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行的，上述关联交易的交易 价格是参照同区域的市场价格而定。

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（四）关联交易目的和对上市公司的影响

邓颖忠、邓冠彪、邓冠杰所拥有的上述三处房产是公司日常经营办公场所，为 正常的商业往来，且该房产位于105 国道旁边，交通十分便利，对公司的生产经营 不构成不利影响，未损害公司和中小股东的利益，也没有影响公司的独立运作。

（五）保荐机构对公司向三名实际控制人租赁房产的核查意见

经核查，保荐机构认为中顺洁柔向三名实际控制人租赁房产事项符合公司正常 经营活动需要，没有损害公司及全体股东的利益；符合《公司法》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保 荐机构对中顺洁柔向实际控制人租赁房产事项无异议。

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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于中顺洁柔纸业股份有限公司2011年 日常关联交易超过预计以及向实际控制人租赁房产关联交易的核查意见》之签字页）

保荐代表人：

陈若愚 杨勇

安信证券股份有限公司

2011 年 5 月 12 日

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