C&S Paper Co., Ltd. — Audit Report / Information 2010

Apr 26, 2011

安信证券股份有限公司关于中顺洁柔纸业股份有限公司 募集资金2010 年度使用情况的专项核查意见

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为中顺洁柔纸业股份有 限公司（以下简称“中顺洁柔”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》及募集资金使用等有关规定，对中顺洁柔2010 年度募集资金使用情况进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位

根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]539号”文核准，公司向社 会公众公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，发行价格为每股人民币38.00 元，募集资金总额为人民币152,000万元，扣除发行费用人民币6,828万元后， 实际募集资金净额为人民币145,172万元,上述募集资金到位情况经广东正中珠 江会计师事务所有限公司出具的广会所验字【2010】第1004000139号《验资报 告》验证。募集资金已存放于董事会决定的专项账户集中管理并公告了募集资 金三方监管协议的主要内容。

（二）募集资金使用情况及期末余额

货币单位：人民币元

募集资金净额	累计利息收 入扣除手续 费净额	以前年 度已使 用金额		本年使用金额		期末余额
			直接投入 募集资金项目	本期补充流动 资金金额	提前还贷
1,451,720,000.00	439,912.79	-	85,333,852.36	59,189,064.09	70,000,000.00	1,237,636,996.34

截至 2010 年 12 月 31 日止，公司累计直接投入项目运用的募集资金 85,333,852.36 元，偿还银行借款和补充流动资金分别为 70,000,000.00 元和 59,189,064.09 元，累计已使用 214,522,916.45 元，剩余募集资金余额与募集资金

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1

专户中的期末资金余额相符。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度的建立

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公 司法》、《证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《中顺洁柔纸 业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理 办法》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度， 对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证 募集资金专款专用。

（二）募集资金管理制度的执行

经董事会批准，2010年12月16日，公司和保荐机构分别与中国建设银行股 份有限公司中山市分行城区支行、中国建行银行股份有限公司江门市新会支 行、中国工商银行股份有限公司中山孙文支行签署了《募集资金三方监管协 议》，开设了三个募集资金专项账户。

截止2010年12月31日，募集资金专项账户的余额为1,237,636,996.34元，为 未使用完毕的募集资金和募集资金存款利息收入（已减手续费），募集资金的 存储情况如下：

单位:元

						单位:元
监管账户	募集资金投资 项目	募集资金 初始存放金额	其他专户转入	募集资金余额	利息收入(已减手 续费)	2010年12月31日银行余 额
中国建设银行股份 有限公司中山市城 区支行	中山新增项 目、超募资金	1,241,376,000.00	-250,000,000.00	862,186,935.91	376,326.49	862,563,262.40
中国建设银行股份 有限公司江门市新 会支行	江门新建项目	-	250,000,000.00	178,699,345.73	29,128.88	196,345,259.33
中国工商银行中山 市孙文支行	唐山新建项目	210,344,000.00	-	196,310,801.91	34,457.42	178,728,474.61
合 计		1,451,720,000.00	-	1,237,197,083.55	439,912.79	1,237,636,996.34

三、本年度募集资金的实际使用情况

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募集资金使用情况对照表

								货币单位：人民币元	货币单位：人民币元	货币单位：人民币元
募集资金净额				1,451,720,000.00
					本年度投入募集资金总额				214,522,916.45
报告期内变更用途的募集资金总额				-
累计变更用途的募集资金总额				-
					已累计使用募集资金总额				21452291645
累计变更用途的募集资金总额比例				-					,,	.
						截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1)
	是否已 变更项 目						达
		募集资金承诺 投资总额	调整后投资总 额(1)	本年度 投入金额	截至期末累计 投入金额(2)		项目到 预定可使用	本年度实现的	是否达到	项目可行性是否发生 重大变化
承诺投资项目
							状态日期	效益	预计效益
中山新增项目	否	330,000,000.00	330,000,000.00	-	-	-	2012年12月	-	-	否
唐山新增项目	否	210,344,000.00	210,344,000.00	31,644,654.27	31,644,654.27	15.04%	2012 年12 月	1,633,396.85	-	否
江门新增项目	否	250,000,000.00	250,000,000.00	53,689,198.09	53,689,198.09	21.48%	2011 年12 月	13,018,970.00	-	否
合计		790,344,000.00	790,344,000.00	85,333,852.36	85,333,852.36
			募集资金于11月到账，唐山募投项目及江门募投项目投资尚在实施当中均未达到预计投资状态，且两个项目均为年底试生产，导致项目 实现效益低于承诺效益。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用
			超募资金为66,137.60 万元，其中36,500.00 万元用于偿还银行贷款，报告期内已经偿还7,000.00 万元;12,000.00 万元用于补充流动资金， 报告期内已使用5,918.91 万元。
超募资金的金额、用途及使用进展情况
募集资金投资项目实施地点变更情况			不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况			不适用
			1、“江门新建项目”在募集资金到位前，公司已自筹投入12,568.63万元，募集资金到位后,公司置换募集资金投资项目先期投入5,338.99万元; 2、“唐山新建项目”在募集资金到位前，公司已自筹投入2,799.11 万元，募集资金到位后,公司置换募集资金投资项目先期投入2,122.44 万元；
募集资金投资项目先期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况			不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因			不适用
尚未使用的募集资金用途及去向			存放于募集资金专户
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况			无

注：唐山新增项目、江门新增项目期末实际投资进度为 18.26%、50.39%，其中自有资金投入占投资总额的比例分别为 3.22%、28.91%。

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• 2、用募投资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况：

公司于 2010 年 12 月 6 日召开第一届董事会第二十次会议审议通过《关于募集资 金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意用 15,367.74 万元置换预先 已投入募集资金投资项目的自筹资金。

截至 2010 年 11 月 30 日，公司募集资金投资项目自筹资金实际已投入的具体情况

如下： 单位：人民币万元

如下：			单位：人民币万元
序号	项目名称	募集资金拟投放的 金额	自筹资金预先投入 金额	实际已置 换
1	唐山新建项目	21,034.40	2,799.11	2,122.44
2	中山新增项目	33,000.00	-	-
3	江门新建项目	25,000.00	12,568.63	5,338.99
合计		79,034.40	15,367.74	7,461.43

3、用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的情况

为了提高资金利用效率，减少财务费用，公司第一届监事会第十次会议及第一届 董事会第二十次会议于 2010 年 12 月 6 日召开，会议审议通过了《关于使用部分超募资 金归还银行贷款及补充流动资金的议案》，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募 集资金使用计划正常进行的前提下，决定从超募资金中使用 36,500 万元人民币偿还银 行贷款，12,000 万元人民币补充流动资金。

截止 2010 年 12 月 31 日，公司实际利用超募资金用于全资子公司江门中顺纸业有 限公司偿还银行贷款的金额为 7,000 万元人民币，补充流动资金金额为 5,918.91 万元人 民币。

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四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

审计机构广东正中珠江会计师事务所有限公司对募集资金置换预先已投入募集资 金项目进行了专项审核，并出具“广会所专字【2010】第 10004000140 号”鉴证报告。报 告认为，中顺洁柔董事会公司管理层编制的专项报告符合深圳证券交易所颁布的《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方面如实反映了贵 公司 2010 年度募集资金实际存放与使用的实际情况。

五、保荐人主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式，对 中顺洁柔募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查 内容包括：查阅了中顺洁柔募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介 机构相关报告、中顺洁柔募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与中顺 洁柔中高层管理人员等相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。

六、保荐人核查意见

经核查，中顺洁柔严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募 集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售的金融 资产、借予他人等法律法规所禁止的情形。中顺洁柔2010年度募集资金的具体使用情 况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐人对中顺 洁柔2010年度募集资金存放与使用情况无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于中顺洁柔纸业股份有限公司募集资 金2010年度使用情况的专项核查意见》之签署页）

保荐代表人： 陈若愚 杨勇 安信证券股份有限公司 2011 年 4 月 日

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