C&S Paper Co., Ltd. — Audit Report / Information 2010

Apr 26, 2011

安信证券股份有限公司关于中顺洁柔纸业股份有限公司 2010 年度内部控制自我评估报告的核查意见

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为中顺洁柔纸业股份有限公 司（以下简称“中顺洁柔”或“公司”）首次公开发行股票上市的保荐机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所股票上 市规则》等相关规定，对中顺洁柔 2010 年度内部控制情况进行了核查，核查情况及意 见如下：

一、公司主要内部控制体系 （一）内部控制环境：

1、公司治理结构

公司依照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》规定，设立了股东 大会、董事会和监事会，制定了“三会”议事规则。明确了决策、执行、监督等方面 的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。“三会”各司其职、规范运作。 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门 委员会，保证了董事会决策的科学与高效。

2、组织机构

公司根据职责划分，设立了财务部、研发中心、统采部、质监部、人力资源部、 总经办、审计部、董事会办公室、市场部、行政部、投资管理部、生产部、分公司及 各子公司等职能部门并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、各司其职，相 互协作、相互牵制、相互监督，保证了公司业务的顺利开展。公司内部制订了完善的 生产、质量、安全、采购、销售等程序和标准，公司员工能够依据该等程序和标准行 使职权、承担责任。公司对控股子公司的经营、资金、人事、财务等重大方面，均能 按照法律法规及其公司章程的规定，通过严谨的制度安排履行必要的监管。

3、内部审计

审计部在董事会审计委员会的领导下开展工作，对董事会审计委员会负责并报告 工作，独立行使审计权，不受其他部门或个人的干涉。通过对公司及下属子公司财务 状况、存货内部控制、固定资产内部控制、销售与收款环节、采购与付款环节及工程 项目全过程跟踪等方面的审计，充分发挥了内部审计的监督和评价职能。

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3、人力资源政策

公司始终以人为本，注重发挥人的潜能，尊重人的个性，努力为员工创造实现自 我、充分展示个人才华的工作环境。公司实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资 源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动等 进行了详细规定。公司建立了一套完善的绩效考核体系，大胆选拔人才并破格使用， 使一批青年骨干迅速脱颖而出并进入中高层管理和技术岗位，成为公司未来发展的中 坚力量，形成了良好的人才梯队。为充分调动各级人员的潜能和主动性，公司完善了 多层次的激励机制，形成了公司与员工共同成长的良好局面。

4、企业文化

企业文化是企业的灵魂。公司多年发展的积淀，构建了一套涵盖理想、信念、价 值观、行为准则和道德规范的企业文化体系，形成了“产品要品牌、企业要品牌、做 人更要品牌” 的核心经营理念，为打造产品质量优、市场服务好、员工素质高、研发 实力强、社会贡献大、企业知名度高的品牌企业奠定了良好基础。

二、公司对内部控制的健全性、合理性和有效性的自我评估情况

（一）制度建设

公司逐步完善了内部控制制度体系，首先从制度设计上保证了风险的可控性，在 治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成了相互制约、相互监督的运行 机制。

公司治理方面：根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制订了《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《投 资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《募集资金管理制度》、《内部 审计制度》、《总经理工作细则》、《独立董事工作细则》、《董事会战略委员会工 作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、 《董事会审计委员会工作细则》、等重大规章制度，以保证公司规范运作，促进公司 健康发展。

日常经营管理：以公司基本制度为基础，制定了涵盖产品销售、生产、采购、人 力资源、行政管理、财务管理等整个生产经营过程的一系列制度，确保各项工作都有 章可循，管理有序，形成规范的管理体系。

财务管理制度：公司按照《会计法》、《企业会计准则》等法律法规规定，建立

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了较为完善的财务管理制度，制订了《会计核算制度》、《成本核算制度》、《全面 预算管理制度》、《销售发货管理制度》、《财务管控制度》、《客户信用管理制度》 等制度。

（二）控制措施

公司根据《企业内部控制基本规范》要求，采取了不相容职务分离控制、授权审 批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等 控制措施，上述控制措施已贯彻到公司运营的每一环节。

1、经营业务控制

公司管理层面对竞争日益激烈的市场环境，坚持安全、稳健的经营方针，积极调 整产品结构，严把产品质量关，不断进行技术创新、生产创新、管理创新、营销创新， 最大限度地降低了风险。

技术方面：公司建立了完善的激励制度、培训制度和技术保密方面的制度，制订 了《研发制度和流程》、《研发管理流程》、《工艺技术开发流程》、《工艺技术开 发制度》、《新产品开发设计程序》。公司对表现突出的人员提供免费进修的机会， 对有特殊贡献的人员，按规定奖励；将研发人员每月成绩纳入绩考核，与工资挂钩， 表现突出者可申请绩效加分。此外，在与技术岗位员工签订聘用合同时，公司同时与 其签订保密条款。

生产方面：根据各个生产子部门（卷纸部、非卷部、国产造纸部、进口造纸部、 质量管理部和机电维修部）的具体情况制订了《部门管理手册》。《部门管理手册》 包含《作业标准》、《作业流程》和《部门管理制度》，对生产管理做了全面、具体 的规定。生产部每个季度末均召开季度例会对如下方面进行总结：指标达成情况总结、 技术创新总结、管理业绩成效显著方面总结、安全质量培训总结、管理手册总结。通 过每个季度末的例行总结，对生产管理能够得到持续的改进和提高。生产过程中严格 按照GMP、SSOP 对员工个人卫生、操作规范、生产环境和基础设施做了明确的规定并 要求在实施过程中实行检查。

质量方面：公司根据GB/T19001:2000 质量管理体系要求建立了以过程控制为基础 的质量控制体系，并形成公司内部《质量管理手册》。《质量管理手册》涵盖了产品 研发、采购、生产、储存和销售过程的质量控制要求。公司在质量控制体系运行过程 中按照PDCA 循环模式持续提高质量管理水平，确保产品质量管理得到不断地改善和加

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强。

销售方面：为加强营销管理、规范核心业务操作流程，公司制定了《销售管理部 管理手册》，包含了规范化制度、，如《营销人员激励制度》、《营销风险管理制度》、 《经销商退货管理制度》、《形象店管理工作制度》、《直营KA 退货管理制度》、《订 单处理与配送管理制度》和《市场秩序管控管理制度》，还有规范化流程等，使得公 司销售管理水平得以大幅提升。

2、对外投资控制

公司制定了《投资管理制度》，其对投资类别、投资权限、决策程序以及管理职 责等都有明确规定。公司在进行重大投资决策时，需聘请技术、经济、法律等有关机 构和专家进行咨询；决策投资项目不仅考虑项目的报酬率，更关注投资风险的分析与 防范，公司重大投资已按规定流程和审批权限进行。

3、财务管理控制

会计系统：公司设有专门会计机构，会计人员均持有会计从业资格证书。会计机 构负责人具备应有的专业技术职务资格。公司执行国家统一的会计准则，会计基础工 作良好。公司制定了财务系统管理手册，对所有子公司的财务实行垂直管理，其业务 接受公司财务部指导，资金由公司财务部统一管理和调度。每月进行绩效考核，且年 底对公司财务人员及子公司财务负责人进行考评，根据考评结果对其进行工作调整。 公司对货币资金收付、物资采购与领用、资产购买和处置、成本控制、费用报销、经 济事项会计处理、电算化管理及报表编制等各项经济业务都有明确规定。重要存货进 行月度抽盘，半年度全盘，年度盘仓清查，保证了资产的安全性。

会计系统能确认并记录所有真实交易，及时、充分描述交易，并在会计报表进行 表达和披露。公司全系统统一使用金碟财务软件系统，实行电算化核算。各部门和子 公司指定专门的系统管理员，负责公司账套的维护及安全工作，并给各使用人员设置 权限。

资金管理：公司在《公司章程》、《对外担保管理制度》、《资金管理制度》等 制度中对对外担保的原则、担保对象、决策审批程序、风险控制等作了明确的规定， 公司独立董事在董事会审议对外担保事项时发表独立意见。公司根据证监会有关募集 资金管理的规定，对募集资金实施专户管理，按照项目募集资金的使用计划拨付使用， 保证了募集资金的正常使用。公司对资金实行统一调度、有偿使用管理。一切收入均

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纳入公司财务统一管理核算，在货币资金收付方面，实行出纳与会计职责严格分离及 钱、账、物分管制。出纳人员没有兼管稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债 权、债务账目的登记工作，现金、支票统一由出纳保管，银行印鉴实行分人管理，银 行存款每月由专人与银行对账并编制银行存款余额调节表，做到账款相符。公司无出 借银行账户、收取或支付与公司结算活动无关款项行为。

成本费用控制：公司在《成本核算制度》中规定了成本核算的具体办法，明确了 成本费用支出的审批权限。根据《全面预算管理制度》，公司年初制定各部门和子公 司的成本费用预算计划，对不符合规定的开支不予报销。同时每月进行生活、销售、 财务会议，对比预算完成情况，总结管理中不足，制订解决方案，实行强有力预算控 管。

4、对子公司管理

公司严格按照有关法律法规和上市公司的有关规定及《子公司管理制度》对子公 司进行管理，明确了向子公司委派的经理等高级管理人员的选任和职责权限；建立了 重大事项报告制度。各子公司及时向公司报告重大业务事项、财务事项，定期向公司 提供季报（月报）包括业务运作报告、财务报告。公司通过对子公司财务报表、会计 系统和投资融资等资金行为的实时监控控制子公司的财务风险；通过实施月度、季度、 年度绩效考评，了解、促进子公司经营计划和公司总体战略目标的实现。

5、关联交易控制

公司严格按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所股票上市规 则》（以下简称“《上市规则》”） 等有关规定，明确划分了公司股东大会、董事会 对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。公会对 关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。公司参照 《上市规则》及其他有关规定，充分披露公司关联方关系，确保关联方真实、准确、 完整。公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责任人通过仔细查阅关联方名单， 审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，则在各自权限内履行审批、报告义 务。公司在审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员第一时间通过董事 会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。公司在召开董事会审议关联交易事项 时，会议召集人在会议表决前提醒关联董事须回避表决。公司股东大会在审议关联交 易事项时，公司董事会及见证律师在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

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6、信息披露控制

公司已制订了《信息披露事务管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制 度》、《敏感信息排查管理制度》和《内部信息及知情人管理与登记制度》、《外部 信息使用人管理制度》、《重大事项内部报告制度》等制度，规定了信息披露事务管 理部门、责任人及义务人职责，信息披露的内容和标准，信息披露的报告、流转、审 核、披露程序，信息披露相关文件、资料的档案管理，信息披露的保密与处罚措施等， 该等制度执行情况良好。

公司设立了独立的内部审计部门，审计部门定期对分子公司的财务状况、募集资 金使用情况、工程项目、销售与收款环节、采购与付款环节、固定资产内部控制及存 货内部控制等方面进行审计，对各项制度进行检查和评估并根据反馈情况进行修订。 公司内部审计部门对公司的生产经营起到了监督、控制和指导作用。

（三）信息与沟通

公司制定了信息与沟通制度，明确了内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、 传递范围。公司管理层、各部门、各业务单位以及员工能够利用网络等现代化信息平 台进行信息传递与沟通，沟通过程迅速、顺畅、便捷、有效。

（四）内部监督

公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情况及公司依法运作情况进 行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专门工作机构，负责公司内、外部 审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。公司审计部负责对 公司及下属各企业、部门的财务收支及经济活动进行审计监督。公司审计部门能够及 时发现内部控制的缺陷和不足，分析问题的性质和产生的原因，提出整改方案并监督 落实。另外，公司还经常通过开展部门间自查、互查、抽查、纪律大检查等方式，强 化制度的执行和效果验证；通过组织培训学习、普法宣传等，提高员工特别是高层管 理人员的依法经营意识。

三、公司对内部控制的自我评价

公司董事会认为：公司建立了完善的法人治理结构，内部控制制度体系健全、设 计合理，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度能得到一贯、 有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运

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作和健康发展起到了积极的促进作用，公司内部控制是有效的。

随着经营环境的变化，公司现有内部控制的有效性可能发生变化。因此，公司仍 需不断完善法人治理结构，健全内部控制体系，强化内部控制制度的执行和监督，提 高防范风险意识，保证公司发展规划和经营目标的实现。

四、保荐机构对公司内部控制自我评价报告的核查意见

在 2010 年度对中顺洁柔的持续督导期间内，安信证券及保荐代表人主要通过：

• 1、查阅中顺洁柔的各项业务制度及管理制度，三会会议资料，信息披露文件，各

• 类原始凭证等；

• 2、与中顺洁柔的董事、监事、高级管理人员、内部审计人员及会计师事务所、律

• 师事务所进行沟通；

3、查阅分析中顺洁柔内控制度安排，从内部控制环境、内部控制制度的建立及其 实施情况、内部控制的监督等方面，对中顺洁柔的内部控制合规性和有效性进行了核 查论证。

经核查，安信证券认为，中顺洁柔的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制 度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；中顺洁柔在所有重大方面保 持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；中顺洁柔的内部控制自我评价报 告反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于中顺洁柔纸业股份有限公司 2010 年度内部控制自我评估报告的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

陈若愚 杨勇

安信证券股份有限公司 2011 年 4 月 日

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