C&S Paper Co., Ltd. — Audit Report / Information 2010

Apr 26, 2011

关于中顺洁柔纸业股份有限公司

募集资金2010 年度存放与使用情况的专项鉴证报告

目 录 一、 募集资金2010 年度存放与使用情况的鉴证报告 二、 关于中顺洁柔纸业股份有限公司 《关于募集资金2010 年度存放与使用情况 的专项说明》	页 码 1-2 3-8

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关于中顺洁柔纸业股份有限公司

募集资金2010 年度存放与使用情况的鉴证报告

广会所专字[2011]第11000180169 号

中顺洁柔纸业股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称中顺洁柔）《关于 募集资金2010 年度使用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供中顺洁柔年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我 们同意将本鉴证报告作为中顺洁柔年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并 对外披露。

二、管理层的责任

中顺洁柔管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券 交易所上市公司募集资金管理有关规定及相关格式指引编制募集资金年度使用 情况的专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈 述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是对中顺洁柔管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实 施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程

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中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并 根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了 合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，中顺洁柔管理层编制的《关于募集资金2010 年度存放与使用情 况的专项说明》符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》 的规定，如实反映了中顺洁柔2010 年度募集资金实际存放与使用情况。

附件：中顺洁柔股份有限公司董事会《关于募集资金2010 年度存放与使用 情况的专项说明》

广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：杨文蔚

中国注册会计师：何国铨

一 中国 广州 二○一 年四月二十二日

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附件:

中顺洁柔纸业股份有限公司董事会

关于募集资金2010 年度存放与使用情况的

专 项 说 明

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员 会证监许可[2010]1539 号核准，向中国境内社会公众公开发行人民币普通股 4,000 万股，每股发行价格人民币38 元，共计募集资金总额为人民币152,000 万元，扣除发行费用人民币6,828 万元后，实际募集资金净额为人民币145,172 万元,上述募集资金到位情况经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会 所验字【2010】第1004000139 号《验资报告》验证。

（二）2010 年度募集资金使用情况及期末余额

截至2010 年12 月31 日止，公司募集资金使用情况如下：

货币单位：人民币元

募集资金净额	累计利息收 入扣除手续 费净额	以前年 度已使 用金额		本年使用金额		期末余额
			直接投入 募集资金项目	本期补充流动 资金金额	提前还贷
1,451,720,000.00	439,912.79	-	85,333,852.36	59,189,064.09	70,000,000.00	1,237,636,996.34

截至2010 年12 月31 日止，公司累计直接投入项目运用的募集资金 85,333,852.36 元，偿还银行借款和补充流动资金分别为70,000,000.00 元和 59,189,064.09 元，累计已使用214,522,916.45 元，剩余募集资金余额与募集 资金专户中的期末资金余额相符。

二、募集资金管理情况

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为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证 券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求， 结合公司的实际情况，制定了《中顺洁柔纸业股份有限公司募集资金管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）。

根据该《管理办法》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募 集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督。根据本公司的募集资金使用管 理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围 内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事长授权总经理 签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。 审计部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。

经董事会批准，2010 年12 月16 日，公司和保荐机构安信证券股份有限公 司分别与中国建设银行股份有限公司中山市分行城区支行、中国建行银行股份有 限公司江门市新会支行、中国工商银行股份有限公司中山孙文支行签署了《募集 资金三方监管协议》，开设了三个募集资金专项账户。

截止2010 年12 月31 日，募集资金专项账户的余额为1,237,636,996.34 元， 为未使用完毕的募集资金和募集资金存款利息收入（已减手续费），募集资金的 存储情况如下（详见表一）：

表一:募集资金的存储情况 单位:元

监管账户	募集资金投资 项目	募集资金 初始存放金额	其他专户转入	募集资金余额	利息收入(已减手 续费)	2010 年12 月31 日银行余 额
中国建设银行股份 有限公司中山市城 区支行	中山新增项 目、超募资金	1,241,376,000.00	-250,000,000.00	862,186,935.91	376,326.49	862,563,262.40
中国建设银行股份 有限公司江门市新 会支行	江门新建项目	-	250,000,000.00	178,699,345.73	29,128.88	196,345,259.33
中国工商银行中山 市孙文支行	唐山新建项目	210,344,000.00	-	196,310,801.91	34,457.42	178,728,474.61
合 计		1,451,720,000.00	-	1,237,197,083.55	439,912.79	1,237,636,996.34

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报告期内,本公司严格按照《管理办法》、《募集资金三方监管协议》的规定 和要求，对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理，以确保用于募集资 金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，严格履行相应的申请和审批手续， 同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。

三、本年度募集资金的实际使用情况

• 1、募集资金使用情况对照表

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募集资金使用情况对照表

			募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表
			货币单位：人民币元
募集资金总额			1,451,720,000.00
					本年度投入募集资金总额			214,522,916.45
报告期内变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额			-
					已累计使用募集资金总额			21452291645
累计变更用途的募集资金总额比例			-					,,.
						截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1)
	是否已 变更项 目						项目达到 预定可使用 状态日期
		募集资金承诺 投资总额	调整后投资总 额(1)	本年度 投入金额	截至期末累计 投入金额(2)			本年度实现的 效益	是否达到 预计效益	项目可行性是否发生 重大变化
承诺投资项目
中山新增项目	否	330,000,000.00	330,000,000.00	-	-	-	2012年12 月	-	-	否
唐山新增项目	否	210,344,000.00	210,344,000.00	31,644,654.27	31,644,654.27	15.04%	2012年12 月	1,633,396.85	-	否
江门新增项目	否	250,000,000.00	250,000,000.00	53,689,198.09	53,689,198.09	21.48%	2011年12 月	13,018,970.00	-	否
合计		790,344,000.00	790,344,000.00	85,333,852.36	85,333,852.36
			募集资金于11 月到账，唐山募投项目及江门募投项目投资尚在实施当中均未达到预计投资状态，且两个项目均为年底试生产，导致项目 实现效益低于承诺效益。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用
			超募资金为66,137.60 万元，其中36,500.00 万元用于偿还银行贷款，报告期内已经偿还7,000.00 万元;12,000.00 万元用于补充流动资 金，报告期内已使用5,918.91 万元。
超募资金的金额、用途及使用进展情况
募集资金投资项目实施地点变更情况			不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况			不适用
			1、“江门新建项目”在募集资金到位前，公司已自筹投入12,568.63 万元，募集资金到位后,公司臵换募集资金投资项目先期投入5,338.99 万元; 2、“唐山新建项目”在募集资金到位前，公司已自筹投入2,799.11 万元，募集资金到位后,公司臵换募集资金投资项目先期投入2,122.44 万元；
募集资金投资项目先期投入及臵换情况
用闲臵募集资金暂时补充流动资金情况			不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因			不适用
尚未使用的募集资金用途及去向			存放于募集资金专户
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况			无

注：唐山新增项目、江门新增项目期末实际投资进度为18.26%、50.39%，其中自有资金投入占投资总额的比例分别为3.22%、28.91%。

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• 2、用募投资金臵换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况：

公司于2010 年12 月6 日召开第一届董事会第二十次会议审议通过《关于 募集资金臵换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意用15,367.74 万元臵换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

截至2010 年11 月30 日，公司募集资金投资项目自筹资金实际已投入的具

体情况如下： 单位：人民币万元

序号	项目名称	募集资金拟投放的 金额	自筹资金预先投入 金额	实际已臵 换
1	唐山新建项目	21,034.40	2,799.11	2,122.44
2	中山新增项目	33,000.00	-	-
3	江门新建项目	25,000.00	12,568.63	5,338.99
合计		79,034.40	15,367.74	7,461.43

审计机构广东正中珠江会计师事务所有限公司对募集资金臵换预先已投入 募集资金项目进行了专项审核，并出具“广会所专字【2010】第10004000140 号” 鉴证报告。保荐机构安信证券股份有限公司和公司监事会、独立董事就上述以募 集资金臵换预先已投入募集资金项目各自发表独立意见。一致认为，公司本次以 募集资金臵换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项履行了相应的法律程序， 符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司募集资金管理 制度等相关规定。

• 3、用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的情况

为了提高资金利用效率，减少财务费用，公司第一届监事会第十次会议及第 一届董事会第二十次会议于2010 年12 月6 日召开，会议审议通过了《关于使用 部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的议案》，在确保募集资金项目建设 的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定从超募资金中使用 36,500 万元人民币偿还银行贷款，12,000 万元人民币补充流动资金。

保荐机构安信证券股份有限公司和公司独立董事就上述利用部分超募资金归

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还银行贷款及补充流动资金事项都各自发表独立意见。一致认为，中顺洁柔本次 运用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的行为是必要的，合规的。

截止2010 年12 月31 日，公司实际利用超募资金用于全资子公司江门中顺纸 业有限公司偿还银行贷款的金额为7,000 万元人民币，补充流动资金金额为 5,918.91 万元人民币。

4、募集资金实际使用情况与募投项目投资计划对照说明

公司募集资金累计使用金额为21,452.29 万元。截至2010 年12 月31 日， 各项目投入情况如下：

“中山新增项目”累计已投入0 万元，报告期内尚未产生效益。

“江门新建项目”累计已投入12,598.55 万元，其中募集资金投入5,368.92 万元，自有资金预先投入7,229.63 万元，实际投资占计划投资比例为50.39%， 报告期内项目已进行生产。

“唐山新建项目”累计已投入3,841.13 万元，其中募集资金投入3,164.47 万元，自有资金预先投入676.66 万元，实际投资占计划投资比例为18.26%，报 告期内项目已进行生产。

“超募资金”累计已投入12,918.91 万元，其中偿还银行贷款7,000.00 万 元，补充流动资金5,918.91 万元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2010 年12 月31 日止，公司无变更募集资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理 不存在违规行为。

中顺洁柔纸业股份有限公司董事会

二○一一年四月二十二日

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