C&S Paper Co., Ltd. — Audit Report / Information 2010

Apr 26, 2011

中顺洁柔纸业股份有限公司

独立董事对相关事项独立意见

中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十四次 会议于 2011 年 4 月 22 日召开，作为公司的独立董事，认真阅读了相关会议 资料，并对有关情况进行了详细了解，经讨论后对以下事项发表独立意见：

一、关于公司 2010 年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以 及《中顺洁柔纸业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规 定，公司全体独立董事承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者 与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位和个人影响，并就《关于 公司 2010 年度内部控制自我评价报告》（以下简称“《评价报告》”进行了认 真的核查，基于独立判断立场，我们发表如下独立意见：

公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行；公司内部控制 机制基本完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照 相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；公司内部控制的自我评价报 告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

二、关于公司 2010 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律、法规和规范性文 件以及《公司章程》等有关规定，公司全体独立董事承诺独立履行职责，未受公 司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的 单位和个人影响，经审阅公司编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项 报告》（以下简称“《专项报告》”和公司聘请的广东正中珠江会计师事务所有 限公司出具的广会所专字〔2011〕11000180169 号《鉴证报告》，及询问公司相

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关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，对公司 2010 年度募集资金存放 与使用情况及《专项报告》发表如下独立意见：

公司编制的《专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性 陈述和重大遗漏，公司编制的《专项报告》符合深圳证券交易所《中小企业板上 市公司募集资金管理细则》和《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第 9 号：募集资金年度使用情况的专项报告》的规定，如实反映了公司 2010 年度 募集资金实际存放与使用情况。

三、关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计 机构的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司全体独 立董事承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位和个人影响，并就公司续聘广东正中珠江 会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构发表如下独立意见：

经核查，广东正中珠江会计师事务所有限公司在 2010 年度审计工作中，计 划安排详细，派驻的审计人员具有良好的职业操守，熟悉资本市场，审计工作经 验丰富，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营 成果，同意继续聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司 2011 年财务审 计机构，并同意公司董事会将上述事项提交公司股东大会审议。

四、关于公司累计和当期对外担保情况、关联方资金占用的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司全体独 立董事承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位和个人影响，并就公司截至 2010 年 12 月 31 日累计和当期对外担保情况、控股股东及其他关联方占用资金情况进行了 认真的了解和核查，基于独立判断立场，我们发表如下独立意见：

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1、在 2010 年度，公司没有为控股股东及其附属企业，公司控股子公司之 外的其他任何法人单位、非法人单位或者个人提供担保，公司的控股股东及其他 关联方也未强制公司为他人提供担保。截止 2010 年 12 月 31 日，公司不存在 任何对外提供担保的情形。

2、在 2010 年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的 情况。

五、关于部分募投项目变更实施主体及实施地点的独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股 票上市规则》以及公司章程的相关规定和要求，我们对公司第一届董事会第二十 四次会议《关于部分募投项目变更实施主体、地点的议案》进行了审阅，在查阅 了相关资料并听取了董事会相关董事和管理层的情况介绍后，经充分讨论发表如 下独立意见：

本次变更“中顺洁柔纸业股份有限公司新增年产5 万吨高档生活用纸及深加 工项目”（以下简称“中山新增项目”）和“中顺洁柔纸业股份有限公司唐山分 公司新建年产5 万吨高档生活用纸项目”（以下简称“唐山新建项目”）的实施 主体、实施地点符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募投项目的 顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存 在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此我们同意公司将原“中山 新增项目”变更为江门中顺洁柔纸业有限公司具体实施；同意原“唐山新建项目” 变更为唐山分公司实施2.5 万吨新建产能，成都天天纸业有限公司实施新增2.5 万吨产能。

六、关于公司2010 年度利润分配的方案的议案

公司董事会提出的2010 年度不进行利润分配的决定是从公司的实际情况出 发点，是为了更好地保证公司稳定快速的发展，更好的回报股东，不存在损害投 资者利益的情形。因此，同意2010 年度利润不分配不转增的方案，同意将此议 案提交公司2010 年度股东大会审议。

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（本页无正文，为《独立董事对相关事项独立意见》签署页） 独立董事签名： _______________________ _________________________ 陈克复 陈敬云 _______________________ _________________________ 王宗军 阮永平 年 月 日