C&S Paper Co., Ltd. — Audit Report / Information 2010

Apr 26, 2011

中顺洁柔纸业股份有限公司

2010 年度内部控制自我评价报告

根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》和《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规要求，本公司董事会对 公司内部控制建立健全与实施情况进行了全面检查，对内部控制建立的合理性、 完整性及实施的有效性进行了全面评价。

一、内部控制责任主体的申明

公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与 实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

二、公司内部控制的目标和原则

（一）内部控制的目标

• 1、建立和完善符合现代企业管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机

• 制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现。

• 2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动

• 合法合规和健康运行。

• 3、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误和舞弊行为，保

• 护公司财产的安全、完整。

• 4、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量。

• 5、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

• （二）内部控制建立和实施的原则

本公司内部控制制度的建立符合《公司法》、《证券法》、《会计法》、《内 部会计控制规范》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等 相关法律法规的规定，遵循以下原则：

• 1、全面性原则。内部控制贯穿于决策、执行、监督、检查及反馈全过程，

• 覆盖公司及子公司的各种业务和事项。

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2、重要性原则。内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风 险领域。

3、制衡性原则。内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等 方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。保证公司机构、岗位及其职 责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间 权责分明、相互制约、相互监督。

4、适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水 平等相适应，并随着情况的变化及时加以修订和完善。

5、成本效益原则。内部控制权衡实施成本与预期效益，以合理的控制成本 达到最佳的控制效果。

三、内部控制评价工作的组织实施情况

公司董事会授权内部审计机构负责内部控制评价的具体组织实施工作。内部 控制评价的范围包含了公司以及下属子公司的主要业务和事项，并关注关键业务 和风险控制点，不存在重大遗漏。内部审计机构通过个别访谈、调查问题、穿行 测试、实地查验、抽样和比较分析等方法，对公司以及下属子公司的内部控制设 计和运行等情况进行评价，出具内部控制自我评价报告。

三、公司内部控制体系

（一）内部控制环境：

1、公司治理结构

公司依照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》规定，设立了 股东大会、董事会和监事会，制定了“三会”议事规则。明确了决策、执行、监 督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。“三会”各司其 职、规范运作。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会四个专门委员会，保证了董事会决策的科学与高效。

2、组织机构

公司根据职责划分，设立了财务部、研发中心、统采部、质监部、人力资源 部、总经办、审计部、董事会办公室、市场部、行政部、投资管理部、生产部、 分公司及各子公司等职能部门并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、 各司其职，相互协作、相互牵制、相互监督，保证了公司业务的顺利开展。公司

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内部制订了完善的生产、质量、安全、采购、销售等程序和标准，公司员工能够 依据该等程序和标准行使职权、承担责任。公司对控股子公司的经营、资金、人 事、财务等重大方面，均能按照法律法规及其公司章程的规定，通过严谨的制度 安排履行必要的监管。

3、内部审计

审计部在董事会审计委员会的领导下开展工作，对董事会审计委员会负责并 报告工作，独立行使审计权，不受其他部门或个人的干涉。通过对公司及下属子 公司财务状况、存货内部控制、固定资产内部控制、销售与收款环节、采购与付 款环节及工程项目全过程跟踪等方面的审计，充分发挥了内部审计的监督和评价 职能。

3、人力资源政策

公司始终以人为本，注重发挥人的潜能，尊重人的个性，努力为员工创造实 现自我、充分展示个人才华的工作环境。公司实行全员劳动合同制，制定了系统 的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、 内部调动等进行了详细规定。公司建立了一套完善的绩效考核体系，大胆选拔人 才并破格使用，使一批青年骨干迅速脱颖而出并进入中高层管理和技术岗位，成 为公司未来发展的中坚力量，形成了良好的人才梯队。为充分调动各级人员的潜 能和主动性，公司完善了多层次的激励机制，形成了公司与员工共同成长的良好 局面。

4、企业文化

企业文化是企业的灵魂。公司多年发展的积淀，构建了一套涵盖理想、信念、 价值观、行为准则和道德规范的企业文化体系，形成了“产品要品牌、企业要品 牌、做人更要品牌” 的核心经营理念，为打造产品质量优、市场服务好、员工 素质高、研发实力强、社会贡献大、企业知名度高的品牌企业奠定了良好基础。 （二）控制活动

1、制度建设

公司逐步完善了内部控制制度体系，首先从制度设计上保证了风险的可控 性，在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成了相互制约、相互 监督的运行机制。

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公司治理方面：根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制订 了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《募集资金管 理制度》、《内部审计制度》、《总经理工作细则》、《独立董事工作细则》、 《董事会战略委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董 事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、等重大规章制度， 以保证公司规范运作，促进公司健康发展。

日常经营管理：以公司基本制度为基础，制定了涵盖产品销售、生产、采购、 人力资源、行政管理、财务管理等整个生产经营过程的一系列制度，确保各项工 作都有章可循，管理有序，形成规范的管理体系。

财务管理制度：公司按照《会计法》、《企业会计准则》等法律法规规定， 建立了较为完善的财务管理制度，制订了《会计核算制度》、《成本核算制度》、 《全面预算管理制度》、《销售发货管理制度》、《财务管控制度》、《客户信 用管理制度》等制度。

2、控制措施

公司根据《企业内部控制基本规范》要求，采取了不相容职务分离控制、授 权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考 评控制等控制措施，上述控制措施已贯彻到公司运营的每一环节。

（1）经营业务控制

公司管理层面对竞争日益激烈的市场环境，坚持安全、稳健的经营方针，积 极调整产品结构，严把产品质量关，不断进行技术创新、生产创新、管理创新、 营销创新，最大限度地降低了风险。

技术方面：公司建立了完善的激励制度、培训制度和技术保密方面的制度， 制订了《研发制度和流程》、《研发管理流程》、《工艺技术开发流程》、《工 艺技术开发制度》、《新产品开发设计程序》。公司对表现突出的人员提供免费 进修的机会，对有特殊贡献的人员，按规定奖励；将研发人员每月成绩纳入绩考 核，与工资挂钩，表现突出者可申请绩效加分。此外，在与技术岗位员工签订聘 用合同时，公司同时与其签订保密条款。

生产方面：根据各个生产子部门（卷纸部、非卷部、国产造纸部、进口造纸

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部、质量管理部和机电维修部）的具体情况制订了《部门管理手册》。《部门管 理手册》包含《作业标准》、《作业流程》和《部门管理制度》，对生产管理做 了全面、具体的规定。生产部每个季度末均召开季度例会对如下方面进行总结： 指标达成情况总结、技术创新总结、管理业绩成效显著方面总结、安全质量培训 总结、管理手册总结。通过每个季度末的例行总结，对生产管理能够得到持续的 改进和提高。生产过程中严格按照GMP、SSOP 对员工个人卫生、操作规范、生产 环境和基础设施做了明确的规定并要求在实施过程中实行检查。

质量方面：公司根据GB/T19001:2000 质量管理体系要求建立了以过程控制 为基础的质量控制体系，并形成公司内部《质量管理手册》。《质量管理手册》 涵盖了产品研发、采购、生产、储存和销售过程的质量控制要求。公司在质量控 制体系运行过程中按照PDCA 循环模式持续提高质量管理水平，确保产品质量管 理得到不断地改善和加强。

销售方面：为加强营销管理、规范核心业务操作流程，公司制定了《销售管 理部管理手册》，包含了规范化制度、，如《营销人员激励制度》、《营销风险 管理制度》、《经销商退货管理制度》、《形象店管理工作制度》、《直营KA 退货管理制度》、《订单处理与配送管理制度》和《市场秩序管控管理制度》， 还有规范化流程等，使得公司销售管理水平得以大幅提升。

（2）对外投资控制

公司制定了《投资管理制度》，其对投资类别、投资权限、决策程序以及管 理职责等都有明确规定。公司在进行重大投资决策时，需聘请技术、经济、法律 等有关机构和专家进行咨询；决策投资项目不仅考虑项目的报酬率，更关注投资 风险的分析与防范，公司重大投资已按规定流程和审批权限进行。

（3）财务管理控制

会计系统：公司设有专门会计机构，会计人员均持有会计从业资格证书。会 计机构负责人具备应有的专业技术职务资格。公司执行国家统一的会计准则，会 计基础工作良好。公司制定了财务系统管理手册，对所有子公司的财务实行垂直 管理，其业务接受公司财务部指导，资金由公司财务部统一管理和调度。每月进 行绩效考核，且年底对公司财务人员及子公司财务负责人进行考评，根据考评结 果对其进行工作调整。公司对货币资金收付、物资采购与领用、资产购买和处置、

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成本控制、费用报销、经济事项会计处理、电算化管理及报表编制等各项经济业 务都有明确规定。重要存货进行月度抽盘，半年度全盘，年度盘仓清查，保证了 资产的安全性。

会计系统能确认并记录所有真实交易，及时、充分描述交易，并在会计报表 进行表达和披露。公司全系统统一使用金碟财务软件系统，实行电算化核算。各 部门和子公司指定专门的系统管理员，负责公司账套的维护及安全工作，并给各 使用人员设置权限。

资金管理：公司在《公司章程》、《对外担保管理制度》、《资金管理制度》 等制度中对对外担保的原则、担保对象、决策审批程序、风险控制等作了明确的 规定，公司独立董事在董事会审议对外担保事项时发表独立意见。公司根据证监 会有关募集资金管理的规定，对募集资金实施专户管理，按照项目募集资金的使 用计划拨付使用，保证了募集资金的正常使用。公司对资金实行统一调度、有偿 使用管理。一切收入均纳入公司财务统一管理核算，在货币资金收付方面，实行 出纳与会计职责严格分离及钱、账、物分管制。出纳人员没有兼管稽核、会计档 案保管和收入、支出、费用、债权、债务账目的登记工作，现金、支票统一由出 纳保管，银行印鉴实行分人管理，银行存款每月由专人与银行对账并编制银行存 款余额调节表，做到账款相符。公司无出借银行账户、收取或支付与公司结算活 动无关款项行为。

成本费用控制：公司在《成本核算制度》中规定了成本核算的具体办法，明 确了成本费用支出的审批权限。根据《全面预算管理制度》，公司年初制定各部 门和子公司的成本费用预算计划，对不符合规定的开支不予报销。同时每月进行 生活、销售、财务会议，对比预算完成情况，总结管理中不足，制订解决方案， 实行强有力预算控管。

（4）对子公司管理

公司严格按照有关法律法规和上市公司的有关规定及《子公司管理制度》对 子公司进行管理，明确了向子公司委派的经理等高级管理人员的选任和职责权 限；建立了重大事项报告制度。各子公司及时向公司报告重大业务事项、财务事 项，定期向公司提供季报（月报）包括业务运作报告、财务报告。公司通过对子 公司财务报表、会计系统和投资融资等资金行为的实时监控控制子公司的财务风

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险；通过实施月度、季度、年度绩效考评，了解、促进子公司经营计划和公司总 体战略目标的实现。

（5）关联交易控制

公司严格按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所股票上 市规则》（以下简称“《上市规则》”） 等有关规定，明确划分了公司股东大 会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表 决要求。公会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避 表决要求。公司参照《上市规则》及其他有关规定，充分披露公司关联方关系， 确保关联方真实、准确、完整。公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责 任人通过仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易， 则在各自权限内履行审批、报告义务。公司在审议需独立董事事前认可的关联交 易事项时，相关人员第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前 认可。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人在会议表决前提醒关 联董事须回避表决。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律 师在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

(6)信息披露控制

公司已制订了《信息披露事务管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追 究制度》、《敏感信息排查管理制度》和《内部信息及知情人管理与登记制度》、 《外部信息使用人管理制度》、《重大事项内部报告制度》等制度，规定了信息 披露事务管理部门、责任人及义务人职责，信息披露的内容和标准，信息披露的 报告、流转、审核、披露程序，信息披露相关文件、资料的档案管理，信息披露 的保密与处罚措施等，该等制度执行情况良好。

公司设立了独立的内部审计部门，审计部门定期对分子公司的财务状况、募 集资金使用情况、工程项目、销售与收款环节、采购与付款环节、固定资产内部 控制及存货内部控制等方面进行审计，对各项制度进行检查和评估并根据反馈情 况进行修订。公司内部审计部门对公司的生产经营起到了监督、控制和指导作用。 （三）信息与沟通

公司制定了信息与沟通制度，明确了内部控制相关信息的收集、处理和传递 程序、传递范围。公司管理层、各部门、各业务单位以及员工能够利用网络等现

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代化信息平台进行信息传递与沟通，沟通过程迅速、顺畅、便捷、有效。 （四）内部监督

公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情况及公司依法运作情 况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专门工作机构，负责公司 内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。公司 审计部负责对公司及下属各企业、部门的财务收支及经济活动进行审计监督。公 司审计部门能够及时发现内部控制的缺陷和不足，分析问题的性质和产生的原 因，提出整改方案并监督落实。另外，公司还经常通过开展部门间自查、互查、 抽查、纪律大检查等方式，强化制度的执行和效果验证；通过组织培训学习、普 法宣传等，提高员工特别是高层管理人员的依法经营意识。

五、内部控制自我评价

公司董事会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制体系 较为健全，符合国家有关法律法规规定，在公司经营管理各个关键环节以及关联 交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够 对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，因此，公司的内部控制 是有效的。随着内部控制环境的变化以及公司发展的需要，公司将及时进行内部 控制体系的补充和完善，并使其得到有效执行。

随着经营环境的变化，本公司现有内部控制的有效性可能发生变化。因此， 公司仍需不断完善法人治理结构，健全内部控制体系，强化内部控制制度的执行 和监督，提高防范风险意识，保证公司发展规划和经营目标的实现。

中顺洁柔纸业股份有限公司 2011 年4 月26 日

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