C&S Paper Co., Ltd. — Annual Report 2012

Apr 23, 2013

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [379 x 123] intentionally omitted <==

2012 年度报告

2013 年 04 月

1

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

第一节 重要提示、目录和释义

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。

公司负责人邓颖忠、主管会计工作负责人董晔及会计机构负责人 ( 会计主管 人员 ) 韦丽丽声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 阮永平 独立董事 因公出差 王宗军

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。

本年度报告中涉及公司未来计划等前瞻性陈述，该等陈述不构成本公司对 投资者的实质性承诺，敬请投资者注意投资风险。

2

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ................................................... 2 第二节 公司简介 ............................................................... 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................ 10 第四节 董事会报告 ............................................................ 12 第五节 重要事项 .............................................................. 34 第六节 股份变动及股东情况 .................................................... 48 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................... 54 第八节 公司治理 .............................................................. 63 第九节 内部控制 .............................................................. 71 第十节 财务报告 .............................................................. 73 第十一节 备查文件目录 ....................................................... 171

3

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

释义

释义项	指	释义内容
本公司、公司、发行人、股份公司、中顺洁
	指	中顺洁柔纸业股份有限公司
柔
		中顺洁柔纸业股份有限公司实际控制人，包括邓颖忠、邓冠彪和邓冠
邓氏家族	指
		杰
中顺集团	指	广东中顺纸业集团有限公司
香港中顺	指	中顺公司CHUNG SHUN CO.，是一家注册地位于香港的公司
		隆兴投资有限公司LONG LINK INVESTMENT LIMITED，是一家
隆兴投资	指
		注册地位于香港的公司
佳畅贸易	指	广州市佳畅贸易有限公司
中基投资	指	中山市中基投资咨询有限公司
		常德市武陵区益嘉投资咨询服务有限公司，曾用名为常德益嘉纸业有
益嘉投资	指
		限公司、常德益嘉贸易有限公司
亨茂贸易	指	彭州市亨茂贸易有限公司
中顺商贸	指	中山市中顺商贸有限公司
		中顺国际纸业有限公司ZHONG SHUN INTERNATIONAL CO.,
中顺国际	指
		LIMITED，是一家注册地位于香港的公司
		中顺洁柔（香港）有限公司C & S HONG KONG CO., LIMITED，是
中顺洁柔（香港）	指
		一家注册地位于香港的公司
北京中顺	指	北京中顺洁柔纸业有限公司
孝感中顺	指	孝感市中顺洁柔商贸有限公司
成都中顺	指	成都中顺纸业有限公司
杭州洁柔	指	杭州洁柔商贸有限公司
上海惠聪	指	上海惠聪纸业有限公司
成都天天	指	成都天天纸业有限公司
珠海中顺	指	珠海中顺纸业有限公司
中山纸类回收	指	中山市中顺纸类回收有限公司
江门洁柔	指	江门中顺洁柔纸业有限公司
江门中顺	指	江门中顺纸业有限公司
浙江中顺	指	浙江中顺纸业有限公司
湖北中顺	指	湖北中顺鸿昌纸业有限公司

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

		湖北鸿昌科贸实业集团有限公司，曾用名为湖北鸿昌科贸实业有限公
鸿昌科贸	指
		司
中山洁柔	指	中山市中顺洁柔贸易有限公司
云浮中顺	指	中顺洁柔（云浮）纸业有限公司
云浮商贸	指	中顺洁柔（云浮）商贸有限公司
广州忠顺	指	广州市忠顺贸易有限公司
佛山德松	指	佛山市顺德区容桂德松印刷厂
《公司章程》	指	本公司现行的公司章程
股票或A股	指	面值为1元的人民币普通股
元	指	人民币元
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
保荐人、保荐机构、安信证券	指	安信证券股份有限公司
正中珠江	指	广东正中珠江会计师事务所有限公司
报告期、本报告期	指	2012年度、2012年1月1日至2012年12月31日
唐山分公司	指	中顺洁柔纸业股份有限公司唐山分公司
		中顺洁柔纸业股份有限公司唐山分公司新建年产5万吨高档生活用纸
唐山新建项目	指
		项目
		中顺洁柔纸业股份有限公司新增年产7万吨高档生活用纸及深加工项
中山新增项目	指
		目
江门新建项目	指	江门中顺洁柔纸业有限公司新建年产5万吨高档生活用纸项目

敬请注意：本报告中部分合计数与各分项数据直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于计算中四舍五入造成的。

5

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

重大风险提示

一、纸浆价格大幅波动的风险

纸浆是国际性大宗原材料，其价格受世界经济周期的影响明显，且波动幅 度较大。自 2009 年二季度以来，国际市场各类纸浆价格开始由谷底一路攀升； 2010 年 3 月，纸浆价格大幅上涨，并于 2011 年 4 月左右再创历史新高；其后纸 浆价格一直维持高位运行； 2011 年第三季度开始出现下降趋势； 2012 年初又呈 现回升势头。本公司生产用主要原材料是纸浆。公司生产耗用的纸浆成本占公 司生产成本的比重为 50% 以上。因此，公司面临纸浆价格大幅度波动的风险。 二、汇率风险

公司进口机器设备和纸浆及向海外市场销售产品主要采用港元、美元和欧 元作为结算币种。近年来，随着世界经济和金融一体化程度的加深，经济周期 的频繁和世界经济发展速度的差异导致汇率波动频繁且波动幅度加大。因此， 公司面临一定的汇率波动风险。

三、区域市场竞争风险

我国的生活用纸市场是一个地域广阔且市场空间巨大的市场。由于生活用 纸单位价值较低，运输费用占销售价格的比重较大，受运输半径因素的制约， 生活用纸行业的竞争以区域性市场竞争为主。受消费能力和消费习惯的影响， 区域市场内高中低档产品相互之间存在市场竞争。从生活用纸行业发展趋势看， 全国性品牌的中高档生活用纸将在市场竞争中占据优势。但目前，在部分区域 市场中，少数区域性品牌的竞争力占有一定的优势。

公司通过 4 个募投项目进一步完善公司的生产基地布局，提升公司在华北

6

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

地区的竞争能力，并加强在华南地区及华西地区的竞争优势。

四、产业政策风险

2007 年以来，《造纸产业发展政策》、《造纸工业发展 “ 十二五 ” 规划》等多项 行业规划发布。与此配套，相关部门亦相继出台了一系列相关配套政策，尤其 是环保政策，通过实施抑制造纸产能过快增长、淘汰落后产能、强化节能减排、 提高行业准入标准、鼓励造纸企业兼并重组等一系列措施，以促进生活用纸行 业的全面、协调和可持续健康发展。

上述政策有利于提高我国生活用纸行业的产业集中度，淘汰落后产能，优 化资源配置。公司作为生活用纸行业内的第一梯队企业，也将受惠于国家关于 生活用纸行业可持续发展相关政策的实施，但如果国家产业政策出现调整，公 司的生产经营可能受到一定影响。

五、安全生产风险

生活用纸的主要原材料纸浆、主要包装材料塑料薄膜包装袋和纸盒、生产 过程中的半成品原纸和各类产成品均为易燃物品。由于生活用纸产品具有单位 产品价值低、市场消费量大的特点，从原材料进入生产企业到产品进入消费市 场过程中，生产企业需要保持大量的纸浆、包装材料、半成品和产成品库存。 因此，在生产过程中，一旦发生火灾，将给生活用纸生产企业造成巨大损失。 公司制定了严格的原材料及产成品安全防火仓储管理制度，半成品摆放和流转 安全防火管理制度，为生产车间及仓库配备了充足的安全防火设备，并且为易 发生风险的财产购买了足额保险，但是公司仍面临一定的安全生产风险。

7

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

第二节 公司简介

一、公司信息

股票简称	中顺洁柔	股票代码	002511
股票上市证券交易所	深圳证券交易所
公司的中文名称	中顺洁柔纸业股份有限公司
公司的中文简称	中顺洁柔
公司的外文名称（如有）	C&S Paper Co., Ltd.
公司的外文名称缩写（如有）	C&S
公司的法定代表人	邓颖忠
注册地址	中山市东升镇坦背胜龙村
注册地址的邮政编码	528411
办公地址	中山市西区彩虹大道136号
办公地址的邮政编码	528411
公司网址	www.zhongshungroup.com
电子信箱	dsh@zhongshungroup.com

二、联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	张海军	邹晶晶
联系地址	中山市西区彩虹大道136号	中山市西区彩虹大道136号
电话	0760-87885678	0760-87885196
传真	0760-87885677	0760-87885677
电子信箱	dsh@zhongshungroup.com	dsh@zhongshungroup.com

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露报纸的名称	《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址	www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点	公司董事会办公室

8

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

四、注册变更情况

			企业法人营业执照
	注册登记日期	注册登记地点		税务登记号码	组织机构代码
			注册号
		中山市工商行政管
首次注册	1999年05月28日		4420002003873	442000712323924	71232392-4
		理局
		中山市工商行政管
报告期末注册	2012年08月27日		442000400013713	442000712323924	71232392-4
		理局
		公司于2012年5月22日召开的2011年年度股东大会，会议审议通过了《关于
		变更公司经营范围的议案》。公司已于2012年8月27日完成相关工商变更登记手
		续并取得了中山市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册号仍为：
公司上市以来主营业务的变化情况（如
		442000400013713，公司的经营范围原为：生产和销售高档生活用纸系列产品（不
有）
		含印刷工序）。产品国内外销售。变更后为：生产、加工和销售高档生活用纸系列
		产品。产品国内外销售。从事浆板进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及
		配额及许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
历次控股股东的变更情况（如有）		无变更

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称	广东正中珠江会计师事务所有限公司
会计师事务所办公地址	广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼
签字会计师姓名	吉争雄、刘清

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

√ 适用 □ 不适用

保荐机构名称	保荐机构办公地址	保荐代表人姓名	持续督导期间
	深圳市福田区金田路4018号
安信证劵股份有限公司	安联大厦35层、28层A02单	陈若愚、杨勇	2010年11月至2012年12月
	元

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□ 适用 √ 不适用

9

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

第三节 会计数据和财务指标摘要

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

	2012年	2011年	本年比上年增减(%)	2010年
营业收入（元）	2,339,454,972.91	1,856,258,189.85	26.03%	1,778,866,045.25
归属于上市公司股东的净利润	158,908,625.05	80,538,053.64
			97.31%	108,879,421.03
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
	158,809,724.61	65,666,861.37	141.84%	106,228,071.22
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额	294,000,347.61	-36,967,923.78
			895.28%	87,106,672.09
（元）
基本每股收益（元/股）	0.76	0.39	94.87%	0.52
稀释每股收益（元/股）	0.76	0.39	94.87%	0.52
净资产收益率（%）	7.43%	3.96%	3.47%	17.9%
			本年末比上年末增减
	2012年末	2011年末		2010年末
			(%)
总资产（元）	3,425,754,979.87	2,820,986,112.40	21.44%	3,240,668,104.46
归属于上市公司股东的净资产	2,202,206,957.32	2,074,124,737.08
（归属于上市公司股东的所有者			6.18%	1,993,586,683.44
权益）（元）

二、非经常性损益项目及金额

单位：元

项目	2012年金额	2011年金额	2010年金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
	-6,311,792.08	-47,612.92	-570,109.37
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享	5,764,991.43	13,047,603.00	4,787,649.89
受的政府补助除外）
单独进行减值测试的应收款项减值准备转
	477,511.04	4,798,701.23
回
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	70,829.59	187,792.04	-934,872.98
所得税影响额	-84,823.05	3,044,146.65	481,050.06

10

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

少数股东权益影响额（税后）	-12,537.41	71,144.43	150,267.67
合计	98,900.44	14,871,192.27	2,651,349.81	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因

□ 适用 √ 不适用

11

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

第四节 董事会报告

一、概述

2012年，国内生活用纸行业继续产能扩张的态势。虽然欧洲危机及美国经济放缓继续困扰全球经济， 但生活用纸产品属于快速消费品，受国际经济环境影响较小。

报告期内，公司募投项目产能逐步释放，缓解了公司缺货压力，销售量持续上升。在改善销售结构的 同时，销售费用得到了有效控制；公司通过统筹职级调整、精简人员，公司增产增销、加大奖励力度的同 时，总人数减少，管理费用得到了有效控制；纸浆为生产用主要原材料，公司生产耗用的纸浆成本占公司 生产成本的比重为50%以上，纸浆成本2012年处于相对低位，公司盈利状况进一步改善。

同时，公司采取横向一体化，与关键客户建立战略联盟，以具有核心竞争力的Face和Lotion系列的手 帕纸为重点，积极推动了洁柔品牌的美誉度和市场占有率的提升。

报告期内，实现营业总收入233,945.50万元，较上年同期增长26.03%，营业利润21,820.78万元，比上 年同期增长122.76%；归属于母公司的净利润为15,890.86万元，比上年同期增长97.31%。

二、主营业务分析

1 、概述

本公司主营业务主要包括：生产和销售高档生活用纸系列产品。本公司的主要产品包括：洁柔、C&S 国际版、太阳三大品牌生活用纸系列产品。

公司本期营业收入、成本、费用等主要数据对比情况如下：

单位：元

项目	2012年	2011年	增减比率%
营业收入	2,339,454,972.91	1,856,258,189.85	26.03%
营业成本	1,608,460,274.96	1,376,928,889.49	16.82%
销售费用	343,765,269.43	272,003,556.64	26.38%
管理费用	133,877,681.96	103,342,812.21	29.55%
财务费用	22,901,184.62	5,379,696.81	325.70%
经营活动产生的现金流量净额	294,000,347.61	-36,967,923.78	895.28%

公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

随着《造纸产业发展政策》等法规政策的进一步加强，各级政府部门加大对生活用纸行业的监督管理 执法力度，对一些经济规模不合理、能耗水耗较高、排放不达标的企业采取关停或限期整改的措施，淘汰 落后产能。同时，随着人们生活习惯的改变和消费水平的不断提升，人均生活用纸消费量也会继续提高， 对生活用纸的品质要求也不断提升，为销售增长提供了很好的环境。

2012年度是公司发展关键的一年，募投项目陆续竣工，为了能在竞争激烈的大环境下，更好地占有市 场，公司从公司层、业务层、职能层三个层面来展开战略工作，从而达到了公司制定的财务预算指标。

公司采取横向一体化，并与关键客户建立战略联盟的经营战略。以具有核心竞争力的Face和Lotion系 列的手帕纸为重点，推动洁柔品牌的美誉度及市场占有率的进一步提升。以创造价值才有回报的企业文化

12

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

为宗旨，用平衡计分卡建立科学的价值评估体系，并通过统筹职级调整等措施，提高员工的积极性。同时， 减少冗员，精简机构，提高效率。分别从生产方面、仓储方面、外运物流方面、市场营销方面、服务方面 采取措施，及从辅助部门提供支持。

2012年，我们通过以上措施，在公司价值链和各个环节精耕细作，在盈利能力提升的同时，提高了品 牌占有率、公司形象力和社会影响力，使公司在三个品牌方面取得了更高的收获。

公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因

□ 适用 √ 不适用

2 、收入

说明

项 目	2012年度（元）	2011年度（元）	同比增减（%）
主营业务收入	2,316,904,947.57	1,839,944,559.4	0 25.92%

公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明

□ 适用 √ 不适用

公司重大的在手订单情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

公司主要销售客户情况

公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元）	457,294,082.45
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%）	19.54%

公司前 5 大客户资料

√ 适用 □ 不适用

序号	客户名称	销售额（元）	占年度销售总额比例（%）
1	第一名	105,803,981.97	4.52%
2	第二名	103,451,484.38	4.42%
3	第三名	98,358,365.46	4.2%
4	第四名	77,932,617.97	3.33%
5	第五名	71,747,632.67	3.07%
合计	——	457,294,082.45	19.54%

3 、成本

行业分类

单位：元

行业分类

项目

2012 年

2011 年 同比增减(%)

13

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

			占营业成本比重		占营业成本比重
		金额		金额
			（%）		（%）
生活用纸	主营业务成本	1,584,299,156.07	98.5%	1,360,644,727.26	98.82%	16.44%

产品分类

产品分类
			单位：元
			2012年			2011年
产品分类	项目			占营业成本比重			占营业成本比重		同比增减(%)
			金额			金额
				（%）			（%）
卷纸类	主营业务成本		933,644,037.42	58.05%		831,797,102.09	60.41%		12.24%
非卷纸类	主营业务成本		650,655,118.65	40.45%		528,847,625.17	38.41%		23.03%
说明
项	目		2012年度			2011年度		同比增减（%）
主营业务成本			1,584,299,156.07			1,360,644,727.26		16.44%

公司主要供应商情况

公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元）	513,942,871.21
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%）	34.39%

公司前 5 名供应商资料

√ 适用 □ 不适用

序号	供应商名称	采购额（元）	占年度采购总额比例（%）
1	第一名	169,799,326.23	11.36%
2	第二名	119,523,079.61	8%
3	第三名	86,715,428.95	5.8%
4	第四名	69,916,346.58	4.68%
5	第五名	67,988,689.84	4.55%
合计	——	513,942,871.21	34.39%

4 、费用

单位：元

项 目	2012 年度	2011 年度	同比增减（%）	原因
销售费用	343,765,269.43	272,003,556.64	26.38%
管理费用	133,877,681.96	103,342,812.21	29.55%

14

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

财务费用	22,901,184.62	5,379,696.81	325.70%	财务费用2012 年度较2011 年度增 加17,521,487.81 元，增长 325.70%，主要系公司本期财务费用 汇兑损失较上期大幅增加及借款利 息支出的增加共同影响所致。
营业税金及附 加	9,299,258.41	8,982,431.97	3.53%
资产减值损失	2,943,969.89	-8,337,314.88	135.31%	资产减值损失2012 年度较2011 年 度 增加11,281,284.77 元，增长 135.31%，主要系本期公司应收账款 较上期有所增加，相应计提的坏账 准备有所增加所致。
投资收益	473.92	0	-	投资收益2012 年度较2011 年度增 加 473.92 元，系公司本期处置子 公司中山纸类回收及珠海中顺形成 的投资收益。
营业外收入	7,281,794.58	14,229,743.65	-48.83%	营业外收入2012 年度较2011 年度 减少6,947,949.07 元，下降 48.83%，主要系本期收到的政府补 助较上期有所下降所致。
营业外支出	7,757,765.64	1,041,961.53	644.53%	营业外支出2012 年度较2011 年度 增加6,715,804.11 元，增长 644.53%，主要系公司本期处置非流 动资产损失同比上期大幅增加所 致。
所得税费用	58,855,222.80	30,450,141.40	93.28%	所得税费用2012 年度较2011 年度 增加28,405,081.40 元，增长 93.28%，主要系公司本期经营业绩 较上期大幅增加，相应计提的所得 税有所增加所致。

5 、研发支出

项 目	2011	2012	本年比上年增减
研发投入金额（元）	27,393,000.00	28,477,000.00	3.96%
研发投入占营业收入比例	1.48%	1.22%	-0.26%
研发投入占审计净资产比例	1.32%	1.29%	-0.03%

2012年公司主要研发项目和成效如下：

（1）在线加香设备的开发。随着手帕折叠机速度的快慢自动调节香水的添加量，从而确保香水衡量添加 和加香均匀，并无漏加和重复添加的情况。

• （2）压纹纸筒芯取代彩色油墨印刷的纸筒芯项目。新颖美观防伪，产品形象提高。

15

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

（3）对目前公司各类三层（软抽/盒巾）产品进行艺术压花图案的技术创新。经过压花辊的间隙之后，纸 巾结合点处产生层结合,提高了纸巾各层之间的结合度，消费者在使用的时各层之间不会分离错位；纤维不 被压损、纸张结合后韧性好、抗张强度高，不易被撕烂；在保证了良好的使用性能的同时，还赋予了艺术 压纹的美感效果。

6 、现金流

单位：元

项目	2012年	2011年	同比增减（%）
经营活动现金流入小计	2,657,026,209.81	2,035,099,683.48	30.56%
经营活动现金流出小计	2,363,025,862.20	2,072,067,607.26	14.04%
经营活动产生的现金流量净	294,000,347.61	-36,967,923.78
			895.28%
额
投资活动现金流入小计	1,277,503.00	9,689.00	13,085.09%
投资活动现金流出小计	621,082,652.67	305,659,411.66	103.19%
投资活动产生的现金流量净	-619,805,149.67	-305,649,722.66
			-102.78%
额
筹资活动现金流入小计	913,534,335.01	471,255,061.67	93.85%
筹资活动现金流出小计	560,433,496.23	928,615,218.97	-39.65%
筹资活动产生的现金流量净	353,100,838.78	-457,360,157.30
			177.2%
额
现金及现金等价物净增加额	26,411,502.56	-800,942,384.96	103.3%

相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明

√ 适用 □ 不适用

(1）本期经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加330,968,271.39元,增幅为895.28%,主要是：本期销售 收入及毛利率均较去年同期增长，净利润大幅上升。

(2）本期投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少314,155,427.01元，降幅为102.78%,主要原因是支付 募投项目的现金流出增加。

(3）本期筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加810,460,996.08元，增幅为177.2%，主要原因是:a、 本期为补充流动资金增加短期借款，导致本期筹资活动流入比上期增加；b、上期有利用超募资金还贷导 致上期筹资活动流出比本期多。

报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用

三、主营业务构成情况

单位：元

				营业收入比上年	营业成本比上年	毛利率比上年同
	营业收入	营业成本	毛利率(%)
				同期增减（%）	同期增减（%）	期增减（%）

16

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

分行业
生活用纸行业	2,316,904,947.57	1,584,299,156.07	31.62%	25.92%	16.44%	5.57%
分产品
卷纸类	1,269,765,384.00	933,644,037.42	26.47%	19.59%	12.24%	4.81%
非卷纸类	1,047,139,563.57	650,655,118.65	37.86%	34.56%	23.03%	5.82%
分地区
境内	2,233,877,369.93	1,521,258,073.68	31.9%	27.36%	17.53%	5.7%
境外	83,027,577.64	63,041,082.39	24.07%	-3.4%	-4.84%	1.15%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

四、资产、负债状况分析

1 、资产项目重大变动情况

单位：元

	2012年末	2012年末	2011年末	2011年末
		占总资 产比例 （%）		占总资 产比例 （%）	比重增 减（%）
						重大变动说明
	金额		金额
货币资金	794,352,687.66	23.19%	953,251,561.26	33.79%	-10.6%
	271,896,897.13	7.94%	203,434,663.88	7.21%	0.73%	应收账款2012年末较2011年末 增加68,462,233.25元，增长 33.65%，主要系公司本期销售收 入较上期有所增长，相应的赊销 有所增加所致。
应收账款
存货	578,614,672.04	16.89%	509,113,974.53	18.05%	-1.16%
	1,277,002,907.32	37.28%	787,072,359.69	27.9%	9.38%	固定资产2012年末较2011年末 增加489,930,547.63，增长 62.25%，主要系公司之全资子公 司成都天天、唐山分公司及江门 洁柔等公司的在建工程逐步完 工达到可使用状态结转入固定 资产所致。
固定资产
在建工程	99,805,572.66	2.91%	110,022,670.48	3.9%	-0.99%

2 、负债项目重大变动情况

单位：元

17

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

	2012年	2012年	2011年	2011年
					比重增减
		占总资产		占总资产比		重大变动说明
	金额		金额		（%）
		比例（%）		例（%）
	561,633,428.44		400,798,861.98			短期借款2012年末较2011年末增加
						160,834,566.46元，增长40.13%，主
短期借款		16.39%		14.21%	2.18%
						要系公司本期新增银行借款用于补
						充营运资金所致。

3 、以公允价值计量的资产和负债

							单位：元
			计入权益的累
		本期公允价值		本期计提的减
项目	期初数		计公允价值变		本期购买金额	本期出售金额	期末数
		变动损益		值
			动
金融资产
上述合计	0.00	0.00					0.00
金融负债	0.00						0.00

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□ 是 √ 否

五、核心竞争力分析

1 、公司属于国内生活用纸行业的第一梯队成员

本公司是国内生活用纸行业内前四甲企业，属于行业内第一梯队成员。募投项目达产后公司产能预计 将由2011年底的21万吨/年提升至35万吨/年左右。产品销售覆盖全国。另外，公司产品还销往香港、澳门、 澳大利亚、日本、中东和东南亚等国家和地区。

2 、多品牌战略和良好品牌形象赋予公司较强的市场定价能力

公司拥有“洁柔”、“C&S国际版”和“太阳”三大品牌。公司目前的品牌定位是：黑白洁柔，国际品位； 橙色C&S，国际版；红太阳，暖万家。“洁柔”意指洁净柔韧，表示对纸巾品质的追求和承诺；“太阳”意指 普照万物，寓意服务于社会各阶层，服务于大众。公司借与Angry Birds的品牌资源，开发了一套“愤怒的 小鸟”系列产品，现已于2012年冬季正式红火上市。公司建立了以品质、品位、品种来诠释演绎产品品牌。 以黑白红橙颜色表示品牌颜色识别体系，不但将品牌定位进一步细分，差异化对应不同需求更加明显，而 且使产品终端表现更抢眼、更时尚。通过三大品牌的推广，公司形成了能够同时满足多层次需求、结构合 理的品牌结构。

2009年二季度至今，进口木浆价格持续上涨并带动生产成本快速升高的情况下，公司多次对产品价格 进行了上调，但由于具有良好的品牌形象和产品美誉度，报告期内公司产品销售量较为稳定，展现了公司 较强的市场定价能力。

3 、良好的研发能力带来竞争优势

随着现代化生活方式的兴起，人们逐渐将生活用纸作为生活的必需品，越来越享受使用生活用纸过程 中给人带来的舒适感。公司拥有完备的产品开发体系，下属研发部门具备较强的自主研发能力和优秀的产 品配方工艺，在行业中处于领先地位。

4 、覆盖全国的营销网络

18

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

公司以敏锐的战略眼光和科学的计划，建立了完善的营销网络。目前，公司拥有600多名经销商，营 销网络覆盖全国绝大部分地（县）级城市。公司与沃尔玛、家乐福和百佳等大型连锁卖场建立战略合作关 系，通过其销售产品。另外，公司还利用商用渠道进行产品销售。公司现有的销售网络对于一般竞争者而 言短期内难以超越。

5 、全国性的生产基地布局

公司依托下属子公司江门中顺、江门洁柔、成都天天、浙江中顺、湖北中顺和唐山分公司，形成了以 广东中山、广东江门、四川成都、浙江嘉兴、湖北孝感和河北唐山为生产基地，产品覆盖全国的布局。通 过全国性的生产基地布局，公司拉近了与客户的距离，降低了运输成本，提高了运输效率。

另，为进一步完善公司的生产基地布局，经公司股东大会批准，公司正在建设广东云浮生产基地，产 能总规划48万吨/年，其中第一期工程产能约12万吨/年，预计2014年3月投产。产品主要覆盖华南以西地区， 增强公司在该区域的市场竞争力。

6 、优秀的环境保护意识和环保技术

随着工业化进程的不断深入，环境保护意识已经深入人心。公司坚持“追求绿色效益、履行社会责任” 的理念，采用先进的环保技术以达到对环境保护的目标。

7 、国际水准的产品质量优势

公司自设立以来，始终将产品质量视为企业生存和发展的生命线。公司执行国际先进的质量管理体系 标准，在生产中采用先进的工艺、配方及控制流程，使产品各项技术性能指标得到了可靠保证。

8 、稳定高效的管理团队优势

公司管理团队中大部分人员在公司工作多年，具有丰富的现代企业管理经验；关键管理人员具备生活 用纸行业专业背景和多年的从业经验，对行业的发展水平和发展趋势有清楚的认识。公司的管理团队能够 基于公司的实际情况、行业发展水平和市场需求制定符合公司长远发展的战略规划，能够对公司的研发、 生产、营销和投融资等经营管理问题进行合理决策并有效实施。公司优秀的管理团队是公司保持竞争优势 和可持续发展的根本保证。

六、投资状况分析

1 、对外股权投资情况

（ 1 ）对外投资情况

对外投资情况	对外投资情况	对外投资情况
2012年投资额（元）	2011年投资额（元）	变动幅度
213,526,169.49	405,839,117.92	-47.39%
	被投资公司情况
公司名称	主要业务	上市公司占被投资公司权益比例（%）
云浮中顺	生活用纸品生产销售	100%
云浮商贸	批发纸、木浆	100%
中山商贸	销售高档生活用纸	100%
江门洁柔	生产销售高档生活用纸、货物进出口业务	100%

19

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

（ 2 ）持有金融企业股权情况

		最初投资	期初持股	期初持股	期末持股	期末持股	期末账面	报告期损	会计核算 科目
公司名称	公司类别									股份来源
		成本（元）	数量（股）	比例（%）	数量（股）	比例（%）	值（元）	益（元）
合计		0.00	0	--	0	--	0.00	0.00	--	--

（ 3 ）证券投资情况

			最初投资	期初持股	期初持股	期末持股	期末持股	期末账面	报告期损	会计核算
证券品种	证券代码	证券简称									股份来源
			成本（元）	数量（股）	比例（%）	数量（股）	比例（%）	值（元）	益（元）	科目
合计			0.00	0	--	0	--	0.00	0.00	--	--

持有其他上市公司股权情况的说明

2 、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况

（ 1 ）委托理财情况

单位：万元

受托人名	委托理财	委托理财	委托理财	报酬确定	实际收回	本期实际	实际获得	是否经过	计提减值	是否关联
											关联关系
称	金额	起始日期	终止日期	方式	本金金额	收益	收益	法定程序	准备金额	交易
合计	0	--	--	--	0	0	0	--	0	--	--

说明

（ 2 ）衍生品投资情况

报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

说明

（ 3 ）委托贷款情况

单位：万元

							展期、逾期或
				担保人或抵押 物	贷款对象资金	展期、逾期或
贷款对象	是否关联方	贷款金额	贷款利率				诉讼事项等风
					用途	诉讼事项
							险的应对措施
合计	--	0	--	--	--	--	--

说明

20

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

3 、募集资金使用情况

（ 1 ）募集资金总体使用情况

单位：万元 募集资金总额 145,289.36 报告期投入募集资金总额 24,195.75 已累计投入募集资金总额 136,043.93 累计变更用途的募集资金总额 40,172.1 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 27.65% 募集资金总体使用情况说明 中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”），经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1539号”文核准，向 社会公开发行人民币普通股（A股）4000万股，每股发行价格为人民币38元。公司首次公开发行股票募集资金总额为人 民币152,000万元，扣除发行费用6,828万元，募集资金净额为人民币145,172万元。广东正中珠江会计师事务所有限公司 已于2010年11月19日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了广会所验字[2010]第1004000139 号《验资报告》。根据《公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）公司募集资金投资项目中“新 增年产7万吨高档生活用纸及深加工项目” （以下简称“中山新增项目”）由公司作为实施主体，计划投入募集资金33,000.00 万元；“新建年产5万吨高档生活用纸项目”（以下简称“唐山新建项目”）由中顺洁柔纸业股份有限公司唐山分公司作为 实施主体，计划投入募集资金21,034.40万元；“新建年产5万吨高档生活用纸项目”(以下简称“江门新建项目”)由江门 洁柔作为实施主体，计划投入募集资金25,000万元。上述募集资金项目共需投入资金79,034.40万元，超募资金66,137.6 万元。 1、用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的情况 经公司2010年12月6日召开的一届董事会第二十次会议审议通过《关于使用部分超募资金归还银行贷款及补充流 动资金的议案》，同意将超募资金中36,500万元用于偿还银行借款，将12,000万元用于补充流动资金。经一届董事会二十 三次会议审议通过《关于使用超额募集资金补充流动资金的议案》，同意将剩余超募资金17,637.60万元人民币用于补充流 动资金。保荐机构安信证券股份有限公司和公司独立董事就上述利用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金事项都各 自发表独立意见。一致认为，中顺洁柔本次运用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的行为是必要的，合规的。截 止2011年12月31日，公司实际利用超募资金偿还银行贷款的金额为36,500.00万元人民币，补充流动资金金额为29,637.60 万元人民币。 2、募集资金投资项目实施地点变更情况 经公司2011年4月22日召开的第一届董事会第二十四次会议审议通过《关于部分募投项目变更实施主体、地点的议 案》，同意将“中山新增项目”实施主体由公司变更为江门中顺洁柔纸业有限公司，故实施地点由广东省中山市东升镇坦 背胜龙村变更为广东省江门市新会区双水镇衙前村勒冲围、大冲口围；拟将“唐山新建项目”实施主体由唐山分公司变更 为唐山分公司和成都天天纸业有限公司分别实施，具体实施地点由河北省唐山市玉田县杨家套乡变更为河北省唐山市玉田 县杨家套乡新建2.5万吨，四川省成都市彭州市工业开发区新增2.5万吨。《关于部分募投项目变更实施主体、地点的议案》 已经公司2011年5月20日召开的2010年度股东大会审议通过。保荐机构安信证券有限公司和公司独立董事、监事就上 述变更部分募投项目实施地点及实施主体事项都各自发表独立意见。一致认为，中顺洁柔本次变更部分募集资金投资项目 的实施地点，未改变相关项目的投资方向和建设内容，不会对项目建设造成影响，本次项目实施地点的变更不存在变相改 变募集资金投向和损害股东利益的情形；此外募投项目的转移是公司经过审慎考虑并为了充分发挥资源配置优势而做出的 决定，有利于更好发挥募集资金的效用，加快募投项目的建成投产，提高公司整体综合竞争能力，节约了公司的运营成本， 不会对公司未来的生产经营造成不利影响，符合公司及广大股东的利益。本次变更的决策程序符合相关法律、法规的规定。	单位：万元 募集资金总额 145,289.36 报告期投入募集资金总额 24,195.75 已累计投入募集资金总额 136,043.93 累计变更用途的募集资金总额 40,172.1 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 27.65% 募集资金总体使用情况说明 中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”），经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1539号”文核准，向 社会公开发行人民币普通股（A股）4000万股，每股发行价格为人民币38元。公司首次公开发行股票募集资金总额为人 民币152,000万元，扣除发行费用6,828万元，募集资金净额为人民币145,172万元。广东正中珠江会计师事务所有限公司 已于2010年11月19日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了广会所验字[2010]第1004000139 号《验资报告》。根据《公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）公司募集资金投资项目中“新 增年产7万吨高档生活用纸及深加工项目” （以下简称“中山新增项目”）由公司作为实施主体，计划投入募集资金33,000.00 万元；“新建年产5万吨高档生活用纸项目”（以下简称“唐山新建项目”）由中顺洁柔纸业股份有限公司唐山分公司作为 实施主体，计划投入募集资金21,034.40万元；“新建年产5万吨高档生活用纸项目”(以下简称“江门新建项目”)由江门 洁柔作为实施主体，计划投入募集资金25,000万元。上述募集资金项目共需投入资金79,034.40万元，超募资金66,137.6 万元。 1、用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的情况 经公司2010年12月6日召开的一届董事会第二十次会议审议通过《关于使用部分超募资金归还银行贷款及补充流 动资金的议案》，同意将超募资金中36,500万元用于偿还银行借款，将12,000万元用于补充流动资金。经一届董事会二十 三次会议审议通过《关于使用超额募集资金补充流动资金的议案》，同意将剩余超募资金17,637.60万元人民币用于补充流 动资金。保荐机构安信证券股份有限公司和公司独立董事就上述利用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金事项都各 自发表独立意见。一致认为，中顺洁柔本次运用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的行为是必要的，合规的。截 止2011年12月31日，公司实际利用超募资金偿还银行贷款的金额为36,500.00万元人民币，补充流动资金金额为29,637.60 万元人民币。 2、募集资金投资项目实施地点变更情况 经公司2011年4月22日召开的第一届董事会第二十四次会议审议通过《关于部分募投项目变更实施主体、地点的议 案》，同意将“中山新增项目”实施主体由公司变更为江门中顺洁柔纸业有限公司，故实施地点由广东省中山市东升镇坦 背胜龙村变更为广东省江门市新会区双水镇衙前村勒冲围、大冲口围；拟将“唐山新建项目”实施主体由唐山分公司变更 为唐山分公司和成都天天纸业有限公司分别实施，具体实施地点由河北省唐山市玉田县杨家套乡变更为河北省唐山市玉田 县杨家套乡新建2.5万吨，四川省成都市彭州市工业开发区新增2.5万吨。《关于部分募投项目变更实施主体、地点的议案》 已经公司2011年5月20日召开的2010年度股东大会审议通过。保荐机构安信证券有限公司和公司独立董事、监事就上 述变更部分募投项目实施地点及实施主体事项都各自发表独立意见。一致认为，中顺洁柔本次变更部分募集资金投资项目 的实施地点，未改变相关项目的投资方向和建设内容，不会对项目建设造成影响，本次项目实施地点的变更不存在变相改 变募集资金投向和损害股东利益的情形；此外募投项目的转移是公司经过审慎考虑并为了充分发挥资源配置优势而做出的 决定，有利于更好发挥募集资金的效用，加快募投项目的建成投产，提高公司整体综合竞争能力，节约了公司的运营成本， 不会对公司未来的生产经营造成不利影响，符合公司及广大股东的利益。本次变更的决策程序符合相关法律、法规的规定。
募集资金总额	145,289.36
报告期投入募集资金总额	24,195.75
已累计投入募集资金总额	136,043.93
累计变更用途的募集资金总额	40,172.1
累计变更用途的募集资金总额比例（%）	27.65%
募集资金总体使用情况说明
中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”），经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1539号”文核准，向
社会公开发行人民币普通股（A股）4000万股，每股发行价格为人民币38元。公司首次公开发行股票募集资金总额为人
民币152,000万元，扣除发行费用6,828万元，募集资金净额为人民币145,172万元。广东正中珠江会计师事务所有限公司
已于2010年11月19日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了广会所验字[2010]第1004000139
号《验资报告》。根据《公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）公司募集资金投资项目中“新
增年产7万吨高档生活用纸及深加工项目” （以下简称“中山新增项目”）由公司作为实施主体，计划投入募集资金33,000.00
万元；“新建年产5万吨高档生活用纸项目”（以下简称“唐山新建项目”）由中顺洁柔纸业股份有限公司唐山分公司作为
实施主体，计划投入募集资金21,034.40万元；“新建年产5万吨高档生活用纸项目”(以下简称“江门新建项目”)由江门
洁柔作为实施主体，计划投入募集资金25,000万元。上述募集资金项目共需投入资金79,034.40万元，超募资金66,137.6
万元。
1、用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的情况
经公司2010年12月6日召开的一届董事会第二十次会议审议通过《关于使用部分超募资金归还银行贷款及补充流
动资金的议案》，同意将超募资金中36,500万元用于偿还银行借款，将12,000万元用于补充流动资金。经一届董事会二十
三次会议审议通过《关于使用超额募集资金补充流动资金的议案》，同意将剩余超募资金17,637.60万元人民币用于补充流
动资金。保荐机构安信证券股份有限公司和公司独立董事就上述利用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金事项都各
自发表独立意见。一致认为，中顺洁柔本次运用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的行为是必要的，合规的。截
止2011年12月31日，公司实际利用超募资金偿还银行贷款的金额为36,500.00万元人民币，补充流动资金金额为29,637.60
万元人民币。
2、募集资金投资项目实施地点变更情况
经公司2011年4月22日召开的第一届董事会第二十四次会议审议通过《关于部分募投项目变更实施主体、地点的议
案》，同意将“中山新增项目”实施主体由公司变更为江门中顺洁柔纸业有限公司，故实施地点由广东省中山市东升镇坦
背胜龙村变更为广东省江门市新会区双水镇衙前村勒冲围、大冲口围；拟将“唐山新建项目”实施主体由唐山分公司变更
为唐山分公司和成都天天纸业有限公司分别实施，具体实施地点由河北省唐山市玉田县杨家套乡变更为河北省唐山市玉田
县杨家套乡新建2.5万吨，四川省成都市彭州市工业开发区新增2.5万吨。《关于部分募投项目变更实施主体、地点的议案》
已经公司2011年5月20日召开的2010年度股东大会审议通过。保荐机构安信证券有限公司和公司独立董事、监事就上
述变更部分募投项目实施地点及实施主体事项都各自发表独立意见。一致认为，中顺洁柔本次变更部分募集资金投资项目
的实施地点，未改变相关项目的投资方向和建设内容，不会对项目建设造成影响，本次项目实施地点的变更不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情形；此外募投项目的转移是公司经过审慎考虑并为了充分发挥资源配置优势而做出的
决定，有利于更好发挥募集资金的效用，加快募投项目的建成投产，提高公司整体综合竞争能力，节约了公司的运营成本，
不会对公司未来的生产经营造成不利影响，符合公司及广大股东的利益。本次变更的决策程序符合相关法律、法规的规定。

21

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

3 、用募投资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况

经公司 2010 年 12 月 6 日召开第一届董事会第二十次会议审议通过《关于募集资金置换已预先投入募集资金投资项目 自筹资金的议案》，同意用 15,367.74 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

审计机构广东正中珠江会计师事务所有限公司对募集资金置换预先已投入募集资金项目进行了专项审核，并出具“广 会所专字【2010】第 10004000140 号”鉴证报告。保荐机构安信证券股份有限公司和公司监事会、独立董事就上述以募集 资金置换预先已投入募集资金项目各自发表独立意见。一致认为，公司本次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入自 筹资金事项履行了相应的法律程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司募集资金管理制度 等相关规定。

4 、用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的情况

为了提高资金利用效率，减少财务费用，公司第一届监事会第十次会议及第一届董事会第二十次会议于 2010 年 12 月 6 日召开，会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的议案》，在确保募集资金项目建设的资 金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定从超募资金中使用 36,500 万元人民币偿还银行贷款，12,000 万元人 民币补充流动资金。于 2011 年 3 月 25 日召开的第一届董事会第二十三次会议审议的《关于使用超额募集资金补充流动资 金的议案》同意将剩下超额募集资金 17,637.60 万元人民币用于补充流动资金。 截止 2012 年 12 月 31 日，公司实际利用 超募资金用于偿还银行贷款的金额为 36,500.00 万元人民币，补充流动资金金额为 29,637.60 万元人民币。

注：该募集资金总额包含结余上市费用归还至专户的1,173,595.19 元。

（ 2 ）募集资金承诺项目情况

单位：万元

	是否已变					截至期末	项目达到			项目可行
		募集资金	调整后投		截至期末			本报告期
承诺投资项目和超募	更项目			本报告期		投资进度	预定可使		是否达到	性是否发
		承诺投资	资总额		累计投入			实现的效
资金投向	(含部分			投入金额		(%)(3)＝	用状态日		预计效益	生重大变
		总额	(1)		金额(2)			益
	变更)					(2)/(1)	期			化
承诺投资项目
							2012年
中山新增项目	是	33,000	0	0	0	0%	12月31	0		是
							日
							2012年
唐山新增项目	是	21,034.4	13,862.3	879.91	14,000.58	101%	12月31	9,328.15		是
							日
							2012年
江门新增项目（5万
	否	25,000	25,000	343.01	22,767	91.07%	12月31	39,332.93		否
吨）
							日
							2012年
江门新增项目（7万
	是	0	33,000	21,001.5	25,944.11	78.62%	12月31			是
吨）
							日
							2013年
成都天天新建项目	是	0	7,172.1	1,971.33	7,194.64	100.31%	05月31	1,131.11		是
							日

22

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

承诺投资项目小计	--	79,034.4	79,034.4	24,195.75	69,906.33	--	--	49,792.19	--	--
超募资金投向
归还银行贷款（如有）	--	36,500	36,500		36,500		--	--	--	--
补充流动资金（如有）	--	29,637.6	29,637.6		29,637.6		--	--	--	--
超募资金投向小计	--	66,137.6	66,137.6		66,137.6	--	--		--	--
					136,043.9
合计	--	145,172	145,172	24,195.75		--	--	49,792.19	--	--
					3
	①管理层一直采取谨慎态度，力求募集资金的合理使用，同时因公司经营层根据市场需求，为丰富
	产品结构，提高盈利能力，讨论研究后确定适时的建设方案，因此影响了该项目的实施进度，公司
	对“江门新增项目（5万吨）”的预计到可使用状态时间进行调整，由2011年12月31日延长至2012
未达到计划进度或预	年12月31日，项目实施内容不变。②公司拟将成都天天新建项目中的普通抽风气罩升级为蒸汽气
计收益的情况和原因	罩，纸机速度可由1320米/分钟提升到1600米/分钟，纸机年产能可由2.5万吨提高到3万吨，
（分具体项目）	为降低纸机蒸汽消耗，在改进过程中需增加蒸汽箱调节纸页进缸水份和温度，因此公司将成都天天
	新建项目的预计达到预定可使用状态时间进行调整，公司第二届董事会第十二次会议，同意成都天
	天新建项目由2012年12月31日延长至2013年2月28日，项目实施内容不变。公司第二届董事会
	第十四次会议，同意成都天天新建项目由2013年2月28日延长至2013年5月31日。
项目可行性发生重大	1、“中山新增项目”实施主体变更为江门洁柔。2、“唐山新建项目”实施主体分别由唐山分公司和
变化的情况说明	成都天天共同实施。
	适用
超募资金的金额、用途
	超募资金为66,137.60万元，其中36,500.00万元用于偿还银行贷款，29,637.60万元用于补充流动资
及使用进展情况
	金。
	适用
	以前年度发生
募集资金投资项目实
	1、“中山新增项目”实施地点由广东省中山市东升镇坦背胜龙村变更为广东省江门市新会区双水镇
施地点变更情况
	衙前村勒冲围、大冲口围；2、“唐山新建项目”实施地点由河北省唐山市玉田县杨家套乡变更为河
	北唐山市玉田县杨家套乡新建2.5万吨和四川成都市彭州市工业开发区新建2.5万吨。
	适用
	报告期内发生
募集资金投资项目实
	1、“中山新增项目”计划投入募集资金33,000.00万元变更投入到“江门洁柔新建项目”设备投资
施方式调整情况
	31,000.00万元，补充流动资金2,000.00万元中；
	2、 “唐山新建项目”计划投入募集资金21,034.40万元变更投入为“唐山新建项目”资产投资12,862.30
	万元，补充流动资金1,000万元，“成都天天新建项目”资产投资7,172.10万元；
	适用
募集资金投资项目先	1、“江门新建项目”在募集资金到位前，公司已自筹投入12,568.63万元，募集资金到位后,公司置
期投入及置换情况	换募集资金投资项目先期投入12,568.63万元;2、“唐山新建项目”在募集资金到位前，公司已自筹
	投入2,799.11万元，募集资金到位后,公司置换募集资金投资项目先期投入2,799.11万元；
用闲置募集资金暂时
	不适用
补充流动资金情况

23

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

项目实施出现募集资
	不适用
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金
	存放于募集资金专户
用途及去向
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他	无
情况

（ 3 ）募集资金变更项目情况

单位：万元

		变更后项目			截至期末投				变更后的项
				截至期末实		项目达到预
变更后的项	对应的原承	拟投入募集	本报告期实		资进度		本报告期实	是否达到预	目可行性是
				际累计投入		定可使用状
目	诺项目	资金总额	际投入金额		(%)(3)=(2)/		现的效益	计效益	否发生重大
				金额(2)		态日期
		(1)			(1)				变化
江门新增项	中山新增项					2012年12
		33,000	21,001.5	25,944.11	78.62%				否
目（7万吨）	目					月31日
成都天天新	唐山新建项					2013年05
		7,172.1	1,971.33	7,194.64	100.31%		1,131.11		否
建项目	目					月31日
唐山新建项	唐山新建项					2012年12
		13,862.3	879.91	14,000.58	101%		9,328.15		否
目	目					月31日
合计	--	54,034.4	23,852.74	47,139.33	--	--	10,459.26	--	--
			变更原因：1、“中山新增项目”当地区域性条件的变化和限制，影响效益发挥；变更
			为江门洁柔后，形成集约化管理，发挥规模化效益；2、华西区产能达到饱和，销售
			出现缺货情况，华西区正处于高速发展阶段，市场潜力正在快速地被释放，而华北区
			正处于成长阶段，相对的产能消化周期要稍缓一些，“唐山新建项目”变更为唐山分
变更原因、决策程序及信息披露情况			公司和成都天天共同实施，加快华西区市场的开拓和扩大市场占有率，更好发挥募集
说明(分具体项目)			资金的效益，对公司未来长远发展规划的实现有充分的资源保障。信息披露情况：可
			翻查备查文件“第一届董事会第二十四次会议决议”、“第一届监事会第十三次会议决
			议”、“公司独立董事出具的《独立董事对相关事项的独立意见》”、“安信证券股份有
			限公司出具的《安信证券股份有限公司关于中顺洁柔纸业股份有限公司部分募投项目
			变更实施主体及地点的保荐意见》”。
			管理层一直采取谨慎态度，力求募集资金的合理使用，同时因公司经营层根据市场需
			求，为丰富产品结构，提高盈利能力，讨论研究后确定适时的建设方案，因此影响了
			该项目的实施进度，公司对“江门新增项目（5万吨）”的预计到可使用状态时间进行
			调整，由2011年12月31日延长至2012年12月31日，项目实施内容不变。②公
未达到计划进度或预计收益的情况
			司拟将成都天天新建项目中的普通抽风气罩升级为蒸汽气罩，纸机速度可由1320米
和原因(分具体项目)
			/分钟提升到1600米/分钟，纸机年产能可由2.5万吨提高到3万吨，为降低纸机蒸
			汽消耗，在改进过程中需增加蒸汽箱调节纸页进缸水份和温度，因此公司将成都天天
			新建项目的预计达到预定可使用状态时间进行调整，公司第二届董事会第十二次会
			议，同意成都天天新建项目由2012年12月31日延长至2013年2月28日，项目实

24

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

施内容不变。公司第二届董事会第十四次会议，同意成都天天新建项目由 2013 年 2 月 28 日延长至 2013 年 5 月 31 日。 变更后的项目可行性发生重大变化 1、“中山新增项目”实施主体变更为江门洁柔。2、“唐山新建项目”实施主体分别由 的情况说明 唐山分公司和成都天天共同实施。

4 、主要子公司、参股公司分析

主要子公司、参股公司情况

			主要产品		总资产	净资产	营业收入	营业利润
公司名称	公司类型	所处行业		注册资本					净利润（元）
			或服务		（元）	（元）	(元)	(元)
			生产、加
			工、销售：
			高档生活	RMB
					932,209,62	677,811,58	431,494,60	71,452,73	55,182,253.6
江门洁柔	子公司	生活用纸	用纸系列	15,033.97
					3.70	2.40	7.00	4.73	5
			产品、货物	万
			进出口业
			务
			生产销售
				USD1,530	670,937,55	289,721,58	787,084,06	83,664,53	59,169,859.6
江门中顺	子公司	生活用纸	高档生活
				万	9.50	4.60	6.50	3.20	8
			用纸
			销售高档	RMB7,500	453,970,86	78,616,748.	1,456,377,5	-4,876,30
中山商贸	子公司	生活用纸							-3,502,325.14
			生活用纸	万	3.90	23	33.00	2.78
			纸品生产、
			加工及销
			售；产品的
			出口业务；	RMB10,00	510,214,91	206,286,49	485,517,09	43,095,92	32,042,808.0
成都天天	子公司	生活用纸
			设备、配	0万	8.70	2.20	5.10	1.22	0
			件、原辅助
			材料的进
			口业务
			生产销售
				RMB6,500	164,329,65	90,728,471.	192,331,98	-259,695.
浙江中顺	子公司	生活用纸	高档生活						366,803.27
				万	1.10	80	6.20	10
			用纸
			生产销售
				HKD5,000	162,605,15	67,209,353.	145,634,88	-172,080.
湖北中顺	子公司	生活用纸	高档生活						-640,227.00
				万	3.00	22	3.40	10
			用纸
			销售生活		70,261,006.	39,798,841.	548,986,49	25,135,17	18,884,438.7
成都商贸	子公司	生活用纸		RMB100万
			用纸等		28	93	8.54	7.60	9

报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用

25

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

	报告期内取得和处置子公司	报告期内取得和处置子公司
公司名称			对整体生产和业绩的影响
	目的	方式
珠海中顺		注销
中山纸类回收		注销
云浮中顺		新设立
云浮商贸		新设立

5 、非募集资金投资的重大项目情况

单位：万元

			截至期末累计实际
项目名称	投资总额	本年度投入金额		项目进度	项目收益情况
			投入金额
云浮中顺工程	66,000	8,464.06	8,464.06	12.82%
成都天天工程	34,782.4	2,136.21	2,136.21	6.14%
合计	100,782.4	10,600.27	10,600.27	--	--
非募集资金投资的重大项目情况说明
（1）2012 年7 月30 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于投资设立全资子公司并实施建设高档生活用 纸项目议案》，同意在罗定市管辖区域内成立全资子公司云浮中顺，以投资建设高档生活用纸项目，总投资约14.5 亿元人 民币，总产能预计24 万吨/年，其中第一期工程拟投资6.6 亿元人民币，产能约12 万吨/年。详情可见2012 年8 月1 日 登载于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证劵日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《拟 成立全资子公司以投资建设高档生活用纸项目的公告》（公告编号：2012-22 号）。2012 年11 月6 日，云浮中顺与罗定市 人民政府正式签订了《投资协议书》，拟在罗定市管辖区域内投资建设高档生活用纸项目，投资约14.5 亿元人民币，产能 预计24 万吨/年。其中第一期工程计划投资6.6 亿元人民币，产能约12 万吨/年，该项目第一期工程计划2014 年3 月投 产，一期达产后6 年内逐步达成24 万吨/年的协议约定产能，争取达到48 万吨/年的规划产能。详情可见2012 年11 月8 日登载于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证劵日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的 《关于投资项目进展的公告》（公告编号：2012-38 号）。 （2）2012 年7 月30 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于扩建年产6 万吨高档生活用纸项目的议案》， 同意公司之全资子公司成都天天扩建年产6 万吨高档生活用纸项目。详情可见2012 年8 月1 日登载于指定信息披露媒体 《证券时报》、《中国证券报》、《证劵日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于扩建年产6 万吨高档 生活用纸项目的公告》（公告编号：2012-21 号）。

（2）2012 年7 月30 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于扩建年产6 万吨高档生活用纸项目的议案》， 同意公司之全资子公司成都天天扩建年产6 万吨高档生活用纸项目。详情可见2012 年8 月1 日登载于指定信息披露媒体 《证券时报》、《中国证券报》、《证劵日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于扩建年产6 万吨高档 生活用纸项目的公告》（公告编号：2012-21 号）。

七、公司控制的特殊目的主体情况

公司无控制的特殊目的的主体。

八、公司未来发展的展望

1 、公司所处行业未来发展趋势

（1）行业现状分析

近年来，受益于我国经济的持续高速发展，GDP总量由2006年的216,314.43亿元增长至2011年的 471,563.70亿元，我国农村居民人均纯收入、城镇居民人均可支配收入以及社会消费品零售总额均有不同

26

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

程度的增长。在人民生活水平与消费能力不断提升的带动下，我国生活用纸的消费量呈逐年增长态势， 2009-2011年我国生活用纸消费量的年均复合增长率为11.89%。2011年我国生活用纸消费量达525.40万吨， 生活用纸消费总量仅次于北美与西欧地区，位居世界第三。此外，近年我国生活用纸的年人均消费量也在 不断提升，2011年我国生活用纸的人均消费量为3.90千克，同比增长12.07%，但尚未达到世界平均水平4.2 千克，与发达国家与地区的人均消费量仍有较大差距。

（2）行业发展趋势

①淘汰落后产能，第一梯队企业将获得更大市场机会。随着《造纸产业发展政策》、《国务院关于印发节 能减排综合性工作方案的通知》、《制浆造纸工业水污染物排放标准》、《造纸产品取水定额》、《造纸 工业发展“十二五”规划》等法规政策的出台，各级政府部门加大了对生活用纸行业的监督管理执法力度， 对一些经济规模不合理、能耗水耗较高、排放不达标的企业采取了关停或限期整改的措施，淘汰了大量落 后产能。目前，被淘汰的中小型造纸企业主要集中在经济相对落后的中西部地区，经济发达的沿海地区中 小企业淘汰较少。随着市场竞争的不断加剧和大型生活用纸厂商在经济发达地区的不断投入，中小型造纸 企业甚至是具有一定生产规模和市场知名度的区域性生产厂商的生存空间将越来越小，并将逐步被市场淘 汰。随着行业内中小企业进一步被淘汰，生活用纸市场需求对市场供给的压力将进一步增大。行业内第一 梯队企业正在迅速扩大生产规模，满足市场需求，抢占市场空间。

②行业结构持续调整，产业集中度将进一步提高。生活用纸行业是一个充分竞争行业。虽然国内市场需求 持续增长，但是由于龙头企业产能扩张迅速，加上不少行业外企业也对进入生活用纸行业跃跃欲试，生活 用纸行业市场竞争不断加剧。一方面，在成本不断上升及节能减排压力逐渐加大的背景下，小企业特别是 污染严重的小型生活用纸厂经营困难、停产甚至关闭；另一方面，行业内龙头企业充分发挥品牌优势、规 模优势和合理布局优势，占据了国内生活用纸市场的较大份额。目前，生活用纸行业持续洗牌，呈现优胜 劣汰的结构调整趋势，产业集中度逐步提升，2009-2011年，第一梯队（年产超过10万吨）企业的销售市场 占有率合计已从27.02%上升至29.30%（数据来源：《2009年生活用纸行业年度报告》、《2010年生活用纸 行业年度报告》和《2011年生活用纸行业年度报告》）。根据目前国际生活用纸行业现状预测，我国生活 用纸行业内第一梯队成员所占全国总生产能力的份额将进一步提升，市场占有率还有很大的提升空间。 ③生产设备大型化、自动化和环保节能趋势。随着生活水平的提高，人们对生活用纸的需求量将越来越大， 要求生活用纸行业必须不断扩大产能，生活用纸生产企业选择大型化和自动化生产设备成为必然；同时， 在国家产业政策节能、降耗、减少污染的总体要求下，上述设备还需满足低能耗、低水耗和低浆耗的需求。 近年来，我国生活用纸进口设备数量不断增加，主要以进口原纸纸机为主，同时，我国有关研究单位和机 械制造企业也正加紧高速卫生纸机的研究工作。可以预见，生产设备的大型化和自动化是未来生活用纸行 业发展的方向。

④更多功能各异的非卷纸将面世，卷纸占比将逐步下降。从生活用纸的发展历史来看，人们最早使用的生 活用纸是使用草浆和再生浆等低档纸浆生产的草纸，简单的用于擦拭清洁。随着经济发展和人们生活水平 的提高，生活用纸产品功能呈现多样化和差异化趋势：卷纸取代了草纸在卫生间的地位；手帕纸、盒巾纸、 软抽纸和餐巾纸等功能多样化产品相继面世，代替了手帕和餐巾并为人们广泛接受和使用；厨房用纸由于 其方便性和卫生等特点逐步代替抹布被越来越多的城市家庭接受并使用；擦手纸在越来越多的公共卫生间 使用；化妆纸这一新的功能化产品由于其差异化特点也赢得了其独有的市场空间；带颜色的生活用纸由于 其外观独特在国外市场拥有一定市场空间并开始进入我国市场。但是，就目前情况看，卷纸仍是生活用纸 中的最主要产品，占据国内70%以上的市场份额。随着人们对生活用纸功能化要求的不断提高和生活用纸 行业本身研发水平的提高，预计未来将有更多功能各异的生活用纸产品面世，卷纸占比将逐步下降。 ⑤我国生活用纸生产企业在国际市场竞争力将进一步提高。随着我国生活用纸行业的迅速发展，国内企业 占据了国内生活用纸市场绝大部分市场份额,我国生活用纸除了满足国内市场需求外还出口至世界多个国 家和地区，并具备了一定的竞争力，在未来的发展中，国内生活用纸生产企业的国际市场竞争力将稳步提 升。

2 、公司发展战略和规划

27

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

（1）公司发展战略

公司继续采取横向一体化，并与关键客户建立战略联盟的经营战略，坚持以纸巾为核心业务，提升核 心竞争力、产品制造能力，扩大营销网络。

2013年，公司在品牌战略方面将继续主推洁柔、C&S国际版、太阳三大品牌，围绕“黑白红橙”品牌色 彩升级洁柔、C&S、太阳品牌产品，丰富产品线。2012年底太阳品牌获得世界知名游戏“愤怒的小鸟”独家 授权，开发了太阳国际版。2013年公司同时计划加大销售网点的开发力度，以“直销到县、网络到镇、赢 在终端”为我们的网络开发策略。

以打造百年企业为公司愿景，使用世界一流的设备、一流的原材料、制造一流的品质；树立以员工为 先，合作伙伴为重，消费者为核心，而后才有股东回报的企业价值观的企业文化为宗旨，为职员制定职业 生涯规划，且晋升有选举权和被选举权，并在销售、生产、财务等主要业务部门采取了“坐电梯”似的薪酬 政策，高收入与高标准、高要求相结合，因此，职员积权性普遍提高。同时，2013年我们将继续推进产销 分离模式，并进一步深化至生产、供应、销售、行政费用、财务费用五大模块的独立核算。以标准成本、 标准费用为目标，明确职责与利益，以期促进五大模块共赢，从而达成公司的销售与利润目标。 （2）公司发展规划

募投项目达产后公司产能预计将由2011年底的21万吨/年提升至35万吨/年左右。根据行业发展态势， 公司将继续扩大规模，力争于2016年达到100万吨的生产能力。

九、董事会对会计师事务所本报告期 “ 非标准审计报告 ” 的说明

不适用。

十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

不适用。

十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

不适用。

十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

①报告期新纳入合并范围的公司和本期不再纳入合并范围的公司

A、2012年9月，珠海中顺向珠海市工商行政管理局斗门分局申请注销登记，根据该局出具的《核准注 销登记通知书》，珠海中顺获准注销登记。自注销日起，公司不再将珠海中顺纳入合并范围。

B、2012年11月，中山纸类回收向中山市工商行政管理局申请注销登记，根据该局出具的《核准注销 登记通知书》，中山纸类回收获准注销登记。自注销日起，公司不再将中山纸类回收纳入合并范围。

C、2012年7月，根据中顺洁柔纸业股份有限公司第二届董事会第六次会议决议，审议通过《关于投资 设立全资子公司并实施建设高档生活用纸项目的议案》，拟设立中顺洁柔（云浮）纸业有限公司（以下简 称“云浮中顺”）。2012年8月，公司出资设立云浮纸业。自成立日起，公司将云浮纸业纳入合并范围。

D、2012年7月，根据中顺洁柔纸业股份有限公司第二届董事会第六次会议决议，审议通过《关于设立 全资子公司的议案》，拟设立中顺洁柔（云浮）商贸有限公司（以下简称“云浮商贸”）。2012年9月，公司 出资设立云浮商贸。自成立起，公司将云浮商贸纳入合并范围。

②报告期新纳入合并范围的公司和本期不再纳入合并范围的公司主要财务数据

A、报告期内新纳入合并范围的子公司

28

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

名称	期末净资产	本期净利润
云浮中顺	131,394,181.46	-605,818.54
云浮商贸	30,064,705.53	64,705.53

B、报告期内无不再纳入合并范围的子公司

名称	处置日净资产	期初至处置日净利润
中山纸类回收	-87,271.27	-58,792.36
珠海中顺	-1,161,094.60	56.69

十三、公司利润分配及分红派息情况

报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

根据中国证监会证监发[2012]37号文件《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和广东 证监局广东证监[2012]91号文件《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》的指示精神，公司董事 会组织相关人员对上述文件精神进行了认真的讨论和学习，并与公司的独立董事、监事等进行了沟通，同 时充分听取了中小股东和其他流通股东的意见和建议，公司分于2012年6月6日召开的第二届董事会第四次 会议、2012年8月7日召开的2012年度第二次临时股东大会审议通过了《关于修改〈中顺洁柔纸业股份有限 公司章程〉部分条款的议案》、《关于制定〈中顺洁柔纸业股份有限公司分红管理制度〉的议案》及《关 于制定〈公司未来三年股东回报规划（2012 年-2014 年）〉的议案》，进一步完善了公司利润分配政策， 建立了持续、科学、稳定的分红机制，增强了利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的投资回报预期， 保护中小投资者合法权益。

有关《公司章程》具体条款的修订情况，详见2012年6月8日《证券时报》、《中国证券报》、《证劵 日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《公司第二届董事会第四次会议决议公告》。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

√适用□不适用
每10股送红股数（股）	0
每10股派息数（元）（含税）	1.5
每10股转增数（股）	5
分配预案的股本基数（股）	208,000,000.00
现金分红总额（元）（含税）	31,200,000.00
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况
根据广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的中顺洁柔纸业股份有限公司审计报告（广会所审字[2013]第 12005000012 号），2012 年度母公司实现总收入806,281,914.26 元，母公司实现净利润93,180,994.80 元，提取10%的法 定盈余公积金9,318,099.48 元，余下可供分配的净利润为83,862,895.32 元，加本年初未分配利润117,186,792.72 元， 减去已分配的2011 年度利润分配方案现金分红32,000,000 元，截至2012 年12 月31 日，公司可供分配利润169,049,688.04 元,本年度可供转增股本的资本公积金为1,521,528,240.23 元。 本着公司发展与股东利益兼顾原则，2012 年度利润分配预案为：以公司2012 年度末总股本 208,000,000 股为基数， 向全体股东每10 股派发现金1.5 元（含税），以资本公积金转增股本每10 股转增5 股。本次利润分配共派发现金 31,200,000 元,资本公积金转增股本104,000,000 股。本次利润分配后母公司剩余未分配利润137,849,688.04 元, 滚存至下一年度; 资本公积金转增股本后母公司剩余资本公积金为1,417,528,240.23 元，股本增加至312,000,000 股。

本着公司发展与股东利益兼顾原则，2012 年度利润分配预案为：以公司2012 年度末总股本 208,000,000 股为基数， 向全体股东每10 股派发现金1.5 元（含税），以资本公积金转增股本每10 股转增5 股。本次利润分配共派发现金 31,200,000 元,资本公积金转增股本104,000,000 股。本次利润分配后母公司剩余未分配利润137,849,688.04 元, 滚存至下一年度; 资本公积金转增股本后母公司剩余资本公积金为1,417,528,240.23 元，股本增加至312,000,000 股。

公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况

29

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

2010年度：不分配

2011年度：以2011年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金2元（含税），以资本公 积金转增股本每10股转增3股

2012年度：以2012年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），送红 股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

公司近三年现金分红情况表

单位：元

		分红年度合并报表中归属于	占合并报表中归属于上市公
分红年度	现金分红金额（含税）
		上市公司股东的净利润	司股东的净利润的比率（%）
2012年	31,200,000.00	158,908,625.05	19.63%
2011年	32,000,000.00	80,538,053.64	39.73%
2010年	0.00	108,879,421.03	0%

公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

十四、社会责任情况

公司作为国内生活用纸行业第一阶梯成员，在公司发展过程中，始终坚持不断为股东创造价值，同时 对国家和社会的全面发展、自然环境和资源，以及股东、债权人、职工、消费者、供应商等利益相关方承 担相应的社会责任，实现公司与社会的全面、协调、可持续发展。

1、股东和债权人权益保护

公司建立了较为完善的法人治理结构，建立健全了内部控制制度；严格按照有关法律法规、规章和有 关业务规则的规定履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、及时、完整和公平；重视投资者关系 管理，建立多层次、多渠道的投资者沟通机制；制定稳定的利润分配政策，回报股东。 2、关怀员工，重视员工权益保护

公司坚持以人为本，依据《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规的规定，结合自身实际情况，制 定了劳动用工与保障的相关管理制度，从制度层面保障员工的合法权益；注重生产安全和加强员工劳动安 全保护；重视员工培训，使员工整体职业素养和综合素质得到有效提升；加强企业文化建设，丰富员工业 余生活；男士抽烟需得到在场每位女士的许可，为员工提供人性的办公环境。

3、供应商、客户和消费者权益保护

公司一直遵循自愿、平等、互利的原则，积极构建和发展与供应商、客户的战略合作伙伴关系，注重 与各相关方的沟通与协调，共同构筑信任与合作的平台，切实履行公司对供应商、对客户、对消费者的社 会责任。

4、环境保护与可持续发展

公司历来重视环境保护，公司通过ISO14001环境管理体系认证，按照最先进的环保理念要求，在生产 过程中采取清洁生产工艺，通过先进环保设施和生产设备的投入，努力将对环境的影响降低至最低。废水、 废气各项排放指标均优于国家标准，属同行业先进水平。

5、公共关系和社会公益事业

公司诚信经营，依法纳税，积极创造就业机会，支持地方经济建设，坚持回报社会。公司十多年来一 直支持中国舞蹈事业，积极参与全民健身运动，每年都会向中国红十字会捐赠，承担企业应尽的社会责任。

30

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

					谈论的主要内容及提供的
接待时间	接待地点	接待方式	接待对象类型	接待对象
					资料
				广发基金、广东新价
				值投资有限公司、深
					了解公司经营情况及发展
2012年01月06日	四楼会议室	实地调研	机构	圳市上善御富资产
					战略
				管理有限公司、金鹰
				基金、国金证券等
				瑞合资本、长城证
				券、光大、瑞银证券、
				国信证券、天津市兰	了解公司经营情况及发展
2012年02月24日	二楼会议室	实地调研	机构
				权投资管理公司、深	战略
				圳市益恒升资产管
				理公司
				浙商证券有限责任
				公司、浦银安盛基金	了解公司经营情况及发展
2012年06月13日	五楼会议室	实地调研	机构
				管理有限公司、国泰	战略
				君安证券公司
				长城证券有限责任
				公司、广东金宇投资
					了解公司经营情况及发展
2012年06月21日	五楼会议室	实地调研	机构	控股有限公司、深圳
					战略
				市金宇投资管理有
				限公司
				南方东英资产管理
				有限公司、海通国	了解公司经营情况及发展
2012年06月29日	五楼会议室	实地调研	机构
				际、东方证券股份有	战略
				限公司
				深圳晴川资本管理
				有限公司、上海实力
					了解公司经营情况及发展
2012年08月16日	二楼会议室	实地调研	机构	资产、信诚基金管理
					战略
				有限公司、深圳恒锐
				资本管理有限公司
				嘉实基金管理有限	了解公司经营情况及发展
2012年08月16日	三楼会议室	实地调研	机构
				公司	战略
				海富通基金管理有
				限公司，国金证券股
				份有限公司，北京高	了解公司经营情况及发展
2012年08月23日	五楼会议室	实地调研	机构
				华证券有限责任公	战略
				司，广发基金管理有
				限公司

31

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

				兴业证券股份有限
				公司，光大保德信基
					了解公司经营情况及发展
2012年08月28日	四楼会议室	实地调研	机构	金管理有限公司，鹏
					战略
				华基金管理有限公
				司
					了解公司经营情况及发展
2012年08月29日	五楼会议室	实地调研	机构	银华基金
					战略
				华安基金管理有限
				公司，光大证券股份	了解公司经营情况及发展
2012年08月31日	五楼会议室	实地调研	机构
				有限公司，上海汇利	战略
				资产管理有限公司
				博时基金管理有限
				公司、上海申银万国	了解公司经营情况及发展
2012年09月19日	五楼会议室	实地调研	机构
				证券研究所有限公	战略
				司
				光大证券股份有限
				公司，中信证券股份
				有限公司,PINE
				RIVER，长城证券有
				限责任公司、银泰证
				券有限责任公司，平
					详情请查阅巨潮资讯网
				安资产管理有限责
2012年10月17日	二楼会议室	实地调研	机构		（http://www.cninfo.com.c
				任公司，厦门移山投
					n）投资者关系活动记录表
				资管理有限公司，东
				方证券股份有限公
				司，大成基金管理有
				限公司，湧金资产管
				理有限公司，松河资
				本
					详情请查阅巨潮资讯网
				金鹰基金管理有限
2012年10月18日	五楼会议室	实地调研	机构		（http://www.cninfo.com.c
				公司
					n）投资者关系活动记录表
				东方证券资产管理
				有限公司，民生证券
				股份有限公司，嘉实
				基金管理有限公司，
					详情请查阅巨潮资讯网
	玉田县晶玉宾馆三			湧金资产管理有限
2012年11月15日		实地调研	机构		（http://www.cninfo.com.c
	楼会议室			公司，国金通用基金
					n）投资者关系活动记录表
				管理有限公司，渤海
				券股份有限公司，兴
				业证券股份有限公
				司，新华基金管理有

32

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

				限公司，光大保德信
				基金管理有限公司，
				国金证券，申银万
				国，中信证券，安信
				证券，益民基金，财
				通基金，华商基金、
				银华基金、宏源证
				券，国海富兰克林基
				金管理有限公司，长
				盛基金，北京鼎天投
				资管理有限公司，北
				京星石投资管理有
				限公司，国都证券，
				北京金百镕投资管
				理有限公司，泰达宏
				利基金管理有限公
				司
				美林（亚太）有限公
				司，深圳市长青藤资	详情请查阅巨潮资讯网
2012年11月23日	五楼会议室	实地调研	机构	产管理有限公司，安	（http://www.cninfo.com.c
				信基金管理有限责	n）投资者关系活动记录表
				任公司
					详情请查阅巨潮资讯网
				东方证券资产管理
2012年11月30日	五楼会议室	实地调研	机构		（http://www.cninfo.com.c
				有限公司
					n）投资者关系活动记录表

33

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

第五节 重要事项

一、重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

媒体质疑情况

• 适用 √ 不适用

本年度公司无媒体质疑事项。

二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

				报告期新增	报告期偿还
股东或关联			期初数（万			期末数（万	预计偿还方	预计偿还金	预计偿还时
	占用时间	发生原因		占用金额	总金额（万
人名称			元）			元）	式	额（万元）	间（月份）
				（万元）	元）
合计			0	0	0	0	--	0	--
期末合计值占期末净资产的比例(%)			0%

三、破产重整相关事项

报告期内，公司未发生破产重整相关事项。

四、资产交易事项

1 、收购资产情况

==> picture [480 x 130] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

自本期初至 该资产
自购买日起至
报告期末为 为上市
报告期末为上 与交易对
交易对 上市公司贡 公司贡
被收购 交易价 市公司贡献的 是否为 方的关联
方或最 进展情 献的净利润 献的净
或置入 格（万 净利润（万元） 关联交 关系（适用 披露日期 披露索引
终控制 况 （万元）（适 利润占
资产 元） （适用于非同 易 关联交易
方 用于同一控 利润总
一控制下的企 情形
制下的企业 额的比
业合并）
合并） 率(%)
----- End of picture text -----

收购资产情况概述

2 、出售资产情况

交易对	被出售		交易价	本期初	出售产	资产出	资产出	是否为	与交易	所涉及	所涉及	披露日	披露索
		出售日
方	资产		格（万	起至出	生的损	售为上	售定价	关联交	对方的	的资产	的债权	期	引

34

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

			元）	售日该	益（万	市公司	原则	易	关联关	产权是	债务是
				资产为	元）	贡献的			系（适	否已全	否已全
				上市公		净利润			用关联	部过户	部转移
				司贡献		占利润			交易情
				的净利		总额的			形）
				润（万		比例
				元）		(%)

==> picture [68 x 112] intentionally omitted <==

出售资产情况概述

3 、企业合并情况

不适用

五、公司股权激励的实施情况及其影响

报告期内，公司未实施有关股权激励的相关事项。

六、重大关联交易

1 、与日常经营相关的关联交易

						关联交易	占同类交
关联交易		关联交易	关联交易	关联交易	关联交易			关联交易
	关联关系					金额（万	易金额的		市场价格	披露日期	披露索引
方		类型	内容	定价原则	价格			结算方式
						元）	比例(%)
											详见登载
											于《证券
											时报》、
											《中国证
											券报》、
											《证劵日
											报》、《上
	公司董事										海证券
广州市忠	长邓颖忠	日常经营								2011年	报》和巨
				市场公允
顺贸易有	的侄子和	性关联交	纸品			7,174.76	3.1%	现金结算		12月29	潮资讯网
				价格
限公司	侄婿控制	易								日	上的《关
	的公司										于2012
											年度日常
											关联交易
											的公告》
											（公告编
											号：
											2011-57
											号）

35

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

											详见登载
											于《证券
											时报》、
											《中国证
											券报》、
											《证劵日
	公司监事										报》、《上
	黄月华的										海证券
中山市柏	儿子为第	日常经营								2011年	报》和巨
				市场公允
华商贸有	一大股东	性关联交	纸品			4,117.22	1.78%	现金结算		12月29	潮资讯网
				价格
限公司	(持股	易								日	上的《关
	33.33%)										于2012
	的公司										年度日常
											关联交易
											的公告》
											（公告编
											号：
											2011-57
											号）
											详见登载
											于《证券
											时报》、
											《中国证
											券报》、
											《证劵日
											报》、《上
											海证券
佛山市顺	公司董事
		日常经营								2011年	报》和巨
德区容桂	莫淑琳的			市场公允
		性关联交	包装物			338.85	1.74%	现金结算		12月29	潮资讯网
德松印刷	哥哥控制			价格
		易								日	上的《关
厂	的公司
											于2012
											年度日常
											关联交易
											的公告》
											（公告编
											号：
											2011-57
											号）
											详见登载
邓颖忠、										2011年	于《证券
	公司实际			市场公允
邓冠彪、		租赁	房租			135.22	18.87%	现金结算		05月18	时报》、
	控制人			价格
邓冠杰										日	《中国证
											券报》、

36

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

《证劵日 报》、《上 海证券 报》和巨 潮资讯网 上的《关 于 2012 年度日常 关联交易 的公告》 （公告编 号： 2011-57 号） 合计 -- -- 11,766.05 25.49% -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 不适用 关联交易的必要性、持续性、选择与关 各项日常关联交易协议按一般商业条款订立，交易项目的价格公允，符合公司及 联方（而非市场其他交易方）进行交易 全体股东利益；日常关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生 的原因 不利影响，公司业务没有因日常关联交易而对关联人形成依赖。 关联交易对上市公司独立性的影响 按公允价格执行，无影响 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 不适用 决措施（如有） 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 报告期内，公司与以上关联方发生的日常关联交易总额在预计范围内 行情况（如有） 交易价格与市场参考价格差异较大的原 按公允价格执行 因

2 、资产收购、出售发生的关联交易

					转让资	转让资				转让资
				关联交			市场公	转让价	关联交
	关联关	关联交	关联交		产的账	产的评				产获得	披露日	披露索
关联方				易定价			允价值	格（万	易结算
	系	易类型	易内容		面价值	估价值				的收益	期	引
				原则			（万元）	元）	方式
					（万元）	（万元）				（万元）
0					0	0	0	0		0
转让价格与账面价值或评估价值差异
				不适用
较大的原因
对公司经营成果与财务状况的影响情
				不适用
况

37

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

3 、共同对外投资的重大关联交易

						被投资企业	被投资企业	被投资企业
		共同投资定	被投资企业	被投资企业	被投资企业
共同投资方	关联关系					的总资产（万	的净资产（万	的净利润（万
		价原则	的名称	的主营业务	的注册资本
						元）	元）	元）
0						0	0	0
被投资企业的重大在建项
		不适用
目的进展情况（如有）

4 、关联债权债务往来

是否存在非经营性关联债权债务往来

□ 是 √ 否

				是否存在非	期初余额（万 元）
		债权债务类				本期发生额	期末余额（万
关联方	关联关系		形成原因	经营性资金
		型				（万元）	元）
				占用

5 、其他重大关联交易

不适用

重大关联交易临时报告披露网站相关查询

临时公告名称	临时公告披露日期	临时公告披露网站名称
		《证券时报》、《中国证券报》、《证劵日报》、
关于租赁房产的关联交易公告	2011年05月18日
		《上海证券报》和巨潮资讯网
		《证券时报》、《中国证券报》、《证劵日报》、
关于2012年度日常关联交易的公告	2011年12月29日
		《上海证券报》和巨潮资讯网

七、重大合同及其履行情况

1 、托管、承包、租赁事项情况

（ 1 ）托管情况

托管情况说明

不适用

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）承包情况

承包情况说明

不适用

38

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

（ 3 ）租赁情况

租赁情况说明

经公司2009年12月20日召开的第一届董事会第七次会议于并审议了《关于公司向关联方邓颖忠、邓冠 彪、邓冠杰租赁房产的议案》，同意租赁位于中山市西区彩虹大道136号的厂房，建筑面积合计8,584.64平 方米，月租金总额6万元人民币；租赁位于中山市西区彩虹大道136号（A幢一、二层、三层之一及四层） 的房产，建筑面积合计1,251.5平方米，月租金总额18,855元人民币；租赁位于中山市西区彩虹大道136号（B 幢底层之三、二层之一、三、四、五层）的房产，建筑面积合计2,478.795平方米，月租金总额37,345元人 民币。上述两处房产的租赁期限均为3年，自2010年1月1日起至2012年12月31日止。

审理此议案时公司3 名关联董事邓颖忠、邓冠彪、莫淑琳回避表决，其余9名与会董事一致审议通过上 述关联交易事项。公司4名独立董事陈克复、陈敬云、王宗军、阮永平一致认为：本公司拟与邓颖忠、邓 冠彪、邓冠杰签订的《房屋租赁合同》定价公允、合理，不损害股东（尤其是中小股东）的利益，独立董 事同意将本议案提交董事会审议。

公司于2010年1月5日召开的2010年第一次临时股东大会并审议了《关于公司向关联方邓颖忠、邓冠彪、 邓冠杰租赁房产的议案》，在审理此议案时关联股东广东中顺纸业集团有限公司、中顺公司、中山市中基 投资咨询有限公司回避了表决，其余股东一致同意通过上述关联交易事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目

□ 适用 √ 不适用

2 、担保情况

单位：万元

		公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
								是否为关
	担保额度		实际发生日期
							是否履行	联方担保
担保对象名称	相关公告	担保额度	（协议签署	实际担保金额	担保类型	担保期
							完毕	（是或
	披露日期		日）
								否）
报告期内审批的对外担保额度				报告期内对外担保实际发生
		0						0
合计（A1）				额合计（A2）
报告期末已审批的对外担保额				报告期末实际对外担保余额
		0						0
度合计（A3）				合计（A4）
		公司对子公司的担保情况
								是否为关
	担保额度		实际发生日期
							是否履行	联方担保
担保对象名称	相关公告	担保额度	（协议签署	实际担保金额	担保类型	担保期
							完毕	（是或
	披露日期		日）
								否）
	2011年12		2012年06月		连带责任保	2012.6.29-2
江门中顺		16,000		10,000.32			否	是
	月29日		29日		证	015.6.29

39

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

	2011年12		2012年03月		连带责任保	2012.3.13-2
江门中顺		8,000		5,200.64			否	是
	月29日		13日		证	015.3.13
	2011年12		2012年03月		连带责任保	2012.3.31-2
江门中顺		6,000		0			否	是
	月29日		31日		证	015.3.30
	2011年12		2012年05月		连带责任保	2012.5.21-2
江门洁柔		10,000		222.39			否	是
	月29日		21日		证	015.5.21
	2011年12		2012年06月		连带责任保	2012.7.9-20
江门洁柔		8,000		6,696.57			否	是
	月29日		18日		证	15.7.8
	2011年12		2012年06月		连带责任保	2012.6.14-2
江门洁柔		5,000		1,000			否	是
	月29日		01日		证	015.6.13
	2011年12		2012年04月		连带责任保	2012.4.25-2
江门洁柔		8,000		5,968.16			否	是
	月29日		25日		证	015.4.25
成都天天、江门中	2011年12		2012年11月		连带责任保	2012.11.22-2
		15,000		3,000			否	是
顺、江门洁柔	月29日		22日		证	015.8.27
江门洁柔、中顺商
贸、成都天天、湖北	2011年12		2012年04月		连带责任保	2012.4.11-20
		6,285.5		2,962.36			否	是
中顺、浙江中顺、上	月29日		11日		证	14.4.11
海惠聪
报告期内审批对子公司担保额				报告期内对子公司担保实际
		82,285.5				35,050.44
度合计（B1）				发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司担				报告期末对子公司实际担保
		82,285.5				35,050.44
保额度合计（B3）				余额合计（B4）
公司担保总额（即前两大项的合计）
报告期内审批担保额度合计				报告期内担保实际发生额合
		82,285.5				35,050.44
（A1+B1）				计（A2+B2）
报告期末已审批的担保额度合				报告期末实际担保余额合计
		82,285.5				35,050.44
计（A3+B3）				（A4+B4）
实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例				15.92%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）				0
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债
				2,699.62
务担保金额（D）
担保总额超过净资产50%部分的金额（E）				0
上述三项担保金额合计（C+D+E）				2,699.62
未到期担保可能承担连带清偿责任说明				无
违反规定程序对外提供担保的说明				无

采用复合方式担保的具体情况说明

40

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

（ 1 ）违规对外担保情况

												单位：万元	单位：万元
违规对外担保类型		期初数			报告期增加金额			报告期减少金额				期末数
合计		0				0				0			0
期末合计值占期末
													0%
净资产的比例(%)
违规对外担保情况
及解决措施情况说		不适用
明
3、其他重大合同
		合同涉及	合同涉及
合同订立				评估机构									截至报告
	合同订立	资产的账	资产的评			评估基准			交易价格	是否关联
公司方名				名称（如			定价原则					关联关系	期末的执
	对方名称	面价值（万	估价值（万			日（如有）			（万元）	交易
称				有）									行情况
		元） （如有）	元） （如有）

八、承诺事项履行情况

1 、公司或持股 5% 以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

承诺事项	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺
资产重组时所作承诺
首次公开发行或再融资时所作承诺		1、发行人控股
		股东及实际控
		制人承诺持股
		锁定3年；2、
		董事、监事、高
	公司及公司控
	股股东、实际控	级管理人员承		1、3年；
		诺在任职期间	2010年11月25
	制人、董事、监			2、长期；	严格履行
		每年转让的股	日
	事、高级管理人			3、1年。
		份不超过其持
	员
		有公司股份总
		数的25%，离职
		后半年内，不转
		让其持有的公
		司股份。申报离

41

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

		任六个月后的1
		年内通过证劵
		交易所挂牌交
		易出售公司股
		票数量占其所
		持公司股票总
		数的比例不超
		过50%；3、公
		司承诺在使用
		部分超募资金
		偿还部分银行
		贷款及补充流
		动资金后1年内
		不从事证劵投
		资等高风险投
		资。
其他对公司中小股东所作承诺		在增持期间及
		法定期限内将
		不减持所持有
		的公司股份。其		增持期间承诺
		在全部增持计		已经履行完毕，
	实际控制人邓				报告期内未发
		划完成时或自	2011年12月22	法定期限内不
	氏家族及其一				生违反承诺事
		首笔增持事实	日	减持所持有公
	致行动人承诺				项
		发生后的十二		司股份正在履
		个月期限届满		行
		后按有关规定
		向中国证监会
		申请。
	公司实际控制
		在增持期间及		增持期1年，法
	人邓氏家族成
		法定期限内不	2013年01月15	定期限内不减
	员之一邓冠彪				严格履行
		减持所持有的	日	持所持有的本
	先生及其一致
		本公司股份		公司股份
	行动人
	公司控股股东
		承诺不与公司	2009年01月01
	中顺集团、实际			长期	严格履行
		同业竞争	日
	控制人
承诺是否及时履行	是
未完成履行的具体原因及下一步计划	不适用
是否就导致的同业竞争和关联交易问题
	是
作出承诺
承诺的解决期限	不适用
解决方式	不适用

42

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

承诺的履行情况 严格履行

2 、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明

盈利预测资产 当期预测业绩 当期实际业绩 未达预测的原 原预测披露日 原预测披露索 预测起始时间 预测终止时间 或项目名称 （万元） （万元） 因（如适用） 期 引

九、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计事务所

现聘任的会计事务所
境内会计师事务所名称	广东正中珠江会计师事务所有限公司
境内会计师事务所报酬（万元）	139
境内会计师事务所审计服务的连续年限	6
境内会计师事务所注册会计师姓名	吉争雄、刘清
境外会计师事务所报酬（万元）（如有）	0

当期是否改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□ 适用 √ 不适用

十、处罚及整改情况

名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引

整改情况说明

根据中国证监会《上市公司现场检查办法》的规定，中国证券监督管理委员会广东监管局于2012年9 月3至9月7日对公司2011年年度信息披露质量、公司治理等情况进行了现场检查。2012年9月27日，公司收 到〔2012〕38号《中国证券监督管理委员会广东监管局现场检查结果告知书》（以下简称《告知书》）， 公司高度重视，及时就广东证监局对公司现场检查中发现的问题，向公司董事、监事、高级管理人员及相 关部门负责人进行了传达；同时，公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规章制度及《公司 章程》等有关规定，认真学习、讨论、研究，深入分析，并提出了切实可行的整改措施。本整改方案已经 公司第二届董事会第八次会议审议通过，并于2012年10月26日公告于指定披露媒体。

董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用

十一、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

报告期内，公司不存在年度报告披露后面临暂停上市和终止上市的情况。

43

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

十二、其他重大事项的说明

序号	公告时间	公告名称	公告编号	披露媒体
1	2012年1月14日	2012年第一次临时股东大会会议决议公告	2012-01	《证券时报》、《证 券日报》、《中国证 券报》及巨潮资讯网
2	2012年1月14日	关于全资子公司获得重点产业振兴和技术改造 专项资金的公告	2012-02
3	2012年2月23日	关于全资子公司中山市中顺商贸有限公司完成 工商变更登记的公告	2012-03
4	2012年2月28日	2011年度业绩快报	2012-04
5	2012年4月16日	第二届董事会第二次会议决议公告	2012-05
6	2012年4月16日	第二届监事会第二次会议决议公告	2012-06
7	2012年4月16日	2011年年度报告摘要	2012-07
8	2012年4月16日	关于聘任证劵事务代表的公告	2012-08
9	2012年4月16日	关于部分募集资金投资项目预计达到可使用状 态时间调整的公告	2012-09
10	2012年4月16日	关于2012年度公司向子（孙）公司提供担保的公 告	2012-10
11	2012年4月16日	关于召开2011年度股东大会的通知	2012-11
12	2012年4月16日	关于举行2011年度报告网上说明会的通知	2012-12
13	2012年4月18日	2012年第一季度报告正文	2012-13
14	2012年5月19日	关于召开2011年度股东大会的提示性公告	2012-14
15	2012年5月23日	2011年度股东大会会议决议公告	2012-015
16	2012年6月8日	第二届董事会第四次会议决议公告	2012-16
17	2012年6月13日	2011年年度权益分派实施公告	2012-17
18	2012年7月13日	第二届董事会第五次会议决议公告	2012-18
19	2012年7月13日	关于召开2012年度第二次临时股东大会的通知 的公告	2012-19
20	2012年8月1日	第二届董事会第六次会议决议公告	2012-20
21	2012年8月1日	关于扩建年产6万吨高档生活用纸项目的公告	2012-21
22	2012年8月1日	拟成立全资子公司以投资建设高档生活用纸项 目的公告	2012-22
23	2012年8月1日	关于设立全资子公司的公告	2012-23
24	2012年8月1日	关于召开2012年度第三次临时股东大会的通知 的公告	2012-24
25	2012年8月8日	2012年度第二次临时股东大会决议公告	2012-25
26	2012年8月9日	2012年半年度报告摘要	2012-26
27	2012年8月11日	更正公告	2012-27

44

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

28	2012年8月17日	2012年度第三次临时股东大会决议公告	2012-28
29	2012年8月24日	关于投资项目进展的公告	2012-29
30	2012年8月29日	关于完成工商变更登记的公告	2012-30
31	2012年9月7日	关于全资子公司完成工商登记注册的公告	2012-31
32	2012年9月22日	关于全资子公司完成工商登记注册的公告	2012-32
33	2012年10月8日	关于发行公司债券申请获得中国证券监督管理 委员会发行审核委员会审核通过的公告	2012-33
34	2012年10月26日	第二届董事会第八次会议决议公告	2012-34
35	2012年10月26日	2012年第三季度报告正文	2012-35
36	2012年10月26日	关于新增2012年度公司向子公司提供担保的公 告	2012-36
37	2012年10月26日	关于召开2012年度第四次临时股东大会的公告	2012-37
38	2012年11月8日	关于投资项目进展的公告	2012-38
39	2012年11月8日	关于公司与相关主体承诺履行情况公告	2012-39
40	2012年11月13日	2012年度第四次临时股东大会决议公告	2012-40
41	2012年11月14日	第二届董事会第九次会议决议公告	2012-41
42	2012年11月14日	第二届监事会第六次会议决议公告	2012-42
43	2012年11月14日	关于以自有资金追加募投项目投资的公告	2012-43
44	2012年11月14日	关于对外投资建设高档生活用纸项目投资规模 变更的公告	2012-44
45	2012年11月14日	关于日常关联交易的公告	2012-45
46	2012年11月14日	关于2013年度公司向子（孙）公司提供担保的公 告	2012-46
47	2012年11月14日	关于召开2012年度第五次临时股东大会的公告	2012-47
48	2012年11月30日	2012年度第五次临时股东大会决议公告	2012-48
49	2012年12月8日	第二届董事会第十次会议决议公告	2012-49
50	2012年12月8日	关于收购中山市同福贸易有限公司100%股权的 公告	2012-50
51	2012年12月8日	关于对全资子公司江门中顺洁柔纸业有限公司 增资的公告	2012-51
52	2012年12月22日	第二届董事会第十一次会议决议公告	2012-52
53	2012年12月22日	关于为子公司融资租赁提供担保的公告	2012-53
54	2012年12月22日	关于召开2013年度第一次临时股东大会的公告	2012-54
55	2012年12月25日	关于实际控制人及一致行动人完成增持公司股 份的公告	2012-55

45

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

十三、公司子公司重要事项

1、2011年12月30日，江门洁柔收到“新建年产5万吨高档生活用纸项目”获得的广东省重点产业振兴和技术 改造2011年中央预算内专项资金1,100万元整。详情可见2012年1月14日登载于指定信息披露媒体《证券时 报》、《中国证券报》、《证劵日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司 获得重点产业振兴和技术改造专项资金的公告》（公告编号：2012-02号）。

2、2012年2月20日，中顺商贸完成了工商变更登记工作。详情可见2012年2月23日登载于指定信息披露媒 体《证券时报》、《中国证券报》、《证劵日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 全资子公司中山市中顺商贸有限公司完成工商变更登记的公告》（公告编号：2012-03号）。

3、2012年7月30日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于扩建年产6万吨高档生活用纸项目的 议案》，同意公司之全资子公司成都天天扩建年产6万吨高档生活用纸项目。详情可见2012年8月1日登载 于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证劵日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上的《关于扩建年产6万吨高档生活用纸项目的公告》（公告编号：2012-21号）。

4、2012年7月30日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于投资设立全资子公司并实施建设高档 生活用纸项目议案》，同意在罗定市管辖区域内成立全资子公司云浮中顺，以投资建设高档生活用纸项目， 总投资约14.5亿元人民币，总产能预计24万吨/年，其中第一期工程拟投资6.6亿元人民币，产能约12万吨/ 年。详情可见2012年8月1日登载于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证劵日报》和巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《拟成立全资子公司以投资建设高档生活用纸项目的公告》（公 告编号：2012-22号）。

5、2012年7月30日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于设立全资子公司的议案》，同意在罗 定市管辖区域内成立其全资子公司云浮商贸。详情可见2012年8月1日登载于指定信息披露媒体《证券时 报》、《中国证券报》、《证劵日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于设立全资子 公司的公告》（公告编号：2012-23号）。

6、2012 年8月22日，根据2012年度第三次临时股东大会的相关授权，公司与罗定市人民政府草签了《投 资协议书》，达成初步共识。详情可见2012年8月24日登载于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证 券报》、《证劵日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于投资项目进展的公告》（公 告编号：2012-29号）。

7、2012 年 9 月 4日，公司全资子公司中顺洁柔（云浮）纸业有限公司已完成工商登记注册手续，并取得 了罗定市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。详情可见2012年9月7日登载于指定信息披露媒体 《证券时报》、《中国证券报》、《证劵日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全 资子公司完成工商登记注册的公告 》（公告编号：2012-31号）。

8、公司全资子公司中顺洁柔（云浮）商贸有限公司已完成工商登记注册手续，并取得了罗定市工商行政 管理局颁发的《企业法人营业执照》。详情可见2012年9月22日登载于指定信息披露媒体《证券时报》、 《中国证券报》、《证劵日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司完成工 商登记注册的公告》（公告编号：2012-32号）。

9、2012 年11月6日，云浮中顺与罗定市人民政府正式签订了《投资协议书》，拟在罗定市管辖区域内投 资建设高档生活用纸项目，投资约14.5亿元人民币，产能预计24万吨/年。其中第一期工程计划投资6.6亿元 人民币，产能约12万吨/年，该项目第一期工程计划2014年3月投产，一期达产后6年内逐步达成24万吨/年 的协议约定产能，争取达到48万吨/年的规划产能。详情可见2012年11月8日登载于指定信息披露媒体《证 券时报》、《中国证券报》、《证劵日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于投资项 目进展的公告》（公告编号：2012-38号）。

10、2012年11月12日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于以自有资金追加募投项目投资的议 案》，同意公司以自筹资金对唐山新建项目（2.5万吨）、成都天天新建项目（2.5万吨）进行追加投资。 详情可见2012年11月14日登载于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证劵日报》和巨潮

46

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于以自有资金追加募投项目投资的公告 》（公告编号：2012-43 号）。

11、2012年11月12日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于对外投建设高档生活用纸项目投资 规模变更的议案》，同意公司将云浮中顺投资项目的投资规模由年产24万吨变更为年产48万吨。详情可见 2012年11月14日登载于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证劵日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对外投建设高档生活用纸项目投资规模变更的公告 》（公告编号： 2012-44号）。

12、2012 年12月7日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于收购中山市同福贸易有限公司100% 股权的议案》，并于当日与罗容珍、吕懿明签订了《中山市同福贸易有限公司股权转让协议书》。详情可 见2012年12月8日登载于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证劵日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于收购中山市同福贸易有限公司100%股权的公告 》（公告编号： 2012-50号）。

13、2012 年12月7日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于对全资子公司江门中顺洁柔纸业有 限公司增资的议案》，同意公司拟用募集资金1,526,169.49元对公司全资子公司江门洁柔增资，其中，计入 注册资本339,660.81元，计入资本公积1,186,508.68元。详情可见2012年12月8日登载于指定信息披露媒体《证 券时报》、《中国证券报》、《证劵日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对全资 子公司江门中顺洁柔纸业有限公司增资的公告 》（公告编号：2012-51号）。

十四、公司发行公司债券的情况

1、2012年7月11日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》，并提请 公司2012年度第二次临时股东大会审议。2012年8月7日，公司召开2012年度第二次临时股东大会审议通过 了本期债券发行的相关议案。上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2012年7月13日和2012 年8月8日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及深交所网站（http://www.szse.cn）。

2、2012年12月25日，经中国证监会“证监许可【2012】1737号”文核准，本公司获准发行不超过8.3亿元（含

8.3亿元）公司债券。

3、2013年3月6日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及深交所网站（http://www.szse.cn） 刊登了《公开发行2012年公司债券发行公告》（公告编号：2013-15）、《公开发行2012年公司债券募集说 明书摘要》及在深交所网站刊登了《公开发行2012年公司债券募集说明书》等。

4、2013年3月8日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及深交所网站（http://www.szse.cn） 刊登了《2012年公司债券票面利率公告》（公告编号：2013-16）。

5、经深交所“深证上【2013】114号”文同意，本期债券将于2013年4月11日起在深交所集中竞价系统和综合 协议平台进行交易。本期债券简称为“12中顺债”，上市代码为“112156”。

47

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

	本次变动前	本次变动前		本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动后	本次变动后
		比例			公积金转				比例
	数量		发行新股	送股		其他	小计	数量
		(%)			股				(%)
一、有限售条件股份	87,280,279	54.55%			26,184,084	22,950	26,207,034	113,487,313	54.56%
1、国家持股	0	0%			0		0	0	0%
2、国有法人持股	0	0%			0		0	0	0%
3、其他内资持股	52,740,840	32.96%			15,822,252		15,822,252	68,563,092	32.96%
其中：境内法人持股	52,740,840	32.96%			15,822,252		15,822,252	68,563,092	32.96%
境内自然人持股	0	0%			0		0	0	0%
4、外资持股	34,356,240	21.47%			10,306,872		10,306,872	44,663,112	21.47%
其中：境外法人持股	34,356,240	21.47%			10,306,872		10,306,872	44,663,112	21.47%
境外自然人持股	0	0%			0		0	0	0%
5、高管股份	183,199	0.11%			54,960	22,950	77,910	261,109	0.13%
二、无限售条件股份	72,719,721	45.45%			21,815,916	-22,950	21,792,966	94,512,687	45.44%
1、人民币普通股	72,719,721	45.45%			21,815,916	-22,950	21,792,966	94,512,687	45.44%
2、境内上市的外资股	0	0%			0			0	0%
3、境外上市的外资股	0	0%			0			0	0%
4、其他	0	0%			0			0	0%
三、股份总数	160,000,000	100%			48,000,000	0	48,000,000	208,000,000	100%

股份变动的原因

根据公司2011 年度股东大会决议，以公司2011年12月31 日的总股本16,000万股为基数，向全体股东 每10股派送现金红利2.00元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3.00股。该利润分配方 案已于2012 年6月19日实施完毕。另，报告期内公司副董事长邓冠彪先生通过二级市场购入了公司的股票。 股份变动的批准情况

√ 适用 □ 不适用

公司于2012年5月22日召开的2011年年度股东大会审议通过了《关于2011年度利润分配方案的议案》， 同意以公司2011年12月31 日的总股本16,000万股为基数，向全体股东每10股派送现金红利2.00元（含税）， 同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3.00股。该利润分配方案已于2012 年6月19日实施完毕。 股份变动的过户情况

2011年年度权益分派实施所转股于2012年6月19日直接记入股东证券账户。

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

48

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

√ 适用 □ 不适用

2011年年度权益分派实施后，按2.08亿股摊薄计算，2011年年度每股净收益为0.39元。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

无

二、证券发行与上市情况

1 、报告期末近三年历次证券发行情况

==> picture [480 x 134] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

股票及其衍生证 发行价格（或利 获准上市交易数
发行日期 发行数量 上市日期 交易终止日期
券名称 率） 量
股票类
首次公开发行 A 2010 年 11 月 15 2010 年 11 月 25
38 元/股 40,000,000 股 40,000,000 股
股股票 日 日
可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类
权证类
----- End of picture text -----

前三年历次证券发行情况的说明

（1）经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1539号文核准，2010年11月15日公司首次公开发行人民币 普通股股票4,000万股。发行完成后，本公司总股本增加至16,000万股。公司发行的A股于2010年11月25日 在深圳证劵交易所中小企业板上市。

• （2）详见本报告第五节重要事项：十四、公司发行公司债券的情况。

2 、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

公司于2012年5月22日召开的2011年年度股东大会审议通过了《关于2011年度利润分配方案的议案》， 同意以公司2011年12月31 日的总股本16,000万股为基数，向全体股东每10股派送现金红利2.00元（含税）， 同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3.00股。该利润分配方案已于2012 年6月19日实施完毕。

3 、现存的内部职工股情况

内部职工股的发行日期	内部职工股的发行价格（元）	内部职工股的发行数量（股）
现存的内部职工股情况的说明	无

三、股东和实际控制人情况

1 、公司股东数量及持股情况

		单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股
报告期股东总数		14,729	年度报告披露日前第5个交易日末股东总数					15,203
		持股5%以上的股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（%）	报告期	报告期	持有有	持有无	质押或冻结情况

49

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

			末持股	内增减	限售条	限售条
			数量	变动情	件的股	件的股	股份状态	数量
				况	份数量	份数量
广东中顺纸业集 团有限公司	境内非国有法人	30.06%	62,528, 232	公积金 转增 14,429, 592.00 股	62,528, 232
中顺公司	境外法人	21.47%	44,663,1 12	公积金 转增 10,306, 872.00 股	44,663,1 12
隆兴投资有限公 司	境外法人	6.29%	13,088, 000	公积金 转增及 减持		13,088, 000
广州市佳畅贸易 有限公司	境内非国有法人	4.15%	8,632,0 00	公积金 转增 1,992,0 00.00 股		8,632,0 00
							质押	8,632,000
中山市中基投资 咨询有限公司	境内非国有法人	2.9%	6,034,8 60	公积金 转增 1,392,6 60.00 股	6,034,8 60
中国银行－银华 优质增长股票型 证券投资基金	其他	2.12%	4,400,0 00			4,400,0 00
常德市武陵区益 嘉投资咨询服务 有限公司	境内非国有法人	1.98%	4,125,5 76	公积金 转增 952,056 .00股		4,125,5 76
							质押	1,900,000
彭州市亨茂贸易 有限公司	境内非国有法人	1.82%	3,781,2 84	公积金 转增 872,604 .00股		3,781,2 84
深圳市加德信投 资有限公司	境内非国有法人	1.44%	2,985,0 00	公积金 转增及 减持		2,985,0 00
中山市新达投资	境内非国有法人	1.1%	2,291,9	公积金		2,291,9

50

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

管理有限公司			00	转增及 减持		00
战略投资者或一般法人因配售新
		无
股成为前10名股东的情况（如有）
		1、上述前十名股东中，广东中顺纸业集团有限公司、中顺公司、中山市中基投资咨询
		有限公司为本公司实际控制人邓颖忠、邓冠彪和邓冠杰控制下的企业，存在关联关系，
上述股东关联关系或一致行动的
		其它股东之间不存在关联关系。2、本公司未知上述无限售股东之间是否存在关联关系，
说明
		也未知无限售股东之间是否存在《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的
		一致行动人。
		前10名无限售条件股东持股情况
							股份种类
股东名称		年末持有无限售条件股份数量（注4）
							股份种类	数量
隆兴投资有限公司		13,088,000					人民币普通股	13,088,000
广州市佳畅贸易有限公司		8,632,000					人民币普通股	8,632,000
中国银行－银华优质增长股票型 证券投资基金		4,400,000
							人民币普通股	4,400,000
常德市武陵区益嘉投资咨询服务 有限公司		4,125,576
							人民币普通股	4,125,576
彭州市亨茂贸易有限公司		3,781,284					人民币普通股	3,781,284
深圳市加德信投资有限公司		2,985,000					人民币普通股	2,985,000
中山市新达投资管理有限公司		2,291,900					人民币普通股	2,291,900
招商银行股份有限公司－光大保 德信优势配置股票型证券投资基 金		2,006,640
							人民币普通股	2,006,640
上海浦东发展银行－广发小盘成 长股票型证券投资基金		1,880,294
							人民币普通股	1,880,294
上海东方证券创新投资有限公司		1,600,000					人民币普通股	1,600,000
前10名无限售流通股股东之间，
以及前10名无限售流通股股东和		公司未知上述股东之间是否关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披
前10名股东之间关联关系或一致		露管理办法》中规定的一致行动人。
行动的说明
参与融资融券业务股东情况说明
		不适用
（如有）

2 、公司控股股东情况

法人

	法定代表人/
控股股东名称		成立日期	组织机构代码	注册资本	主要经营业务
	单位负责人

51

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

广东中顺纸业集团有限公		1997年11
	邓颖忠		61777537-5	3000万人民币	投资管理
司		月21日
经营成果、财务状况、现金
	无
流和未来发展战略等
控股股东报告期内控股和
参股的其他境内外上市公	无
司的股权情况

报告期控股股东变更

□ 适用 √ 不适用

3 、公司实际控制人情况

自然人

实际控制人姓名	国籍	是否取得其他国家或地区居留权
邓颖忠	中国	否
邓冠彪	中国	是
邓冠杰	中国	否
最近5年内的职业及职务	详见本报告第七节“董事、监高级管理人员和工情况”之“任职情况”
过去10年曾控股的境内外上市公司情况	无

报告期实际控制人变更

□ 适用 √ 不适用

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

==> picture [317 x 228] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

邓颖忠
邓冠彪 邓冠杰
全
资
20% 60% 20%
中顺集团 香港中顺
45.98%
中基投资
0.1643% 2.9014% 30.0617% 21.4727%
中顺洁柔纸业股份有限公司
----- End of picture text -----

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

52

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

4 、其他持股在 10% 以上的法人股东

	法定代表人/				主要经营业务或管理
法人股东名称		成立日期	组织机构代码	注册资本
	单位负责人				活动
		1996年06
中顺公司	邓颖忠		无	1万港币	贸易
		月01日

四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况

股东名称/一致行	计划增持股份数	计划增持股份比	实际增持股份数	实际增持股份比	股份增持计划初	股份增持计划实
动人姓名	量	例	量	例	次披露日期	施结束披露日期
公司实际控制人
邓氏家族及其一					2011年12月24	2012年12月25
		0.0453%-2%	344,765	0.17%
致行动人邓建帮					日	日
先生
公司实际控制人
					2013年01月17	2014年01月16
邓氏家族成员之		0.0240%-2%
					日	日
一邓冠彪先生

其他情况说明

1、公司实际控制人邓氏家族之一邓冠彪先生于2011年12月22日通过深圳证券交易所系统首次增持公司股 份。本次增持前，公司实际控制人为邓氏家族，其成员为邓颖忠、邓冠彪和邓冠杰，其中邓颖忠与邓冠彪 和邓冠杰为父子关系，邓冠彪与邓冠杰为兄弟关系。邓氏家族通过广东中顺纸业集团有限公司间接持有公 司 30.0617%的股份；通过广东中顺纸业集团有限公司控制中山市中基投资咨询有限公司而间接持有公司 2.9014%的股份；通过中顺公司间接持有公司 21.4727%的股份。因此，邓氏家族通过以上三股东控制本公 司113,226,204股股份 , 占公司股份总额的54.4357%；本次增持后，截至2012年12月21日，邓氏家族控制本 公司113,567,849股股份，占公司股份总额的54.5999%，其中，邓冠彪直接持有341,645股股份，占公司股份 总额的0.1643%；邓氏家族及其本次增持的一致行动人控制本公司113,570,969股股份，占公司股份总额的 54.6014%，其中本次增持的一致行动人邓建帮直接持有公司3120股股份，占公司股份总额的0.0015%。邓 氏家族及其本次增持的一致行动人严格履行在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份的承诺。 本次增持行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 本所业务规则等的有关规定，满足《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免发出要约申请的条件。 邓氏家族及其本次增持的一致行动人承诺：在法定期限内不减持其所持有的公司股份。

2、邓冠彪先生于2013年1月15日通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份50,000股，占公司总股本的 0.0240%。基于对目前资本市场形势的认识及对公司未来发展前景的信心，公司实际控制人邓氏家族计划 在未来十二个月内(自首笔增持2013年1月15日起计算)，根据市场情况陆续增持本公司股份，包括本次增持 部分在内，累计增持比例不超过公司已发行股份的2%，不低于公司已发行股份的0.0240%。公司实际控制 人邓氏家族成员之一邓冠彪先生及其一致行动人承诺：在增持期间及法定期限内不减持所持有的本公司股 份。

53

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

								本期增持	本期减持
					任期起始	任期终止	期初持股			期末持股
姓名	职务	任职状态	性别	年龄				股份数量	股份数量
					日期	日期	数（股）			数（股）
								（股）	（股）
					2011年12	2014年12
邓颖忠	董事长	现任	男	62			0	0	0	0
					月12日	月11日
					2011年12	2014年12
邓冠彪	副董事长	现任	男	35			239,265	102,380	0	341,645
					月12日	月11日
					2011年12	2014年12
邓冠杰	董事	现任	男	29			0	0	0	0
					月12日	月11日
	董事、总经				2011年12	2014年12
刘欲武		现任	男	42			0	0	0	0
	理				月12日	月11日
	董事、副总				2011年12	2014年12
岳勇		现任	男	47			0	0	0	0
	经理				月12日	月11日
	董事、财务				2011年12	2014年12
董晔		现任	男	49			0	0	0	0
	总监				月12日	月11日
					2011年12	2014年12
蔡云晔	董事	现任	女	40			0	0	0	0
					月12日	月11日
					2011年12	2014年12
姚本棠	独立董事	现任	男	72			0	0	0	0
					月12日	月11日
					2011年12	2014年12
陈敬云	独立董事	现任	女	65			0	0	0	0
					月12日	月11日
					2011年12	2014年12
王宗军	独立董事	现任	男	49			0	0	0	0
					月12日	月11日
					2011年12	2014年12
阮永平	独立董事	现任	男	40			0	0	0	0
					月12日	月11日
	监事会主				2011年12	2014年12
李红		现任	男	43			0	0	0	0
	席				月12日	月11日
					2011年12	2014年12
梁永亮	监事	现任	男	34			0	0	0	0
					月12日	月11日
					2011年12	2014年12
黄月华	监事	现任	女	52			0	0	0	0
					月12日	月11日
	董事会秘				2011年12	2014年12
张海军		现任	男	39			0	0	0	0
	书、副总经				月27日	月11日

54

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

	理
					2011年12	2014年12
邹以斌	副总经理	现任	男	44			5,000	1,500	0	6,500
					月27日	月11日
					2011年12	2014年12
姜直成	副总经理	现任	男	41			0	0	0	0
					月27日	月11日
合计	--	--	--	--	--	--	244,265	103,880	0	348,145

二、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历

1 、董事会成员

邓颖忠，男，1951年出生，公司创始人。1979年开始从事生活用纸行业，拥有三十年多年的行业经验； 1992年至1999年担任中顺制造公司董事长；1999年至2005年担任中顺纸业有限董事长、法定代表人，2005 年至2008 年担任中顺纸业有限董事，2008年起至今担任公司董事长。兼任广东省总商会常委、中山市总 “ ” “ ” 商会副主席、中国体育舞蹈联合会副主席；曾荣获 第五届全国乡镇企业家 、 中国优秀民营科技企业家 、 “ ” “ ” “ ” 广东省优秀民营企业家 、 广东省质量工作优秀管理者 、 中山市优秀企业家 等称号。

邓冠彪，男，1978 年出生，大学本科，1999年起在中顺纸业有限工作， 2000年至2004年在日本大学 商学部学习，取得学士学位； 2005年至2008年担任中顺纸业有限董事、副总经理，2008年至2011年12月 担任公司总经理（总裁）、董事；2011年12月起担任公司副董事长；兼任广东省造纸协会常务理事、全国 造纸工业标准化技术委员会生活用纸委员。

邓冠杰，男，1984年出生，大学本科，2004年至2007年就读于英国牛津布鲁克斯大学，并获取学士学 位；2005年至2007年担任中顺纸业有限董事长室助理；2008年至2011年2月担任公司董事长助理；2011年3 月至2012年1月担任公司董事长助理兼人力资源部总监；2012年2月至今担任公司董事长助理；2011年12月 起担任公司董事。

刘欲武，男，1971年出生，大学本科，工程师，1993年至1997年历任岳阳泰格林纸集团技术员、培训 处干部；1998年至2002年历任恒安集团质管部经理，集团部门总经理；2002年至2003年，担任山东省东平 中顺明兴纸业有限公司总经理；2003年至2006年，担任维达纸业有限公司北方区副总经理；2006年至2008 年，担任中顺纸业有限副总经理；2008年至2011年12月担任公司副总经理、董事；2011年12月起担任公司 董事、总经理；兼任中国酒店用品协会副会长。

岳勇，男，1966年出生，1993年至1999年任职于中顺制造公司；1999年至2001年，担任中顺纸业有限 生产部经理；2001年至2006年担任成都天天总经理；2005年至2008年担任中顺纸业有限副总经理；2008年 起至今担任公司副总经理、董事。兼任中国生活用纸委员会副主任，四川省造纸协会副理事长。

董晔，男，1964年出生，中专，助理会计师， 2006年至2008年历任公司财务主管、财务经理、财务 副总监；2009年至2012年1月担任公司会计机构负责人；2011年12月起担任公司董事、财务总监。

蔡云晔（Catherine Cai），女，1973 年出生，硕士学位。1994年至1998年，任职于广西邮电管理局； 1999年至2000年在广西移动通信公司担任财务部副经理；2000年至2004年在广西移动通信有限责任公司历 任财务部副经理、发展策略部经理、客户呼叫中心总经理； 2007年起任 CAESARIANUS CAPITAL LIMITED(鑫逸投资有限公司)董事总经理；2008年起至今担任公司董事。

陈敬云，女，1948 年出生，本科学历，教授。1975年至1983年在湖南师范大学政教系教书；1983年 至今在长沙理工大学教学与行政工作；曾担任政治系总支委员、财经系总支副书记、学生处（部）副处长、 思想教育教研室主任，2004年退休。2008年起至今担任公司独立董事。

阮永平，男，1973 年出生，博士研究生学历，教授，博士生导师，中国注册会计师协会会员。1995 年至1998年，暨南大学金融学专业就读，获经济学硕士学位，1998 年至2001年，任职于广东华侨信托投

55

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

资公司证券总部，先后从事证券发行、研发与营业部管理工作，并任分支机构负责人；2001年至2005年， 上海交通大学管理学院企业管理专业（公司财务方向）就读，获管理学博士学位；2005年至目前，华东理 工大学商学院会计学系从事教学科研工作，现任会计学系系主任、教授、博导，公司财务研究所所长，国 家创新基金财务评审专家。2008年起至今担任公司独立董事。

王宗军，男，1964年出生，博士、教授、博导。1985年获北京科技大学计算机科学与应用专业学士学 位， 1993年获华中理工大学系统工程专业博士学位，1995年晋升为副教授、并被评为华中科技大学优秀 中青年骨干教师，1996年获武汉市青年科技“晨光学者”计划，1997年担任华中科技大学管理学院院长助理 和院党总支委员、并被评为华中科技大学学科带头人（前100名），1998年评为湖北省跨世纪学科带头人， 2000年晋升为教授、博士生导师，2002年评为湖北省新世纪高层次人才工程人员，2003年评选为湖北省第 四期优秀中青年专家。现为华中科技大学管理学院工商管理专业教授、博士生导师，管理学院副院长（主 持工作）、企业评价研究所所长、学位评审委员会委员，华中科技大学技术经济与管理博士点负责人，兼 任武汉工程大学管理学院院长，受聘为国家自然科学基金委员会管理科学部同行评议专家、中国博士后科 学基金会评审专家、湖北省学位与研究生教育咨询评审专家、湖北省科技厅与湖北省财政厅咨询评审专家、 武汉市科技局与武汉市财政局咨询评审专家，任中国技术经济学会常务理事、湖北省青年科技工作者协会 副会长、湖北省企业发展战略研究会副理事长、湖北省技术经济与管理现代化研究会秘书长、 武汉市系 统工程学会副理事长。2001年加拿大蒙特利尔大学高级访问教授，2004年至2005年美国亚历桑那州立大学 富布莱特高级研究学者。2008年起至今担任公司独立董事。

姚本棠，男，1941年出生，大学专科，中学高级教师。1962年至1979年历任中山市港口中学教师；1979 年至1996年历任中山市中山纪念中学教师、副教导主任、副校长、校长；1996年至1998年历任中山市副市 长；1998 年至 2003年历任中山市政协副主席，广东省政协常委，民进广东省委员会副主席，第九届全国 政协委员；2003年至2008年历任中山市政协副主席，广东省人大常委，民进广东省委副主任兼秘书长，十 届全国政协委员，2008年退休。2009年至2012年9月在中山市广东博文学校任学校总监；2012年9月至今任 中山市老干部大学校长；2011年12月起担任公司独立董事。

• 2 、监事会成员

李红，男，1970年出生，工学硕士，1992年至1994年在岳阳造纸厂任职；1994年至1997年在华南理工 大学就读造浆化学研究所工学硕士；1997年至2002年任广州市福瑞经济发展有限公司副总经理；2002年至 今任广州晨辉总经理；2008年起至今任公司监事会主席。

梁永亮，男，1979年出生，会计专科。2002年至2004年在中顺纸业有限从事财务工作；2005年至2008 年在中顺纸业有限曾先后负责银行融资、财务总裁助理等工作；2009年起担任公司投资管理部总经理，从 事投资管理工作；2011年9月至2011年12月担任公司审计部负责人；2011年12月起担任公司监事。

黄月华，女，1961年出生，大专，1984年至1994年任艺星丝花厂出纳；1994年至1999年任中顺制造公 司出纳；1999年至2008年中顺纸业有限任出纳主管；2008年起至今任公司出纳主管及监事。

3 、高级管理人员

刘欲武、岳勇、董晔等高级管理人员简历详见董事成员部分。

张海军，男，1974 年出生，大学本科，1997年至2001年在焦作煤业集团从事财务工作；2004年至2005 年，曾先后在中顺纸业有限负责财务、审计工作；2006年至2008年11月份担任中顺纸业有限投资管理部总 经理；2008年12月至今任公司董事会秘书；2011年12月起担任公司副总经理。

邹以斌，男，1969年出生，大学专科。2005年11月至2010年8月先后在成都中顺任销售总经理，在公

司任华南区总经理；2010年9月至2011年12月成都天天任总经理；2011年12月起担任公司副总经理。 姜直成，男，1972年出生，大学本科，助理经济师，1996年至1997年就职于常德市百货大楼企业管理 科；1997年至2002年历任恒安集团湖北公司鄂州办、孝感办、荆州办主任及总部海外销售经理；2002年至 2003年担任山东省东平中顺明兴纸业有限公司销售经理；2003年至2006年担任维达纸业(北京)有限公司销 售经理；2006年至2007年担任浙江中顺销售副总经理；2008年至2010年8月担任成都天天总经理；2010年9 月至2011年12月担任湖北中顺总经理；2011年12月起担任公司副总经理。

56

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

在股东单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

		在股东单位			在股东单位是否领
任职人员姓名	股东单位名称		任期起始日期	任期终止日期
		担任的职务			取报酬津贴
			1999年05月
邓颖忠	中顺集团	执行董事			否
			28日
			1996年06月
邓颖忠	香港中顺	董事长			否
			01日
			1999年05月
邓冠彪	中顺集团	监事			否
			28日
			2006年04月
刘欲武	益嘉贸易	董事			否
			13日
			2007年08月
岳勇	亨茂贸易	董事			否
			28日
			2010年12月
蔡云晔	隆兴投资	董事			否
			23日
			2004年06月
李红	佳畅贸易	董事、总经理			否
			25日
在股东单位任
	上述5人为公司董事，1人为公司监事。
职情况的说明

在其他单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

		在其他单位			在其他单位是否领
任职人员姓名	其他单位名称		任期起始日期	任期终止日期
		担任的职务			取报酬津贴
邓冠彪	中顺（维尔京）	执行董事			否
邓冠彪	中顺国际	董事			否
邓冠彪	湖北中顺	董事			否
邓冠彪	浙江中顺	董事			否
邓冠彪	江门中顺	董事			否
邓冠彪	中顺洁柔（香港）	负责人			否
		法定代表人、
邓冠杰	中顺商贸	执行董事兼			否
		经理
		法定代表人、
邓冠杰	中山洁柔	执行董事兼			否
		经理
邓冠杰	江门洁柔	法定代表人、			否

57

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

		执行董事兼
		经理
邓冠杰	浙江中顺	总经理			否
		法定代表人、
刘欲武	浙江中顺				否
		董事长
		法定代表人、
刘欲武	杭州洁柔	执行董事兼			否
		经理
		法定代表人、
刘欲武	北京中顺	执行董事兼			否
		经理
		法定代表人、
岳勇	成都天天	董事长兼经			否
		理
		法定代表人
岳勇	成都中顺				否
		兼执行董事
蔡云晔	鑫逸投资有限公司	董事、总经理			是
姚本棠	中山市老干部大学	校长			是
陈敬云	长沙理工大学	教学督导			是
		管理学院工
		商管理专业
		教授、博士生
		导师、管理学
		院副院长、学
		术委员会主
王宗军	华中科技大学				是
		任、学位评审
		委员会主席、
		学科建设领
		导小组组长，
		企业评价研
		究所所长
		会计学系系
		主任、教授、
		博导，公司财
阮永平	华东理工大学商学院	务研究所所			是
		长，国家创新
		基金财务评
		审专家
阮永平	上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司	独立董事			是
李红	广州晨辉	董事、总经理			是

58

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

黄月华	中山洁柔	监事			否
在其他单位任
	上述共11人，其中：9人为公司董事，2人为公司监事。
职情况的说明

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据

• 1 、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序： 公司薪酬与考核委员会提出薪酬计划，经董事会批准后， 提交股东大会审批。

• 2 、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据： 按照公司制定的《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制 度》，根据薪酬与考核委员会对其进行的履职情况考核以及参照同行业薪酬水平。

• 3 、董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况： 在公司任职的董事、监事和高级管理人员的薪酬由 固定工资和绩效年薪两部分构成，其中，固定工资每月已根据绩效考核情况发放，绩效年薪待经营年度结 束后，公司薪酬与考核委员会负责成立考核小组，依据目标及平衡计分卡责任书对上述人员进行年度考核 后发放。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

					从公司获得的	从股东单位获	报告期末实际
姓名	职务	性别	年龄	任职状态
					应付报酬总额	得的报酬总额	获得报酬
邓颖忠	董事长	男	62	现任	175.97	0	175.97
邓冠彪	副董事长	男	35	现任	170.66	0	170.66
邓冠杰	董事	男	29	现任	50.64	0	50.64
刘欲武	董事、总经理	男	42	现任	175.56	0	175.56
	董事、副总经
岳勇		男	47	现任	169.79	0	169.79
	理
	董事、财务总
董晔		男	49	现任	49.73	0	49.73
	监
蔡云晔	董事	女	40	现任	0	0	0
姚本棠	独立董事	男	72	现任	6	0	6
陈敬云	独立董事	女	65	现任	6	0	6
王宗军	独立董事	男	49	现任	6	0	6
阮永平	独立董事	男	40	现任	6	0	6
李红	监事会主席	男	43	现任	0	0	0
梁永亮	监事	男	34	现任	15.48	0	15.48
黄月华	监事	女	52	现任	7.25	0	7.25
	董事会秘书、
张海军		男	39	现任	45.79	0	45.79
	副总经理
邹以斌	副总经理	男	44	现任	164	0	164

59

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

姜直成	副总经理	男	41	现任	159.94	0	159.94
						0
合计	--	--	--	--	1,208.81	0	1,208.81

公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

姓名 担任的职务 类型 日期 原因

五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

报告期内，公司未发生核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等对公司核心 竞争力有重大影响的人员的变动情况。

六、公司员工情况

截止 2012 年 12 月 31 日，公司员工总数为 4121 人。

1 、按专业结构分类

类别	人数	占员工总数比例（%）
生产人员	2557	62.05%
行政人员	162	3.93%
技术人员	281	6.82%
销售人员	604	14.66%
后勤人员	517	12.55%
合计	4121	100%

==> picture [366 x 172] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

按专业结构分类 人数
后勤人员
12.55%
销售人员 生产人员
14.66% 行政人员
技术人员
技术人员 生产人员 销售人员
6.82%
62.05% 后勤人员
行政人员
3.93%
----- End of picture text -----

2 、按受教育程度分类

60

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

学历	人数	占员工总数比例（%）
大学本科及以上	140	3.40%
大专学历	435	10.56%
高中及以下	3546	86.05%
合计	4121	100.00%
按受教育程度分类 人数 大学本科及以 上 3.40% 大专学历 10.56% 高中及以下 86.05% 大学本科及以上 大专学历 高中及以下

3 、按年龄分类

年龄	人数	占员工总数比例（%）
30岁以下	1959	47.54%
31-40岁	1424	34.55%
41-50岁	690	16.74%
50岁以上	48	1.16%
合计	4121	100.00%

==> picture [310 x 177] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

按年龄分类 人数
41-50 岁 50 岁以上
16.74% 1.16%
30 岁以下
30 岁以下
47.54% 31-40 岁
41-50 岁
31-40 岁 50 岁以上
34.55%
----- End of picture text -----

4 、员工薪酬政策

公司实行劳动合同制度，职员的聘用和解聘均依据《中华人民共和国劳动法》及其他相关劳动法律法

61

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

规的规定办理。公司为正式职员提供了劳动保障计划，包括：基本养老金、工伤保险、生育保险、医疗保 险、失业保险、住房公积金等福利，没有需要公司承担费用的离退休职工。

• 5 、培训计划

• 为提升企业的管理水平及个人的工作技能，公司人力资源部根据公司的经营需要及个人职业发展规

• 划，每年12月制定下一年度培训计划，具体包括培训目的、内容、时间、方式、参加人员。

• 6、报告期内，公司没有需要承担费用的离退休职工。

62

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

第八节 公司治理

一、公司治理的基本状况

1 、公司治理基本情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票 上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，制定《公司章程》及其他内 部控制规章制度，完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度，规范公司行为。公司治理结构符合中 国证监会关于上市公司治理的相关规范性文件。

（1）关于股东及股东大会

报告期内，公司严格按照《股东大会议事规则》和《公司章程》的规定和要求，规范股东大会的召集、 召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东能充分行使权利。报告期内召开的股东大会均由董事会召 集召开，并邀请见证律师进行现场见证。

（2）关于控股股东与公司

公司控股股东严格根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》规 范股东行为，通过股东大会行使股东权利，未发生超越股东大会及董事会而直接或间接干预公司经营与决 策的行为。

• （3）关于董事与董事会

公司董事会设董事11名，其中独立董事4名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。根据 公司发展需求，第二届董事会新设一名副董事长。公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，严格 董事的选聘程序，确保公司董事选聘公开、公平、公正、独立。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、 《中小企业板上市公司董事行为指引》等制度的要求开展工作，出席董事会和股东大会，积极参加相关知 识的培训，熟悉并掌握有关法律法规，认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务。

（4）关于监事与监事会

公司监事会设监事3 名，其中职工监事1 名，公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产 生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》等相关要求， 认真履行自己的职责，对董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督，对公司董事、经理和 其他高级管理人员履行职责的合法合规性等进行有效监督。

• （5）关于绩效评价与激励约束机制

公司高级管理人员的聘任能够做到公开、透明，符合相关法律法规的规定。公司建立了完善的绩效考 评机制，公司高级管理人员的薪酬与公司经营业绩指标挂钩。

• （6）关于投资者关系管理工作

公司董事会秘书张海军先生为投资者关系管理负责人，公司证券法律事务部负责投资者关系管理的日 常事务。报告期内，公司为进一步加强和完善了投资者关系管理工作力度，组织公司相关部门认真学习了 《投资者关系管理制度》，做到未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动，不得泄露公司未 公开信息。

公司证券法律事务部有专人负责接听投资者咨询电话、回复邮件和答复投资者关系互动平台上的提 问，与投资者保持畅通良好的沟通，投资者反响较好。

公司证券法律事务部做好投资者来访接待工作，并做好相关资料存档工作。认真安排专人做好投资者 来访接待工作，对来公司进行实地调研的个人投资者、分析师、基金经理，公司能妥善安排其到公司所在 地或募集资金项目所在地进行现场参观、座谈，并与其签署《承诺书》，做好相关信息的保密工作；认真 做好每次接待的记录，并在2个工作日内向深圳证券交易所提交会议记录；在不违反中国证监会、深圳证

63

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

券交易所和公司《信息披露管理制度》的前提下，客观、真实、准确、完整的介绍公司情况。

公司日常工作中注重投资者关系管理，与投资者主动沟通，了解相关情况，听取相关建议，培育健康 长期投资者。

公司将继续认真做好信息披露及投资者关系管理工作，确保信息披露真实、准确、及时、完整，保证 投资者沟通渠道畅通、便捷、公平、有效。

（7）关于信息披露与透明度

公司设立证券法律事务部并配备了专业人员，严格按照有关法律法规的规定和公司《信息披露管理制 度》、《外部信息使用人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《重大事项内部报告制 度》 等制度的要求，真实、准确、及时、完整的披露信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信 息。报告期内，公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 为公司信息披露的指定报纸和网站。

（8）关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实 现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

2 、报告期内公司建立及修订的各项公司治理制度

报告期内，公司根据自身的经营情况及相关规定，制订了《分红管理制度》、《未来三年股东回报规 划（2012年-2014年）》、《董事会秘书履职报告制度》，重新修订了《公司章程》、《董事会秘书工作细 则》、《内幕信息及知情人管理与登记制度》、《内幕信息及知情人管理与登记制度》、《对外担保管理 制度》等。通过以上制度的制订及修订，及时完善了公司内部控制管理体系。

公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异

□ 是 √ 否

公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。

3 、公司治理专项活动开展情况

根据中国证监会证监发[2012]37 号文件《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和广东 证监局广东证监[2012]91 号文件《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》的指示精神，公司董事 会组织相关人员对上述文件精神进行了认真的讨论和学习，并与公司的独立董事、监事等进行了沟通，同 时充分听取了中小股东和其他流通股东的意见和建议，公司分于2012 年6 月6 日召开的第二届董事会第 四次会议、2012 年8 月7 日召开的2012 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于修改〈中顺洁柔纸业 股份有限公司章程〉部分条款的议案》、《关于制定〈中顺洁柔纸业股份有限公司分红管理制度〉的议案》 及《关于制定〈公司未来三年股东回报规划（2012 年-2014 年）〉的议案》。

为了认真落实《关于集中开展投资者保护宣传活动的通知》(广东证监[2012]13 号)文件精神，进一步 规范公司投资者关系管理工作，提高公司治理水平和透明度，加强投资者权益保护。公司开展了以“讲理 性、重理性、用理性、弘扬健康理性投资文化”为主题的持续三个月的投资者保护活动，在提示公司风险 的情况下引导投资者进行理性投资、长期投资，培养健康的股权文化。为进一步提高上市公司透明度，增 进投资者对上市公司的了解，加强投资者保护宣传，引导投资者树立理性投资、长期投资的意识，切实保 障投资者的合法权益，形成健康的投资文化。按照广东证监局《关于深入开展“积极回报投资者”主题宣 传活动的通知》(广东证监[2012]152 号)文件精神。公司开展了“积极回报投资者”为主题的持续三个月 的投资者保护宣传活动，借助股东大会、公司网站投资者关系专栏等多种渠道，介绍公司的产品、行业地 位、经营计划、公司治理及发展前景等，帮助投资者深入掌握涉及公司基本面的重要指标和概念，持续营 造健康理性的舆论环境和投资文化。

4、内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况

公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于制定<中顺洁柔纸业股份有限公司内部信息及知 情人管理与登记制度>的议案》，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于修订〈中顺洁柔纸业股份

64

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

有限公司内幕信息及知情人管理与登记制度〉的议案》。公司严格执行《内幕信息知情人员管理与登记制 度》，对内幕信息知情人员均进行了及时登记，并报深圳证券交易所备案。经自查，报告期内公司不存在 内幕信息知情人员在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，也未接到相 关监管部门的查处文件。

公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，对公司股票价格产 生重大影响的未公开披露的信息负有严格保密的责任和义务；公司在其他公共传媒披露信息不得先于指定 报纸和指定网站。公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的应当履行的报告、公告义务，不得以 定期报告形式代替应当履行的临时报告义务；对外的信息须经副总裁、董事会秘书经以上人员批准方可对 外报道。报告期内，公司根据《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，及时、如实、准确、完整记录内 幕信息在公开前的各个阶段和各个环节所有内幕信息知情人人员，以及知情人知悉内幕信息的内容、时间、 地点、依据、方式等相关信息档案，并向相关监管机构备案，杜绝了内幕交易的发生。

二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1 、本报告期年度股东大会情况

会议届次	召开日期	会议议案名称	决议情况	披露日期	披露索引
		《关于2011年度报
		告及其摘要的议
		案》’《关于2011年
		度董事会工作报告
		的议案》;《关于2011
		年度监事会工作报
		告的议案》；《关于
		2011年度财务决算
		的议案》;《关于2012
		年度财务预算的议
		案》;《关于2011年			《2011年度股东大
		度利润分配方案的			会会议决议公告》
		议案》;《关于继续			（公告编号：
2011年年度股东大
	2012年05月22日	聘任广东正中珠江	审议通过	2012年05月23日	2012-01）内容详见
会
		会计师事务所有限			《证券时报》、 《证券
		公司为2012年度会			日报》、《中国证券
		计审计机构的议			报》及巨潮资讯网
		案》;《关于公司境
		外人民币融资的议
		案》;《关于公司董
		事、监事2011年度
		薪酬的议案》;《关
		于修改〈中顺洁柔纸
		业股份有限公司章
		程〉部分条款的议
		案》;《关于变更公
		司经营范围的议

65

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

案》;《关于 2012 年 公司向银行申请综 合授信额度的议 案》;《关于 2012 年 度公司向子（孙）公 司提供担保的议 案》;《关于调整独 立董事薪酬发放方 式的议案》;《关于 修改<董事、监事和 高级管理人员薪酬 管理制度>的议案》

==> picture [160 x 190] intentionally omitted <==

2 、本报告期临时股东大会情况

会议届次	召开日期	会议议案名称	决议情况	披露日期	披露索引
		《关于制定中顺洁
		柔纸业股份有限公
		司董事、监事和高级
		管理人员薪酬管理
		制度的议案》； 《关于
		全资子公司中山市
		中顺商贸有限公司
					《2012年第一次临
		与广州市忠顺贸易
					时股东大会决议公
		有限公司2012年度
					告》（公告编号：
2012年第一次临时		日常关联交易事项
	2012年01月13日		审议通过	2012年01月14日	2012-15）内容详见
股东大会		的议案》；《关于
					《证券时报》、 《证券
		2012年公司向银行
					日报》、《中国证券
		申请总额不超过人
					报》及巨潮资讯网
		民币11.2亿元综合
		授信额度的议案》；
		《关于2012年度公
		司向子（孙）公司提
		供不超过人民币
		9.38亿元担保的议
		案》
		《关于公司符合发			《2012年第二次临
		行公司债券条件的			时股东大会决议公
		议案》； 《关于发行公			告》（公告编号：
2012年第二次临时
	2012年08月07日	司债券方案的议	审议通过	2012年08月08日	2012-25）内容详见
股东大会
		案》； 《关于提请股东			《证券时报》、 《证券
		大会授权公司董事			日报》、《中国证券
		会在有关法律法规			报》及巨潮资讯网

66

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

		规定范围内全权办
		理本次发行公司债
		券相关事宜的议
		案》； 《关于提请股东
		大会授权公司董事
		会在出现预计不能
		按期偿付债券本息
		或者到期未能按期
		偿付债券本息时采
		取相应措施的议
		案》；《关于修改〈中
		顺洁柔纸业股份有
		限公司章程〉部分条
		款的议案》； 《关于制
		定〈中顺洁柔纸业股
		份有限公司分红管
		理制度〉的议案》；
		《关于制定〈公司未
		来三年股东回报规
		划（2012年-2014
		年）〉的议案》
		《关于扩建年产6
					《2012年第三次临
		万吨高档生活用纸
					时股东大会决议公
		项目的议案》； 《关于
					告》（公告编号：
2012年第三次临时		投资设立全资子公
	2012年08月16日		审议通过	2012年08月17日	2012-28）内容详见
股东大会		司并实施建设高档
					《证券时报》、 《证券
		生活用纸项目议
					日报》、《中国证券
		案》； 《关于设立全资
					报》及巨潮资讯网
		子公司的议案》
					《2012年第四次临
					时股东大会决议公
		《关于新增2012年			告》（公告编号：
2012年第四次临时
	2012年11月12日	度公司向子公司提	审议通过	2012年11月13日	2012-40）内容详见
股东大会
		供担保的议案》			《证券时报》、 《证券
					日报》、《中国证券
					报》及巨潮资讯网
		《关于对外投资建			《2012年第五次临
		设高档生活用纸项			时股东大会决议公
		目投资规模变更的			告》（公告编号：
2012年第五次临时
	2012年11月29日	议案》； 《关于全资子	审议通过	2012年11月30日	2012-48）内容详见
股东大会
		公司中山市中顺商			《证券时报》、 《证券
		贸有限公司与广州			日报》、《中国证券
		市忠顺贸易有限公			报》及巨潮资讯网

67

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

==> picture [160 x 237] intentionally omitted <==

司 2013 年度日常关 联交易事项的议 案》；《关于向关联方 租赁房产的议案》； 《关于修订〈中顺洁 柔纸业股份有限公 司对外担保管理制 度〉的议案》；《关于 2013 年度向子(孙) 公司提供担保的议 案》；《关于 2013 年 向银行申请总额不 超过人民币 20.8 亿 元综合授信额度的 议案》

==> picture [239 x 237] intentionally omitted <==

三、报告期内独立董事履行职责的情况

1 、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况
	本报告期应参加		以通讯方式参加			是否连续两次未
独立董事姓名		现场出席次数		委托出席次数	缺席次数
	董事会次数		次数			亲自参加会议
陈敬云	10	4	6	0	0	否
王宗军	10	2	7	1	0	否
阮永平	10	4	6	0	0	否
姚本棠	10	9	1	0	0	否
独立董事列席股东大会次数		陈敬云：6次；王宗军：5次；阮永平：4次；姚本棠：6次

连续两次未亲自出席董事会的说明

无

2 、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

□ 是 √ 否

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3 、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

√ 是 □ 否

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

68

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

公司独立董事根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易 所中小企业板块上市公司董事行为指导》和《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律法规和规章制度 的规定和要求，在2012年度工作中充分发挥独立董事的作用，恪尽职守，勤勉尽责，忠实履行独立董事的 职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并发表独立意见，努力维护公司整体利益和中小股 东的合法权益。

四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

1 、董事会下设审计委员会履职情况

报告期内，审计委员会本着勤勉尽责的原则，审查了公司内部控制制度及执行情况，审核了公司所有 重要的会计政策，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导内部审计部门对公司财务管理运行情况 进行定期和不定期的检查和评估，审计委员会认为公司内部控制基本体现了完整性、合理性，不存在重大 缺陷。

2012年，审计委员会共召开了4次会议，审议和通过了内部审计部门提交的2011年内部审计工作报告、 2012年内部审计工作计划、内部控制自我评价报告、每季度向董事会报告内部审计工作情况，审议专项审 计报告。

在公司 2012年度报告编制过程中，审计委员会与年审会计师进行了积极主动的沟通，在年审会计师 进场前研究相关资料，确定了2012年度审计工作计划及具体时间安排。年审会计师进场后，就审计过程汇 总发现的问题进行了沟通和交流，多次督促年审会计师在确保质量的同时，保证审计报告提交的时间，对 会计师出具的审计报告初稿和定稿认真发表审议意见，认为广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的公 司2012年度财务审计报告真实、适当、完整。

广东正中珠江会计师事务所有限公司为具有证券、期货从业资格的审计机构，正中珠江在担任公司审 计机构期间，出具的各项报告真实、准确地反映了公司财务状况和经营成果，董事会审计委员会提议续聘 广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2013年度的审计机构。

2 、董事会下设薪酬与考核委员会履职情况

报告期内，薪酬与考核委员会审议并通过了《修订<中顺洁柔纸业股份有限公司董事、监事和高级管 理人员薪酬管理制度>的议案》；另对公司 2012年度报告中所披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪 酬情况进行了审核，发表审核意见如下：公司董事、监事及高级管理人员报酬决策程序、发放标准符合规 定，公司 2012年度报告中所披露的董事、监事及高级管理人员薪酬真实、准确。

3 、董事会下设战略委员会履职情况

报告期内，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《战略委员会工作细则》及其 他有关规定，战略委员会召开了2次会议，对公司股东回报规划、公开发行债券发行、云浮中顺投资、四 川中顺扩建等项目的进行了讨论及审议。

4 、董事会下设提名委员会履职情况

报告期内，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《提名委员会工作细则》及其 他有关规定，提名委员会召开了1次专门会议，讨论了提名由董事邓冠杰先生担任审计委员会委员的事项。

五、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□ 是 √ 否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

69

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

因公司控股股东为自然人，故不存在公司与控股股东在业务、人员、资产和机构等独立性方面的问 题，同时公司控股股东及其关联公司未以任何形式占用公司货币资金或其他资产，公司具有独立完整的业 务及自主经营能力。

七、同业竞争情况

报告期内，公司未发生同业竞争的情况。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司根据年度财务预算、生产经营指标、管理目标的完成情况，对高级管理人员的绩效进行全面综合 考核，将经营业绩与个人收入挂钩。目前公司高级管理人员的激励主要为薪酬激励，公司未来还将尝试其 它激励手段，实行多层次的综合激励体制，以有效调动管理人员的积极性，吸引和稳定优秀管理人才和技 术、业务骨干。

70

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

第九节 内部控制

一、内部控制建设情况

公司根据《公司法》、《证券法》、《中顺洁柔纸业股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关 规定，建立了完善和规范的法人治理结构和独立的内部管理控制制度，制定了《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度。股东大会、董事会、监事会依法行使各自职权,通过制度的 制定和执行,在完善法人治理结构,提高公司自身素质,规范公司日常运作等方面取得了较大的进步。公司 主要的内部控制制度如下:

1、公司的股东大会议事规则

为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及公司 章程的规定，制定本规则。公司股东大会议事规则对公司股东大会的召集、提案与通知、召开、表决和决 议，股东大会会议记录和档案管理等作了明确的规定，保证了公司股东大会的规范运作。

2、公司的董事会议事规则

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董 事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》等法律、法规和其他规范性文件以及公司章程的规定，制 订本规则。公司董事会议事规则对公司董事会的召集、董事会的权限、决议等作了明确的规定，保证了公 司董事会的规范运作。

3、公司的总经理工作细则

为健全和规范公司总经理的工作及经理工作会议的议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利 进行，进一步完善公司法人治理结构，依据《公司法》等法律法规和公司章程的相关规定，制定本细则。 公司总经理工作细则对公司总经理的职权、职责和义务、其他高级管理人员的职权、办公会议、聘任与解 聘等作了明确的规定，保证公司总经理依法行使公司职权，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不 受侵犯。

4、公司的财务管理制度

公司根据《企业会计准则》、《会计准则》建立了符合本公司管理要求的财务制度体系，加强财务管理 和内部控制，明确经济责任，规范公司及所属各单位的财务行为，维护股东、债权人、公司的合法权益。 结合公司具体情况制订公司财务内部控制管理制度。其内容规范了本公司财务收支的计划、控制、核算、 分析和考核工作，建立健全了财务核算体系，真实完整地提供公司的会计信息，保证了定期报告中财务数 据的真实可靠。公司为控制财务收支、加强内部管理的需要，建立了切合实际的财务控制制度。

5、公司的人力资源管理制度

根据《劳动法》及有关法律法规，根据企业发展需要，公司实行了全员劳动合同制；通过公开招聘的 办法引进企业所需人才；在分配体制上，公司主要采用岗位技能工资为主要形式的内部分配制度。按照国 家规定，为职工个人建立了保障基金，交纳了社会统筹养老保险金、医疗保险金、失业保险金、工伤保险 金和住房公积金等。

6、公司的内部审计制度

为加强中顺洁柔纸业股份有限公司及其子公司的内部审计工作管理，提高审计工作质量，实现公司内 部审计工作规范化、标准化，依据《中华人民共和国审计法》、《中国内部审计准则》等法律、法规和公司 章程的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《内部审计制度》，取定期和不定期的对会计账目及相关 资产进行核查，加强内部管理和监督，促进廉政建设，以维护公司的合法权益。

71

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

7、公司的行政管理制度

公司制订了行政管理制度规范日常的各项行政工作，如：文件控制管理制度、车辆使用管理制度等具 体规定，有效保证公司日常工作的正常有序开展。

二、董事会关于内部控制责任的声明

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三、建立财务报告内部控制的依据

公司根据证监会、财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》 及《企业内部控制评价指引》的要求，结合公司制订的《内部控制制度》、《内部控制评价制度》、《内部控 制手册》等制度及流程文件，组织专人按照上述规范和公司制度流程，对公司内部控制的设计与运行的有 效性进行评价。

四、内部控制自我评价报告

内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况	内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
报告期内未发现重大缺陷
内部控制自我评价报告全文披露
	2013年04月24日
日期
内部控制自我评价报告全文披露	《中顺洁柔纸业股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》。详见巨潮资讯网
索引	（http://www.cninfo.com.cn）

五、内部控制审计报告

□ 适用 √ 不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□ 是 √ 否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否

六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

公司已建立了《年报披露重大差错责任追究制度》，并认真对照制度，严格执行，增强信息披露的真 实性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度。报告期内，公司执行情况良好，不存在发生 重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等情况。

72

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

第十节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型	标准无保留审计意见
审计报告签署日期	2013年04月22日
审计机构名称	广东正中珠江会计师事务所有限公司
审计报告文号	广会所审字[2013]第12005000012号
审计报告正文

审 计 报 告

广会所审字[2013]第12005000012号

中顺洁柔纸业股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“中顺洁柔”）财务报表，包括2012年12 月31日的合并及母公司资产负债表，2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司股东权益变动表和合 并及母公司现金流量表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是中顺洁柔管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定 编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由 于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准 则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和 执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于 注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注 册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控 制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，中顺洁柔财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中顺洁柔 2012年12月31日的财务状况以及2012年的经营成果和现金流量。

广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：吉争雄

中国注册会计师：刘 清

中国 广州 二○一三年四月二十二日

73

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：人民币元

1 、合并资产负债表

编制单位：中顺洁柔纸业股份有限公司

单位：元

项目	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	794,352,687.66	953,251,561.26
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据	36,909,026.40	49,570,000.00
应收账款	271,896,897.13	203,434,663.88
预付款项	70,303,559.04	104,866,200.60
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	4,851,222.58	6,505,322.69
买入返售金融资产
存货	578,614,672.04	509,113,974.53
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	77,351,359.76
流动资产合计	1,834,279,424.61	1,826,741,722.96
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	1,277,002,907.32	787,072,359.69

74

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

在建工程	99,805,572.66	110,022,670.48
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	70,980,711.46	70,304,910.87
开发支出
商誉
长期待摊费用	935,846.58	1,295,855.34
递延所得税资产	26,740,703.50	25,548,593.06
其他非流动资产	116,009,813.74
非流动资产合计	1,591,475,555.26	994,244,389.44
资产总计	3,425,754,979.87	2,820,986,112.40
流动负债：
短期借款	561,633,428.44	400,798,861.98
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	33,134,527.72	10,393,411.88
应付账款	288,297,580.95	209,777,526.33
预收款项	15,348,038.71	26,666,483.21
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	34,335,075.06	13,984,230.46
应交税费	31,978,383.30	-32,217,211.76
应付利息
应付股利
其他应付款	168,095,358.00	97,388,183.56
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	29,158,869.72	3,611,910.65

75

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

其他流动负债
流动负债合计	1,161,981,261.90	730,403,396.31
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款	45,316,343.96
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	12,889,949.03	13,065,500.00
非流动负债合计	58,206,292.99	13,065,500.00
负债合计	1,220,187,554.89	743,468,896.31
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	208,000,000.00	160,000,000.00
资本公积	1,557,695,277.65	1,604,521,682.46
减：库存股
专项储备
盈余公积	24,660,188.52	15,342,089.04
一般风险准备
未分配利润	411,851,491.15	294,260,965.58
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	2,202,206,957.32	2,074,124,737.08
少数股东权益	3,360,467.66	3,392,479.01
所有者权益（或股东权益）合计	2,205,567,424.98	2,077,517,216.09
负债和所有者权益（或股东权益）总
	3,425,754,979.87	2,820,986,112.40
计

法定代表人：邓颖忠 主管会计工作负责人：董晔 会计机构负责人：韦丽丽

2 、母公司资产负债表

编制单位：中顺洁柔纸业股份有限公司

	单位：元	单位：元
项目	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	172,007,956.74	332,809,444.27

76

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

交易性金融资产
应收票据	500,722.20	250,000.00
应收账款	184,607,582.00	327,081,819.46
预付款项	239,796,830.89	79,971,690.58
应收利息
应收股利
其他应收款	226,195,816.20	275,614,158.51
存货	133,377,703.80	108,189,142.61
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	16,605,038.78
流动资产合计	973,091,650.61	1,123,916,255.43
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	1,171,074,396.58	959,190,431.35
投资性房地产
固定资产	234,810,396.15	106,267,555.19
在建工程	519,187.60	86,249,402.81
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	30,346,882.82	28,683,699.78
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	42,260.74	28,490.80
其他非流动资产	1,387,500.00
非流动资产合计	1,438,180,623.89	1,180,419,579.93
资产总计	2,411,272,274.50	2,304,335,835.36
流动负债：
短期借款	363,955,834.18	317,454,111.98
交易性金融负债

77

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

应付票据	18,385,590.20	1,676,903.10
应付账款	71,706,438.62	112,926,196.51
预收款项	44,980.63	8,900,000.00
应付职工薪酬	17,632,751.14	4,792,712.13
应交税费	-343,190.04	-16,197,939.10
应付利息
应付股利
其他应付款	16,773,087.26	14,021,658.22
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	488,155,491.99	443,573,642.84
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计	488,155,491.99	443,573,642.84
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	208,000,000.00	160,000,000.00
资本公积	1,521,528,240.23	1,568,354,645.04
减：库存股
专项储备
盈余公积	24,538,854.24	15,220,754.76
一般风险准备
未分配利润	169,049,688.04	117,186,792.72
外币报表折算差额
所有者权益（或股东权益）合计	1,923,116,782.51	1,860,762,192.52
负债和所有者权益（或股东权益）总
	2,411,272,274.50	2,304,335,835.36
计

法定代表人：邓颖忠 主管会计工作负责人：董晔 会计机构负责人：韦丽丽

78

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

3 、合并利润表

编制单位：中顺洁柔纸业股份有限公司

单位：元

项目	本期金额	上期金额
一、营业总收入	2,339,454,972.91	1,856,258,189.85
其中：营业收入	2,339,454,972.91	1,856,258,189.85
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	2,121,247,639.27	1,758,300,072.24
其中：营业成本	1,608,460,274.96	1,376,928,889.49
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	9,299,258.41	8,982,431.97
销售费用	343,765,269.43	272,003,556.64
管理费用	133,877,681.96	103,342,812.21
财务费用	22,901,184.62	5,379,696.81
资产减值损失	2,943,969.89	-8,337,314.88
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”
	473.92
号填列）
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号
填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	218,207,807.56	97,958,117.61
加：营业外收入	7,281,794.58	14,229,743.65
减：营业外支出	7,757,765.64	1,041,961.53
其中：非流动资产处置损	6,370,717.62	70,749.04

79

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

失
四、利润总额（亏损总额以“－”号
	217,731,836.50	111,145,899.73
填列）
减：所得税费用	58,855,222.80	30,450,141.40
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	158,876,613.70	80,695,758.33
其中：被合并方在合并前实现的
净利润
归属于母公司所有者的净利润	158,908,625.05	80,538,053.64
少数股东损益	-32,011.35	157,704.69
六、每股收益：	--	--
（一）基本每股收益	0.76	0.39
（二）稀释每股收益	0.76	0.39
七、其他综合收益
八、综合收益总额	158,876,613.70	80,695,758.33
归属于母公司所有者的综合收益
	158,908,625.05	80,538,053.64
总额
归属于少数股东的综合收益总额	-32,011.35	157,704.69

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。

法定代表人：邓颖忠 主管会计工作负责人：董晔 会计机构负责人：韦丽丽

4 、母公司利润表

编制单位：中顺洁柔纸业股份有限公司

单位：元

项目	本期金额	上期金额
一、营业收入	806,281,914.26	1,092,565,455.87
减：营业成本	719,210,487.54	1,023,877,460.42
营业税金及附加	750,127.43	1,885,815.38
销售费用	16,227,111.13	10,805,432.64
管理费用	62,918,991.42	51,002,083.01
财务费用	7,189,464.93	-4,278,917.90
资产减值损失	55,079.76	-936,238.24
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号
	92,203,043.97
填列）

80

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	92,133,696.02	10,209,820.56
加：营业外收入	3,033,198.09	10,529,948.00
减：营业外支出	1,689,129.77	923,803.89
其中：非流动资产处置损失	494,406.88	58,975.47
三、利润总额（亏损总额以“－”号
	93,477,764.34	19,815,964.67
填列）
减：所得税费用	296,769.54	10,978,182.97
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	93,180,994.80	8,837,781.70
五、每股收益：	--	--
（一）基本每股收益	0.45	0.04
（二）稀释每股收益	0.45	0.04
六、其他综合收益
七、综合收益总额	93,180,994.80	8,837,781.70

法定代表人：邓颖忠 主管会计工作负责人：董晔 会计机构负责人：韦丽丽

5 、合并现金流量表

编制单位：中顺洁柔纸业股份有限公司

	单位：元	单位：元
项目	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	2,608,727,129.26	1,970,209,082.04
客户存款和同业存放款项净增加
额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加
额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额

81

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

收到的税费返还	22,567.44
收到其他与经营活动有关的现金	48,276,513.11	64,890,601.44
经营活动现金流入小计	2,657,026,209.81	2,035,099,683.48
购买商品、接受劳务支付的现金	1,868,860,624.93	1,607,504,031.39
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加
额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现
	150,931,709.15	138,597,782.29
金
支付的各项税费	153,945,744.19	140,321,506.49
支付其他与经营活动有关的现金	189,287,783.93	185,644,287.09
经营活动现金流出小计	2,363,025,862.20	2,072,067,607.26
经营活动产生的现金流量净额	294,000,347.61	-36,967,923.78
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他
	1,277,503.00	9,689.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	1,277,503.00	9,689.00
购建固定资产、无形资产和其他
	617,975,535.26	305,659,411.66
长期资产支付的现金
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金	3,107,117.41
投资活动现金流出小计	621,082,652.67	305,659,411.66
投资活动产生的现金流量净额	-619,805,149.67	-305,649,722.66
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金

82

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款收到的现金	648,223,958.85	471,255,061.67
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	265,310,376.16
筹资活动现金流入小计	913,534,335.01	471,255,061.67
偿还债务支付的现金	495,067,764.69	865,314,207.78
分配股利、利润或偿付利息支付
	59,445,731.54	24,340,943.50
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	5,920,000.00	38,960,067.69
筹资活动现金流出小计	560,433,496.23	928,615,218.97
筹资活动产生的现金流量净额	353,100,838.78	-457,360,157.30
四、汇率变动对现金及现金等价物的
	-884,534.16	-964,581.22
影响
五、现金及现金等价物净增加额	26,411,502.56	-800,942,384.96
加：期初现金及现金等价物余额	683,319,182.11	1,484,261,567.07
六、期末现金及现金等价物余额	709,730,684.67	683,319,182.11

法定代表人：邓颖忠 主管会计工作负责人：董晔 会计机构负责人：韦丽丽

6 、母公司现金流量表

编制单位：中顺洁柔纸业股份有限公司

单位：元

项目	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,138,446,937.87	1,080,515,719.38
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	251,880,762.67	204,853,056.16
经营活动现金流入小计	1,390,327,700.54	1,285,368,775.54
购买商品、接受劳务支付的现金	1,033,764,805.92	1,209,542,618.87
支付给职工以及为职工支付的现
	47,556,752.78	43,331,497.08
金
支付的各项税费	8,376,739.08	43,067,755.88
支付其他与经营活动有关的现金	278,377,433.62	176,709,599.95

83

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

经营活动现金流出小计	1,368,075,731.40	1,472,651,471.78
经营活动产生的现金流量净额	22,251,969.14	-187,282,696.24
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益所收到的现金	95,093,140.18
处置固定资产、无形资产和其他
	562,163.30	840,719.19
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	95,655,303.48	840,719.19
购建固定资产、无形资产和其他
	58,666,885.78	93,477,089.02
长期资产支付的现金
投资支付的现金	213,526,169.49	405,839,117.92
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	272,193,055.27	499,316,206.94
投资活动产生的现金流量净额	-176,537,751.79	-498,475,487.75
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金	410,535,958.56	384,528,361.67
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	123,723,260.00	60,501,327.96
筹资活动现金流入小计	534,259,218.56	445,029,689.63
偿还债务支付的现金	365,484,438.75	665,334,439.33
分配股利、利润或偿付利息支付
	51,194,584.10	19,060,313.85
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金		3,470,000.00
筹资活动现金流出小计	416,679,022.85	687,864,753.18
筹资活动产生的现金流量净额	117,580,195.71	-242,835,063.55
四、汇率变动对现金及现金等价物的
	-372,640.59	-411,942.72
影响
五、现金及现金等价物净增加额	-37,078,227.53	-929,005,190.26
加：期初现金及现金等价物余额	203,152,746.08	1,132,157,936.34
六、期末现金及现金等价物余额	166,074,518.55	203,152,746.08

84

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

法定代表人：邓颖忠 主管会计工作负责人：董晔 会计机构负责人：韦丽丽

7 、合并所有者权益变动表

编制单位：中顺洁柔纸业股份有限公司

本期金额

单位：元

	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额
	归属于母公司所有者权益
项目	实收资								少数股东	所有者权
		资本公	减：库存	专项储	盈余公	一般风	未分配
	本（或							其他	权益	益合计
		积	股	备	积	险准备	利润
	股本）
	160,000	1,604,52			15,342,		294,260,		3,392,479	2,077,517,
一、上年年末余额
	,000.00	1,682.46			089.04		965.58		.01	216.09
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
	160,000	1,604,52			15,342,		294,260,		3,392,479	2,077,517,
二、本年年初余额
	,000.00	1,682.46			089.04		965.58		.01	216.09
三、本期增减变动金额（减少	48,000,	-46,826,			9,318,0		117,590,		-32,011.3	128,050,20
以“－”号填列）	000.00	404.81			99.48		525.57		5	8.89
							158,908,		-32,011.3	158,876,61
（一）净利润
							625.05		5	3.70
（二）其他综合收益
							158,908,		-32,011.3	158,876,61
上述（一）和（二）小计
							625.05		5	3.70
		1,173,59								1,173,595.
（三）所有者投入和减少资本
		5.19								19
		1,173,59								1,173,595.
1．所有者投入资本
		5.19								19
2．股份支付计入所有者权益
的金额
3．其他
					9,318,0		-41,318,			-32,000,00
（四）利润分配
					99.48		099.48			0.00
					9,318,0		-9,318,0
1．提取盈余公积
					99.48		99.48
2．提取一般风险准备

85

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

3．对所有者（或股东）的分							-32,000,			-32,000,00
配							000.00			0.00
4．其他
	48,000,	-48,000,
（五）所有者权益内部结转
	000.00	000.00
1．资本公积转增资本（或股	48,000,	-48,000,
本）	000.00	000.00
2．盈余公积转增资本（或股
本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
	208,000	1,557,69			24,660,		411,851,		3,360,467	2,205,567, 424.98
四、本期期末余额
	,000.00	5,277.65			188.52		491.15		.66

上年金额

单位：元

	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额
	归属于母公司所有者权益
项目	实收资								少数股东	所有者权
		资本公	减：库存	专项储	盈余公	一般风	未分配
	本（或							其他	权益	益合计
		积	股	备	积	险准备	利润
	股本）
	160,000	1,604,52			14,458,		214,606,		3,234,774	1,996,821,
一、上年年末余额
	,000.00	1,682.46			310.87		690.11		.32	457.76
加：同一控制下企业合并
产生的追溯调整
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
	160,000	1,604,52			14,458,		214,606,		3,234,774	1,996,821,
二、本年年初余额
	,000.00	1,682.46			310.87		690.11		.32	457.76
三、本期增减变动金额（减少					883,778		79,654,2		157,704.6	80,695,758
以“－”号填列）					.17		75.47		9	.33
							80,538,0		157,704.6	80,695,758
（一）净利润
							53.64		9	.33

86

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

（二）其他综合收益
							80,538,0		157,704.6	80,695,758
上述（一）和（二）小计
							53.64		9	.33
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益
的金额
3．其他
					883,778		-883,77
（四）利润分配
					.17		8.17
					883,778		-883,77
1．提取盈余公积
					.17		8.17
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分
配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股
本）
2．盈余公积转增资本（或股
本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
	160,000	1,604,52			15,342,		294,260,		3,392,479	2,077,517,
四、本期期末余额
	,000.00	1,682.46			089.04		965.58		.01	216.09

法定代表人：邓颖忠 主管会计工作负责人：董晔 会计机构负责人：韦丽丽

8 、母公司所有者权益变动表

编制单位：中顺洁柔纸业股份有限公司 本期金额

单位：元

本期金额

项目

87

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

	实收资本					一般风险	未分配利	所有者权
		资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积
	（或股本）					准备	润	益合计
	160,000,00	1,568,354,			15,220,754		117,186,79	1,860,762,
一、上年年末余额
	0.00	645.04			.76		2.72	192.52
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
	160,000,00	1,568,354,			15,220,754		117,186,79	1,860,762,
二、本年年初余额
	0.00	645.04			.76		2.72	192.52
三、本期增减变动金额（减少	48,000,000	-46,826,40			9,318,099.		51,862,895	62,354,589
以“－”号填列）	.00	4.81			48		.32	.99
							93,180,994	93,180,994
（一）净利润
							.80	.80
（二）其他综合收益
							93,180,994	93,180,994
上述（一）和（二）小计
							.80	.80
		1,173,595.						1,173,595.
（三）所有者投入和减少资本
		19						19
		1,173,595.						1,173,595.
1．所有者投入资本
		19						19
2．股份支付计入所有者权益的
金额
3．其他
					9,318,099.		-41,318,09	-32,000,00
（四）利润分配
					48		9.48	0.00
					9,318,099.		-9,318,099.
1．提取盈余公积
					48		48
2．提取一般风险准备
							-32,000,00	-32,000,00
3．对所有者（或股东）的分配
							0.00	0.00
4．其他
	48,000,000	-48,000,00
（五）所有者权益内部结转
	.00	0.00
	48,000,000	-48,000,00
1．资本公积转增资本（或股本）
	.00	0.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损

88

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
	208,000,00	1,521,528,			24,538,854		169,049,68	1,923,116, 782.51
四、本期期末余额
	0.00	240.23			.24		8.04

上年金额

单位：元

	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额
项目	实收资本					一般风险	未分配利	所有者权
		资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积
	（或股本）					准备	润	益合计
	160,000,00	1,568,354,			14,336,976		109,232,78	1,851,924,
一、上年年末余额
	0.00	645.04			.59		9.19	410.82
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
	160,000,00	1,568,354,			14,336,976		109,232,78	1,851,924,
二、本年年初余额
	0.00	645.04			.59		9.19	410.82
三、本期增减变动金额（减少以							7,954,003.	8,837,781.
					883,778.17
“－”号填列）							53	70
							8,837,781.	8,837,781.
（一）净利润
							70	70
（二）其他综合收益
							8,837,781.	8,837,781.
上述（一）和（二）小计
							70	70
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的
金额
3．其他
							-883,778.1
（四）利润分配					883,778.17
							7
							-883,778.1
1．提取盈余公积					883,778.17
							7
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配

89

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
	160,000,00	1,568,354,			15,220,754		117,186,79	1,860,762,
四、本期期末余额
	0.00	645.04			.76		2.72	192.52

法定代表人：邓颖忠 主管会计工作负责人：董晔 会计机构负责人：韦丽丽

三、公司基本情况

中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“中顺洁柔”或“本公司”）是由中山市中顺纸业制造有限公司（以 下简称“中顺纸业有限”）全体股东作为发起人，以中顺纸业有限整体变更方式设立的股份有限公司。本公 司已于2008年12月31日在广东省工商行政管理局注册登记并取得了注册号为442000400013713 的企业法 人营业执照，股本为人民币12,000.00万元，法定代表人为邓颖忠。

2010年11月，经中国证券监督管理委员会“证监许可［2010］1539号”文《关于核准中顺洁柔纸业股份 有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）40,000,000股， 每股面值1元，公开发行后股本变更为人民币160,000,000.00元。

2012年5月22日公司召开2011年年度股东大会决议，审议通过《关于2011年度利润分配方案的议案》， 申请增加注册资本人民币48,000,000.00元，以截至2011年末总股本160,000,000.00股为基数，由资本公积 转增股本，每10股转增3股，变更后的注册资本为人民币208,000,000.00元。

公司所属行业类别

本公司属于生活用纸行业。

公司经营范围及主要产品

本公司经营范围主要包括：生产和销售高档生活用纸系列产品。产品国内外销售。从事桨板进出口业 务。本公司的主要产品包括：洁柔和太阳两个品牌生活用纸系列产品。

公司法定地址

本公司注册地址及住所是中山市东升镇坦背胜龙村。

公司的基本组织架构

公司已根据《公司法》和公司章程的相关规定，设置了股东大会、董事会、监事会、总经理等组织机 构。股东大会是公司的最高权力机构；董事会负责执行股东大会决议及公司日常管理经营的决策，并向股 东大会负责；总经理负责公司的日常经营管理事务。

90

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

1 、财务报表的编制基础

— 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则 基本准则》和其他各 项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表

2 、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营 成果和现金流量等有关信息。

本财务报表附注的披露同时也遵照了中国证券监督管理委员会2010年修订的《公开发行证券的公司信 息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定（2010年修订）》有关财务报表及其附注的披露要求。

3 、会计期间

本公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。

4 、记账本位币

本公司以人民币为记账本位币

5 、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（ 1 ）同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制 下的企业合并。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并 方。

对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面 价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调 整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（ 2 ）非同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企业合并。在合并 日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并 成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。

购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买 方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

91

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

6 、合并财务报表的编制方法

（ 1 ）合并财务报表的编制方法

合并范围的确定原则

以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并 范围。

合并报表采用的会计方法

公司合并会计报表的编制方法为按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》的要求，以母公司和纳 入合并范围的子公司的个别会计报表及其他相关资料为依据，在抵消母公司与子公司、子公司相互间的债 权与债务项目、内部销售收入和未实现的内部销售利润等项目，以及母公司对子公司权益性资本投资项目 的数额与子公司所有者权益中母公司所持有的份额的基础上，合并各报表项目数额编制。少数股东权益、 少数股东损益在合并报表中单独列示。子公司的主要会计政策按照母公司统一选用的会计政策确定。

少数股东权益和损益的列报

子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项 列示。

子公司所有者权益中属于少数股东权益的份额，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东 权益”项目列示。

当期增加减少子公司的合并报表处理

同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告期末的收入、成本、费用、 利润纳入合并利润表。非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司自购买日至报告期末的收入、成 本、费用、利润纳入合并利润表。

处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、成本、费用、利润纳入合并利润表。

（ 2 ）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法

不适用

7 、现金及现金等价物的确定标准

本公司根据《企业会计准则第31号——现金流量表》的规定，对持有时间短（一般不超过3个月）、 流动性强、可随时变现、价值变动风险很小的投资，确认为现金等价物。

8 、外币业务和外币报表折算

（ 1 ）外币业务

对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。

对各种外币账户的外币期末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，发生的差额计入当 期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币 非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。

92

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

（ 2 ）外币财务报表的折算

在进行外币报表折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有 者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目， 采用交易发生日的即期汇率折算。外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。

9 、金融工具

金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具。

（ 1 ）金融工具的分类

-- 金融资产的分类：

本公司根据持有资产的目的、业务本身性质及风险管理要求，将金融资产在初始确认时划分为四类： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产；

• ②持有至到期投资：到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有至到期的非

• 衍生金融资产；

• ③应收款项：在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产

• ④可供出售金融资产。

-- 金融负债的分类：

本公司根据业务本身性质及风险管理要求，将金融负债在初始确认时划分为两类：

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融负债；

• ②其他金融负债。

（ 2 ）金融工具的确认依据和计量方法

①初始计量

企业初始确认金融资产或金融负债，应当按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产或金融负债，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债， 相关交易费用应当计入初始确认金额。

②金融资产的后续计量

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：按照公允价值进行后续计量，且不扣除将来处置 该金融资产时可能发生的交易费用。

可供出售金融资产：按照公允价值进行后续计量，除与套期保值有关外，其变动直接计入所有者权益， 在该金融资产终止确认转出时，计入当期损益。

持有至到期投资、应收款项：采用实际利率法，按摊余成本计量。在发生减值、摊销或终止确认时产 生的利得或损失，计入当期损益，但该金融资产被指定为套期项目的除外。

③金融负债的后续计量

采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下列情况除外：

• a. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，应当按照公允价值计量，且不扣除将来结清

• 金融负债时可能发生的交易费用。

• b.与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的

93

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

衍生金融负债，应当按照成本计量。

c. 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，应当在初始确认后按照下列 两项金额之中的较高者进行后续计量：

• －按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额；

• －初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余额。

（ 3 ）金融资产转移的确认依据和计量方法

已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该金融资产；保留了金 融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不应当终止确认该金融资产。在判断是否已将金融资产所有权 上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方时，应当比较转移前后该金融资产未来现金流量净现值及时间分 布的波动使其面临的风险。本公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计入当期损益：

• ① 所转移金融资产的账面价值；

• ② 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。

• 金融资产部分转移满足终止确认条件的，应当将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和

• 未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： ① 终止确认部分的账面价值；

• ② 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金

• 额之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所该金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。

（ 4 ）金融负债终止确认条件

金融负债终止确认，是指将金融资产从企业的账户和资产负债表内予以转销。金融负债的现时义务全 部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。

（ 5 ）金融资产和金融负债公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债，公司将活跃市场中的现行出价或现行要价用于确定公允价值。 金融工具不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。采用估值技术得出的结果，反映估 值日在公平交易中可能采用的交易价格。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交 易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型。

公司选择市场参与者普遍认同，且被以往市场实际交易价格验证具有可靠性的估值技术确定金融工具 的公允价值。采购估值技术确定金融工具的公允价值时，公司尽可能使用市场参与者在金融工具定价时考 虑的所有市场参数和相同金融工具当前市场的可观察到的交易价格来测试估值技术的有效性。

（ 6 ）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法

本公司年末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检 查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。计提减值准备时，对单项金额重大的进行单 独减值测试；对单项金额不重大的，在具有类似信用风险特征的金融资产组中进行减值测试。主要金融资 产计提减值准备的具体方法分别如下：

可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的，以公允价值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期

94

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

损益；可供出售金融资产以公允价值不能可靠计量的，以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用 损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，即使该金融 资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，应当予以转出，计入当期 损益。

持有至到期的投资以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值部分计 提减值准备，计入当期损益。

（ 7 ）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据

不适用

10 、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

（ 1 ）单项金额重大的应收款项坏账准备

单项金额重大的判断依据或金额标准	单项金额超过100万的应收账款和其他应收款
	期末对于单项金额重大的应收款项运用个别认定法来评
	估资产减值损失，单独进行减值测试。如有客观证据表明
	其发生了减值的，则将其账面价值减记至可收回金额，减
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法	记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金
	额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损
	失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣
	除预计处置费用等）。

（ 2 ）按组合计提坏账准备的应收款项

	按组合计提坏账准备的计
组合名称		确定组合的依据
	提方法
账龄组合	账龄分析法	账龄状态

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的

√ 适用 □ 不适用

账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1年以内（含1年）	5%	5%
信用期内	2%
1－2年	15%	15%
2－3年	30%	30%
3年以上	50%	50%
5年以上	100%	100%

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的

95

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

□ 适用 √ 不适用

（ 3 ）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

如果有迹象表明某项应收账款的可收回性与该账龄段其它应收款款项存在明显 差别，导致该项应收账款项如果按照既定比例计提坏账准备，无法真实反映其 单项计提坏账准备的理由 可收回金额的，采购用个别认定法计提坏账准备（如涉及款项、客户信用状况 恶化的应收款项）。 坏账准备的计提方法 坏账准备的计提方法根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提

11 、存货

（ 1 ）存货的分类

存货分为原材料、在产品、委托加工物资、库存商品、包装物、低值易耗品等。

（ 2 ）发出存货的计价方法

计价方法：加权平均法

日常核算存货取得时按实际成本计价；债务重组取得债务人用以抵债的存货，受让的存货按其公允价 值入账；非货币性交易换入的存货按其公允价值入账。原材料包装物发出时的成本采用加权平均法核算； 产成品入库时按实际生产成本核算，发出采用加权平均法核算；低值易耗品采用一次摊销法核算。

（ 3 ）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

存货跌价准备的确认标准、计提方法

期末在对存货进行全面盘点的基础上，对存货遭受毁损，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等 原因，预计其成本不可收回的部分，按单个存货项目的可变现净值低于其成本的差额计提存货跌价准备。 但对为生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍然按成本计量， 如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量。

确定可变现净值的依据

产成品和用于出售的材料等直接用于出售的，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后 的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计 将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；同一项存货中一部分有合同 价格约定、其他部分不存在合同价格的，则分别确定其可变现净值。

（ 4 ）存货的盘存制度

盘存制度：永续盘存制

存货采用永续盘存制，并定期盘点存货。

96

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

（ 5 ）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：一次摊销法

12 、长期股权投资

（ 1 ）投资成本的确定

①企业合并形成的长期股权投资，按照下列原则确定其投资成本：同一控制下的企业合并形成的长期 股权投资，按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本，为进行企业合并 发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益；非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，以为取 得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为长期股权 投资的投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。

②以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成本包括与取得长 期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要的支出，但实际支付的价款中包含已宣告但尚未领取的现金 股利，作为应收项目单独核算。

③以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本。

• ④投资人投入的长期股权投资，投资合同或协议约定的价值作为投资成本，但合同或协议约定价值不

• 公允的除外。

⑤以非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公 允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为投资成本，换出资产的公允价值与账面价值 之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两条件，则按换出资产的账面价值和相关税 费作为投资成本。

⑥以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为投资成本，投资成本与债权账 面价值之间的差额计入当期损益。

（ 2 ）后续计量及损益确认

长期股权投资的后续计量

①本公司对子公司长期股权投资和其他股权投资采用成本法核算。在编制合并报表时按照权益法对子 公司长期股权投资进行调整。

• ②对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资采用权益法核算。 长期股权投资的收益确认方法

• ①采用成本法核算的长期股权投资按照投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被

• 投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。

②采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有被投资单位实现净损益的份额，确认投资收益并调整 长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期 股权投资的账面价值。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价 值并计入所有者权益。

③处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股 权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计

97

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。

（ 3 ）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制是指任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动，涉及合营企业本经营活动的 决策需要各合营方一致同意等。其中，控制是指有权决定一个企业的财务和营政策，并能据以从该企业的 经营活动中获取利益。 重大影响是指重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但 并不能控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。当公司直接或通过子公司间接拥有被资单位20% （含20%）以上但低于50%的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能与被投资单位的生产经 营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响；公司拥有被投资单位20%（不含）以下 的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影，除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单 位的生产经营决策，形成重大影响。

（ 4 ）减值测试方法及减值准备计提方法

资产负债表日，若对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资存在 减值迹象，估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失，计入当期损益，同时计提长 期股权投资减值准备。活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的其他股权投资发生减值时，按类 似的金融资产的市场收益率对未来现金流量确定的现值与投资的账面价值之间的差额确认为减值损失，计 入当期损益。同时计提长期股权投资减值准备。上述长期股权投资减值准备在以后期间均不予转回。

13 、投资性房地产

不适用

14 、固定资产

（ 1 ）固定资产确认条件

固定资产是指使用寿命超过一个会计年度的为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的有形资 产。固定资产的确认条件 ：①该固定资产包含的经济利益很可能流入企业；②该固定资产的成本能够可 靠计量。

（ 2 ）融资租入固定资产的认定依据、计价方法

融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。满足以下一项或数项标准的 租赁，应当认定为融资租赁：

• ①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；

• ②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价

• 值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。

③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分，通常是租赁期大于、等于资产 使用年限的75％，但若标的物系在租赁开始日已使用期限达到可使用期限75%以上的旧资产则不适用此标 准；

④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在 租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。通常是租赁最低付款额的

98

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

现值大于、等于资产公允价值的90％；

⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。融资租入固定资产的计价方法：按 照实质重于法律形式的要求，企业应将融资租入资产作为一项固定资产计价入账，同时确认相应的负债， 并计提固定资产的折旧。在租赁期开始日，承租人应当将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额 现值两者中较低者作为租入资产的入账价值；承租人在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于 租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用也计入资产的价值。

（ 3 ）各类固定资产的折旧方法

固定资产的分类：本公司的固定资产分为：房屋建筑物、机器设备、运输工具、办公设备。 固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的经济使用年限扣除残值（残值 率5%，外商投资企业的残值率为10%）确定其折旧率。

类别	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	20年、30年	3.00%、3.17%、4.50%	5%、10%
机器设备	10年、14年	6.43%、6.79%、9.00%	5%、10%
运输设备	5年、8年、14年	6.43%、6.79%、11.25%、18%	5%、10%
办公设备	5年、8年	11.25%、11.88%、18%	5%、10%

（ 4 ）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

期末对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其 可回收金额低于账面价值的，则按照其差额计提固定资产减值准备，固定资产减值损失一经确认，在以后 会计期间不再转回。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现 值两者之间较高者确定。资产未来现金流量的现值则按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预 计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。

• 固定资产存在下列情况之一时，全额计提减值准备：

• ①长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且无转让价值的固定资产。

• ②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产。

• ③虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格产品的固定资产。

• ④已遭毁损，以致不再具有使用价值和转让价值的固定资产。

• ⑤其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。

（ 5 ）其他说明

15 、在建工程

（ 1 ）在建工程的类别

在建工程以立项项目分类核算。

（ 2 ）在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程按各项工程所发生的实际支出核算，在达到预定可使用状态时转作固定资产。所建造的固定

99

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、 造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并计提固定资产的折旧，待办理了竣工决算手续 后再对原估计值进行调整。购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生 的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或 者可销售状态之前根据其发生额予以资本化。

（ 3 ）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

资产负债表日对在建工程逐项进行检查，如果有证据表明，在建工程已经发生了减值，则计提减值准 备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。

16 、借款费用

（ 1 ）借款费用资本化的确认原则

借款费用同时满足以下条件时予以资本化：

①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现 金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

• ②借款费用已经发生；

• ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

（ 2 ）借款费用资本化期间

购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用应当停止资本化。 在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，应当在发生时根据其发 生额确认为费用，计入当期损益。

（ 3 ）暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当 暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或 者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状 态必要的程序，借款费用的资本化应当继续进行。

（ 4 ）借款费用资本化金额的计算方法

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息费 用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额， 确定为专门借款利息费用的资本化金额，并应当在资本化期间内，将其计入符合资本化条件的资产成本。 为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额应当按照下列 公式计算：

• 一般借款利息费用资本化金额＝累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数×所占用一般借款 的资本化率

所占用一般借款的资本化率＝所占用一般借款加权平均利率

• ＝所占用一般借款当期实际发生的利息之和÷所占用一般借款本金加权平均数

100

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

所占用一般借款本金加权平均数＝Ó（所占用每笔一般借款本金×每笔一般借款在当期所占用的天数/ 当期天数）

17 、生物资产

不适用

18 、油气资产

不适用

19 、无形资产

（ 1 ）无形资产的计价方法

无形资产按取得时实际成本计价，其中外购无形资产的成本，按使该项资产达到预定用途所发生的实 际支出计价；内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，能够符合资 本化条件的，确认为无形资产成本；投资者投入的无形资产，应当按照投资合同或协议约定的价值确定， 但合同或协议约定价值不公允的除外；接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收 债权换入无形资产的，按换入无形资产的公允价值入账；非货币性交易投入的无形资产，以该项无形资产 的公允价值和应支付的相关税费作为入账成本；接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据 上标明的金额加上应支付的相关税费计价；捐赠方没有提供有关凭据的，如果同类或类似无形资产存在活 跃市场的，按同类或类似无形资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费，作为实际成本；如果 同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值，作为实际成本。

（ 2 ）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，在其预计使用寿命内采用直线法摊销。

项目	预计使用寿命	依据
土地使用权	法定期限	按照取得土地使用权证的期限
商标权	10年	按照取得商标权的合同使用年限
其他无形资产	5-10	按受益年限

（ 3 ）使用寿命不确定的无形资产的判断依据

使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

（ 4 ）无形资产减值准备的计提

资产负债表日，本公司检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低 于其账面价值的，按单项预计可收回金额与账面价值的差额计提减值准备。无形资产减值损失一经确认， 在以后会计期间不转回。

101

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

（ 5 ）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出 售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括 能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够 证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出 售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期 损益。公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开 发阶段。

（ 6 ）内部研究开发项目支出的核算

研发阶段的研发支出，于发生时直接计入当期损益

20 、长期待摊费用

长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，长期待摊费用按发生 时的实际成本计价，并在受益期限内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将 尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

21 、附回购条件的资产转让

不适用

22 、预计负债

预计负债是因或有事项可能产生的负债

（ 1 ）预计负债的确认标准

本公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负债： ①该义务是本公司承担的现时义务；

• ②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；

• ③该义务的金额能够可靠地计量。

（ 2 ）预计负债的计量方法

在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时 义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。

• 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为

• 资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

102

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

23 、股份支付及权益工具

（ 1 ）股份支付的种类

不适用

• （ 2 ）权益工具公允价值的确定方法

不适用

（ 3 ）确认可行权权益工具最佳估计的依据

不适用

• （ 4 ）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

不适用

• 24 、回购本公司股份

不适用

25 、收入

（ 1 ）销售商品收入确认时间的具体判断标准

本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售 商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继 续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可 能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

（ 2 ）确认让渡资产使用权收入的依据

本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产 使用权收入。

利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约 定的收费时间和方法计算确定。

（ 3 ）确认提供劳务收入的依据

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳 务收入。如提供劳务交易结果不能够可靠估计的，应当分别处理：

①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按 相同金额结转劳务成本；

②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提

103

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

供劳务收入。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指： ①收入金额能够可靠计量； ②相关经济利益很可能流入公司； ③交易的完工进度能够可靠地确定； ④交易已发生和将发生的成本能够可靠计量。

（ 4 ）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法

26 、政府补助

（ 1 ）类型

政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

（ 2 ）会计处理方法

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值 计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损 益。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收 益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间 计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。

已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计 入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

27 、递延所得税资产和递延所得税负债

（ 1 ）确认递延所得税资产的依据

确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产时，应当以未来很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差 异的应纳税所得额为限，但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税 资产不予确认：①该项交易不是企业合并；②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可 抵扣亏损）。

（ 2 ）确认递延所得税负债的依据

除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负 债：①商誉的初始确认。②同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：a. 该项交易不是 企业合并；b. 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。本公司对与子公 司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，应当确认相应的递延所得税负债。

但是，同时满足下列条件的除外：①投资企业能够控制暂时性差异转回的时间；②该暂时性差异在可 预见的未来很可能不会转回。

104

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

28 、经营租赁、融资租赁

（ 1 ）经营租赁会计处理

经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。

（ 2 ）融资租赁会计处理

不适用

（ 3 ）售后租回的会计处理

公司将售后租回业务定义为具备资质的租赁公司向本公司提供融资的一种方式，并以相应设备作为该 融资的抵押担保物。

29 、持有待售资产

• （ 1 ）持有待售资产确认标准

不适用

（ 2 ）持有待售资产的会计处理方法

不适用

30 、资产证券化业务

不适用

31 、套期会计

不适用

32 、主要会计政策、会计估计的变更

本报告期主要会计政策、会计估计是否变更

□ 是 √ 否

（ 1 ）会计政策变更

本报告期主要会计政策是否变更

□ 是 √ 否

105

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

（ 2 ）会计估计变更

本报告期主要会计估计是否变更

□ 是 √ 否

33 、前期会计差错更正

本报告期是否发现前期会计差错

□ 是 √ 否

不适用

（ 1 ）追溯重述法

本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错

□ 是 √ 否

（ 2 ）未来适用法

本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错

□ 是 √ 否

34 、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法

不适用

五、税项

1 、公司主要税种和税率

税种	计税依据	税率
增值税	纸品及原料销售额	17%
城市维护建设税	应交流转税额	5%、7%
企业所得税	应纳税所得额	12.5%、16.5%、25%
教育费附加	应交流转税额	3%
地方教育费附加	应交流转税额	1%、2%

各分公司、分厂执行的所得税税率

公司名称	税 率	备注
中顺洁柔纸业股份有限公司	25	%
江门中顺纸业有限公司	25	%
湖北中顺鸿昌纸业有限公司	12.5	%
成都天天纸业有限公司	25	%

106

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

浙江中顺纸业有限公司	12.5%
中山市中顺商贸有限公司	25%
孝感市中顺洁柔商贸有限公司	25%
成都中顺纸业有限公司	25%
杭州洁柔商贸有限公司	25%
上海惠聪纸业有限公司	25%
北京中顺洁柔纸业有限公司	25%
中顺国际纸业有限公司	16.5%	1
江门中顺洁柔纸业有限公司	25%
中山市中顺洁柔贸易有限公司	25%
中顺洁柔(香港)有限公司	16.5%	1
中山市中顺纸类回收有限公司	25%
珠海中顺纸业有限公司	25%
中顺洁柔（云浮）纸业有限公司	25%
中顺洁柔（云浮）商贸有限公司	25%

备注1：中顺国际纸业有限公司（以下简称“中顺国际”）和中顺洁柔(香港)有限公司（以下简称“中顺 洁柔(香港)”）为依香港法律设立的香港公司，适用香港税法，利得税税率为16.5%。

2 、税收优惠及批文

（1）增值税

本公司之子公司中山市中顺纸类回收有限公司（以下简称“中山纸类回收”）为废纸回收经营单位， 经中山市国家税务局东升分局批准，免征增值税。

(2)企业所得税

a、本公司之子公司江门中顺纸业有限公司（以下简称“江门中顺”）属于中外合资经营企业，经江 门市新会区国家税务局批准，江门中顺从2007年起至2008年底止免征企业所得税两年，自2009年起至2011 年底止减半征收企业所得税三年。江门中顺2012年度开始执行25%的所得税税率。

b、本公司之子公司湖北中顺鸿昌纸业有限公司（以下简称“湖北中顺”）属于中外合资经营企业， 截至2007年底由于尚未获利而未申请所得税优惠。根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》 （国发【2007】39号）相关规定，经孝感市孝南区国家税务局批准，优惠期限从新企业所得税法施行年度 即2008年起计算，从2008年起至2009年底止免征企业所得税两年，自2010年起至2012年底止减半征收企业 所得税三年，2012年执行的所得税率为12.5%。

c、本公司之子公司浙江中顺纸业有限公司（以下简称“浙江中顺”）属于中外合资经营企业，经嘉 兴市国家税务局嘉兴港区税务分局2007年7月10日《关于确认浙江中顺纸业有限公司等三户外商投资企业 享受定期减免企业所得税优惠资格的批复》（浙嘉国税港〔2007〕15号）批准，浙江中顺享受定期减免企 业所得税优惠资格。根据新企业所得税法规定，优惠期限从新企业所得税法施行年度即2008年起计算，从 2008年起至2009年底止免征企业所得税两年，自2010年起至2012年底止减半征收企业所得税三年，2012年 执行的所得税率为12.5%。

3 、其他说明

无

107

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

六、企业合并及合并财务报表

1 、子公司情况

（ 1 ）通过设立或投资等方式取得的子公司

单位： 元

													从母公
													司所有
													者权益
													冲减子
													公司少
													数股东
							实质上					少数股
													分担的
							构成对					东权益
													本期亏
						期末实	子公司		表决权			中用于
子公司	子公司		业务性	注册资	经营范			持股比		是否合	少数股		损超过
		注册地				际投资	净投资		比例			冲减少
全称	类型		质	本	围			例(%)		并报表	东权益		少数股
						额	的其他		(%)			数股东
													东在该
							项目余					损益的
													子公司
							额					金额
													年初所
													有者权
													益中所
													享有份
													额后的
													余额
江门中					生产销
			生活用
顺纸业	有限公	广东江		USD1,5	售高档	152,751
			纸品生					75%	100%	是
有限公	司	门		30万	生活用	,999.58
			产销售
司*a					纸
浙江中					生产销
			生活用
顺纸业	有限公	浙江嘉		RMB6,5	售高档	67,160,
			纸品生					75%	100%	是
有限公	司	兴		00万	生活用	809.06
			产销售
司*b					纸
					生产销
江门中
					售高档
顺洁柔			生活用	RMB
	有限公	广东江			生活用	605,644
纸业有			纸品生	15,033.				100%	100%	是
	司	门			纸、货	,287.41
限公司			产销售	97万
					物进出
*c
					口业务
中山市			批发、		批发、
中顺洁	有限公	广东中	进出口	RMB1,0	进出口	10,000,
								100%	100%	是
柔贸易	司	山	木浆及	00万	木浆及	000.00
有限公			纸类制		纸品

108

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

司*d			品
中顺洁
柔（香
	有限公	香港上	纸浆的	HKD1	纸浆的	8,791.0
港）有								100%	100%	是
	司	环	采购	万	采购	0
限公司
*e
中顺洁
					生产销
柔（云			生活用
	有限公	广东云		RMB1.3	售高档	132,000
浮）纸			纸品生					100%	100%	是
	司	浮		2亿元	生活用	,000.00
业有限			产销售
					纸
公司*f
中顺洁
柔（云			批发		批发
	有限公	广东云		RMB3,0		30,000,
浮）商			纸、木		纸、木			100%	100%	是
	司	浮		00万元		000.00
贸有限			浆		浆
公司*g

通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明

*a、2004年2月，根据江门市新会区对外贸易经济合作局下达的新外经贸[2004]14号《关于设立合资 经营江门中顺纸业有限公司的批复》和广东省人民政府商外资粤新合资证字[2004]0003号《中华人民共和 国台港澳侨投资企业批准证书》，本公司和香港中顺共同出资组建了江门中顺，本公司持有其55%的股权， 香港中顺持有其45%的股权。

2005年7月，根据江门市新会区对外贸易经济合作局外经贸[2005]116号《关于合资企业江门中顺纸业 有限公司增加投资的批复》和广东省人民政府商外资粤新合资证字[2004]0003号《中华人民共和国台港澳 侨投资企业批准证书》，江门中顺增加注册资本至1180万美元，同时变更股权结构。此次股权变更后，本 公司持有江门中顺44.75%的股权，香港中顺持有江门中顺55.25%的股权。

2007年6月，根据江门市新会区对外贸易经济合作局外经贸[2007]80号《关于合资企业江门中顺纸业 有限公司股权转让及增加注册资本的批复》和广东省人民政府商外资粤新合资证字[2004]0003号《中华人 民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，江门中顺增加注册资本至1530万美元、同时变更股权结构。此次 股权变更后本公司持有江门中顺75%的股权，香港中顺持有江门中顺25%的股权。

2010年7月，根据江门市新会区对外贸易经济合作局出具“新外经贸资【2010】78号”《关于合资企 业江门中顺纸业有限公司股权转让的批复》，香港中顺将其持有的江门中顺25%股权转让给中顺国际。此 次股权变更后本公司持有江门中顺75%的股权，中顺国际持有江门中顺25%的股权。

*b、2006年9月，根据嘉兴港区开发建设管理委员会嘉港区[2006]160号《关于同意设立合资经营（港 资）企业浙江中顺纸业有限公司及该公司合同、章程的批复》和浙江省人民政府商外资浙府资嘉字 [2006]03517号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，江门中顺、香港中顺、广州市佳畅贸易 有限公司（以下简称“佳畅贸易”）和常德益嘉贸易有限公司（原名为常德益嘉纸业有限公司，以下简称 “益嘉贸易”）共同出资组建了浙江中顺，江门中顺持有其61.20%的股权，香港中顺持有其25.00%的股权， 佳畅贸易持有其9.20%的股权，益嘉贸易持有其4.60%的股权。

2007年12月，浙江中顺变更股权结构，原股东佳畅贸易、益嘉贸易、江门中顺将其持有的股权全部转 让给本公司。此次股权变更后本公司持有浙江中顺75%的股权，香港中顺持有浙江中顺25%的股权。

2010年8月，根据嘉兴港开发区建设管理委员会出具“嘉港区【2010】178号”《关于同意浙江中顺纸 业有限公司股权转让的批复》，香港中顺将其持有浙江中顺25%的股权转让给中顺国际。此次股权变更后 本公司持有浙江中顺75%的股权，中顺国际持有浙江中顺25%的股权。

109

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

*c、2009年8月，江门中顺洁柔纸业有限公司组建成立，注册资本为人民币2,000.00万元； 2010年, 根据中顺洁柔纸业股份有限公司股东会决议，同意使用25,000.00万元对江门洁柔进行增资，其中 10,000.00万元作为增加注册资本。已取得变更后的营业执照。

2011年7月，根据中顺洁柔纸业股份有限公司第一届董事会第二十五次会议决议，同意使用募集资金 33,000.00万元对全资子公司江门洁柔进行增资，其中3,000.00万元计入注册资本，剩下30,000.00万元计 入资本公积。已取得变更后的营业执照。

2012年12月，根据中顺洁柔纸业股份有限公司第二届董事会第十次会议决议，同意使用募集资金 1,526,169.49 元对全资子公司江门洁柔增资，其中339,660.81 元计入注册资本，剩下1,186,508.68 元 计入资本公积。已取得变更后的营业执照。

• *d、2009年12月，中山市中顺洁柔贸易有限公司组建成立,注册资本人民币1,000.00万元，并已取得

• 营业执照。

• *e、2009年12月，中顺洁柔（香港）有限公司组建成立，注册资本为港币1万元。2010年5月，中顺国

• 际纸业有限公司认购了中顺洁柔（香港）对外发行的全部股份，成为其唯一股东。

*f、2012年7月，根据中顺洁柔纸业股份有限公司第二届董事会第六次会议决议，审议通过《关于投 资设立全资子公司并实施建设高档生活用纸项目的议案》，拟设立中顺洁柔（云浮）纸业有限公司（以下 简称“云浮纸业”）。2012年8月，公司以人民币4500万元出资设立云浮纸业，并于2012年12月以人民币 8700万元对云浮纸业进行增资，增资后的云浮纸业注册资本为人民币132,000,000.00元。已取得变更后的 营业执照。

*g、2012年7月，根据中顺洁柔纸业股份有限公司第二届董事会第六次会议决议，审议通过《关于设 立全资子公司的议案》，拟设立中顺洁柔（云浮）商贸有限公司（以下简称“云浮商贸”）。2012年9月， 公司以人民币3000万元出资设立云浮商贸，已获取营业执照。

（ 2 ）同一控制下企业合并取得的子公司

单位： 元

													从母公
													司所有
													者权益
													冲减子
													公司少
													数股东
							实质上					少数股
													分担的
							构成对					东权益
													本期亏
						期末实	子公司		表决权			中用于
子公司	子公司		业务性	注册资	经营范			持股比		是否合	少数股		损超过
		注册地				际投资	净投资		比例			冲减少
全称	类型		质	本	围			例(%)		并报表	东权益		少数股
						额	的其他		(%)			数股东
													东在该
							项目余					损益的
													子公司
							额					金额
													年初所
													有者权
													益中所
													享有份
													额后的
													余额
中山市	有限公	广东中	生活用	RMB7,5	销售高	73,629,		100%	100%	是

110

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

中顺商	司	山	纸销售	00万	档生活	042.90
贸有限					用纸
公司*a
孝感市
中顺洁
	有限公	湖北孝		RMB33	销售纸	33,000,
柔商贸			销售					100%	100%	是
	司	感		00万	用品等	000.00
有限公
司*b
北京中
					销售日
顺洁柔
	有限公			RMB22	用品、	22,000,
纸业有		北京	销售					100%	100%	是
	司			00万	日用百	000.00
限公司
					货
*c
成都中
					销售生
顺纸业	有限公	四川彭		RMB10		1,000,0
			销售		活用纸			100%	100%	是
有限公	司	州		0万		00.00
					等
司*d
杭州洁
柔商贸	有限公	浙江杭		RMB20	批发零	2,000,0
			销售					100%	100%	是
有限公	司	州		0万	售	00.00
司*e
上海惠
聪纸业	有限公			RMB2,8	生活用	510,000
		上海	销售					100%	100%	是
有限公	司			00万	纸销售	.00
司*f
湖北中
					生产销
顺鸿昌
	有限公	湖北孝		HKD5,0	售高档	46,787,					3,360,4
纸业有			销售					70%	95%	是
	司	感		00万	生活用	997.17					67.66
限公司
					纸
*g
珠海中
					销售中
顺纸业	有限公	广东珠		RMB50
			销售		高档生					否
有限公	司	海		万
					活用纸
司*h
中山市
中顺纸
	有限公	广东中		RMB25	废品资
类回收			销售							否
	司	山		0万	源回收
有限公
司*i
中顺国
	有限公	中国香		HKD1	纸品销	48,170,
际纸业			销售					100%	100%	是
	司	港		万	售	611.37
有限公

111

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

司*j

通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明

*a、1998年11月，邓颖忠和莫淑琳共同出资组建了中顺商贸，注册资本为人民币1000万元。2007年12 月，原股东邓颖忠和莫淑琳将所持有的中顺商贸的全部股权转让给本公司，并于当月完成变更登记。2008 年4月，本公司对中顺商贸增资，增资后的中顺商贸注册资本变更为人民币2500万元。

2011年12月，根据中顺洁柔纸业股份有限公司第二届董事会第一次会议决议，同意公司以自有资金人 民币5000万元对中顺商贸进行增资，增资后的中顺商贸注册资本变更为人民币7500万元，已取得营业执照。

• *b、2007年7月，中顺商贸在孝感市设立全资子公司孝感市中顺洁柔商贸有限公司（以下简称“孝感

• 中顺”），注册资本人民币300万元。

2012年3月，中顺商贸以人民币3000万元对全资子公司孝感中顺进行增资，增资后的孝感中顺注册资 本变更为人民币3300万元，已取得营业执照。

• *c、2007年8月，中顺商贸在北京市设立全资子公司北京中顺洁柔纸业有限公司（以下简称“北京中

• 顺”），注册资本人民币200万元。

2012年4月，中顺商贸以人民币2000万元对全资子公司北京中顺进行增资，增资后的北京中顺注册资 本变更为人民币2200万元，已取得营业执照。

• *d、2007年10月，中顺商贸在彭州市设立全资子公司成都中顺纸业有限公司（以下简称“成都中顺”），

• 注册资本人民币100万元。

• *e、2007年11月，中顺商贸在杭州市设立全资子公司杭州洁柔商贸有限公司（以下简称“杭州洁柔”），

• 注册资本人民币200万元。

*f、2001年11月，深圳市博都实业发展有限公司与中顺集团共同出资组建了上海中顺纸业有限公司, 专门负责开拓上海生活用纸市场。组建时公司注册资本为100万元，其中深圳市博都实业发展有限公司出 资51万元，占51%股权；中顺集团出资49万元，占49%股权。

经多次增资及股权转让后，上海中顺纸业有限公司更名为上海惠聪纸业有限公司并成为中顺商贸的全 资子公司。

*g、2004年9月，根据孝感市对外贸易经济合作局出具的孝外经贸资[2004]52号《关于设立合资经营 湖北中顺鸿昌纸业有限公司的批复》和湖北省人民政府商外资鄂审字[2004]7810号《中华人民共和国台港 澳侨投资企业批准证书》，香港中顺和湖北鸿昌科贸实业有限公司共同出资组建了湖北中顺。

2006年6月，经孝感市商务局孝商务资[2006]25号《关于湖北中顺鸿昌纸业有限公司投资者股权转让 及董事会成员变更的批复》批准，湖北鸿昌科贸实业有限公司将其持有的湖北中顺股权中的40%转让给中 顺集团。

2006年9月，经孝感市商务局孝商务资[2006]39号《关于合资经营湖北中顺鸿昌纸业有限公司增加投 资总额及注册资本、调整出资比例的批复》批准，湖北中顺注册资本增加至5000万港币。

2007年7月，经孝感市商务局孝商务资[2007]65号《关于合资经营湖北中顺鸿昌纸业有限公司投资者 股权转让及变更董事会成员的批复》批准，香港中顺将其持有的湖北中顺股权中的8%转让给本公司，中顺 集团将其持有的湖北中顺62%股权全部转让给本公司。

2010年8月，根据孝感市商务局出具“孝商务资【2010】37号”《关于同意湖北中顺鸿昌纸业纸业有 限公司投资者股权转让的批复》，香港中顺将其持有的湖北中顺25%股权转让给中顺国际。此次股权变更 后本公司持有湖北中顺70%的股权，中顺国际持有湖北中顺25%的股权，湖北鸿昌科贸实业有限公司持有湖 北中顺5%的股权。

• *h、2003年10月，中顺集团和邓冠能共同出资组建珠海中顺，注册资本人民币50万元；2007年7月，

• 中顺集团、邓冠能将其持有的珠海中顺股权全部转让给本公司。

珠海中顺的生产场所及主要生产设备均为租赁使用，出租方为珠海市斗门白蕉源源造纸有限公司。自 2009年8月租赁期满后，已停止生产业务，转变为商贸性质的公司。

2012年9月，珠海中顺向珠海市工商行政管理局斗门分局申请注销登记，根据开具的《核准注销登记

112

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

通知书》，珠海中顺获准注销登记。

*i、2001年8月，莫淑琳和邓冠能出资组建了中山纸类回收，注册资本为人民币50万元。2007年6月， 原股东对中山纸类回收进行增资，注册资本由人民币50万元变更为人民币250万元；2007年8月，原股东莫 淑琳和邓冠能将所持有的中山纸类回收的全部股权转让给本公司。

2012年11月，中山纸类回收向中山市工商行政管理局申请注销登记，根据开具的《核准注销登记通知 书》，中山纸类回收获准注销登记。

*j、2006年6月，中顺纸业（维尔京）有限公司出资成立中顺国际，注册资本为港币1万元。2009年6 月，根据中山市对外贸易经济合作局出具的中外经贸合函[2009]3号《转发省外经贸厅关于核准中山市中 顺商贸有限公司在香港设立中顺国际纸业有限公司的复函》和中华人民共和国[2009]商合境外投资证字第 000559号批准证书，原股东中顺纸业（维尔京）有限公司将其持有的中顺国际的全部股权转让给中顺商贸。

2011年2月，根据中顺商贸特别股东大会记录，一致通过对中顺国际新增投资700万美元，该 款项全部记入资本公积，注册资本仍为港币1万元。

（ 3 ）非同一控制下企业合并取得的子公司

单位： 元

													从母公
													司所有
													者权益
													冲减子
													公司少
													数股东
							实质上					少数股
													分担的
							构成对					东权益
													本期亏
						期末实	子公司		表决权			中用于
子公司	子公司		业务性	注册资	经营范			持股比		是否合	少数股		损超过
		注册地				际投资	净投资		比例			冲减少
全称	类型		质	本	围			例(%)		并报表	东权益		少数股
						额	的其他		(%)			数股东
													东在该
							项目余					损益的
													子公司
							额					金额
													年初所
													有者权
													益中所
													享有份
													额后的
													余额
					纸品生
					产、加
					工及销
成都天					售；产
			生活用
天纸业	有限公	四川彭		RMB10,	品的出	152,722
			纸生产					100%	100%	是
有限公	司	州		000万	口业	,088.18
			销售
司					务；设
					备、配
					件、原
					辅助材

113

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

料的进 口业务

==> picture [103 x 34] intentionally omitted <==

通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明

成都天天纸业有限公司（以下简称“成都天天”）成立于1998年1月，注册资本为368.00万元。2004 年4月，本公司对成都天天增资人民币333.20万元，增资后占成都天天34%的股权；2005年6月，本公司对 成都天天增资人民币1,916.33万元，并于同月完成工商变更登记，本次增资后，成都天天的注册资本增加 至4,000.00万元，本公司持有其股权比例增加到56.24%；2006年5月本公司受让16.21%股权，此次受让后 本公司持有成都天天72.45%股权；2007年11月受让27.55%的股权，此次受让后本公司持有成都天天100%的 股权。2008年12月，本公司按照股东会决议和修改后的章程规定，增加成都天天注册资本4,000.00万元人 民币，由本公司以货币资金投入，增资后注册资本为人民币8,000.00万元；2011年7月，根据中顺洁柔纸 业股份有限公司第一届董事会第二十五次会议决议，同意对全资子公司成都天天进行增资7,172.10万元， 其中增加注册资本2,000.00万元人民币，增资后成都天天注册资本增加至人民币10,000.00万元。

2 、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

单位： 元

名称 与公司主要业务往来 在合并报表内确认的主要资产、负债期末余额

特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体的其他说明

报告期公司无特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 。

3 、合并范围发生变更的说明

合并报表范围发生变更说明

（1） 2012年9月，珠海中顺向珠海市工商行政管理局斗门分局申请注销登记，根据该局出具的《核 准注销登记通知书》，珠海中顺获准注销登记。自注销日起，公司不再将珠海中顺纳入合并范围。

（2）2012年11月，中山纸类回收向中山市工商行政管理局申请注销登记，根据该局出具的《核准注 销登记通知书》，中山纸类回收获准注销登记。自注销日起，公司不再将中山纸类回收纳入合并范围。

（3）2012年7月，根据中顺洁柔纸业股份有限公司第二届董事会第六次会议决议，审议通过《关于投 资设立全资子公司并实施建设高档生活用纸项目的议案》，拟设立中顺洁柔（云浮）纸业有限公司（以下 简称“云浮纸业”）。2012年8月，公司出资设立云浮纸业。自成立日起，公司将云浮纸业纳入合并范围。 （4）2012年7月，根据中顺洁柔纸业股份有限公司第二届董事会第六次会议决议，审议通过《关于设 立全资子公司的议案》，拟设立中顺洁柔（云浮）商贸有限公司（以下简称“云浮商贸”）。2012年9月， 公司出资设立云浮商贸。自成立起，公司将云浮商贸纳入合并范围。 □ 适用 □ 不适用

4 、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体

本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

单位： 元

名称	期末净资产	本期净利润
云浮纸业	131,394,181.46	-605,818.54
云浮商贸	30,064,705.53	64,705.53

114

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

单位： 元

名称	处置日净资产	年初至处置日净利润
中山纸类回收	-87,271.27	-58,792.36
珠海中顺	-1,161,094.60	56.69

新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明

5 、报告期内发生的同一控制下企业合并

					单位： 元
	属于同一控制下企	同一控制的实际控	合并本期期初至合	合并本期至合并日	合并本期至合并日
被合并方
	业合并的判断依据	制人	并日的收入	的净利润	的经营活动现金流

同一控制下企业合并的其他说明

本公司不存在该情况。

6 、报告期内发生的非同一控制下企业合并

单位： 元 被合并方 商誉金额 商誉计算方法

非同一控制下企业合并的其他说明

本公司不存在该情况。

7 、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司

子公司名称 出售日 损益确认方法 出售丧失控制权的股权而减少的子公司的其他说明 本公司不存在该情况。 、报告期内发生的反向购买 合并中确认的商誉或计入当 借壳方 判断构成反向购买的依据 合并成本的确定方法 期的损益的计算方法

出售丧失控制权的股权而减少的子公司的其他说明

8 、报告期内发生的反向购买

反向购买的其他说明

本公司不存在该情况。

• 9 、本报告期发生的吸收合并

单位： 元

吸收合并的类型	并入的主要资产	并入的主要资产	并入的主要负债	并入的主要负债
同一控制下吸收合并	项目	金额	项目	金额

115

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

金额

项目

非同一控制下吸收合并

项目

金额

吸收合并的其他说明

本公司不存在该情况。

10 、境外经营实体主要报表项目的折算汇率

不适用

七、合并财务报表主要项目注释

1 、货币资金

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数
项目
	外币金额	折算率	人民币金额	外币金额	折算率	人民币金额
现金:	--	--	268,743.02	--	--	270,831.18
人民币	--	--	217,519.91	--	--	230,175.84
港币	63,176.01	81.08%	51,223.11	50,148.44	81.07%	40,655.34
银行存款：	--	--	709,461,941.65	--	--	686,018,350.93
人民币	--	--	675,564,593.58	--	--	668,217,189.85
美元	4,962,489.44	628.55%	31,191,727.37	837,540.33	630.09%	5,277,257.84
港币	3,009,117.08	81.08%	2,439,791.87	15,448,258.59	81.07%	12,523,903.24
欧元	31,950.58	832%	265,828.83
其他货币资金：	--	--	84,622,002.99	--	--	266,962,379.15
人民币	--	--	83,113,482.99	--	--	266,962,379.15
美元	240,000.00	628.55%	1,508,520.00
合计	--	--	794,352,687.66	--	--	953,251,561.26

如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明

—截至2012年12月31日止，公司银行存款期末余额无质押、冻结等对变现有限制或存放在境外、或有潜在 回收风险的款项。

-- 其他货币资金报告期期末余额是信用证保证金、银行承兑汇票保证金，所有权受限情况明细如下：

单位：元

所有权受到限制的	2011.12.31	本期增加额	本期减少额	2012.12.31	资产受限制的原因
资产类别
1、其他货币资金-票据、 信用证保证金	131,806,916.60	-	48,464,913.61	83,342,002.9	9 存入 银行保证金
2、其他货币资金-质押贷 款保证金	134,682,982.55	-	134,682,982.55		- 银行借款 存入保证金

116

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

3、其他货币资金-保函保 证金	-	1,280,000.00	-	1,280,000.00	存入
					保函保证金
4、其他流动资产	-	3,107,117.41	-	3,107,117.41	七天通知存款
5、银行存款	2,970,000.00	-	2,970,000.00	-	用于质押的银行存 款
合 计	269,459,899.15	4387117.41	186,117,896.16	87729120.4

2 、交易性金融资产

（ 1 ）交易性金融资产

单位： 元

项目 期末公允价值 期初公允价值 项目 限售条件或变现方面的其他重大限制 期末金额

（ 2 ）变现有限制的交易性金融资产

单位： 元

（ 3 ）套期工具及对相关套期交易的说明

3 、应收票据

（ 1 ）应收票据的分类

单位： 元

种类	期末数	期初数
银行承兑汇票	35,980,722.20	43,570,000.00
商业承兑汇票	928,304.20	6,000,000.00
合计	36,909,026.40	49,570,000.00

（ 2 ）期末已质押的应收票据情况

单位： 元

出票单位 出票日期 到期日 金额 备注

（ 3 ）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况

因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据

单位： 元

117

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

出票单位

备注

出票日期

到期日

金额

公司已经背书给其他方但尚未到期的票据

单位： 元

出票单位	出票日期	到期日	金额	备注
深圳市博都实业发展有
	2012年12月04日	2013年03月04日	1,000,000.00	银行承兑汇票
限公司
深圳市博都实业发展有
	2012年12月04日	2013年03月04日	1,000,000.00	银行承兑汇票
限公司
深圳市博都实业发展有
	2012年12月04日	2013年03月04日	1,000,000.00	银行承兑汇票
限公司
深圳市博都实业发展有
	2012年12月04日	2013年03月04日	1,000,000.00	银行承兑汇票
限公司
深圳市博都实业发展有
	2012年12月04日	2013年03月04日	1,000,000.00	银行承兑汇票
限公司
合计	--	--	5,000,000.00	--

说明

本公司期末已背书但尚未到期的票据金额为9,878,659.20元,其中金额最大前五名明细合计金额为 5,000,000.00元。

已贴现或质押的商业承兑票据的说明

4 、应收股利

单位： 元

						相关款项是否发
项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数	未收回的原因
						生减值
其中：	--	--	--	--	--	--
其中：	--	--	--	--	--	--

5 、应收利息

（ 1 ）应收利息

单位： 元

项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

（ 2 ）逾期利息

单位： 元

118

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

贷款单位

逾期时间（天）

逾期利息金额

（ 3 ）应收利息的说明

6 、应收账款

（ 1 ）应收账款按种类披露

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数	期初数
种类	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)
按组合计提坏账准备的应收账款
按账龄组合计提坏账准	278,629,85		6,732,959.2		210,344,9
		99.95%		2.42%		99.77%	6,910,264.51	3.29%
备的应收账款	6.38		5		28.39
	278,629,85		6,732,959.2		210,344,9
组合小计		99.95%		2.42%		99.77%	6,910,264.51	3.29%
	6.38		5		28.39
单项金额虽不重大但单
					484,251.8
项计提坏账准备的应收	136,074.80	0.05%	136,074.80	100%		0.23%	484,251.87	100%
					7
账款
	278,765,93		6,869,034.0		210,829,1
合计		--		--		--	7,394,516.38	--
	1.18		5		80.26

应收账款种类的说明

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

□ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数
账龄	账面余额			账面余额
			坏账准备			坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
1年以内
其中：	--	--	--	--	--	--
信用期以内	251,131,590.97	90.13%	5,022,631.82	176,315,783.25	83.82%	3,526,315.64
信用期-1年	25,903,861.55	9.3%	1,295,193.09	22,262,404.86	10.58%	1,113,120.26
1年以内小计	277,035,452.52	99.43%	6,317,824.91	198,578,188.11	94.4%	4,639,435.90
1至2年	1,052,027.43	0.38%	157,804.12	9,192,437.81	4.37%	1,378,865.67
2至3年	277,400.02	0.1%	83,220.01	1,975,941.54	0.94%	592,782.47

119

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

3年以上	181,732.38	0.07%	90,866.18	598,360.93	0.29%	299,180.47
5年以上	83,244.03	0.02%	83,244.03
合计	278,629,856.38	--	6,732,959.25	210,344,928.39	--	6,910,264.51

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款

□ 适用 √ 不适用

期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

应收账款内容	账面余额	坏账准备	计提比例（%）	计提理由
四川省名山县云翔纸业
	46,000.00	46,000.00	100%	账龄长无法收回
有限公司
其他	90,074.80	90,074.80	100%	账龄长无法收回
合计	136,074.80	136,074.80	--	--

（ 2 ）本报告期转回或收回的应收账款情况

单位： 元

			转回或收回前累计已计 提坏账准备金额
应收账款内容	转回或收回原因	确定原坏账准备的依据		转回或收回金额

期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提

单位： 元

应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由

单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明

（ 3 ）本报告期实际核销的应收账款情况

单位： 元

					是否因关联交易产
单位名称	应收账款性质	核销时间	核销金额	核销原因
					生
武汉中顺洁柔商贸
	货款	2012年12月31日	650,198.08	账龄长无法收回	否
有限公司
青岛润泰事业有限
	货款	2012年12月31日	417,039.70	账龄长无法收回	否
公司沈阳分公司
杭州理家惠日用品
	货款	2012年10月28日	300,000.00	诉讼确认无法收回	否
有限公司
购宝（西安）商业有	货款	2012年12月11日	223,790.46	诉讼确认无法收回	否

120

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

限公司
华润超级市场有限
	货款	2012年12月31日	148,772.62	账龄长无法收回	否
公司
其他	货款	2012年12月31日	1,964,042.12	账龄长无法收回	否
合计	--	--	3,703,842.98	--	--

（ 4 ）本报告期应收账款中持有公司 5 ％（含 5 ％）以上表决权股份的股东单位情况

单位： 元

	期末数	期末数	期初数	期初数
名称
单位	账面余额	计提坏账金额	账面余额	计提坏账金额

（ 5 ）应收账款中金额前五名单位情况

单位： 元

				占应收账款总额的比例
单位名称	与本公司关系	金额	年限
				(%)
第一名	业务关系	30,266,085.16	信用期以内	10.86%
第二名	业务关系	18,069,791.22	信用期以内	6.48%
第三名	业务关系	17,422,801.89	信用期以内	6.25%
第四名	业务关系	15,205,205.95	信用期以内	5.45%
第五名	业务关系	13,549,478.53	信用期以内	4.86%
合计	--	94,513,362.75	--	33.9%

（ 6 ）应收关联方账款情况

单位： 元

单位名称	与本公司关系	金额	占应收账款总额的比例(%)
	公司董事长邓颖忠的侄子和侄
广州市忠顺贸易有限公司		9,745,963.08	3.5%
	婿控制的公司
	公司监事黄月华的儿子为第一
中山市柏华商贸有限公司		6,938,867.74	2.49%
	大股东(持股33.33%)的公司
合计	--	16,684,830.82	5.99%

（ 7 ）终止确认的应收款项情况

单位： 元

项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失

121

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

（ 8 ）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额

单位： 元

项目	期末数
资产：
负债：

7 、其他应收款

（ 1 ）其他应收款按种类披露

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数	期初数
种类	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)
按组合计提坏账准备的其他应收款
按账龄组合计提坏账准
	5,694,556.06	99.54%	843,333.48	14.81%	7,324,907.28	96.26%	819,584.59	11.19%
备的其他应收款
组合小计	5,694,556.06	99.54%	843,333.48	14.81%	7,324,907.28	96.26%	819,584.59	11.19%
单项金额虽不重大但单
项计提坏账准备的其他	26,600.00	0.46%	26,600.00	100%	284,739.65	3.74%	284,739.65	100%
应收款
合计	5,721,156.06	--	869,933.48	--	7,609,646.93	--	1,104,324.24	--

其他应收款种类的说明

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数
	账面余额			账面余额
账龄
		比例	坏账准备		比例	坏账准备
	金额			金额
		(%)			(%)
1年以内
其中：
1年以内小计	4,245,630.46	74.56%	212,264.72	5,805,522.91	79.26%	290,280.24
1至2年	149,511.81	2.63%	22,426.77	419,058.85	5.72%	62,858.84
2至3年	256,324.54	4.5%	76,897.36	432,086.27	5.9%	129,625.88

122

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

3年以上	1,022,689.25	17.96%	511,344.63	662,839.25	9.05%	331,419.63
5年以上	20,400.00	0.35%	20,400.00	5,400.00	0.07%	5,400.00
合计	5,694,556.06	--	843,333.48	7,324,907.28	--	819,584.59

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款

□ 适用 √ 不适用

期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

其他应收款内容	账面余额	坏账准备	计提比例（%）	计提理由
浙江绍兴供销超市有限
	10,000.00	10,000.00	100%	账龄长无法收回
公司
其 他	16,600.00	16,600.00	100%	账龄长无法收回
合计	26,600.00	26,600.00	--	--

（ 2 ）本报告期转回或收回的其他应收款情况

				单位： 元
			转回或收回前累计已计
其他应收款内容	转回或收回原因	确定原坏账准备的依据		转回或收回金额
			提坏账准备金额

期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提

单位： 元

应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由

单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明

（ 3 ）本报告期实际核销的其他应收款情况

单位： 元

单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生

（ 4 ）本报告期其他应收款中持有公司 5 ％（含 5 ％）以上表决权股份的股东单位情况

单位： 元

	期末数	期末数	期初数	期初数
单名称
位	账面余额	计提坏账金额	账面余额	计提坏账金额

123

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

（ 5 ）金额较大的其他应收款的性质或内容

单位： 元

单位名称 金额 款项的性质或内容 占其他应收款总额的比例(%)

说明

（ 6 ）其他应收款金额前五名单位情况

单位： 元

==> picture [481 x 220] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

占其他应收款总额的比
单位名称 与本公司关系 金额 年限
例(%)
彭州市社会保险事业管
业务关系 512,336.56 1 年以内 8.96%
理局
江门市新会区收费与基
业务关系 359,850.00 3-4 年 6.29%
金管理办公室
玉田县住房和城乡规划
业务关系 300,000.00 1 年以内 5.24%
建设局
孝南供电公司 业务关系 300,000.00 4-5 年 5.24%
武汉东方永固工程材料
业务关系 285,134.92 4-5 年 4.98%
有限公司
合计 -- 1,757,321.48 -- 30.71%
----- End of picture text -----

（ 7 ）其他应收关联方账款情况

单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%)

• （ 8 ）终止确认的其他应收款项情况

单位： 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失

• （ 9 ）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额

单位： 元 项目 期末数 资产： 负债：

124

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

8 、预付款项

（ 1 ）预付款项按账龄列示

单位： 元

	期末数	期末数	期初数	期初数
账龄
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
1年以内	69,335,069.35	98.62%	104,424,264.63	99.58%
1至2年	645,846.30	0.92%	206,837.24	0.2%
2至3年	107,944.66	0.15%	235,098.73	0.22%
3年以上	214,698.73	0.31%
合计	70,303,559.04	--	104,866,200.60	--

（ 2 ）预付款项金额前五名单位情况

单位： 元

单位名称	与本公司关系	金额	时间	未结算原因
第一名	业务关系	12,363,993.92	1年以内	预付进口增值税
第二名	业务关系	11,479,777.05	1年以内	结算期内
第三名	业务关系	10,605,560.48	1年以内	结算期内
第四名	业务关系	7,000,000.03	1年以内	结算期内
第五名	业务关系	3,915,335.20	1年以内	结算期内
合计	--	45,364,666.68	--	--

• （ 3 ）本报告期预付款项中持有本公司 5 ％（含 5 ％）以上表决权股份的股东单位情况

单位： 元

	期末数	期末数	期初数	期初数
单名称
位	账面余额	计提坏账金额	账面余额	计提坏账金额

（ 4 ）预付款项的说明

9 、存货

（ 1 ）存货分类

单位： 元

		期末数			期初数
项目	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值

125

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

原材料	375,488,294.51		375,488,294.51	303,368,946.23		303,368,946.23
在产品	37,133,904.91		37,133,904.91	51,326,724.47		51,326,724.47
库存商品	136,272,279.30		136,272,279.30	119,581,410.14		119,581,410.14
包装物	24,313,371.16		24,313,371.16	30,706,745.79		30,706,745.79
低值易耗品	3,354,435.64		3,354,435.64	3,124,358.26		3,124,358.26
委托加工物资	2,052,386.52		2,052,386.52	1,005,789.64		1,005,789.64
合计	578,614,672.04		578,614,672.04	509,113,974.53		509,113,974.53

（ 2 ）存货跌价准备

==> picture [483 x 56] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

单位： 元
本期减少
存货种类 期初账面余额 本期计提额 期末账面余额
转回 转销
----- End of picture text -----

（ 3 ）存货跌价准备情况

==> picture [480 x 38] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

本期转回存货跌价准备的原 本期转回金额占该项存货期
项目 计提存货跌价准备的依据
因 末余额的比例（%）
----- End of picture text -----

存货的说明

（2）报告期期末不存在存货可变现净值低于其账面价值而需计提存货跌价准备的情形。

• （3）期末存货不存在抵押、担保等所有权受限制的情形。

10 、其他流动资产

单位： 元

项目	期末数	期初数
七天通知存款	3,107,117.41
待抵扣进项税	74,244,242.35
合计	77,351,359.76

其他流动资产说明

本期其他流动资产中的“七天通知存款”为公司之子公司中顺商贸向兴业银行中山分行存入的“七天通 ” 知存款 。

11 、长期股权投资

（ 1 ）长期股权投资明细情况

单位： 元

126

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

								在被投资
							在被投资	单位持股
						在被投资
被投资单							单位表决	比例与表		本期计提	本期现金
	核算方法	投资成本	期初余额	增减变动	期末余额	单位持股			减值准备
位							权比例	决权比例		减值准备	红利
						比例(%)
							(%)	不一致的
								说明

（ 2 ）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况

单位： 元

向投资企业转移资金能力受到限制的长
	受限制的原因	当期累计未确认的投资损失金额
期股权投资项目

向投资企业转移资金能力受到限制的长
	受限制的原因	当期累计未确认的投资损失金额
期股权投资项目

12 、固定资产

（ 1 ）固定资产情况

单位： 元

项目	期初账面余额	本期增加	本期增加	本期减少	期末账面余额
一、账面原值合计：	1,036,772,257.20	567,736,608.13		18,008,049.20	1,586,500,816.13
其中：房屋及建筑物	271,054,685.63	86,783,326.15		185,050.00	357,652,961.78
机器设备	736,804,382.01	475,994,444.72		16,123,698.85	1,196,675,127.88
运输工具	9,340,084.24	2,990,903.60		599,876.92	11,731,110.92
办公设备	19,573,105.32	1,967,933.66		1,099,423.43	20,441,615.55
--	期初账面余额	本期新增	本期计提	本期减少	本期期末余额
二、累计折旧合计：	249,699,897.51	70,221,372.56		10,423,361.26	309,497,908.81
其中：房屋及建筑物	33,060,473.61	11,063,363.73		40,172.49	44,083,664.85
机器设备	205,416,076.57	55,281,040.00		9,527,445.57	251,169,671.00
运输工具	3,128,165.43	1,613,585.82		382,552.11	4,359,199.14
办公设备	8,095,181.90	2,263,383.01		473,191.09	9,885,373.82
--	期初账面余额	--			本期期末余额
三、固定资产账面净值合计	787,072,359.69	--			1,277,002,907.32
其中：房屋及建筑物	237,994,212.02	--			313,569,296.93
机器设备	531,388,305.44	--			945,505,456.88
运输工具	6,211,918.81	--			7,371,911.78
办公设备	11,477,923.42	--			10,556,241.73
办公设备		--
五、固定资产账面价值合计	787,072,359.69	--			1,277,002,907.32

127

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

其中：房屋及建筑物	237,994,212.02	--	313,569,296.93
机器设备	531,388,305.44	--	945,505,456.88
运输工具	6,211,918.81	--	7,371,911.78
办公设备	11,477,923.42	--	10,556,241.73

本期折旧额70,221,372.56 元；本期由在建工程转入固定资产原价为521,132,448.78 元。

（ 2 ）暂时闲置的固定资产情况

单位： 元

项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 备注

（ 3 ）通过融资租赁租入的固定资产

	单位： 元	单位： 元	单位： 元
项目	账面原值	累计折旧	账面净值
机器设备	122,730,594.61	12,389,621.49	110,340,973.12

（ 4 ）通过经营租赁租出的固定资产

	单位： 元
种类	期末账面价值

（ 5 ）期末持有待售的固定资产情况

单位： 元

项目 账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间

（ 6 ）未办妥产权证书的固定资产情况

项目	未办妥产权证书原因	预计办结产权证书时间
成都天天新建厂房、办公大楼及宿舍楼	办理中	2013年度
中顺洁柔唐山分公司新建厂房及办公楼	办理中	2013年度
中顺洁柔唐山分公司新购置宿舍楼	办理中	2013年度

固定资产说明

①2012年12月份，公司之全资子公司江门洁柔与招银金融租赁有限公司签订租赁合同，江门洁柔将其 机器设备新月型TT2纸机与新月型TT1纸机转让给招银金融租赁有限公司并将该等机器租回，起租日为2012 年12月份，融资总额为8000万元，租赁保证金为320万元（日后可冲减租金）、租赁手续费为272万元，租 赁期限为36个月，名义年利率为1-3年期中国人民银行贷款基准利率下浮10%，留置名义货价为人民币1元。 该交易实质为招银金融租赁有限公司向江门洁柔提供融资的一种方式，并以新月型TT2纸机与新月型TT1纸 机作为该融资的抵押担保物。

128

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

②期末无通过经营租赁租出的固定资产。

③报告期期末不存在固定资产可收回金额低于账面价值而需计提减值准备的情形。

13 、在建工程

（ 1 ）在建工程情况

单位： 元

	期末数	期末数		期初数	期初数
项目
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
中顺洁柔机器安装工程	519,187.60		519,187.60	453,631.26		453,631.26
中顺洁柔填土工程				2,747,636.00		2,747,636.00
中顺洁柔建筑工程				2,224,202.52		2,224,202.52
江门中顺工程	51,882,334.83		51,882,334.83	8,735,710.31		8,735,710.31
浙江中顺工程				1,669,410.83		1,669,410.83
成都天天工程	39,481,360.99		39,481,360.99	4,408,624.15		4,408,624.15
中顺洁柔唐山分公司工程				80,823,933.03		80,823,933.03
湖北中顺工程	147,063.25		147,063.25
江门洁柔工程	6,915,585.99		6,915,585.99	8,959,522.38		8,959,522.38
云浮中顺工程	860,040.00		860,040.00
合计	99,805,572.66		99,805,572.66	110,022,670.48		110,022,670.48

（ 2 ）重大在建工程项目变动情况

单位： 元

==> picture [480 x 238] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

工程投 其中：本
利息资 本期利
项目名 本期增 转入固 其他减 入占预 工程进 期利息 资金来
预算数 期初数 本化累 息资本 期末数
称 加 定资产 少 算比例 度 资本化 源
计金额 化率(%)
(%) 金额
中顺洁
柔机器 843,588. 453,631. 389,956. 324,400. 519,187.
100% 自筹
安装工 10 26 84 50 60
程
中顺洁
2,747,63 2,747,63 2,747,63
柔填土 100% 自筹
6.00 6.00 6.00
工程
中顺洁
2,624,20 2,224,20 400,000. 2,604,40 19,800.0
柔建筑 100% 自筹
2.52 2.52 00 2.52 0
工程
----- End of picture text -----

129

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

江门中	167,485,	8,735,71	56,022,1	12,875,5								51,882,3
						95.26%					自筹
顺工程	500.00	0.31	30.59	06.07								34.83
浙江中	1,784,31	1,669,41	114,908.	1,784,31
						100%					自筹
顺工程	9.35	0.83	52	9.35
											募集资
成都天	281,079,	4,408,62	158,485,	123,413,								39,481,3
						64.62%	90%				金及自
天工程	000.00	4.15	747.55	010.71								60.99
											筹
中顺洁
											募集资
柔唐山	181,716,	80,823,9	26,030,3	106,854,
						100%	95%				金及自
分公司	253.85	33.03	84.27	317.30
											筹
工程
湖北中	6,777,50		6,777,50	6,630,43								147,063.
						100%					自筹
顺工程	2.65		2.65	9.40								25
											募集资
江门洁	603,100,	8,959,52	264,602,	266,646,								6,915,58
						85.16%	91.46%				金及自
柔工程	000.00	2.38	116.54	052.93								5.99
											筹
云浮中	660,000,		860,040.									860,040.
						0.13%					自筹
顺工程	000.00		00									00
	1,908,15	110,022,	513,682,	521,132,	2,767,43							99,805,5
合计						--	--			--	--
	8,002.47	670.48	786.96	448.78	6.00							72.66

在建工程项目变动情况的说明

注：“本期其他减少“为转入无形资产金额。

（ 3 ）在建工程减值准备

单位： 元

项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因

（ 4 ）重大在建工程的工程进度情况

项目	工程进度	备注
成都天天工程	90%	募投项目及自筹项目
中顺洁柔唐山分公司工程	95%	募投项目及自筹项目
江门洁柔工程	91.46%	募投项目及自筹项目

（ 5 ）在建工程的说明

• ①报告期期末不存在在建工程可收回金额低于账面价值而需计提减值准备的情形。

• ②期末在建工程不存在抵押、担保等所有权受限制的情形。

130

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

14 、工程物资

单位： 元

项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

15 、固定资产清理

单位： 元

项目 期初账面价值 期末账面价值 转入清理的原因

说明转入固定资产清理起始时间已超过 1 年的固定资产清理进展情况

16 、无形资产

（ 1 ）无形资产情况

单位： 元

项目	期初账面余额	本期增加	本期减少	期末账面余额
一、账面原值合计	78,610,042.43	2,922,162.15	187,000.00	81,345,204.58
1、土地使用权	74,367,175.68	2,892,156.83	0.00	77,259,332.51
2、应用软件	3,796,769.92	30,005.32	187,000.00	3,639,775.24
3、商标权	176,096.83		0.00	176,096.83
4、专利技术	270,000.00		0.00	270,000.00
二、累计摊销合计	8,305,131.56	2,246,361.56	187,000.00	10,364,493.12
1、土地使用权	6,748,584.40	1,627,880.75	0.00	8,376,465.15
2、应用软件	1,427,544.01	552,193.33	187,000.00	1,792,737.34
3、商标权	73,013.90	12,803.60		85,817.50
4、专利技术	55,989.25	53,483.88		109,473.13
三、无形资产账面净值合计	70,304,910.87	675,800.59	0.00	70,980,711.46
1、土地使用权	67,618,591.28	1,264,276.08	0.00	68,882,867.36
2、应用软件	2,369,225.91	-522,188.01	0.00	1,847,037.90
3、商标权	103,082.93	-12,803.60	0.00	90,279.33
4、专利技术	214,010.75	-53,483.88	0.00	160,526.87
1、土地使用权
2、应用软件
3、商标权
4、专利技术
无形资产账面价值合计	70,304,910.87	675,800.59	0.00	70,980,711.46

131

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

1、土地使用权	67,618,591.28	1,264,276.08	0.00	68,882,867.36
2、应用软件	2,369,225.91	-522,188.01	0.00	1,847,037.90
3、商标权	103,082.93	-12,803.60	0.00	90,279.33
4、专利技术	214,010.75	-53,483.88	0.00	160,526.87

本期摊销额 2,246,361.56 元。

（ 2 ）公司开发项目支出

单位： 元

			本期减少	本期减少
项目	期初数	本期增加			期末数
			计入当期损益	确认为无形资产

本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例。

通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例。

公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机构名称、评估方法

17 、商誉

单位： 元

被投资单位名称或形成商誉的
	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	期末减值准备
事项

说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法

18 、长期待摊费用

单位： 元

项目	期初数	本期增加额	本期摊销额	其他减少额	期末数	其他减少的原因
办公楼改造款	1,126,228.67		329,628.00		796,600.67
供水供电防雷工
	169,626.67		30,380.76		139,245.91
程
合计	1,295,855.34		360,008.76		935,846.58	--

长期待摊费用的说明

19 、递延所得税资产和递延所得税负债

（ 1 ）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

单位： 元

项目 期末数 期初数

132

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

递延所得税资产：
开办费		4,870.35
可抵扣亏损	20,174,091.02	18,324,248.30
内部销售未实现利润影响数	1,903,776.04	1,376,349.46
计提坏账准备影响数	1,847,592.02	2,015,631.01
预提费用影响数	2,385,259.79	3,809,054.54
未付职工薪酬影响数	429,984.63	18,439.40
小计	26,740,703.50	25,548,593.06
递延所得税负债：
应付股利

未确认递延所得税资产明细

未确认递延所得税资产明细	未确认递延所得税资产明细
						单位： 元
项目		期末数				期初数
未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期						单位： 元
年份	期末数			期初数		备注
应纳税差异和可抵扣差异项目明细						单位： 元
				暂时性差异金额
项目
				期末			期初
应纳税差异项目
内部销售未实现利润				7,615,104.16			5,505,397.84
坏账准备				7,390,368.08			8,196,753.67
预提费用				9,541,039.16			16,669,416.58
可弥补亏损				80,696,364.08			73,296,993.21
未付职工薪酬				1,719,938.52			73,757.58
开办费							38,962.82
小计				106,962,814.00			103,781,281.70
可抵扣差异项目

（ 2 ）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示

截止2012年12月31日，本公司不存在未确认递延所得税资产的项目。

133

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

20 、资产减值准备明细

单位： 元

			本期减少	本期减少
项目	期初账面余额	本期增加			期末账面余额
			转回	转销
一、坏账准备	8,498,840.62	2,943,969.89		3,703,842.98	7,738,967.53
合计	8,498,840.62	2,943,969.89		3,703,842.98	7,738,967.53

资产减值明细情况的说明

21 、其他非流动资产

单位： 元

项目	期末数	期初数
预付土地款	17,553,744.00
预付设备款	98,456,069.74
合计	116,009,813.74

其他非流动资产的说明

22 、短期借款

（ 1 ）短期借款分类

单位： 元

项目	期末数	期初数
质押借款		131,896,161.98
保证借款	463,692,535.02	268,902,700.00
信用借款	97,940,893.42
合计	561,633,428.44	400,798,861.98

短期借款分类的说明

报告期期末无已到期未偿还的短期借款。

（ 2 ）已到期未偿还的短期借款情况

单位： 元

贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款资金用途 未按期偿还原因 预计还款期

资产负债表日后已偿还金额元。 短期借款的说明，包括已到期短期借款获展期的，说明展期条件、新的到期日

134

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

23 、交易性金融负债

单位： 元

项目 期末公允价值 期初公允价值

24 、应付票据

单位： 元

种类	期末数	期初数
银行承兑汇票	33,134,527.72	10,393,411.88
合计	33,134,527.72	10,393,411.88

下一会计期间将到期的金额33,134,527.72 元。

应付票据的说明

截至2012年12月31日止，应付票据中无应收持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位及其他 关联单位款项。

25 、应付账款

（ 1 ）应付账款情况

单位： 元

项目	期末数	期初数
1年以内	281,213,086.39	199,484,338.53
1－2年	3,684,622.35	7,411,965.82
2－3年	547,291.07	966,092.23
3－5年	2,671,845.28	1,831,585.58
5年以上	180,735.86	83,544.17
合计	288,297,580.95	209,777,526.33

（ 2 ）本报告期应付账款中应付持有公司 5 ％（含 5 ％）以上表决权股份的股东单位款项

单位： 元

单位名称 期末数 期初数

（ 3 ）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明

截至2012年12月31日，本公司账龄在1年以上的款项主要为应付材料款未结算。

135

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

26 、预收账款

（ 1 ）预收账款情况

单位： 元

项目	期末数	期初数
1年以内	15,034,110.03	25,670,911.94
1-2年	187,012.93	823,890.74
2-3年	117,937.75	171,680.53
3-5年	8,978.00
合计	15,348,038.71	26,666,483.21

• （ 2 ）本报告期预收账款中预收持有公司 5 ％（含 5 ％）以上表决权股份的股东单位款项

单位： 元

单位名称 期末数 期初数

（ 3 ）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明

本公司期末余额无账龄超过1年的大额预收款项。

27 、应付职工薪酬

单位： 元

项目	期初账面余额	本期增加	本期减少	期末账面余额
一、工资、奖金、津
	12,820,439.47	147,381,974.25	127,062,639.11	33,139,774.61
贴和补贴
二、职工福利费		5,788,978.08	5,788,978.08
三、社会保险费	122,543.68	13,454,103.26	13,443,114.84	133,532.10
医疗保险费	39,097.64	3,081,254.37	3,079,710.07	40,641.94
基本养老保险费	72,149.24	8,568,315.94	8,564,752.98	75,712.20
年金缴费
失业保险费	7,531.20	916,391.12	913,030.46	10,891.86
工伤保险费	1,882.80	632,635.36	630,955.03	3,563.13
生育保险费	1,882.80	242,656.47	241,816.30	2,722.97
综合保险费		12,850.00	12,850.00
四、住房公积金		1,531,061.50	1,394,134.50	136,927.00
五、辞退福利		2,400,983.73	2,400,983.73

136

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

六、其他	1,041,247.31	486,945.17	603,351.13	924,841.35
工会经费和职工教
	1,041,247.31	486,945.17	603,351.13	924,841.35
育经费
合计	13,984,230.46	171,044,045.99	150,693,201.39	34,335,075.06

应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。

工会经费和职工教育经费金额元，非货币性福利金额元，因解除劳动关系给予补偿元。

应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排

期末应付职工薪酬中应付员工工资已在2013年1月发放完毕，应付职工薪酬中应付职工奖金已在2013 年4月发放完毕。

28 、应交税费

单位： 元

项目	期末数	期初数
增值税	7,449,418.86	-43,921,494.79
企业所得税	21,499,995.57	8,329,463.80
个人所得税	169,241.91	150,358.58
城市维护建设税	531,352.61	714,796.89
教育费附加	296,449.04	338,076.91
房产税	291,946.49	477,225.54
印花税	606,180.90	511,780.75
土地使用税	244,274.25	599,080.08
堤围防护费	741,756.50	355,861.52
地方教育费附加	147,767.17	227,638.96
合计	31,978,383.30	-32,217,211.76

应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程

29 、应付利息

单位： 元

项目 期末数 期初数

30 、应付股利

单位： 元

单位名称 期末数 期初数 超过一年未支付原因

137

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

31 、其他应付款

（ 1 ）其他应付款情况

单位： 元

项目	期末数	期初数
1年以内	157,576,972.25	87,014,740.61
1－2年	3,890,744.58	9,280,443.68
2－3年	6,019,190.62	343,257.55
3－5年	489,834.99	747,564.72
5年以上	118,615.56	2,177.00
合计	168,095,358.00	97,388,183.56

（ 2 ）本报告期其他应付款中应付持有公司 5 ％（含 5 ％）以上表决权股份的股东单位款项

单位： 元

单位名称 期末数 期初数

（ 3 ）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明

账龄超过一年的大额其他应付款主要为收取客户的合同押金。

（ 4 ）金额较大的其他应付款说明内容

金额较大的其他应付款主要为收取客户的合同押金及费用计提。

32 、预计负债

单位： 元

项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

33 、一年内到期的非流动负债

（ 1 ）一年内到期的非流动负债情况

单位： 元

项目	期末数	期初数
1年内到期的长期借款		3,611,910.65
1年内到期的长期应付款	29,158,869.72
合计	29,158,869.72	3,611,910.65

138

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

（ 2 ）一年内到期的长期借款

一年内到期的长期借款

单位： 元

项目	期末数	期初数
抵押并保证借款		3,611,910.65
合计		3,611,910.65

一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额元。

金额前五名的一年内到期的长期借款

单位： 元

									期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数
贷款单	借款起始日		借款终止日		币种		利率（）
位							%		外币金额	本币金额		外币金额		本币金额
一年内到期的长期借款中的逾期借款														单位： 元
贷款单位		借款金额		逾期时间			年利率(%)		借款资金用途		逾期未偿还原因		预期还款期

单位： 元

资产负债表日后已偿还的金额元。

一年内到期的长期借款说明

（ 3 ）一年内到期的应付债券

单位： 元

					期初应付利	本期应计利	本期已付利	期末应付利	期末余额
债券名称	面值	发行日期	债券期限	发行金额
					息	息	息	息

一年内到期的应付债券说明

（ 4 ）一年内到期的长期应付款

单位： 元

借款单位	期限	初始金额	利率（%）	应计利息	期末余额	借款条件
招银金融租赁有
	1年内	25,195,129.11		3,963,740.61	29,158,869.72	固定资产抵押
限公司

一年内到期的长期应付款的说明

一年内到期的长期应付款”为公司之全资子公司江门洁柔在2013年度各季度需要向招银金额租赁有限 公司支付的租金。

34 、其他流动负债

单位： 元

项目 期末账面余额 期初账面余额

139

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

35 、长期借款

（ 1 ）长期借款分类

单位： 元

==> picture [483 x 126] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

项目 期末数 期初数
（ 2 ）金额前五名的长期借款
单位： 元
期末数 期初数
贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%）
外币金额 本币金额 外币金额 本币金额
----- End of picture text -----

长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安排等

36 、应付债券

单位： 元

					期初应付利	本期应计利	本期已付利	期末应付利
债券名称	面值	发行日期	债券期限	发行金额					期末余额
					息	息	息	息

应付债券说明，包括可转换公司债券的转股条件、转股时间

37 、长期应付款

（ 1 ）金额前五名长期应付款情况

单位： 元

单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件

（ 2 ）长期应付款中的应付融资租赁款明细

单位： 元

	期末数	期末数	期初数	期初数
单位
	外币	人民币	外币	人民币
招银金融租赁有限公司		45,316,343.96
合计		45,316,343.96

由独立第三方为公司融资租赁提供担保的金额 0.00 元。

长期应付款的说明

2012年12月份，公司之全资子公司江门洁柔与招银金融租赁有限公司签订租赁合同，江门洁柔将其机 器设备新月型TT1纸机与新月型TT2纸机转让给招银金融租赁有限公司并将该等机器租回，起租日为2012年 12月份，融资总额为8000万元，租赁保证金为320万元（日后可冲减租金）、租赁手续费为272万元，租赁 期限为36个月，名义年利率为1-3年期中国人民银行贷款基准利率下浮10%，留置名义货价为人民币1元。

140

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

该交易实质为招银金融租赁有限公司向江门洁柔提供融资的一种方式，并以新月型TT1纸机与新月型TT2纸 机作为该融资的抵押担保物。

38 、专项应付款

单位： 元

项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 备注说明

专项应付款说明

39 、其他非流动负债

单位： 元

项目	期末账面余额	期初账面余额
递延收益-政府补贴收入	12,889,949.03	13,065,500.00
合计	12,889,949.03	13,065,500.00

其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额

(1)为推动项目在环保减排、节能降耗方面的技术改造，2008 年江门市新会区双水镇人民政府给予子 公司江门中顺纸业有限公司节能减排扶持基金人民币243 万元，其中每年度相关节能减排支出121,500.00 元，确认营业外收入121,500.00 元;

(2)为了推动重点产业振兴和技术改造，2011年国家发展和改革委员会、工业和信息化部给予江门洁 柔中央预算内专项资金1100万元, 专项用于江门洁柔新建年产5万吨高档生活用纸项目设备采购，公司按 照已购置固定资产的预计使用年限，将递延收益平均分摊进入当期损益.

40 、股本

单位：元

			本期变动增减（＋、－）	本期变动增减（＋、－）	本期变动增减（＋、－）
	期初数						期末数
		发行新股	送股	公积金转股	其他	小计
股份总数	160,000,000.00			48,000,000.00		48,000,000.00	208,000,000.00

股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况

本公司于2008年12月31日在广东省工商行政管理局注册登记并取得了注册号为442000400013713的企 业法人营业执照，股本为人民币12,000.00万元，法定代表人为邓颖忠。

2010年11月，经中国证券监督管理委员会“证监许可［2010］1539号”文《关于核准中顺洁柔纸业股 份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）40,000,000 股，每股面值1元，公开发行后股本变更为人民币160,000,000.00元。

2012年5月22日公司召开2011年年度股东大会决议，审议通过《关于2011年度利润分配方案的议案》， 申请增加注册资本人民币48,000,000.00元，以截至2011年末总股本160,000,000.00股为基数，由资本公 积转增股本，每10股转增3股，变更后的注册资本为人民币208,000,000.00元。

141

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

41 、库存股

库存股情况说明

42 、专项储备

专项储备情况说明

43 、资本公积

单位： 元

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
资本溢价（股本溢价）	1,567,034,945.82	1,173,595.19	48,000,000.00	1,520,208,541.01
其他资本公积	37,486,736.64			37,486,736.64
合计	1,604,521,682.46	1,173,595.19	48,000,000.00	1,557,695,277.65

资本公积说明

--本公司期初资本公积-股本溢价主要由两块组成：

• (1)同一控制下产生的资本公积及公司整体改制折股产生资本公积；

(2)公司上市发行股票溢价部分，经中国证券监督管理委员会“证监许可［2010］1539”文核准，公 司向社会公开发行人民币普通股（A股）40,000,000.00股，每股面值1元，每股发行价格38元。公司募集 资金总额为人民币1,520,000,000.00元，扣除发行费用人民币68,280,000.00元，实际募集资金净额为人 民币1,451,720,000.00 元，其中增加注册资本为人民币40,000,000.00 元，股本溢价人民币 1,411,720,000.00元。

--本公司资本公积本期减少数为根据公司2011年度股东大会审计通过的《关于2011年度利润分配方案 的议案》，以截至2011年末总股本160,000,000.00股为基数，由资本公积转增股本，每10股转增3股，用 于转增的资本公积合计为4800万元。

• --本公司资本公积本期增加数为公司本期对上市费用进行汇总结算，实际使用较预算节约

• 1,173,595.19元，故将其调增“资本公积-股本溢价”。

• --本公司其他资本公积主要为外币资本折算差额、子公司除净损益以外所有者权益的其他变动。

44 、盈余公积

单位： 元

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
法定盈余公积	15,342,089.04	9,318,099.48		24,660,188.52
合计	15,342,089.04	9,318,099.48		24,660,188.52

盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议

本公司按当期实现的净利润 10% 提取法定盈余公积。

45 、一般风险准备

一般风险准备情况说明

142

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

46 、未分配利润

单位： 元

项目	金额	提取或分配比例
调整前上年末未分配利润	294,260,965.58	--
调整后年初未分配利润	294,260,965.58	--
加：本期归属于母公司所有者的净利润	158,908,625.05	--
减：提取法定盈余公积	9,318,099.48	10%
应付普通股股利	32,000,000.00
期末未分配利润	411,851,491.15	--

调整年初未分配利润明细：

• 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0 元。

• 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0 元。

• 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0 元。

• 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0 元。

• 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0 元。

47 、营业收入、营业成本

（ 1 ）营业收入、营业成本

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
主营业务收入	2,316,904,947.57	1,839,944,559.40
其他业务收入	22,550,025.34	16,313,630.45
营业成本	1,608,460,274.96	1,376,928,889.49

（ 2 ）主营业务（分行业）

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
行业名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
生活用纸行业	2,316,904,947.57	1,584,299,156.07	1,839,944,559.40	1,360,644,727.26
合计	2,316,904,947.57	1,584,299,156.07	1,839,944,559.40	1,360,644,727.26

（ 3 ）主营业务（分产品）

单位： 元

143

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
产品名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
卷纸类	1,269,765,384.00	933,644,037.42	1,061,751,494.61	831,797,102.09
非卷纸类	1,047,139,563.57	650,655,118.65	778,193,064.79	528,847,625.17
合计	2,316,904,947.57	1,584,299,156.07	1,839,944,559.40	1,360,644,727.26

（ 4 ）主营业务（分地区）

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
地区名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
境内	2,233,877,369.93	1,521,258,073.68	1,753,997,149.99	1,294,395,520.94
境外	83,027,577.64	63,041,082.39	85,947,409.41	66,249,206.32
合计	2,316,904,947.57	1,584,299,156.07	1,839,944,559.40	1,360,644,727.26

（ 5 ）公司前五名客户的营业收入情况

单位： 元

客户名称	主营业务收入	占公司全部营业收入的比例(%)
第一名	105,803,981.97	4.52%
第二名	103,451,484.38	4.42%
第三名	98,358,365.46	4.2%
第四名	77,932,617.97	3.33%
第五名	71,747,632.67	3.07%
合计	457,294,082.45	19.54%

48 、合同项目收入

单位： 元

				累计已确认毛利（亏
固定造价合同	合同项目	金额	累计已发生成本		已办理结算的金额
				损以“-”号表示）
				累计已确认毛利（亏
成本加成合同	合同项目	金额	累计已发生成本		已办理结算的金额
				损以“-”号表示）

49 、营业税金及附加

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准

144

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

营业税	223.62	338.06
城市维护建设税	4,987,376.14	4,744,202.52	应交流转税额5%、7%
教育费附加	2,584,615.76	2,579,679.86	应交流转税额3%
地方教育费附加	1,727,042.89	1,658,211.53	应交流转税额1%、2%
合计	9,299,258.41	8,982,431.97	--

50 、销售费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
工资福利费	33,269,604.52	25,188,707.09
广告宣传费	35,110,669.21	34,617,677.95
产品促销费	156,752,154.08	122,076,838.86
商场管理费	33,443,688.29	26,091,152.53
运输费	68,014,106.35	49,235,070.68
差旅费	6,902,709.27	6,228,413.23
业务招待费	578,829.66	783,815.12
办公租赁费	2,838,606.21	2,839,701.53
其他	6,854,901.84	4,942,179.65
合计	343,765,269.43	272,003,556.64

51 、管理费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
工资福利费	53,092,141.69	40,713,782.76
办公费	13,082,263.84	13,216,485.46
税费	10,742,177.16	7,728,767.42
折旧摊销费	13,101,598.82	10,578,223.10
租赁费	4,328,878.41	7,574,366.37
差旅费	2,397,898.67	2,407,529.41
业务招待费	4,766,330.48	4,548,693.51
咨询服务费	13,348,898.09	7,586,974.94
环境保护费	1,322,926.18	1,532,585.62
外包仓库管理费用	5,517,625.54	1,406,674.72
其他	12,176,943.08	6,048,728.90

145

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

合计 133,877,681.96 103,342,812.21

52 、财务费用

	单位： 元 本期发生额 上期发生额 26,703,538.56 24,934,482.29 -14,738,212.14 -15,080,414.21 5,008,025.95 -8,753,182.99 5,927,832.25 4,278,811.72 22,901,184.62 5,379,696.81	单位： 元 本期发生额 上期发生额 26,703,538.56 24,934,482.29 -14,738,212.14 -15,080,414.21 5,008,025.95 -8,753,182.99 5,927,832.25 4,278,811.72 22,901,184.62 5,379,696.81
项目	本期发生额	上期发生额
利息支出	26,703,538.56	24,934,482.29
利息收入	-14,738,212.14	-15,080,414.21
汇兑损益	5,008,025.95	-8,753,182.99
手续费及其他	5,927,832.25	4,278,811.72
合计	22,901,184.62	5,379,696.81

53 、公允价值变动收益

单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额

54 、投资收益

（ 1 ）投资收益明细情况

	单位： 元 本期发生额 上期发生额 473.92 473.92	单位： 元 本期发生额 上期发生额 473.92 473.92
项目	本期发生额	上期发生额
处置长期股权投资产生的投资收益	473.92
合计	473.92

• （ 2 ）按成本法核算的长期股权投资收益

			单位： 元 本期比上期增减变动的原因 单位： 元 本期比上期增减变动的原因
被投资单位	本期发生额	上期发生额	本期比上期增减变动的原因
（3）按权益法核算的长期股权投资收益
被投资单位	本期发生额	上期发生额	本期比上期增减变动的原因

投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明

55 、资产减值损失

单位： 元

146

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

项目	本期发生额	上期发生额
一、坏账损失	2,943,969.89	-8,337,314.88
合计	2,943,969.89	-8,337,314.88

56 、营业外收入

（ 1 ）营业外收入情况

单位： 元

			计入当期非经常性损益的
项目	本期发生额	上期发生额
			金额
非流动资产处置利得合计	58,925.54	23,136.12	58,925.54
其中：固定资产处置利得	58,925.54	23,136.12	58,925.54
政府补助	5,764,991.43	13,047,603.00	5,764,991.43
罚款及赔偿收入	708,538.79	877,849.55	708,538.79
其他	749,338.82	281,154.98	749,338.82
合计	7,281,794.58	14,229,743.65	7,281,794.58

（ 2 ）政府补助明细

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额	说明
中顺洁柔节能专项补助		350,000.00
中顺洁柔技改专项补助		100,000.00
中顺洁柔名牌企业补助	6,600.00	400,000.00
中顺洁柔新产品专项补助	1,070,000.00	100,000.00
上市补助及奖励		500,000.00
中顺洁柔鼓励进出口奖励	1,546,668.00
中顺洁柔纳税奖励		20,000.00
达到国家标准奖励	80,000.00	50,000.00
中顺洁柔战略化专项奖励	60,000.00	50,000.00
成都天天财政奖励	100,000.00	58,600.00
成都商贸突出企业贡献奖励	150,000.00
河北唐山开拓市场费用补助		8,684,403.00
湖北中顺产业转移补助		1,500,000.00
江门洁柔财政贴息补助	1,036,100.00	1,003,100.00
江门洁柔技术改造资助金	1,040,058.43

147

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

江门中顺节能减排补助	121,500.00	131,500.00
江门中顺节能专项资金	360,000.00
江门中顺进口贴息资金	114,065.00
中顺商贸创税大户补助	80,000.00
浙江中顺节能减排补助		50,000.00
中顺商贸纳税奖励		50,000.00
合计	5,764,991.43	13,047,603.00	--

57 、营业外支出

单位： 元

			计入当期非经常性损益
项目	本期发生额	上期发生额
			的金额
非流动资产处置损失合计	6,370,717.62	70,749.04	6,370,717.62
其中：固定资产处置损失	6,370,717.62	70,749.04	6,370,717.62
对外捐赠	390,000.00	523,600.00	390,000.00
其他	997,048.02	447,612.49	997,048.02
合计	7,757,765.64	1,041,961.53	7,757,765.64

营业外支出说明

58 、所得税费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
按税法及相关规定计算的当期所得税	60,047,333.24	34,551,822.79
递延所得税调整	-1,192,110.44	-4,101,681.39
合计	58,855,222.80	30,450,141.40

59 、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

（1）加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：

加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发 行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属 于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净 资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初

148

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起 进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进 行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算 （权重为零）。

（2）基本每股收益= P0÷S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为 发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加 股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩 股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期 末的累计月数。

（3）稀释每股收益的计算公式如下：

稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加 的普通股加权平均数)

其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润， 并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。

60 、其他综合收益

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

其他综合收益说明

61 、现金流量表附注

（ 1 ）收到的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目	金额
收到的往来款	27,245,573.76
财政拨款	5,603,433.00
利息收入	14,738,212.14
其他	689,294.21
合计	48,276,513.11

收到的其他与经营活动有关的现金说明

（ 2 ）支付的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目	金额
支付的费用	157,845,799.88

149

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

支付的往来款	31,275,646.70
其他	166,337.35
合计	189,287,783.93

（ 3 ）收到的其他与投资活动有关的现金

单位： 元 项目 金额

（ 4 ）支付的其他与投资活动有关的现金

单位： 元

项目	金额
七天通知存款	3,107,117.41
合计	3,107,117.41

支付的其他与投资活动有关的现金说明

“七天通知存款”为公司之子公司中顺商贸向兴业银行中山分行存入的“七天通知存款”。

（ 5 ）收到的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元

项目	金额
票据、保函和信用证支付的保证金	185,310,376.16
售后租回业务融资款	80,000,000.00
合计	265,310,376.16

收到的其他与筹资活动有关的现金说明

（ 6 ）支付的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元

项目	金额
融资租赁保证金及手续费	5,920,000.00
合计	5,920,000.00

支付的其他与筹资活动有关的现金说明

62 、现金流量表补充资料

（ 1 ）现金流量表补充资料

单位： 元

150

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：	--	--
净利润	158,876,613.70	80,695,758.33
加：资产减值准备	2,943,969.89	-8,337,314.88
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	70,221,372.56	58,178,387.60
无形资产摊销	2,246,361.56	1,889,737.79
长期待摊费用摊销	360,008.76	433,934.12
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益
	6,311,792.08	47,612.92
以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）	27,588,072.72	25,899,063.51
投资损失（收益以“－”号填列）	-473.92
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-1,192,110.44	-4,101,681.39
存货的减少（增加以“－”号填列）	-69,500,697.51	-97,184,302.26
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-110,244,023.15	27,245,110.29
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	206,389,461.36	-121,734,229.81
经营活动产生的现金流量净额	294,000,347.61	-36,967,923.78
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：	--	--
3．现金及现金等价物净变动情况：	--	--
现金的期末余额	709,730,684.67	683,319,182.11
减：现金的期初余额	683,319,182.11	1,484,261,567.07
现金及现金等价物净增加额	26,411,502.56	-800,942,384.96

（ 2 ）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

单位： 元

补充资料	本期发生额	上期发生额
一、取得子公司及其他营业单位的有关信息：	--	--
二、处置子公司及其他营业单位的有关信息：	--	--
流动负债	1,248,897.43

（ 3 ）现金和现金等价物的构成

单位： 元

项目	期末数	期初数
一、现金	709,730,684.67	683,319,182.11
其中：库存现金	268,743.02	270,831.18

151

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

可随时用于支付的银行存款	709,461,941.65	683,048,350.93
三、期末现金及现金等价物余额	709,730,684.67	683,319,182.11

现金流量表补充资料的说明

63 、所有者权益变动表项目注释

说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额、由同一控制下企业合并产生的追溯调整等事项

八、关联方及关联交易

1 、本企业的母公司情况

单位： 元

母公司名 称							母公司对	母公司对
				法定代表			本企业的	本企业的	本企业最	组织机构
	关联关系	企业类型	注册地		业务性质	注册资本
				人			持股比例	表决权比	终控制方	代码
							(%)	例(%)
广东中顺					销售妇女					61777537- 5
					保健用品、
					洗涤用品，
						RMB3,000
纸业集团	控股股东	有限公司	广东中山	邓颖忠	国内贸易，		30.06%	30.06%	邓氏家族
						万
有限公司					商品流通
					信息咨询，
					对外投资

2 、本企业的子公司情况

单位： 元

							持股比例	表决权比例	组织机构代
子公司全称	子公司类型	企业类型	注册地	法定代表人	业务性质	注册资本
							(%)	(%)	码
江门中顺纸					生活用纸品	USD1,530
	控股子公司	有限公司	广东江门	梁锦辉			75%	100%	758324965
业有限公司					生产销售	万
浙江中顺纸					生活用纸品	RMB6,500
	控股子公司	有限公司	浙江嘉兴	刘欲武			75%	100%	793360582
业有限公司					生产销售	万
江门中顺洁						RMB
					生活用纸品
柔纸业有限	控股子公司	有限公司	广东江门	邓冠杰		15,033.97	100%	100%	69244375X
					生产销售
公司						万
中山市中顺					批发、进出
						RMB1,000
洁柔贸易有	控股子公司	有限公司	广东中山	邓冠杰	口木浆及纸		100%	100%	69819860-1
						万
限公司					类制品
中顺洁柔	控股子公司	有限公司	香港上环	邓冠彪	纸浆的采购	HKD1万		100%	51493575-0

152

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

（香港）有									00-12-11-3
限公司
中顺洁柔
					生活用纸品	RMB1.32
（云浮）纸	控股子公司	有限公司	广东云浮	邓冠彪			100%	100%	05373537-7
					生产销售	亿元
业有限公司
中顺洁柔
					批发纸、木	RMB3,000
（云浮）商	控股子公司	有限公司	广东云浮	邓冠彪			100%	100%	05373738-0
					浆	万元
贸有限公司
中山市中顺
					生活用纸销	RMB7,500
商贸有限公	控股子公司	有限公司	广东中山	邓冠杰			100%	100%	70807150-9
					售	万
司
孝感市中顺
						RMB3300
洁柔商贸有	控股子公司	有限公司	湖北孝感	郑锐文	销售		100%	100%	66545440-2
						万
限公司
北京中顺洁
						RMB2200			66628445-
柔纸业有限	控股子公司	有限公司	北京	刘欲武	销售		100%	100%
						万			X
公司
成都中顺纸
	控股子公司	有限公司	四川彭州	岳勇	销售	RMB100万	100%	100%	667562394
业有限公司
杭州洁柔商
	控股子公司	有限公司	浙江杭州	刘欲武	销售	RMB200万	100%	100%	66802064-2
贸有限公司
上海惠聪纸						RMB2,800
	控股子公司	有限公司	上海	邓冠能	销售		100%	100%	73335802-6
业有限公司						万
湖北中顺鸿
						HKD5,000
昌纸业有限	控股子公司	有限公司	湖北孝感	邓冠能	销售		70%	95%	764132820
						万
公司
珠海中顺纸
	控股子公司	有限公司	广东珠海	邓冠能	销售	RMB50万			75560400-5
业有限公司
中山市中顺
纸类回收有	控股子公司	有限公司	广东中山	邓冠杰	销售	RMB250万			731449493
限公司
中顺国际纸									36814948-0
	控股子公司	有限公司	中国香港	邓冠彪	销售	HKD1万	100%	100%
业有限公司									00-06-10-6
成都天天纸					生活用纸生	RMB10,000			70925944-
	控股子公司	有限公司	四川彭州	岳勇			100%	100%
业有限公司					产销售	万			X

3 、本企业的合营和联营企业情况

单位： 元

被投资单 企业类型 注册地 法定代表 业务性质 注册资本 本企业持股 本企业在被 关联关系 组织机构代

153

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

位名称			人			比例(%)	投资单位表		码
							决权比例
							(%)
一、合营企业
二、联营企业

4 、本企业的其他关联方情况

其他关联方名称	与本公司关系	组织机构代码
	公司第二大股东，持有公司股份
(香港)中顺公司
	21.4727%
隆兴投资有限公司*a	公司参股股东，持有公司股份6.29%
广州市佳畅贸易有限公司	公司参股股东，持有公司股份4.1494%	764007691
	公司董事长邓颖忠的侄子和侄婿控制的
广州市忠顺贸易有限公司
	公司
中山市八达日用品有限公司*b	与本公司受同一实际控制人控制的公司
中顺纸业(维尔京)有限公司	与本公司受同一实际控制人控制的公司
广州市晨辉纸业有限公司	公司监事会主席李红控制的公司
	公司监事黄月华的儿子为第一大股东(持
中山市柏华商贸有限公司*c
	股33.33%)的公司
佛山市顺德区容桂德松印刷厂	公司董事莫淑琳的哥哥控制的公司

本企业的其他关联方情况的说明

• --持有本公司股份5%以上的股东及其关联自然人为本公司关联方。

• --本公司董事、监事、高级管理人员为本公司关联方。

• --与主要投资者个人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员为本公司的关联方。

• --本公司主要投资者个人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的公

• 司为本公司的关联方。

备注 a: 隆兴投资有限公司原持有本公司股份比例为7.50%，本期该公司减持本公司股份，持股比例 下降至6.29%。

• b: 中山市八达日用品有限公司已于2011年4月注销。

• c：2011年10月，公司监事黄月华的儿子将其持有的中山市柏华商贸有限公司的股权全部转让给非关

• 联方。

5 、关联方交易

（ 1 ）采购商品、接受劳务情况表

单位： 元

		关联交易定价方	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
关联方	关联交易内容
		式及决策程序	金额	占同类交	金额	占同类交

154

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

				易金额的		易金额的
				比例（%）		比例（%）
佛山市顺德区容桂
	包装物	市场价格	3,388,479.53	1.74%	3,677,658.77	2.34%
德松印刷厂

出售商品、提供劳务情况表

单位： 元

			本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
		关联交易定价方		占同类交		占同类交
关联方	关联交易内容
		式及决策程序	金额	易金额的	金额	易金额的
				比例（%）		比例（%）
广州市忠顺贸易有
	纸品	市场价格	71,747,632.67	3.1%	65,707,751.74	3.57%
限公司
中山市柏华商贸有
	纸品	市场价格	41,172,163.19	1.78%	40,987,699.69	2.23%
限公司
佛山市顺德区容桂
	纸品	市场价格			4,709.91
德松印刷厂

（ 2 ）关联托管 / 承包情况

公司受托管理/承包情况表

单位： 元

						本报告期确认的
委托方/出包方	受托方/承包方名	受托/承包资产类			托管收益/承包收
			受托/承包起始日	受托/承包终止日		托管收益/承包
名称	称	型			益定价依据
						收益
公司委托管理/出包情况表
委托方/出包方	受托方/承包方名	受托/出包资产类			托管费/出包费定	本报告期确认的
			委托/出包起始日	委托/出包终止日
名称	称	型			价依据	托管费/出包费

关联托管/承包情况说明 不适用

（ 3 ）关联租赁情况

公司出租情况表

单位： 元

					租赁收益定价依	本报告期确认的
出租方名称	承租方名称	租赁资产种类	租赁起始日	租赁终止日
					据	租赁收益
公司承租情况表

155

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

						本报告期确认的
出租方名称	承租方名称	租赁资产种类	租赁起始日	租赁终止日	租赁费定价依据
						租赁费
		彩虹大道136号
邓颖忠、邓冠彪			2011年01月01	2012年12月31
	中顺商贸	（A幢三层之			市场价格	68,178.00
和邓冠杰			日	日
		二）
邓颖忠、邓冠彪		彩虹大道136号	2011年01月01	2012年12月31
	中顺商贸				市场价格	36,366.00
和邓冠杰		（B幢底层之二）	日	日
		彩虹大道136号
邓颖忠、邓冠彪		（B幢底层之三、	2011年01月01	2012年12月31
	中顺洁柔				市场价格	448,140.00
和邓冠杰		二层之一及三、	日	日
		四、五层）
		彩虹大道136号
邓颖忠、邓冠彪		（A幢一、二层，	2011年01月01	2012年12月31
	中顺洁柔				市场价格	226,260.00
和邓冠杰		三层之一及四	日	日
		层）
邓颖忠、邓冠彪			2011年01月01	2012年05月31
	中顺洁柔	彩虹大道136号			市场价格	300,000.00
和邓冠杰*a			日	日
邓颖忠、邓冠彪			2012年06月01	2012年12月31
	中顺洁柔	彩虹大道136号			市场价格	271,991.16
和邓冠杰			日	日
邓颖忠、邓冠彪			2009年08月20	2012年05月31
	洁柔贸易	彩虹大道136号			市场价格	1,275.00
和邓冠杰			日	日

关联租赁情况说明

a、 该合同原期限为 2011.1.1 至 2012.12.31 ，公司 2012 年 5 月与邓颖忠、邓冠彪和邓冠杰就合同进行修订，减少向其 租赁厂房面积，租金由 60,000.00 元 / 月调整至 38,855.88 元 /* 月。

（ 4 ）关联担保情况

单位： 元

					担保是否已经履行
担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日
					完毕
中顺集团	中顺洁柔	300,000,000.00	2007年01月01日	2014年12月31日	否
中顺集团	中顺洁柔	100,000,000.00	2012年07月18日	2015年07月17日	否
中顺集团	中顺洁柔	100,000,000.00	2012年04月28日	2015年04月28日	否
中顺集团	中顺洁柔	150,000,000.00	2012年11月26日	2015年11月25日	否
中顺集团	中顺洁柔	111,120,000.00	2012年09月03日	2015年08月06日	否
中顺集团、中顺洁柔
	江门中顺	160,000,000.00	2012年06月29日	2015年06月29日	否
中顺集团、中顺洁柔	江门洁柔	100,000,000.00	2012年05月21日	2015年05月21日	否
中顺集团、中顺洁柔	中顺洁柔、成都天	300,000,000.00	2012年11月22日	2015年08月27日	否

156

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

天、江门中顺、江门 洁柔 中顺集团、中顺洁 中顺洁柔、江门洁 柔、江门洁柔、中顺 柔、中顺商贸、成都 商贸、成都天天、浙 62,855,000.00 2012 年 04 月 11 日 2014 年 04 月 11 日 否 天天、浙江中顺、湖 江中顺、湖北中顺、 北中顺、上海惠聪 上海惠聪

（ 5 ）关联方资金拆借

单位： 元

==> picture [480 x 61] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
拆出
----- End of picture text -----

（ 6 ）关联方资产转让、债务重组情况

单位： 元

				本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
	关联交易		关联交易定价原		占同类交		占同类交
关联方		关联交易内容
	类型		则	金额	易金额的	金额	易金额的
					比例（%）		比例（%）

（ 7 ）其他关联交易

6 、关联方应收应付款项

上市公司应收关联方款项

单位： 元

		期末	期末	期初	期初
项目名称	关联方
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
	广州市忠顺贸易有
应收账款		9,745,963.08	194,919.26	15,373,123.98	307,462.48
	限公司
	中山市柏华商贸有
应收账款		6,938,867.74	138,777.35	1,769,809.67	35,396.19
	限公司

上市公司应付关联方款项

单位： 元

项目名称	关联方	期末金额	期初金额
	佛山市顺德区容桂德松印刷
应付账款		1,150,726.66	1,065,471.93
	厂

157

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

其他应付款	邓冠彪		18,633.00
其他应付款	邓冠杰		18,633.00
其他应付款	邓颖忠		18,633.00
其他应付款	广州市忠顺贸易有限公司*a	4,353,826.79	2,353,220.44
其他应付款	中山市柏华商贸有限公司	2,064,699.08	274,862.18

九、或有事项

1 、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响

截至2012年12月31日，本公司无其他应披露未披露的重大或有事项。

2 、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响

截至2012年12月31日，本公司无其他应披露未披露的重大或有事项。

其他或有负债及其财务影响

截至2012年12月31日，本公司无其他应披露未披露的重大或有事项。

十、承诺事项

报告期内，本公司无应披露未披露的重大承诺事项。

十一、资产负债表日后事项

1 、重要的资产负债表日后事项说明

单位： 元

		对财务状况和经营成果的影
项目	内容		无法估计影响数的原因
		响数

2 、资产负债表日后利润分配情况说明

单位： 元

3 、其他资产负债表日后事项说明

报告期内，本公司无应披露未披露的的其他重要事项。

158

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

十二、其他重要事项

1 、非货币性资产交换

不适用

2 、债务重组

不适用

3 、企业合并

不适用

4 、租赁

不适用

• 5 、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具

不适用

6 、以公允价值计量的资产和负债

单位： 元

		本期公允价值变动	计入权益的累计公
项目	期初金额			本期计提的减值	期末金额
		损益	允价值变动
金融资产
上述合计	0.00	0.00			0.00
金融负债	0.00				0.00

7 、外币金融资产和外币金融负债

单位： 元

		本期公允价值变动	计入权益的累计公
项目	期初金额			本期计提的减值	期末金额
		损益	允价值变动
金融资产
金融资产小计	0.00				0.00
金融负债	0.00				0.00

159

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

8 、年金计划主要内容及重大变化

9 、其他

（1）发行公司债券

公司2012年8月7日召开的2012年度第二次临时股东大会决议，并经2012年12月25日中国证券监督管理 委员会《关于核准中顺洁柔纸业股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2012]1737号）核准， 公司获准向社会公开发行面值不超过8.3亿元的公司债券，本次债券发行面值总额8.3亿元。截至2013年3 月13日,公司发行公司债券实际募集资金净额为人民币824,200,000.00元，均为货币资金。

（2）收购湖北中顺鸿昌纸业有限公司少数股东股权

2013年3月22日，公司与湖北鸿昌科贸实业集团有限公司（以下简称“鸿昌科贸”）签订了《湖北中 顺鸿昌纸业有限公司股权转让协议》，使用自筹资金 800 万元收购鸿昌科贸持有的湖北中顺5%股权。收 购前，公司直接持有湖北中顺 70%股权，鸿昌科贸直接持有湖北中顺 5%股权，中顺国际（公司全资子公 司中顺商贸持有其 100%股权）直接持有湖北中顺 25%股权。收购完成后，公司直接持有湖北中顺 75%。 （3）注销中山市中顺洁柔贸易有限公司

公司于2011 年 12 月 27 日召开了公司第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于中顺洁柔纸业 股份有限公司注销全资子公司中山市中顺洁柔贸易有限公司的议案》，2013年2月，公司已收到中山市工 商行政管理局发出的《核准注销登记通知书》，中山市中顺洁柔贸易有限公司的注销手续已办理完毕。 （4）收购中山市同福贸易有限公司 100%股权

公司于 2012 年 12 月 7 日召开了公司第二届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于收购中山 市同福贸易有限公司 100%股权的议案》。以自有资金760.986 万元受让罗容珍持有的中山市同福贸易有 限公司（以下简称“同福贸易”）60%的股权，以自有资金 507.324 万元受让同福贸易 40%的股权。收购 完成后，公司持有同福贸易 100%，即同福贸易成为公司的全资子公司。2013 年 2 月 1 日，同福贸易完 成了工商变更登记，并取得了中山市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，同时公司名称由“中 山市同福贸易有限公司”变更为“中顺洁柔（中山）纸业有限公司”。

（5）云浮中顺收到政府扶持资金

2013 年 3 月 26 日，云浮中顺收到罗定市人民政府给予的政府扶持资金 2000万元，其中：1500 万 元为市场开拓扶持资金，500 万元为环保设施建设扶持资金。

报告期内，本公司无其他应披露未披露的的其他重要事项。

十三、母公司财务报表主要项目注释

1 、应收账款

（ 1 ）应收账款

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数	期初数
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
种类
		比例		比例		比例		比例
	金额		金额		金额		金额
		(%)		(%)		(%)		(%)
按组合计提坏账准备的应收账款
按账龄组合计提坏账准	184,695,432.44	100%	87,850.44	0.05%	327,125,987.40	100%	44,167.94	0.01%

160

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

备的应收账款
组合小计	184,695,432.44	100%	87,850.44	0.05%	327,125,987.40	100%	44,167.94	0.01%
合计	184,695,432.44	--	87,850.44	--	327,125,987.40	--	44,167.94	--

应收账款种类的说明

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数
	账面余额			账面余额
账龄
		比例	坏账准备		比例	坏账准备
	金额			金额
		(%)			(%)
1年以内
其中：	--	--	--	--	--	--
信用期以内	99,609,002.26	53.93%	387.86	216,449,343.53	66.16%	14.79
1年以内小
	84,994,749.05	46.02%		110,584,962.74	33.81%
计
2至3年				8,437.10		2,531.13
3年以上	8,437.10		4,218.55	83,244.03	0.03%	41,622.02
5年以上	83,244.03	0.05%	83,244.03
合计	184,695,432.44	--	87,850.44	327,125,987.40	--	44,167.94

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款

□ 适用 √ 不适用

期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）本报告期转回或收回的应收账款情况

单位： 元

转回或收回前累计已计 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回金额 提坏账准备金额

期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提

单位： 元

应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由

单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明

161

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

（ 3 ）本报告期实际核销的应收账款情况

单位： 元

					是否因关联交易产
单位名称	应收账款性质	核销时间	核销金额	核销原因
					生

应收账款核销说明

• （ 4 ）本报告期应收账款中持有公司 5 ％（含 5 ％）以上表决权股份的股东单位情况

单位： 元

	期末数	期末数	期初数	期初数
名称
单位	账面余额	计提坏账金额	账面余额	计提坏账金额

（ 5 ）金额较大的其他的应收账款的性质或内容

（ 6 ）应收账款中金额前五名单位情况

单位： 元

				占应收账款总额的比例
单位名称	与本公司关系	金额	年限
				(%)
成都天天	子公司	54,712,048.29	1年以内	29.62%
中顺国际	子公司	48,899,884.45	1年以内	26.48%
湖北中顺	子公司	41,598,730.87	1年以内	22.52%
中顺商贸	子公司	8,000,000.00	信用期内	4.33%
浙江中顺	子公司	7,175,414.50	信用期内	3.88%
合计	--	160,386,078.11	--	86.83%

（ 7 ）应收关联方账款情况

单位： 元

单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%)

2 、其他应收款

（ 1 ）其他应收款

单位： 元

		期末数	期末数			期初数	期初数	期初数
种类	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例

162

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

		(%)		(%)		(%)		(%)
按组合计提坏账准备的其他应收款
按账龄组合计提坏账准备
	226,277,008.73	100%	81,192.53	0.04%	275,683,953.78	100%	69,795.27	0.03%
的应收账款
组合小计	226,277,008.73	100%	81,192.53	0.04%	275,683,953.78	100%	69,795.27	0.03%
合计	226,277,008.73 -	-	81,192.53	--	275,683,953.78	--	69,795.27	--

其他应收款种类的说明

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数
	账面余额			账面余额
账龄
		比例	坏账准备		比例	坏账准备
	金额			金额
		(%)			(%)
1年以内
其中：	--	--	--	--	--	--
1年以内小计	157,659,872.98	69.68%	71,200.93	71,123,759.95	25.8%	58,475.70
1至2年	41,850,578.46	18.5%	2,091.60	151,602,606.92	54.99%	3,419.57
2至3年	2,413,440.18	1.07%	0.00	49,570,884.69	17.98%	0.00
3年以上	24,347,717.11	10.75%	2,500.00	3,381,302.22	1.23%	2,500.00
5年以上	5,400.00		5,400.00	5,400.00		5,400.00
合计	226,277,008.73	--	81,192.53	275,683,953.78	--	69,795.27

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款

□ 适用 √ 不适用

期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）本报告期转回或收回的其他应收款情况

单位： 元

			转回或收回前累计已计
其他应收款内容	转回或收回原因	确定原坏账准备的依据		转回或收回金额
			提坏账准备金额

期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提

单位： 元

163

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由

单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明

（ 3 ）本报告期实际核销的其他应收款情况

单位： 元

单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生

其他应收款核销说明

• （ 4 ）本报告期其他应收款中持有公司 5 ％（含 5 ％）以上表决权股份的股东单位情况

==> picture [41 x 10] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

单位： 元
----- End of picture text -----

==> picture [480 x 42] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

期末数 期初数
单位名称
账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额
----- End of picture text -----

• （ 5 ）金额较大的其他应收款的性质或内容

（ 6 ）其他应收款金额前五名单位情况

单位： 元

				占其他应收款总额的比
单位名称	与本公司关系	金额	年限
				例(%)
成都天天	子公司	95,506,066.67	1年以内	42.21%
云浮中顺	子公司	60,320,000.00	1年以内	26.66%
中顺商贸	子公司	31,934,312.78	2年以内	14.11%
浙江中顺	子公司	27,010,800.00	5年以内	11.94%
湖北中顺	子公司	10,046,666.67	2年以内	4.44%
合计	--	224,817,846.12	--	99.36%

（ 7 ）其他应收关联方账款情况

单位： 元

单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%)

3 、长期股权投资

单位： 元

被投资单 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 在被投资 在被投资 减值准备 本期计提 本期现金

164

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

位						单位持股	单位表决	单位持股		减值准备	红利
						比例(%)	权比例	比例与表
							(%)	决权比例
								不一致的
								说明
中山市中
		73,629,04	23,629,04	50,000,00	73,629,04
顺商贸有	成本法					100%	100%
		2.90	2.90	0.00	2.90
限公司
成都天天
		152,722,0	152,722,0		152,722,0						50,000,00
纸业有限	成本法			0.00		100%	100%
		88.18	88.18		88.18						0.00
公司
浙江中顺
		45,940,89	45,940,89		45,940,89			间接持股
纸业有限	成本法					75%	100%
		5.53	5.53		5.53			25%
公司
珠海中顺
			1,436,817	-1,436,81
纸业有限	成本法
			.15	7.15
公司
中山市中
顺纸类回			205,387.1	-205,387.
	成本法
收有限公			1	11
司
江门中顺
		90,155,48	90,155,48		90,155,48			间接持股			45,000,00
纸业有限	成本法					75%	100%
		8.18	8.18		8.18			25%			0.00
公司
湖北中顺
		30,982,59	30,982,59		30,982,59			间接持股
鸿昌纸业	成本法					70%	95%
		4.38	4.38		4.38			25%
有限公司
江门中顺
		605,644,2	604,118,1	1,526,169	605,644,2
洁柔纸业	成本法					100%	100%
		87.41	17.92	.49	87.41
有限公司
中山市中
顺洁柔贸		10,000,00	10,000,00		10,000,00
	成本法					100%	100%				93,140.18
易有限公		0.00	0.00		0.00
司
中顺洁柔
（云浮）		132,000,0		132,000,0	132,000,0
	成本法					100%	100%
纸业有限		00.00		00.00	00.00
公司
中顺洁柔
		30,000,00		30,000,00	30,000,00
（云浮）	成本法					100%	100%
		0.00		0.00	0.00
商贸有限

165

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

公司
		1,171,074	959,190,4	211,883,9	1,171,074						95,093,14
合计	--					--	--	--
		,396.58	31.35	65.23	,396.58						0.18

4 、营业收入和营业成本

（ 1 ）营业收入

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
主营业务收入	533,922,362.88	527,725,683.51
其他业务收入	272,359,551.38	564,839,772.36
合计	806,281,914.26	1,092,565,455.87
营业成本	719,210,487.54	1,023,877,460.42

（ 2 ）主营业务（分行业）

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
行业名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
生活用纸行业	533,922,362.88	451,078,676.96	527,725,683.51	461,499,387.46
合计	533,922,362.88	451,078,676.96	527,725,683.51	461,499,387.46

（ 3 ）主营业务（分产品）

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
产品名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
卷纸类	393,972,176.13	324,869,374.69	363,215,118.96	308,380,146.45
非卷纸类	139,950,186.75	126,209,302.27	164,510,564.55	153,119,241.01
合计	533,922,362.88	451,078,676.96	527,725,683.51	461,499,387.46

（ 4 ）主营业务（分地区）

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
地区名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
境内	462,399,638.18	386,570,817.82	460,673,519.86	397,916,545.91

166

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

境外	71,522,724.70	64,507,859.14	67,052,163.65	63,582,841.55
合计	533,922,362.88	451,078,676.96	527,725,683.51	461,499,387.46

（ 5 ）公司前五名客户的营业收入情况

单位： 元

		占公司全部营业收入的
客户名称	营业收入总额
		比例(%)
第一名	397,593,325.83	49.31%
第二名	101,203,536.46	12.55%
第三名	86,991,348.00	10.79%
第四名	71,540,195.19	8.87%
第五名	52,791,963.94	6.55%
合计	710,120,369.42	88.07%

5 、投资收益

（ 1 ）投资收益明细

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益	95,093,140.18
处置长期股权投资产生的投资收益	-2,890,096.21
合计	92,203,043.97

（ 2 ）按成本法核算的长期股权投资收益

单位： 元

被投资单位	本期发生额	上期发生额	本期比上期增减变动的原因
成都天天	50,000,000.00		子公司分红
江门中顺	45,000,000.00		子公司分红
中山洁柔	93,140.18		子公司分红
合计	95,093,140.18		--

（ 3 ）按权益法核算的长期股权投资收益

单位： 元

被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

167

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

6 、现金流量表补充资料

单位： 元

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：	--	--
净利润	93,180,994.80	8,837,781.70
加：资产减值准备	55,079.76	-936,238.24
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	11,948,552.54	9,047,986.28
无形资产摊销	1,104,252.96	781,433.03
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”
	494,405.93	55,262.47
号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）	19,523,987.82	19,660,794.72
投资损失（收益以“－”号填列）	-92,203,043.97
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-13,769.94	128,857.99
存货的减少（增加以“－”号填列）	-25,188,561.19	-32,898,919.08
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	21,000,296.12	-56,468,489.86
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	-7,650,225.69	-135,491,165.25
经营活动产生的现金流量净额	22,251,969.14	-187,282,696.24
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：	--	--
3．现金及现金等价物净变动情况：	--	--
现金的期末余额	166,074,518.55	203,152,746.08
减：现金的期初余额	203,152,746.08	1,132,157,936.34
现金及现金等价物净增加额	-37,078,227.53	-929,005,190.26

十四、补充资料

1 、净资产收益率及每股收益

		单位：元	单位：元
	加权平均净资产收益率	每股收益
报告期利润
	（%）	基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	7.43%	0.76	0.76
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
	7.43%	0.76	0.76
的净利润

2 、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

• （1）应收账款2012年末较2011年末增加68,462,233.25 元，增长33.65%，主要系公司本期销售收入较

168

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

上期有所增长，相应的赊销有所增加所致。

• （2）预付款项2012年末较2011年末减少34,562,641.56元，下降32.96%，主要系公司本期将预付土地款、

• 设备款等调整至其他非流动资产科目核算所致。

• （3）其他流动资产2012年末较2011年末增加77,351,359.76元，主要系公司本期将待抵扣进项税调整至

• 本科目核算所致。

（4）固定资产2012年末较2011年末增加489,930,547.63 ，增长62.25%，主要系公司之全资子公司成都 天天、江门洁柔及唐山分公司等公司的在建工程逐步完工达到可使用状态结转入固定资产所致。

（5）其他非流动资产2012年末较2011年末增加116,009,813.74元，系公司本期将预付土地款、设备款 调整至本科目核算所致

• （6）短期借款2012年末较2011年末增加160,834,566.46元，增长40.13%，主要系公司本期新增银行借

• 款用于补充营运资金所致。

（7）应付票据2012年末较2011年末增加22,741,115.84元，增长218.80%，主要系公司本期较多的采用 银行承兑汇票的形式结算供应商货款所致。

• （8）应付账款2012年末较2011年末增加78,520,054.62元，增长37.43%，主要系公司本期增加原材料采

• 购及长期资产构建活动持续进行，使得应付货款及设备款有所增加所致。

• （9）预收账款2012年末较2011年末减少11,318,444.50元，下降42.44%，主要系公司四季度预收货款同

• 比上期有所下降所致。

（10）应付职工薪酬2012年末较2011年末增加20,350,844.60元，增长145.53%，主要系公司本期经营业 绩同比上期大幅增加，相应的职工薪酬有所增加所致。

（11）应交税费2012年末较2011年末增加64,195,595.06元，增长199.26%，主要系公司本期将待抵扣进 项税调整至其他流动资产科目核算及本期经营业绩较上期大幅增加，相应计提的所得税有所增加共同影响 所致。

（12）其他应付款2012年末较2011年末增加70,707,174.44元，增长72.60%，主要系未付的市场费用及 运输费用较上期有所增加所致。

（13）一年内到期的非流动负债2012年末较2011年末增加25,546,959.07元，上升707.30%，主要系公司 之全资子公司江门洁柔本期开展售后租回固定资产业务，该租赁归属2013年的租金为29,158,869.72所致。

（14）长期应付款2012年末较2011年末增加45,316,343.96元，系本期公司之子公司江门洁柔开展固定 资产售后回租业务所致。

（15）股本2012年末较2011年末增加48,000,000.00元，增长30.00%，系公司2011年度股东大会审计通 过的《关于2011年度利润分配方案的议案》，以截至2011年末总股本160,000,000.00股为基数，由资本公积 转增股本，每10股转增3股，共增加股本4800万股所致。

（16）盈余公积2012年末较2011年末增加9,318,099.48元，增长60.74%，主要系母公司按照当期实现的 净利润的10%计提盈余公积所致。

（17）未分配利润2012年末较2011年末增加117,590,525.57元，增长39.96%，主要系公司本期经营业绩 同比上期大幅增加所致。

（18）财务费用2012年度较2011年度增加17,521,487.81元，增长325.70%，主要系公司本期财务费用汇 兑损失较上期大幅增加及借款利息支出的增加共同影响所致。

（19）资产减值损失2012年度较2011年度 增加11,281,284.77元，增长135.31%，主要系本期公司应收 账款较上期有所增加，相应计提的坏账准备有所增加所致。

（20）投资收益2012年度较2011年度增加 473.92元，系公司本期处置子公司中山纸类回收及珠海中顺 形成的投资收益。

（21）营业外收入2012年度较2011年度减少6,947,949.07元，下降48.83%，主要系本期收到的政府补助 较上期有所下降所致。

（22）营业外支出2012年度较2011年度增加6,715,804.11 元，增长644.53%，主要系公司本期处置非流

169

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

动资产损失同比上期大幅增加所致。

• （23）所得税费用2012年度较2011年度增加28,405,081.40元，增长93.28%，主要系公司本期经营业绩

• 较上期大幅增加，相应计提的所得税有所增加所致。

• （24）少数股东损益2012年度较2011年度减少189,716.04元，下降120.30%，主要系存在少数股东的湖

• 北中顺本期出现亏损所致。

170

中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年度报告全文

第十一节 备查文件目录

• 一、载有公司董事长邓颖忠先生签名的 2012年度报告。

• 二、 载有公司法定代表人邓颖忠先生、主管会计工作负责人董晔先生、会计机构负责人韦丽丽女士签名并 盖章的财务报表。

• 三、载有广东正中珠江会计师事务所有限公司盖章、注册会计师吉争雄先生、刘清先生签名并盖章的公司 2012年度审计报告原件。

• 四、报告期内在中国证券监督管理委员会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

• 五、其他有关资料。

• 六、备查文件备置地点：公司董事会办公室。

中顺洁柔纸业股份有限公司

法定代表人：

二〇一三年四月二十四日

171