C&S Paper Co., Ltd. — Annual Report 2011

Apr 16, 2012

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中顺洁柔纸业股份有限公司

C&S Paper Co., Ltd.

2011 年度报告

证券代码：002511

证券简称：中顺洁柔

披露日期：2012 年4 月16 日

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中顺洁柔2011 年度报告

重要提示

本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

公司全体董事均亲自出席了公司第二届董事会第二次会议。

广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

公司董事长邓颖忠先生、财务总监董晔先生及会计机构负责人韦丽丽女士声明：保证本年度报告中财 务报告的真实、完整。

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1

中顺洁柔2011 年度报告

目 录

释 义 ................................................................................... 3 第一节 公司基本情况介绍 .................................................................. 5 第二节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................ 7 第三节 股东变动及股东情况 ................................................................ 9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................... 14 第五节 公司治理 ........................................................................ 21 第六节 内部控制 ......................................................................... 29 第七节 股东大会情况简介 ................................................................. 35 第八节 董事会报告 ....................................................................... 37 第九节 监事会工作报告 ................................................................... 57 第十节 重大事项 ......................................................................... 60 第十一节 财务报告 ....................................................................... 67 第十二节 报备文件目录 .................................................................. 144

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2

中顺洁柔2011 年度报告

释 义

在本报告中，除另有所指，下列词语具有如下含义：

本公司、公司、股份公 司	指	中顺洁柔纸业股份有限公司
中顺集团	指	广东中顺纸业集团有限公司
中顺纸业有限	指	中山市中顺纸业制造有限公司
中顺制造公司	指	中山市中顺纸业制造公司
中山纸类回收	指	中山市中顺纸类回收有限公司
香港中顺	指	（香港）中顺公司，是一家注册地位于香港的公司
隆兴投资	指	隆兴投资有限公司，是一家注册地位于香港的公司
佳畅贸易	指	广州市佳畅贸易有限公司
中基投资	指	中山市中基投资咨询有限公司
华明光源	指	成都华明光源材料有限公司
益嘉贸易	指	常德市武陵区益嘉投资咨询服务有限公司，原名为常德益 嘉贸易有限公司
亨茂贸易	指	彭州市亨茂贸易有限公司
鸿昌科贸	指	湖北鸿昌科贸实业有限公司
加德信	指	深圳市加德信投资有限公司
新达投资	指	中山市新达投资管理有限公司，原名为中山市新达投资咨 询有限公司
辉龙投资	指	中山市辉龙投资咨询有限公司
一帆投资	指	中山市一帆投资咨询有限公司
裕龙投资	指	中山市裕龙投资咨询有限公司
中顺商贸	指	中山市中顺商贸有限公司
中顺国际	指	中顺国际纸业有限公司，是一家注册地位于香港的公司
北京中顺	指	北京中顺洁柔纸业有限公司
中顺洁柔（香港）	指	中顺洁柔（香港）有限公司，是一家注册地位于香港的公 司
孝感中顺	指	孝感市中顺洁柔商贸有限公司
成都中顺	指	成都中顺纸业有限公司
杭州洁柔	指	杭州洁柔商贸有限公司
上海惠聪	指	上海惠聪纸业有限公司
成都天天	指	成都天天纸业有限公司
江门洁柔	指	江门中顺洁柔纸业有限公司
江门中顺	指	江门中顺纸业有限公司
浙江中顺	指	浙江中顺纸业有限公司

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3

中顺洁柔2011 年度报告

湖北中顺	指	湖北中顺鸿昌纸业有限公司
中山洁柔	指	中山市中顺洁柔贸易有限公司
珠海中顺	指	珠海中顺纸业有限公司
中山纸类回收	指	中山市中顺纸类回收有限公司
广州忠顺	指	广州市忠顺贸易有限公司
中山柏华	指	中山市柏华商贸有限公司
佛山德松	指	佛山市顺德区容桂德松印刷厂
广州晨辉	指	广州市晨辉纸业有限公司
《公司章程》	指	本公司现行的公司章程
股票或A 股	指	面值为1 元的人民币普通股
元	指	人民币元
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
保荐人、保荐机构、安 信证券	指	安信证券股份有限公司
正中珠江	指	广东正中珠江会计师事务所有限公司

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中顺洁柔2011 年度报告

第一节 公司基本情况介绍

• 一、公司法定中文名称：中顺洁柔纸业股份有限公司

公司中文名称缩写：中顺洁柔

公司英文名称：C&S Paper Co., Ltd.

• 公司英文名称缩写：C&S

• 二、公司法定代表人：邓颖忠

• 三、公司董事会秘书：张海军

• 电话：0760-87885678

传真：0760-87885677

邮箱：dsh@zhongshungroup.com

联系地址：中山市西区彩虹大道136 号

公司证券事务代表：邹晶晶

电话：0760-87885196

传真：0760-87885677

邮箱：dsh@zhongshungroup.com

• 联系地址：中山市西区彩虹大道136 号

• 四、公司注册地址：中山市东升镇坦背胜龙村

• 公司办公地址：中山市西区彩虹大道136 号

公司邮政编码：528411

公司互联网地址：www.zhongshungroup.com

公司邮箱：dsh@zhongshungroup.com

• 五、公司选定的中国证监会指定信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：www.cninfo.com.cn

• 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室

• 六、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所

股票简称：中顺洁柔 股票代码：002511

七、其它有关资料

• 公司首次注册登记日期：1999 年5 月28 日 公司最新注册登记日期：2011 年2 月16 日

• 注册登记地点：中山市工商行政管理局

企业法人营业执照注册号：442000400013713

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中顺洁柔2011 年度报告

组织机构代码：71232392-4

公司税务登记证号：442000712323924 公司聘请的会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所有限公司

会计师事务所办公地址：广州市东风东路555 号粤海集团大厦10 楼

会计师事务所签字会计师：吉争雄、何国铨

公司聘请的保荐机构：安信证劵股份有限公司

保荐机构办公地址：深圳市福田区金田路4018 号安联大厦35 层、28 层A02 单元

签字的保荐代表人：陈若愚、杨勇

八、公司历史沿革

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1539 号文核准，中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“中 顺洁柔”、“公司”）首次公开发行人民币普通股股票4,000 万股。公司股票于2010 年11 月25 日在深圳证 劵交易所中小企业版上市，公开发行后股本总额为人民币16,000 万元。

公司于2011 年2 月16 日在中山市工商行政管理局变更登记，变更后注册资本为人民币16,000 万元， 取得442000400013713 号企业法人营业执照。

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中顺洁柔2011 年度报告

第二节 会计数据和财务指标摘要

一、主要会计数据

	2011 年	2010 年	本年比上年增减（％）	2009 年
营业总收入（元）	1,856,258,189.85	1,778,866,045.25	4.35%	1,618,693,290.36
营业利润（元）	97,958,117.61	140,574,875.59	-30.32%	149,171,977.14
利润总额（元）	111,145,899.73	143,857,543.13	-22.74%	154,145,561.27
归属于上市公司股东的净	80,538,053.64	108,879,421.03	-26.03%	110,441,435.16
利润（元）
归属于上市公司股东的扣	65,666,861.37	106,228,071.22	-38.18%	107,513,141.36
除非经常性损益的净利润
（元）
经营活动产生的现金流量	-36,967,923.78	87,106,672.09	-142.44%	219,992,994.22
净额（元）
	2011 年末	2010 年末	本年末比上年末增减（％）	2009 年末
资产总额（元）	2,820,986,112.40	3,240,668,104.46	-12.95%	1,479,404,845.76
负债总额（元）	743,468,896.31	1,243,846,646.70	-40.23%	954,428,358.51
归属于上市公司股东的所	2,074,124,737.08	1,993,586,683.44	4.04%	432,987,262.41
有者权益（元）
总股本（股）	160,000,000.00	160,000,000.00	0.00%	120,000,000.00

二、主要财务指标

	2011 年	2010 年	本年比上年增减（％）	2009 年
基本每股收益（元/股）	0.50	0.88	-43.18%	0.92
稀释每股收益（元/股）	0.50	0.88	-43.18%	0.92
扣除非经常性损益后的基本每股	0.41	0.86	-52.33%	0.90
收益（元/股）
加权平均净资产收益率（％）	3.96%	17.90%	-13.94%	28.29%
扣除非经常性损益后的加权平均	3.23%	17.46%	-14.23%	27.62%
净资产收益率（％）
每股经营活动产生的现金流量净	-0.23	0.54	-142.59%	1.83
额（元/股）
	2011 年末	2010 年末	本年末比上年末增减（％）	2009 年末
归属于上市公司股东的每股净资	12.96	12.46	4.01%	3.61
产（元/股）
资产负债率（％）	26.35%	38.38%	-12.03%	64.51%

三、非经常性损益项目

非经常性损益项目	2011 年金额	附注（如适用）	2010 年金额	2009 年金额
非流动资产处置损益	-47,612.92		-570,109.37	-323,766.95
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	187,792.04		-934,872.98	1,470,851.08
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助除外	13,047,603.00	前期市场开拓费补 助、节能补助、技改 补助	4,787,649.89	3,826,500.00
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	4,798,701.23		0.00	0.00
所得税影响额	-3,044,146.65		-481,050.06	-672,152.52
少数股东权益影响额	-71,144.43		-150,267.67	-295,970.37
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日 的当期净损益	0.00		0.00	-1,078,778.33
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务	0.00		0.00	1,610.89

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7

				中顺洁柔2011 年度报告 2,651,349.81 2,928,293.80	中顺洁柔2011 年度报告 2,651,349.81 2,928,293.80
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资 收益
合计		14,871,192.27	-	2,651,349.81	2,928,293.80

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中顺洁柔2011 年度报告

第三节 股东变动及股东情况

一、股份变动情况

（一）股份变动情况表

	本次变动前	本次变动前			本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动后	本次变动后
					公积
			发行
	数量	比例		送股		其他	小计	数量	比例
					金转
			新股
					股
	128,000,000	80.00%				-40,719,721.00	-40,719,721.00	87,280,279.00	54.55%
一、有限售条件股份
1、国家持股
	2,500,000	1.56%				-2,500,000.00	-2,500,000.00	0	0.00%
2、国有法人持股
	79,143,760	49.47%				-26,402,920.00	-26,402,920.00	52,740,840.00	32.96%
3、其他内资持股
其中：境内非国有法人	76,143,760	47.59%				-23,402,920.00	-23,402,920.00	52,740,840.00	32.96%
持股
	3,000,000	1.88%				-3,000,000.00	-3,000,000.00
境内自然人持股
	46,356,240	28.97%				-12,000,000.00	-12,000,000.00	34,356,240.00	21.47%
4、外资持股
	46,356,240	28.97%				-12,000,000.00	-12,000,000.00	34,356,240.00	21.47%
其中：境外法人持股
境外自然人持股
						183,199.00	183,199.00	183,199.00	0.11%
5、高管股份
	32,000,000	20.00%				40,719,721.00	40,719,721.00	72,719,721.00	45.45%
二、无限售条件股份
	32,000,000	20.00%				40,719,721.00	40,719,721.00	72,719,721.00	45.45%
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
	160,000,000	100.00%				0	0	160,000,000.00	100.00%
三、股份总数

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中顺洁柔2011 年度报告

（二）限售股份变动表

		本年解除限售股	本年增加限售
股东名称	年初限售股数			年末限售股数	限售原因	解除限售日期
		数	股数
广东中顺纸业集团有限公 司	48,098,640.00	0	0	48,098,640.00	首发锁定	2013-11-25
中顺公司	34,356,240.00	0	0	34,356,240.00	首发锁定	2013-11-25
隆兴投资有限公司	12,000,000.00	12,000,000.00	0	0	首发锁定	2011-11-25
广州市佳畅贸易有限公司	6,639,000.00	6,639,000.00	0	0	首发锁定	2011-11-25
中山市中基投资咨询有限 公司	4,642,200.00		0	4,642,200.00	首发锁定	2013-11-25
成都华明光源材料有限公 司	3,608,400.00	3,608,400.00	0	0	首发锁定	2011-11-25
常德市武陵区益嘉投资咨 询服务有限公司	3,173,520.00	3,173,520.00	0	0	首发锁定	2011-11-25
彭州亨茂贸易有限公司	2,908,680.00	2,908,680.00	0	0	首发锁定	2011-11-25
深圳市加德信投资有限公 司	2,553,240.00	2,553,240.00	0	0	首发锁定	2011-11-25
中山市新达投资管理有限 公司	1,800,000.00	1,800,000.00	0	0	首发锁定	2011-11-25
中山市一帆投资咨询有限 公司	80,040.00	80,040.00	0	0	首发锁定	2011-11-25
中山市辉龙投资咨询有限 公司	80,040.00	80,040.00	0	0	首发锁定	2011-11-25
中山市裕龙投资咨询有限 公司	60,000.00	60,000.00	0	0	首发锁定	2011-11-25
昆仑信托有限责任公司自 营投资账户	500,000.00	500,000.00	0	0	网下配售	2011-2-25
山西信托有限责任公司自 营账户	500,000.00	500,000.00	0	0	网下配售	2011-2-25
受托管理太平人寿保险有 限公司-分红-团险分红	500,000.00	500,000.00	0	0	网下配售	2011-2-25
华夏希望债券型证券投资 基金	500,000.00	500,000.00	0	0	网下配售	2011-2-25
招商信用添利债券型证券 投资基金	500,000.00	500,000.00	0	0	网下配售	2011-2-25
中国太平洋人寿保险股份 有限公司—分红—个人分	1,000,000.00	1,000,000.00	0	0	网下配售	2011-2-25

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10

中顺洁柔2011 年度报告

红
国投瑞银稳定增利债券型 证券投资基金	500,000.00	500,000.00	0	0	网下配售	2011-2-25
西南证券股份有限公司自 营投资账户	500,000.00	500,000.00	0	0	网下配售	2011-2-25
南方绩优成长股票型证券 投资基金	500,000.00	500,000.00	0	0	网下配售	2011-2-25
云信成长 2007－2 号（第 七期）集合资金信托计划	500,000.00	500,000.00	0	0	网下配售	2011-2-25
华夏盛世精选股票型证券 投资基金	500,000.00	500,000.00	0	0	网下配售	2011-2-25
上海浦东发展集团财务有 限责任公司自营账户	500,000.00	500,000.00	0	0	网下配售	2011-2-25
受托管理太平人寿保险有 限公司-传统-普通保险产 品	500,000.00	500,000.00	0	0	网下配售	2011-2-25
工银瑞信增强收益债券型 证券投资基金	500,000.00	500,000.00	0	0	网下配售	2011-2-25
五矿集团财务有限责任公 司自营账户	500,000.00	500,000.00	0	0	网下配售	2011-2-25
邓冠彪	0	0	179,449.00	179,449.00	高管锁定	未知
邹以斌	0	0	3,750.00	3,750.00	高管锁定	未知
	128,000,000.00	40,902,920.00	183,199.00	87,280,279.00
合计					－	－

二、证券发行与上市情况

2010 年11 月4 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1539 号文核准，公司首次公开发行人 民币普通股股票4,000 万股。采用向参与网下配售的询价对象配售（以发行下简称“网下配售”）和网上 资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的发行方式，其中网下配售800 万股，网上发行3,200 万股，发行价格为38 元/股。

2010 年11 月23 日，经深圳证券交易所《关于中顺洁柔纸业股份有限公司人民币普通股股票上市的通 知》（深证上[2010]379 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“中 顺洁柔”，股票代码“002511”。其中本次公开发行中网上定价发行的3,200 万股股票于2010 年11 月25 日起上市交易，网下配售的800 万股锁定三个月后，于2011 年2 月25 日上市流通。

公司首次公开发行前已发行股份32,902,920 股已于2011 年11 月25 日限售期届满全部解禁流通。 公司无内部职工股。

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11

中顺洁柔2011 年度报告

三、公司股东和实际控制人情况

（一）股东总数、前10 名股东及前10 名无限售条件股东持股情况

2011 年末股东总数	18,004	18,004	18,004	本年度报告公布日前一个月末股东总数	本年度报告公布日前一个月末股东总数	本年度报告公布日前一个月末股东总数	本年度报告公布日前一个月末股东总数	17,009	17,009
前10 名股东持股情况
						持有有限售条件股			质押或冻结的股份
股东名称	股东性质		持股比例（%）		持股总数
						份数量			数量
广东中顺纸业集团有限公司	境内非国有法人		30.06%		48,098,640	48,098,640			0
中顺公司	境外法人		21.47%		34,356,240	34,356,240			0
隆兴投资有限公司	境外法人		7.50%		12,000,000	0			0
广州市佳畅贸易有限公司	境内非国有法人		4.15%		6,640,000	0			6,640,000
中山市中基投资咨询有限公司	境内非国有法人		2.90%		4,642,200	4,642,200			0
常德市武陵区益嘉投资咨询服务 有限公司	境内非国有法人		1.98%		3,173,520	0			0
彭州市亨茂贸易有限公司	境内非国有法人		1.82%		2,908,680	0			0
深圳市加德信投资有限公司	境内非国有法人		1.60%		2,553,240	0			0
MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC	境外法人		1.21%		1,929,844	0			0
中山市新达投资管理有限公司	境内非国有法人		1.13%		1,800,000	0			0
前10 名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量					股份种类
隆兴投资有限公司		12,000,000					人民币普通股
广州市佳畅贸易有限公司		6,640,000					人民币普通股
常德市武陵区益嘉投资咨询服务有		3,173,520					人民币普通股
彭州市亨茂贸易有限公司		2,908,680					人民币普通股
深圳市加德信投资有限公司		2,553,240					人民币普通股
MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIO		1,929,844					人民币普通股
中山市新达投资管理有限公司		1,800,000					人民币普通股
中国民生银行股份有限公司－长信		1,599,247					人民币普通股
中国建设银行－华夏盛世精选股票		1,075,634					人民币普通股
中国太平洋人寿保险股份有限公司		800,000					人民币普通股
	1、上述前十名股东中，广东中顺纸业集团有限公司、中顺公司、中山市中基投资咨询有限公司 为本公司实际控制人邓颖忠、邓冠彪和邓冠杰控制下的企业，存在关联关系，其它股东之间不存 在关联关系。2、本公司未知上述无限售股东之间是否存在关联关系，也未知无限售股东之间是 否存在《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
上述股东关联关系或一致行动的
说明

• （二）控股股东或实际控制人的情况

公司控股股东为广东中顺纸业集团有限公司，直接持有公司30.0617%的股份。

公司实际控制人为邓氏家族，其成员为邓颖忠、邓冠彪和邓冠杰，其中邓颖忠与邓冠彪和邓冠杰为父 子关系，邓冠彪与邓冠杰为兄弟关系。邓颖忠、邓冠彪和邓冠杰分别持有本公司控股股东中顺集团60%、 20%和20%的股权；邓颖忠持有公司第二大股东香港中顺100％的股权；邓颖忠、邓冠彪和邓冠杰还通过中 顺集团间接持有本公司股东中基投资45.98%的股权。因此，邓氏家族通过以上三股东控制本公司54.4358% 的股份。

报告期内，邓氏家族成员之一邓冠彪通过二级市场增持公司股份239,265 股，占公司总股本0.1495%。 因此，邓氏家族直接或者间接控制本公司54.5853%。

报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化。控股股东、实际控制人简历参见“第四节董事、 监事、高级管理人员和员工情况”中的“董事会、监事会成员简历”。

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12

中顺洁柔2011 年度报告

（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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邓颖忠
邓冠彪 邓冠杰 全
资
20% 60% 20%
中顺集团 香港中顺
45.98%
中基投资
0.1495% 2.9014% 30.0617% 21.4727%
中顺洁柔纸业股份有限公司
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（四）其他持股在10%以上（含 10%）的法人股东情况

截至本报告期末公司无其他持股在10%以上（含10%）的法人股东。

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中顺洁柔2011 年度报告

第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事、高级管理人员情况

（一）基本情况

							年末持股	变动原
姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数
							数	因
邓颖忠	董事长	男	61	2011年12月12日	2014年12月11日	0	0
邓冠彪	副董事长	男	34	2011 年12 月12 日	2014 年12 月11 日	0	239,265	二级市 场买入
邓冠杰	董事	男	28	2011年12月12日	2014年12月11日	0	0
刘欲武	董事、总经理	男	41	2011年12月12 日	2014年12月11 日	0	0
岳勇	董事、副总经理	男	46	2011年12月12日	2014年12月11日	0	0
董晔	董事、财务总监	男	48	2011年12月12日	2014年12月11日	0	0
蔡云晔	董事	女	39	2011年12月12日	2014年12月11日	0	0
姚本棠	独立董事	男	71	2011年12月12日	2014年12月11日	0	0
陈敬云	独立董事	女	64	2011年12月12 日	2014年12月11 日	0	0
王宗军	独立董事	男	48	2011年12月12日	2014年12月11日	0	0
阮永平	独立董事	男	39	2011年12月12 日	2014年12月11 日	0	0
李红	监事会主席	男	42	2011年12月12日	2014年12月11日	0	0
梁永亮	监事	男	33	2011年12月12日	2014年12月11日	0	0
黄月华	监事	女	51	2011年12月12日	2014年12月11日	0	0
张海军	董事会秘书、副总 经理	男	38	2011 年12 月27 日	2014 年12 月11 日	0	0
邹以斌	副总经理	男	43	2011 年12 月27 日	2014 年12 月11 日	0	5000	二级市 场买入
姜直成	副总经理	男	40	2011年12月27 日	2014年12月11 日	0	0
莫淑琳	董事(历任)	女	62	2008年12月12日	2011年12月11日	0	0
李林	董事(历任)、副总 经理(历任)、财务 总监(历任)	男	42	2008 年12 月12 日	2011 年12 月11 日	0	0
陈克复	独立董事(历任)	男	70	2008年12月12 日	2011年12月11 日	0	0
温爱玲	监事(历任)	女	34	2008年12月12日	2011年12月11日	0	0
合计	-	-	-	-	-	0	244,265	-

（二）现任董事、监事及高级管理人员最近五年的主要工作经历

1、董事会成员

邓颖忠，男，1951 年出生，公司创始人之一。1979 年开始从事生活用纸行业，拥有三十年多年的行 业经验；1992 年至1999 年担任中顺制造公司董事长；1999 年至2005 年担任中顺纸业有限董事长、法定 代表人，2005 年至2008 年担任中顺纸业有限董事，2008 年起至今担任公司董事长。兼任广东省总商会常 委、中山市总商会副主席、中国体育舞蹈联合会副主席；曾荣获“第五届全国乡镇企业家”、“中国优秀 民营科技企业家”、“广东省优秀民营企业家”、“广东省质量工作优秀管理者”、“中山市优秀企业家”等称 号。

邓冠彪，男，1978 年出生，大学本科，1999 年起在中顺纸业有限工作， 2000 年至2004 年在日本大 学商学部学习，取得学士学位； 2005 年至2008 年担任中顺纸业有限董事、副总经理，2008 年至2011 年 12 月担任公司总经理（总裁）、董事；2011 年12 月起担任公司副董事长；兼任广东省造纸协会常务理事、 全国造纸工业标准化技术委员会生活用纸委员。

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中顺洁柔2011 年度报告

邓冠杰，男，1984 年出生，大学本科，2004 年至2007 年就读于英国牛津布鲁克斯大学，并获取学士 学位；2005 年至2007 年担任中顺纸业有限董事长室助理；2008 年至2011 年2 月担任公司董事长助理； 2011 年3 月至2012 年1 月担任公司董事长助理兼人力资源部总监；2011 年12 月起担任公司董事。

刘欲武，男，1971 年出生，大学本科，工程师，1993 年至1997 年历任岳阳泰格林纸集团技术员、培 训处干部；1998 年至2002 年历任恒安集团质管部经理，集团部门总经理；2002 年至2003 年，担任山东 省东平中顺明兴纸业有限公司总经理；2003 年至2006 年，担任维达纸业有限公司北方区副总经理；2006 年至2008 年，担任中顺纸业有限副总经理；2008 年至2011 年12 月担任公司副总经理、董事；2011 年12 月起担任公司董事、总经理；兼任广东省酒店用品协会副会长。

岳勇，男，1966 年出生，1993 年至1999 年任职于中顺制造公司；1999 年至2001 年，担任中顺纸业 有限生产部经理；2001 年至2006 年担任成都天天总经理；2005 年至2008 年担任中顺纸业有限副总经理； 2008 年起至今担任公司副总经理、董事。兼任中国生活用纸委员会副主任，四川省造纸协会副理事长。

董晔，男，1964 年出生，中专，助理会计师， 2006 年至2008 年历任公司财务主管、财务经理、财 务副总监；2009 年至2012 年1 月担任公司会计机构负责人；2011 年12 月起担任公司董事、财务总监。

蔡云晔（Catherine Cai），女，1973 年出生，硕士学位。1994 年至1998 年，任职于广西邮电管理局； 1999 年至2000 年在广西移动通信公司担任财务部副经理；2000 年至2004 年在广西移动通信有限责任公 司历任财务部副经理、发展策略部经理、客户呼叫中心总经理； 2007 年起任 CAESARIANUS CAPITAL LIMITED(鑫逸投资有限公司)董事总经理；2008 年起至今担任公司董事。

姚本棠，男，1941 年出生，大学专科，中学高级教师。1962 年至1979 年历任中山市港口中学教师； 1979 年至1996 年历任中山市中山纪念中学教师、副教导主任、副校长、校长；1996 年至1998 年历任中 山市副市长；1998 年至 2003 年历任中山市政协副主席，广东省政协常委，民进广东省委员会副主席，第 九届全国政协委员；2003 年至2008 年历任中山市政协副主席，广东省人大常委，民进广东省委副主任兼 秘书长，十届全国政协委员，2008 年退休。2009 年至今在中山市广东博文学校任学校总监；2011 年12 月 起担任公司独立董事。

陈敬云，女，1948 年出生，本科学历，教授。1975 年至1983 年在湖南师范大学政教系教书；1983 年至今在长沙理工大学教学与行政工作；曾担任政治系总支委员、财经系总支副书记、学生处（部）副处 长、思想教育教研室主任，2004 年退休。2008 年起至今担任公司独立董事。

王宗军，男，1964 年出生，博士、教授、博导。1985 年获北京科技大学计算机科学与应用专业学士 学位， 1993 年获华中理工大学系统工程专业博士学位，1995 年晋升为副教授、并被评为华中科技大学优 秀中青年骨干教师，1996 年获武汉市青年科技“晨光学者”计划，1997 年担任华中科技大学管理学院院 长助理和院党总支委员、并被评为华中科技大学学科带头人（前100 名），1998 年评为湖北省跨世纪学科 带头人，2000 年晋升为教授、博士生导师，2002 年评为湖北省新世纪高层次人才工程人员，2003 年评选 为湖北省第四期优秀中青年专家。现为华中科技大学管理学院工商管理专业教授、博士生导师，管理学院 副院长（主持工作）、企业评价研究所所长、学位评审委员会委员，华中科技大学技术经济与管理博士点 负责人，兼任武汉工程大学管理学院院长，受聘为国家自然科学基金委员会管理科学部同行评议专家、中

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国博士后科学基金会评审专家、湖北省学位与研究生教育咨询评审专家、湖北省科技厅与湖北省财政厅咨 询评审专家、 武汉市科技局与武汉市财政局咨询评审专家，任中国技术经济学会常务理事、湖北省青年 科技工作者协会副会长、湖北省企业发展战略研究会副理事长、湖北省技术经济与管理现代化研究会秘书 长、 武汉市系统工程学会副理事长。2001 年加拿大蒙特利尔大学高级访问教授，2004 年至2005 年美国 亚历桑那州立大学富布莱特高级研究学者。2008 年起至今担任公司独立董事。

阮永平，男，1973 年出生，博士研究生学历，教授，中国注册会计师协会会员。1995 年至1998 年， 暨南大学金融学专业就读，获经济学硕士学位，1998 年至2001 年，任职于广东华侨信托投资公司证券总 部，先后从事证券发行、研发与营业部管理工作，并任分支机构负责人；2001 年至2005 年，上海交通大 学管理学院企业管理专业（公司财务方向）就读，获管理学博士学位；2005 年至目前，华东理工大学商学 院会计学系从事教学科研工作，任会计学系副主任、教授，国家创新基金财务评审专家。2008 年起至今担 任公司独立董事。

2、监事会成员

李红，男，1970 年出生，工学硕士，1992 年至1994 年在岳阳造纸厂任职；1994 年至1997 年在华南 理工大学就读造浆化学研究所工学硕士；1997 年至2002 年任广州市福瑞经济发展有限公司副总经理；2002 年至今任广州晨辉总经理；2008 年起至今任公司监事会主席。

梁永亮，男，1979 年出生，会计专科。2002 年至2004 年在中顺纸业有限从事财务工作；2005 年至 2008 年在中顺纸业有限曾先后负责银行融资、财务总裁助理等工作；2009 年起担任公司投资管理部总经 理，从事投资管理工作；2011 年9 月至2011 年12 月担任公司审计部负责人；2011 年12 月起担任公司监 事。

黄月华，女，1961 年出生，大专，1984 年至1994 年任艺星丝花厂出纳；1994 年至1999 年任中顺制 造公司出纳；1999 年至2008 年中顺纸业有限任出纳主管；2008 年起至今任公司出纳主管及监事。 3、高级管理人员

刘欲武、岳勇、董晔等高级管理人员简历详见董事成员部分。

张海军，男，1974 年出生，大学本科，1997 年至2001 年在焦作煤业集团从事财务工作；2004 年至 2005 年，曾先后在中顺纸业有限负责财务、审计工作；2006 年至2008 年11 月份担任中顺纸业有限投资 管理部总经理；2008 年12 月至今任公司董事会秘书；2011 年12 月起担任公司副总经理。

邹以斌，男，1969 年出生，大学专科。2005 年11 月至2010 年8 月先后在成都中顺任销售总经理， 在公司任华南区总经理；2010 年9 月至2011 年12 月成都天天任总经理；2011 年12 月起担任公司副总经 理。

姜直成，男，1972 年出生，大学本科，助理经济师，1996 年至1997 年就职于常德市百货大楼企业管 理科；1997 年至2002 年历任恒安集团湖北公司鄂州办、孝感办、荆州办主任及总部海外销售经理；2002 年至2003 年担任山东省东平中顺明兴纸业有限公司销售经理；2003 年至2006 年担任维达纸业(北京)有限 公司销售经理；2006 年至2007 年担任浙江中顺销售副总经理；2008 年至2010 年8 月担任成都天天总经 理；2010 年9 月至2011 年12 月担任湖北中顺总经理；2011 年12 月起担任公司副总经理。

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中顺洁柔2011 年度报告

（三）董事、监事及高级管理人员在股东单位及其他单位任职情况

				兼职单位与本公司关 系
姓 名	本公司职务	任职单位	在兼职单位任职情况
邓颖忠	董事长	中顺集团	董事	控股股东
		香港中顺	董事长	股东
邓冠彪	副董事长	中顺集团	监事	控股股东
		中顺（维尔京）	执行董事	同一实际控制人控制 的公司
		中顺国际	董事	全资孙公司
		湖北中顺	董事	控股子公司
		浙江中顺	董事	控股子公司
		江门中顺	董事	控股子公司
		中顺洁柔（香港）	负责人	全资孙公司之全资子 公司
邓冠杰	董事	浙江中顺	总经理	控股子公司
		中顺商贸	法定代表人、执行董事兼经理	全资子公司
		中山洁柔	法定代表人、执行董事兼经理	全资子公司
		中山纸类回收	法定代表人、执行董事兼经理	全资子公司
		江门洁柔	法定代表人、执行董事兼经理	全资子公司
刘欲武	董事兼总经理	益嘉贸易	董事	股东
		浙江中顺	法定代表人兼董事长	控股子公司
		杭州洁柔	法定代表人、执行董事兼经理	全资孙公司
		北京中顺	法定代表人、执行董事兼经理	全资孙公司
岳勇	董事兼副总经 理	亨茂贸易	董事	股东
		成都天天	法定代表人、董事兼经理	全资子公司
		成都中顺	法定代表人兼执行董事	全资孙公司
蔡云晔	董事	隆兴投资	董事	股东
		鑫逸投资有限公司	董事、总经理	——
姚本棠	独立董事	中山市广东博文学校	学校总监	——
陈敬云	独立董事	长沙理工大学	教学督导	——
王宗军	独立董事	华中科技大学	管理学院工商管理专业教授、 博士生导师、管理学院副院长、企 业评价研究所所长、学位评审委员 会委员、技术经济与管理博士点负 责人	——
		武汉工程大学管理学院	院长	——
阮永平	独立董事	华东理工大学商学院	会计学系副主任、教授	——
		上海斯米克建筑陶瓷股份 有限公司	独立董事	——
李红	监事会主席	佳畅贸易	董事、总经理	股东
		广州晨辉	董事、总经理	关联自然人控制的公 司
黄月华	监事	中山洁柔	监事	全资子公司

• （四）公司董事、监事及高级管理人员变动情况

• 1、2011 年11 月2 日，公司职工代表大会选举黄月华女士连任公司职工代表监事。

• 2、2011 年12 月12 日，经公司2011 年第三次临时股东大会审议，同意选举邓颖忠先生、邓冠彪先生、

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中顺洁柔2011 年度报告

邓冠杰先生、刘欲武先生、岳勇先生、董晔先生及蔡云晔女士为公司第二届董事会非独立董事，姚本棠先 生、陈敬云女士、王宗军先生及阮永平先生为公司第二届董事会独立董事，以上十一名董事共同组成公司 第二届董事会。换届后，原董事莫淑琳女士、李林先生以及独立董事陈克复先生不再担任公司董事职务。

3、2011 年12 月12 日，经公司2011 年第三次临时股东大会审议，同意选举李红先生及梁永亮先生为 公司第二届监事会股东代表监事，与职工代表监事黄月华女士共同组成公司第二届监事会。换届后，原监 事温爱玲女士不再担任公司监事职务。

4、2011 年12 月27 日，经公司第二届董事会第一次会议审议，同意选举邓颖忠先生为公司董事长， 选举邓冠彪先生为公司副董事长，聘任刘欲武先生为公司总经理，聘任张海军先生、岳勇先生、邹以斌先 生及姜直成先生为公司副总经理，聘任董晔先生为公司财务总监，聘任张海军先生为公司董事会秘书。

5、2011 年12 月27 日，经公司第二届监事会第一次会议审议，同意选举李红先生为公司监事会主席。

（五）年度报酬情况

报告期内，公司现任及历任董事、监事、高级管理人员薪酬情况

		报告期内从公司领取的报酬总	是否在股东单位
姓名	职务
		额（万元）（税前）	或其他关联单位领取薪酬
邓颖忠	董事长	21.84	否
邓冠彪	副董事长	22.54	否
邓冠杰	董事	10.52	否
刘欲武	董事、总经理	23.74	否
岳勇	董事、副总经理	23.04	否
董晔	董事、财务总监	31.53	否
蔡云晔	董事	0	否
姚本棠	独立董事	0	否
陈敬云	独立董事	6.00	否
王宗军	独立董事	6.00	否
阮永平	独立董事	6.00	否
李红	监事会主席	0	否
梁永亮	监事	13.39	否
黄月华	监事	6.88	否
张海军	董事会秘书、副总经理	39.25	否
邹以斌	副总经理	44.51	否
姜直成	副总经理	25.00	否
莫淑琳	董事(历任)	13.23	否
李林	董事(历任)、副总经理(历任)、财 务总监(历任)	28.01	否
陈克复	独立董事(历任)	6.00	否
温爱玲	监事(历任)	7.86	否
合计	-	335.34	-

二、公司员工的情况

截止2011 年12 月31 日，公司员工总数为 4310 人，公司员工结构如下：

（一）按专业结构分类

类别	人数	占员工总数比例（%）
生产人员	2675	62.06
行政人员	175	4.06

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中顺洁柔2011 年度报告

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技术人员 197 4.57
销售人员 742 17.22
后勤人员 521 12.09
合计 4310 100
按专业结构分类
后勤人员
12.09%
销售人员
17.22% 生产人员
行政人员
技术人员
技术人员 生产人员 销售人员
4.57% 62.06% 后勤人员
行政人员
4.06%
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（二）按受教育程度分类

学历	人数	占员工总数比例（%）
大学本科及以上	150	3.48
大专学历	440	10.21
高中同等及以下	3720	86.31
合计	4310	100
按受教育程度分类 高中同等及以 下 86.31% 大学本科及以 上 3.48% 大专学历 10.21% 大学本科及以上 大专学历 高中同等及以下

（三）按年龄分类

年龄	人数	占员工总数比例（%）
30 岁以下	2086	48.40
31-40 岁	1522	35.31
41-50 岁	648	15.03

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中顺洁柔2011 年度报告

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50 岁以上 54 1.25
合计 4310 100
按年龄分类
50岁以上
41-50岁
1.25%
15.03%
30岁以下
30岁以下
48.40%
31-40岁
41-50岁
50岁以上
31-40岁
35.31%
----- End of picture text -----

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20

中顺洁柔2011 年度报告

第五节 公司治理

一、公司治理基本情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票 上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，制定《公司章程》及其他内 部控制规章制度，完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度，规范公司行为。公司治理结构符合中 国证监会关于上市公司治理的相关规范性文件。

（一）关于股东及股东大会

报告期内，公司严格按照《股东大会议事规则》和《公司章程》的规定和要求，规范股东大会的召集、 召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东能充分行使权利。报告期内召开的股东大会均由董事会召 集召开，并邀请见证律师进行现场见证。

（二）关于控股股东与公司

公司控股股东严格根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》规 范股东行为，通过股东大会行使股东权利，未发生超越股东大会及董事会而直接或间接干预公司经营与决 策的行为。

（三）关于董事与董事会

公司董事会设董事11 名，其中独立董事4 名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。根 据公司发展需求，第二届董事会新设一名副董事长。公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，严 格董事的选聘程序，确保公司董事选聘公开、公平、公正、独立。公司全体董事能够依据《董事会议事规 则》、《中小企业板上市公司董事行为指引》等制度的要求开展工作，出席董事会和股东大会，积极参加 相关知识的培训，熟悉并掌握有关法律法规，认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务。

（四）关于监事与监事会

公司监事会设监事3 名，其中职工监事1 名，公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定 产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》等相关要 求，认真履行自己的职责，对董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督，对公司董事、经 理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性等进行有效监督。

（五）关于绩效评价与激励约束机制

公司高级管理人员的聘任能够做到公开、透明，符合相关法律法规的规定。公司建立了完善的绩效考 评机制，公司高级管理人员的薪酬与公司经营业绩指标挂钩。

（六）关于投资者关系管理工作

公司一直重视投资者关系管理工作，在公司网站设立了“投资者关系”栏目，建立了“互动平台”， 公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《投资者关系管理制度》的规定，指定证券 法律事务部为专门的投资者关系管理机构，加强与投资者沟通，充分保证广大投资者的知情权。明确公司 董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作。

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21

中顺洁柔2011 年度报告

（七）关于信息披露与透明度

公司设立证券法律事务部并配备了专业人员，严格按照有关法律法规的规定和公司《信息披露管理制 度》、《内部信息及知情人管理与登记制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年报信息披露重大差错 责任追究制度》、《重大事项内部报告制度》 等制度的要求，真实、准确、及时、完整的披露信息，确 保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。报告期内，公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《证 券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网 站。

（八）关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实 现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

二、公司董事长、独立董事及其他董事的履行职责情况

（一）公司董事履行职责的情况

报告期内，公司全体董事均能严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规章制度等规定和要求，诚实 守信，积极参加董事会和股东大会会议，保证公司信息披露内容的真实、准确、完整，发挥各自的专业特 长，切实维护公司及股东，特别是社会公众股股东的权益。

公司董事长严格按照法律法规和《公司章程》等的要求，依法在其权限范围内履行职责，加强董事会 建设，严格实施董事会集体决策机制；推动公司各项制度的制订和完善，积极推动公司治理工作；确保董 事会依法正常运作，亲自出席并依法召集、召开并主持董事会会议，依法主持股东大会；认真执行股东大 会决议，督促执行董事会的各项决议；保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况 通报所有董事。同时，督促其他董事、高管人员积极参加监管机构组织的培训，认真学习相关法律法规， 提高依法履职意识。

报告期内，董事会会议召开方式情况如下所示：

		应出席次		以通讯方式参	委托出席		是否连续两次未亲自出席
董事姓名	具体职务		现场出席次数			缺席次数
		数		加会议次数	次数		会议
邓颖忠	董事长	10	6	4	0	0	否
邓冠彪	副董事长	10	6	4	0	0	否
邓冠杰	董事	1	1	0	0	0	否
刘欲武	董事、总经理	10	6	4	0	0	否
岳勇	董事、副总经理	10	6	4	0	0	否
董晔	董事、财务总监	1	1	0	0	0	否
蔡云晔	董事	10	4	4	2	0	否
姚本棠	独立董事	1	1	0	0	0	否
陈敬云	独立董事	10	6	4	0	0	否
王宗军	独立董事	10	5	4	1	0	否
阮永平	独立董事	10	6	4	0	0	否
莫淑琳	董事（历任）	9	5	4	0		否
李林	董事（历任）、副总经 理（历任）、财务总监	9	5	4	0	0	否

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中顺洁柔2011 年度报告

	（历任）
陈克复	独立董事（历任）	9	3	4	2	0	否
年内召开董事会会议次数		10
其中：现场会议次数		6
通讯方式召开会议次数		4
现场结合通讯方式召开会议次数		0

（二）公司独立董事履行职责的情况

公司独立董事能够严格按照《公司章程》和《独立董事制度》等的规定，本着对公司、投资者负责的 态度，勤勉尽责、忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，利用自己的专业知识做出独立、 科学、客观、公正的判断，对公司的重大事项发表自己的独立意见。年报工作中，认真听取公司本年度财 务状况和经营情况的汇报，及时与年审机构沟通，督促年报工作进展，充分发挥了独立董事的监督作用。

报告期内，独立董事对公司募集资金使用管理、财务报表审计、董事会换届、高管聘任、公司战略发 展等事项认真监督，并对公司的关联方资金占用及对外担保事项、续聘审计机构、年度利润分配方案、董 事会关于内部控制的自我评价、关联交易等相关事项发表独立意见。2011 年度，公司四名独立董事对公司 董事会的各项议案和公司的其他事项没有提出异议。各位独立董事履职情况如下：

1、 独立董事陈敬云女士履职情况

（1）出席董事会及股东大会情况

		董事会召开次数			10	股东大会召开次数	4
应出
	亲自出席次	以通讯方式参加	委托出席	缺席次	是否连续两次未亲
席次						亲自出席次数
	数	会议次数	次数	数	自出席会议
数
10	6	4	0	0	否	4

报告期内，对公司董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。 （2）发表独立意见情况

公告时间	公告名称	意见类型
2011 年1 月7 日	独立董事关于2011 年度日常关联交易的意见	同意
2011 年3 月29 日	独立董事关于公司使用募集资金补充流动资金的独立意见	同意
2011 年4 月26 日	独立董事对相关事项独立意见	同意
2011 年5 月18 日	独立董事关于 2011 年度日常关联交易有关事宜的意见	同意
2011 年8 月15 日	独立董事关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明及独立意见	同意
2011 年11 月23 日	独立董事关于公司董事会换届选举以及独立董事津贴的独立意见；独立董事关于2011 年度日常关联交易超预计及为子公司提供不超过人民币2 亿元担保的独立意见	同意

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中顺洁柔2011 年度报告

公司独立董事关于第二届董事会第一次会议选举董事长、副董事长聘任总经理及其他 2011 年12 月29 日 同意 高级管理人员的独立意见；独立董事关于 2012 年度日常关联交易的意见

（3）现场调查情况

报告期内，对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮 件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影 响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。 （4）专门委员会任职情况

作为公司第一届董事会薪酬与考核委员会主任委员，独立董事对 2010 年度董事、高管薪酬执行情况 进行监督和检查，公司所披露的董事、高管薪酬真实、准确，与考核结果一致。召集薪酬与考核委员会议 制定《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》，并通过股东大会审议。

作为公司第一届董事会提名委员会委员，参加了对公司第二届董事会候选人任职资格的审查会议；对 公司拟任高管人员任职条件进行了审查并提名，提请公司董事会审议。2011 年，顺利完成了董事、高管 换届工作。

（5）年报编制沟通情况

在公司 2011 年度审计过程中，认真履行了相关责任和义务，与公司财务负责人、年审注册会计师进 行了充分、有效沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情况，重视解决在审计过程中发现的有关问题， 充分发挥了独立董事在年报中的监督作用。

（6）其他事项

报告期内未有提议召开董事会、 股东大会；无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况等。 2、 独立董事阮永平先生履职情况

（1）出席董事会及股东大会情况

		董事会召开次数			10	股东大会召开次数	4
应出
	亲自出席次	以通讯方式参加	委托出席	缺席次	是否连续两次未亲
席次						亲自出席次数
	数	会议次数	次数	数	自出席会议
数
10	6	4	0	0	否	4

报告期内，对公司董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。 （2）发表独立意见情况

公告时间	公告名称	意见类型
2011 年1 月7 日	独立董事关于2011 年度日常关联交易的意见	同意
2011 年3 月29 日	独立董事关于公司使用募集资金补充流动资金的独立意见	同意
2011 年4 月26 日	独立董事对相关事项独立意见	同意

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中顺洁柔2011 年度报告

2011 年5 月18 日	独立董事关于 2011 年度日常关联交易有关事宜的意见	同意
2011 年8 月15 日	独立董事关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明及独立意见	同意
2011 年11 月23 日	独立董事关于公司董事会换届选举以及独立董事津贴的独立意见；独立董事关于2011 年度日常关联交易超预计及为子公司提供不超过人民币2 亿元担保的独立意见	同意
2011 年12 月29 日	公司独立董事关于第二届董事会第一次会议选举董事长、副董事长聘任总经理及其他 高级管理人员的独立意见；独立董事关于 2012 年度日常关联交易的意见	同意

（3）现场调查情况

报告期内，对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮

件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影

响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

• （4）专门委员会任职情况

作为公司第一届董事会审计委员会主任委员，共主持召开了4 次审计委员会会议，审阅或审议公司外 部审计机构的审计工作日程安排、年度及半年度审计报告和公司募集资金使用、财务预决算、利润分配、 聘请审计机构、季度财务报表、内部审计报告等事项，多次与公司内部审计部门负责人进行沟通，对公司 内审工作进行指导。

作为公司第一届董事会薪酬与考核委员委员，独立董事对 2010 年度董事、高管薪酬执行情况进行监 督和检查，公司所披露的董事、高管薪酬真实、准确，与考核结果一致。参加薪酬与考核委员会议制定《董 事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》，并通过股东大会审议。

• （5）年报编制沟通情况

在公司 2011 年度审计过程中，认真履行了相关责任和义务，与公司财务负责人、年审注册会计师进 行了充分、有效沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情况，重视解决在审计过程中发现的有关问题， 充分发挥了独立董事在年报中的监督作用。

• （6）其他事项

• 报告期内未有提议召开董事会、 股东大会；无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况等。 3、 独立董事王宗军先生履职情况

• （1）出席董事会及股东大会情况

		董事会召开次数			10	股东大会召开次数	4
应出席	亲自出席次	以通讯方式参加	委托出席	缺席次	是否连续两次未亲
						亲自出席次数
次数	数	会议次数	次数	数	自出席会议
10	5	4	1	0	否	4

• 报告期内，对公司董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。 （2）发表独立意见情况

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中顺洁柔2011 年度报告

公告时间	公告名称	意见类型
2011 年1 月7 日	独立董事关于2011 年度日常关联交易的意见	同意
2011 年3 月29 日	独立董事关于公司使用募集资金补充流动资金的独立意见	同意
2011 年4 月26 日	独立董事对相关事项独立意见	同意
2011 年5 月18 日	独立董事关于 2011 年度日常关联交易有关事宜的意见	同意
2011 年8 月15 日	独立董事关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明及独立意见	同意
2011 年11 月23 日	独立董事关于公司董事会换届选举以及独立董事津贴的独立意见；独立董事关于2011 年度日常关联交易超预计及为子公司提供不超过人民币2 亿元担保的独立意见	同意
2011 年12 月29 日	公司独立董事关于第二届董事会第一次会议选举董事长、副董事长聘任总经理及其他 高级管理人员的独立意见；独立董事关于 2012 年度日常关联交易的意见	同意

（3）现场调查情况

报告期内，对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮 件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影

响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。 （4）专门委员会任职情况

作为公司第一届董事会审计委员会委员，参与了4 次审计委员会会议，审阅或审议公司外部审计机构 的审计工作日程安排、年度及半年度审计报告和公司募集资金使用、财务预决算、利润分配、聘请审计机 构、季度财务报表、内部审计报告等事项。

作为公司第一届董事会战略委员会委员，对公司发展战略规划提出建议，在参加董事会和股东大会时， 利用自身对行业的了解，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，将个人的分析判断及建设性意见反 馈给了公司高管。

（5）年报编制沟通情况

在公司 2011 年度审计过程中，认真履行了相关责任和义务，与公司财务负责人、年审注册会计师进 行了充分、有效沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情况，重视解决在审计过程中发现的有关问题， 充分发挥了独立董事在年报中的监督作用。

（6）其他事项

报告期内未有提议召开董事会、 股东大会；无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况等。 4、 独立董事姚本棠先生履职情况

因2011 年12 月公司第一届董事会任期届满进行了换届选举，2011 年12 月前由陈克复先生履行独立 董事职务，2011 年12 月份由姚本棠先生履行独立董事职务。以下由陈克复先生和姚本棠先生履职内容组

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中顺洁柔2011 年度报告

成。

（1）出席董事会及股东大会情况

		董事会召开次数			10	股东大会召开次数	4
应出
	亲自出席次	以通讯方式参加	委托出席	缺席次	是否连续两次未亲
席次						亲自出席次数
	数	会议次数	次数	数	自出席会议
数
10	4	4	2	0	否	1

报告期内，对公司董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。

（2）发表独立意见情况

公告时间	公告名称	意见类型
2011 年1 月7 日	独立董事关于2011 年度日常关联交易的意见	同意
2011 年3 月29 日	独立董事关于公司使用募集资金补充流动资金的独立意见	同意
2011 年4 月26 日	独立董事对相关事项独立意见	同意
2011 年5 月18 日	独立董事关于 2011 年度日常关联交易有关事宜的意见	同意
2011 年8 月15 日	独立董事关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明及独立意见	同意
2011 年11 月23 日	独立董事关于公司董事会换届选举以及独立董事津贴的独立意见；独立董事关于2011 年度日常关联交易超预计及为子公司提供不超过人民币2 亿元担保的独立意见	同意
2011 年12 月29 日	公司独立董事关于第二届董事会第一次会议选举董事长、副董事长聘任总经理及其他 高级管理人员的独立意见；独立董事关于 2012 年度日常关联交易的意见	同意

（3）现场调查情况

报告期内，对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮 件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影 响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

（4）专门委员会任职情况

作为公司第一届董事会战略委员会委员，对公司发展战略规划提出建议，在参加董事会和股东大会时， 利用自身对行业的了解，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，将个人的分析判断及建设性意见反 馈给了公司高管。

作为公司第一届董事会提名委员会委员，参加了对公司第二届董事会候选人任职资格的审查会议；对 公司拟任高管人员任职条件进行了审查并提名，提请公司董事会审议。2011 年顺利完成了董事、高管换 届工作。

（5）年报编制沟通情况

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中顺洁柔2011 年度报告

在公司 2011 年度审计过程中，认真履行了相关责任和义务，与公司财务负责人、年审注册会计师进 行了充分、有效沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情况，重视解决在审计过程中发现的有关问题， 充分发挥了独立董事在年报中的监督作用。

（6）其他事项

报告期内未有提议召开董事会、 股东大会；无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况等。

三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面的情况

因公司控股股东为自然人，故不存在公司与控股股东在业务、人员、资产和机构等独立性方面的问题， 同时公司控股股东及其关联公司未以任何形式占用公司货币资金或其他资产，公司具有独立完整的业务及 自主经营能力。

四、公司对高级管理人员的考评及激励机制

公司根据年度财务预算、生产经营指标、管理目标的完成情况，对高级管理人员的绩效进行全面综合 考核，将经营业绩与个人收入挂钩。目前公司高级管理人员的激励主要为薪酬激励，公司未来还将尝试其 它激励手段，实行多层次的综合激励体制，以有效调动管理人员的积极性，吸引和稳定优秀管理人才和技 术、业务骨干。

五、公司建立的各项制度名称及公开信息披露情况

上市以来，公司建立的各项制度名称及公开信息披露情况如下表：

制度名称	披露时间	披露媒体
外部信息使用人管理制度	2011 年1 月7 日	巨潮资讯网
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度	2011 年1 月7 日	巨潮资讯网
对外捐赠管理制度	2011 年1 月7 日	巨潮资讯网
机构投资者接待工作管理办法	2011 年1 月7 日	巨潮资讯网
重大事项内部报告制度	2011 年1 月7 日	巨潮资讯网
年报信息披露重大差错责任追究制度	2011 年1 月7 日	巨潮资讯网
敏感信息排查管理制度	2011 年1 月7 日	巨潮资讯网
内部审计制度	2011 年9 月21 日	巨潮资讯网
重大突发事件应急机制	2011 年9 月21 日	巨潮资讯网
中顺洁柔纸业股份有限公司章程（修订）	2011 年11 月23 日	巨潮资讯网
内部信息及知情人管理与登记制度（修订）	2011 年11 月23 日	巨潮资讯网
董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度	2011 年12 月29 日	巨潮资讯网
内部问责制度	2011 年12 月29 日	巨潮资讯网

公司上市前制定的目前仍有效的制度如下表：

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中顺洁柔2011 年度报告

制度名称	会议名称	会议时间
股东大会议事规则	2008 年创立大会	2008 年12 月12 日
董事会议事规则	2008 年创立大会	2008 年12 月12 日
监事会议事规则	2008 年创立大会	2008 年12 月12 日
独立董事工作细则	2008 年创立大会	2008 年12 月12 日
对外担保管理制度	2008 年创立大会	2008 年12 月12 日
关联交易管理制度	2008 年创立大会	2008 年12 月12 日
战略委员会工作细则	第一届董事会第一次会议	2008 年12 月12 日
薪酬与考核委员会工作细则	第一届董事会第一次会议	2008 年12 月12 日
提名委员会工作细则	第一届董事会第一次会议	2008 年12 月12 日
审计委员会工作细则	第一届董事会第一次会议	2008 年12 月12 日
董事会秘书工作细则	第一届董事会第一次会议	2008 年12 月12 日
总经理工作细则	第一届董事会第一次会议	2008 年12 月12 日
子公司管理制度	第一届董事会第五次会议	2009 年10 月31 日
投资者关系管理制度	第一届董事会第五次会议	2009 年10 月31 日
募集资金管理制度	2009 年第三次临时股东大会	2009 年11 月16 日
信息披露事务管理制度	2009 年第三次临时股东大会	2009 年11 月16 日

第六节 内部控制

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中顺洁柔2011 年度报告

一、公司内部控制制度的建立和健全情况

公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况、自身特点和管理需 要，制定了贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制体系，建立了完善和规范的法人治理结构和独 立的内部管理控制制度，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度。 股东大会、董事会、监事会依法行使各自职权,通过制度的制定和执行,在完善法人治理结构,提高公司自 身素质,规范公司日常运作等方面取得了较大的进步。

报告期内，公司根据国家有关法律法规和监管部门的规范性文件对《内部信息及知情人管理与登记制 度》进行了修订，重新制定了《内部审计制度》，并根据公司管理需要，新制定了《重大突发事件应急机 制》、《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》、《内部问责制度》制度，从而确保了公司内部控制的合 理、完整和有效。

二、公司的内部控制要素

（一）控制环境

1、公司法人治理结构建设

本公司已根据《公司法》以及中国证券监督管理委员会有关规定的要求，建立了股东会、董事会、监 事会和以及在董事会领导下的经理层，并按照中国证监会2001 年8 月16 日颁布的证监发[2001]102 号文 《关于在上市公司中建立独立董事的指导意见》的精神建立了独立董事制度并聘任了四位独立董事，形成 了公司法人治理机构的基本框架，并明确了股东会和股东、董事会和董事、监事会和监事、经理层和高级 管理人员在内部控制中的职责；

本公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会 秘书工作细则》等，明确了股东大会、董事会、监事会和经理层的职权范围、议事规则和决策机制；

本公司监事会对股东大会负责并报告工作，对公司财务以及公司董事、经理、财务负责人和董事会秘 书等高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益。本公司监事会为切实履行监 督职能，列席了每一次董事会会议，并对属于监事会职责范围的事项作深入的讨论、发表意见，并作出决 议。监事会能发挥监督效能，确保公司的财务活动符合法律法规的要求，督促公司董事、高级管理人员切 实履行诚信、勤勉的义务。

2、组织机构

公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的 组织结构；遵循相互监督、相互制约、协调运作的原则设置部门和岗位。组织结构框架见后附图一； 本公司与控制人在业务、资产、人员、机构和财务方面的分开情况： （1）公司业务与资产独立情况

本公司与控制人之间产权关系明确。

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中顺洁柔2011 年度报告

本公司拥有独立于控制人的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、工业产权、非专利技 术等资产。

本公司拥有独立的采购和销售系统。主要原材料和产品的采购和销售自主进行。

截止2011 年12 月31 日公司不存在资金、资产及其他资源被控制人占用的情况。本公司因此拥有独 立于控股股东的生产系统，拥有完整的生产经营性资产。

（2）机构和人员独立情况

本公司机构独立于控制人。本公司法人治理结构健全，责、权、利关系明晰。公司拥有独立的生产经 营和办公场所，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形，不存在 股东单位和其他关联单位或个人干预公司机构设置的情况。股东单位各职能部门与本公司各职能部门之间 不存在任何上下级关系，不存在股东单位直接干预公司生产经营活动的情况。

本公司人员独立于控制人。本公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专 职在本公司工作并在公司领取薪酬，未在控制人处兼任董事、监事之外的职务。

董事、监事和经理候选人的提名严格按照公司章程进行，不存在大股东超越公司董事会和股东大会职 权做出的人事任免决定的情况。

（3）财务独立情况

本公司设有独立的财务部门，配备专职人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行 财务决策，实施严格的内部审计制度。公司在银行独立开设账户，未与股东单位或其他任何单位或个人共 用银行账号。公司独立办理纳税登记，依法独立纳税。公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他 关联方占用的情况。

3、人力资源

本公司董事会设立的专门工作机构董事会薪酬与考核委员会主要负责制定、审核公司董事及经理人员 的薪酬方案和考核标准。委员会直接对公司董事会负责。本公司已建立《人力资源管理制度》，对公司各 职能部门的职责、员工聘用、试用、任免、调岗、解职、交接、奖惩等事项等进行明确规定，确保相关人 员能够胜任；制定并实施人才培养实施方案，以确保经理层和全体员工能够有效履行职责；公司现有人力 资源政策基本能够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。

（二）控制活动

1、销售与收款

本公司已制定了一系列的营销管理制度，包括市场秩序管理制度、销售管理总流程、月度销售计划制 定流程、营销人员管理制度、终端资源执行标准、终端分类及进场标准、经销商管理工作指引、营销风险 管理制度；财务管理制度等一系列管理活动的销售与收款管理制度，对涉及销售与收款的各个环节如销售 预测、销售计划、产品销售价格的确定、订单处理、顾客信用的审查、销售合同的签订、销售合同的管理、 发货、货款结算及回笼、退货及折扣、售后服务、应收账款的处理程序以及坏帐处理等做出了明确规定； 本公司所建立的针对销售与收款方面的管理规定和流程控制确保了公司有效地开拓市场，并以合理的价格 和费用推销企业产品与提供服务，有利于公司销售部门有效地组织市场营销、市场研究、信用调查、包装

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中顺洁柔2011 年度报告

运输、售后服务等销售活动，并在提高销售效率的同时确保应收账款记录的正确、完整以及安全性。本报 告期内，销售与收款所涉及的部门及人员均能严格按照相关管理制度的规定进行业务操作，各环节的控制 措施能被有效地执行。

2、采购

本公司制定了《采购管理制度》，对物料申购、供应商选择评定、采购计划、采购定单、实施采购、 物料验收入库、领用、退货处理、仓储等环节做出了明确规定；本公司所建立的采购制度确保了公司库存 保持在一个合适及安全的水平，相关制度的执行保证了所订购的物料符合订购单所定规格以及减少供应商 欺诈和其他不正当行为的发生，同时确保所有收到的物料及相关信息均经处理并且及时供生产、仓储及其 他相关部门使用；保证物料采购有序进行。本报告期内，采购与付款所涉及的部门及人员均能按照以上制 度规定进行业务处理，控制措施能被有效地执行。

3、生产管理

本公司制定了《生产管理制度》，规定了生产人员工作职责及管理标准、生产管理、设备管理、物料 管理、质量管理等一系列涉及生产流程的管理制度标准，确保了本公司能够按照既定生产计划进行生产活 动，保证生产过程在安全及有效率的情况下进行，同时生产的产品符合相关质量控制标准；本报告期内， 公司生产人员能够严格按照以上制度规定进行生产活动，控制措施能被有效地执行。

4、筹资与投资

本公司制定的《对外担保管理制度》、《财务管理手册》对筹资与投资循环所涉及的主要业务活动如审 批权限、组织管理机构、投资的决策程序、投资的转让与收回、对外投资的人事管理、对外投资的财务管 理及审计等进行了明确规定；针对筹资业务所设置的具体流程控制保证公司所有的筹资活动均经过恰当的 授权和审批，确保了正常的资金周转、降低资金成本、减少筹资风险；针对投资业务所设置的流程控制确 保公司能够建立行之有效的投资决策与运行机制，提高资金运作效率，保障本公司对外投资的保值、增值。 本报告期内，各环节的控制措施能被有效地执行。

5、研究开发

为加强新产品及工艺技术成果的管理，组织好技术成果的鉴定、推广、申报、奖励等，公司组建了研 发中心，建立了《研发部管理手册》，手册从立题、研究试制、新产品的试验到新产品的申报及审批管理 做出了明确的规定、对产品成果的鉴定、推广和应用、科研成果的奖励及保密确定了相关流程和标准，确 保营销和其他业务活动过程中的所辨认出来的对产品的需求能有效地传递到专门负责研究开发的部门，保 证新产品的开发能够满足日益多变的用户需求，持续保持公司在市场中的长期竞争能力。本报告期内，研 究开发的各项控制环节均得到有效地执行。

6、关联交易

本公司建立了《关联交易管理制度》，在关联方关系、关联交易的内容、关联交易的审议程序和披露 等进行了明确规定，确保了关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或 收费标准”的条件下进行，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；关联方的 识别程序、关联交易发生前的审查决策程序以及关联股东回避表决制度等控制措施在本报告期内均得到有

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中顺洁柔2011 年度报告

效地执行。

（三）信息沟通及反馈

本公司建立的各项管理制度的内容已涵盖了内外部信息沟通、处理及反馈的程序，在各项制度里面规 定了专门部门负责公司信息、文书的搜集及处理，保证了信息及文书得到系统和统一的管理，同时保证业 务信息和重要的风险信息的安全和保密。已颁布的制度流程基本上能够保证本公司及时、真实和完整的传 达内外部信息给管理层以及与外界保持联系。本报告期内，各部门独立处理内外部信息，并由专门部门统 一管理并保存书面资料，各项控制措施能够得到有效地执行。

（四）监督

本公司建立了《内部审计制度》，明确了内部审计部门（即审计部）应依照国家法律、法规和政策以 及本公司的规章制度，遵循客观性、政策性和预防为主的原则，对本公司及控股、参股公司的经营活动和 内部控制进行独立的审计监督等职责，设立了在董事会的直接领导下的审计委员会，主要负责公司内、外 部审计的沟通、监督和核查工作。

三、公司内部审计制度的建立和执行情况

	是/否/不适用	备注/说明
一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况		-
1．公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事 会审议通过	是	-
2．公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立独立于财务 部门的内部审计部门	是	-
3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人， 且至少有一名独立董事为会计专业人士	是	-
（2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作	是	-
（3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免	是	-
二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况		-
1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告	是	-
2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，请说明内部 控制存在的重大缺陷）	是	-
3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告	是	-
4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴证报告。如出具非无保 留结论鉴证报告，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明	是	-
5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）	是	-
6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）	是	-
三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效
1、审计委员会和内部审计部门每季度对公司财务报告、募集资金使用情况进行审核； 2、内部审计部门对公司的内部控制有效性进行抽查，为公司内部控制制度的有效执行提供了保证； 3、配合会计师做好年度审计工作； 4、内部审计部门定期对公司以及子公司进行检查，对公司资产进行核实。
四、公司认为需要说明的其他情况（如有）
无

四、董事会对公司 2011 年度内部控制的自我评价

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33

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本公司根据自身的经营特点逐步完善上述的内部控制制度，并且严格遵守执行。本公司认为，本报告 期内，内部控制制度是健全、合理和有效的，在所有重大方面，不存在由于内部控制制度失控而使本公司 财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。

五、监事会对公司 2011 年度内部控制自我评价的审核意见

公司监事会对董事会关于公司2011 年度内部控制的自我评价报告发表如下审核意见：“公司已建立 了较为完善的内部控制制度体系并能有效执行。公司内部控制的自我评价报告真实，客观地反映了公司内 部控制制度的建设及运作情况。”

六、独立董事对公司 2011 年度内部控制自我评价的独立意见

独立董事经核查后认为：“公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行；公司内部控 制机制基本完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行， 有效控制各种内外部风险；公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及 运行情况。”

七、保荐机构对公司 2011 年度内部控制自我评价的核查意见

公司保荐机构安信证券核查后认为：“中顺洁柔的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执 行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；中顺洁柔在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理 相关的有效的内部控制；中顺洁柔的内部控制自我评价报告反映了其内部控制制度的建设及运行情况。”

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中顺洁柔2011 年度报告

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第七节 股东大会情况简介

报告期内，公司共召开了4 次股东大会。股东大会的通知、召开、出席人员的资格、表决程序符合《公 司法》、《公司章程》等有关规定。

一、2011 年第一次临时股东大会召开情况

• 公司于2011 年1 月22 日召开2011 年第一次临时股东大会，审议并通过了以下决议：

• 1、《关于 2011 年度公司向银行申请融资总额不超过人民币 12 亿元的议案》；

• 2、《关于 2011 年度公司向子公司提供不超过人民币 5.83 亿元担保的议案》；

• 3、《关于全资子公司中山市中顺商贸有限公司与中山市柏华商贸有限公司2011 年度日常关联交易事项的议

案》；

4《关于全资子公司中山市中顺商贸有限公司与广州市忠顺贸易有限公司2011 年度日常关联交易事项的议

案》；

该次会议决议刊登在2011 年1 月25 日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证 券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

二、2010 年年度股东大会召开情况

公司于2011 年5 月20 日召开2010 年度股东大会，审议并通过了以下决议：

• 1、《关于2010 年度报告及其摘要的议案》；

• 2、《关于2010 年度董事会工作报告的议案》；

• 3、《关于2010 年度监事会工作报告的议案》；

• 4、《关于2010 年度财务决算的议案》；

• 5、《关于2011 年度财务预算的议案》；

• 6、《关于2010 年度利润分配方案的议案》；

• 7、《关于部分募投项目变更实施主体、地点的议案》；

• 8、《关于继续聘任广东正中珠江会计师事务所有限公司为2011 年度会计审计机构的议案》。

该次会议决议刊登在2011 年5 月21 日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证 券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

三、2011 年第二次临时股东大会召开情况

公司于2011 年8 月31 日召开2011 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于2011 年度公司向中 顺国际纸业有限公司及中顺洁柔（香港）有限公司提供不超过人民币1 亿元担保的议案》。

该次会议决议刊登在2011 年9 月1 日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证

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中顺洁柔2011 年度报告

券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

四、2011 年第三次临时股东大会召开情况

• 公司于2011 年12 月12 日召开2011 年第三次临时股东大会，审议并通过了以下决议：

• 1、《关于中顺洁柔纸业股份有限公司董事会进行换届选举暨提名第二届董事会董事候选人的议案》；

• 2、《关于中顺洁柔纸业股份有限公司监事会进行换届选举暨提名第二届监事会股东代表监事候选人的

议案》；

• 3、《关于中顺洁柔纸业股份有限公司第二届董事会独立董事津贴的议案》；

• 4、《关于修改〈中顺洁柔纸业股份有限公司章程〉部分条款的议案》；

• 5、《关于中顺洁柔纸业股份有限公司2011 年度为子公司提供不超过人民币2 亿元担保的议案》。

• 该次会议决议刊登在2011 年12 月13 日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海

• 证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

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中顺洁柔2011 年度报告

第八节 董事会报告

一、报告期内经营情况回顾

2011 年国内生活用纸行业继续延续产能扩张的态势，国际浆价上涨，地方能源环境限制及用工成本 上升，使产品的生产成本继续上升。在这样的大环境下，经营团队从多方面采取了积极的应对措施，收到 了一定的成效：

• 1、营销方面：继续大力推广洁柔face 可湿水系列及lotion 柔滑系列等高端产品，该2 款系列产品，

• 销售业绩良好。同时，发挥了经销商在区域市场的管理优势，有效控制了销售费用比率。

• 2、生产方面：采用先进设备，加强对生产环节的管控，人均产量提升，提高成本控制能力。

• 3、采购方面：全国统一采购的比重愈来愈高，提高了采购物品在运输时间和质量的管控，并把握了

• 采购节奏，使采购成本对比市场价格更有优势。

• 4、研发方面：在产品的工艺配方上不断研发、突破，在持续保证高品质的前提下优化配方结构，使

• 原材料得到合理的运用，降低了成本。

• 5、财务方面，信息化建设有了长足进步，公司ERP 系统已部分投入使用。

报告期内，实现营业总收入 185,625.81 万元，较上年小幅增长 4.35%，营业利润9,795.81 万元，比

上年同期下降30.32%；归属于母公司的净利润为8053.81 万元，比上年同期下降26.03%。

二、主营业务构成及经营状况

（一）、主营业务范围及主要产品

本公司主营业务费用有：生产和销售高档生活用纸系列产品。

本公司的主要产品包括：洁柔和太阳两个品牌生活用纸系列产品。

（二）、报告期内经营业绩分析

	2011 年	2010 年	本年比上年增减（％）	2009 年
营业总收入（元）	1,856,258,189.85	1,778,866,045.25	4.35%	1,618,693,290.36
营业利润（元）	97,958,117.61	140,574,875.59	-30.32%	149,171,977.14
利润总额（元）	111,145,899.73	143,857,543.13	-22.74%	154,145,561.27
归属于上市公司股东的净	80,538,053.64	108,879,421.03	-26.03%	110,441,435.16
利润（元）
归属于上市公司股东的扣	65,666,861.37	106,228,071.22	-38.18%	107,513,141.36
除非经常性损益的净利润
（元）
经营活动产生的现金流量	-36,967,923.78	87,106,672.09	-142.44%	219,992,994.22
净额（元）
			本年末比上年末增减
	2011 年末	2010 年末		2009 年末
			（％）
资产总额（元）	2,820,986,112.40	3,240,668,104.46	-12.95%	1,479,404,845.76
负债总额（元）	743,468,896.31	1,243,846,646.70	-40.23%	954,428,358.51
归属于上市公司股东的所	2,074,124,737.08	1,993,586,683.44	4.04%	432,987,262.41
有者权益（元）
总股本（股）	160,000,000.00	160,000,000.00	0.00%	120,000,000.00

报告期内，公司主要盈利指标与上年相比，变化的主要原因如下：

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中顺洁柔2011 年度报告

公司经营环境和上年相比没有发生重大变化。

• 1、2011 年国际经济发展不平衡，美元疲软，国际大宗原材料价格持续上涨；国内棉花欠收，木浆成

• 为替代品，公司的原材料采购价格上升；年初受地方能源环境限制，天然气、蒸汽价格上涨，局部地区用 电紧张影响产能利用率；再加上用工成本上涨，导致生产成本上升。

• 2、期间费用：管理费用额为10,334万元比上年增加了1,394万，管理费用率为5.57%较上年上升0.54%，

• 主要是由于以下原因：

• （1）社会平均工资水平上升、职工薪酬上涨；

• （2）上年度上市机构费用在上市费用中列支，而本年在管理费中列支，咨询服务费用增加。 （三）、主营业务分类构成及产能

1、主营业务分类构成表

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	主营业务分行业情况
				营业收入比上
					营业成本比上	毛利率比上年增减
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（%）	年增减（%）
					年增减（%）	（%）
生活用纸	183,994.46	136,064.47	26.05%	5.46%	12.49%	-4.62%
合计	183,994.46	136,064.47	26.05%	5.46%	12.49%	-4.62%
	主营业务分产品情况
				营业收入比上
					营业成本比上	毛利率比上年增减
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）	年增减（%）
					年增减（%）	（%）
卷纸类	106,175.15	83,179.71	21.66%	3.80%	9.70%	-4.21%
非卷纸类	77,819.31	52,884.76	32.04%	7.81%	17.18%	-5.43%
合计	183,994.46	136,064.47	26.05%	5.46%	12.49%	-4.62%

报告期内，公司产品结构与上年相比，变化的主要原因如下：

公司加强了高毛利非卷纸类产品的推广力度，改善了产品结构，部分抵消了成本上升的影响。

2、报告期内公司产能情况表

期间	原纸产能（万吨）	原纸产量（万吨）	产能利用率（%）
2011 年	21.00	17.01	81.00%
2010 年	18.6	15.36	82.58%
2009 年	17.8	15.87	89.16%
2008 年	16.8	14.54	86.56%

局部地区供电紧张，导致产能利用率下降。此外，由于新增设备处于调试期，运行尚不稳定，产量没

有达到预期的数量，最终全年完成产量17.01 万吨，比2010 年同期增加1.65 万吨。

（四）、主营业务分地区情况

（四）、主营业务分地区情况
地区	营业收入（万元）	营业收入比上年增减（%）
境内	175,399.71	6.64%
境外	8,594.74	-14.01%
合计	183,994.46	5.46%

• （五）、主要客户、供应商情况

1、主要客户情况

在报告期内，公司前五名客户销售金额合计499,671,488.43 元，占公司年度销售总额的26.92%。

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中顺洁柔2011 年度报告

客 户	账面金额(元)	占全部营业收入的比例(%)
A1 客户	216,695,900.00	11.67%
B1客户	85,792,335.49	4.62%
C1客户	79,568,802.38	4.29%
D1客户	65,707,751.74	3.54%
E1客户	51,906,698.82	2.80%
合 计	499,671,488.43	26.92%

2、主要供应商情况

在报告期内，公司前五名供应商采购金额合计558,742,813.78 元，占公司年度销售总额的42.60%。

客户名称	账面金额（元）	占全部采购金额的比例（%）
A2 客户	139,249,930.79	10.62%
B2 客户	109,245,202.46	8.33%
C2 客户	106,604,784.91	8.12%
D2 客户	103,696,320.41	7.91%
E2 客户	99,946,575.21	7.62%
合 计	558,742,813.78	42.60%

（六）、企业合并和合并财务报表情况

• 1、报告期新纳入合并范围的公司和本期不再纳入合并范围的公司

• （1）报告期内无新纳入合并范围的子公司

• （2）报告期内无不再纳入合并范围的子公司

• 2、本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体

• （1）本期无新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经

营实体

• （2）本期无不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经

• 营实体

（七）税务事项

本公司及子公司主要的应纳税项列示如下：

• 1．主要税种及税率

税 目	纳税（费）基础	税（费）率
增值税	纸品及原料销售额	17%

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中顺洁柔2011 年度报告

税 目	纳税（费）基础	税（费）率
城建税	应交流转税额	5%、7%
教育费附加	应交流转税额	3%
地方教育费附加	应交流转税	1%、2%
企业所得税	应纳税所得额	12.5%、16.5%、25%

--2011 年本公司及子公司适用的企业所得税税率

公 司 名 称	税 率	备注
中顺洁柔纸业股份有限公司	25%
江门中顺纸业有限公司	12.5%
湖北中顺鸿昌纸业有限公司	12.5%
成都天天纸业有限公司	25%
浙江中顺纸业有限公司	12.5%
中山市中顺商贸有限公司	25%
孝感市中顺洁柔商贸有限公司	25%
成都中顺纸业有限公司	25%
杭州洁柔商贸有限公司	25%
上海惠聪纸业有限公司	25%
北京中顺洁柔纸业有限公司	25%
中顺国际纸业有限公司	16.5%	1
中山市中顺纸类回收有限公司	25%
珠海中顺纸业有限公司	25%
江门中顺洁柔纸业有限公司	25%
中山市中顺洁柔贸易有限公司	25%
中顺洁柔(香港)有限公司	16.5%	1

备注1：中顺国际纸业有限公司（以下简称“中顺国际”）和中顺洁柔(香港)有限公司（以下简称“中

顺洁柔(香港)”）为依香港法律设立的香港公司，适用香港税法，利得税税率为16.5%。

2．税收优惠及批示

（1）增值税

本公司之子公司中山市纸类回收有限公司（以下简称“中山纸类回收”）为废纸回收经营单位，经中 山市国家税务局东升分局批准，免征增值税。

（2）企业所得税

a、本公司之子公司江门中顺纸业有限公司（以下简称“江门中顺”）属于中外合资经营企业，经江门 市新会区国家税务局批准，江门中顺从2007 年起至2008 年底止免征企业所得税两年，自2009 年起至2011 年底止减半征收企业所得税三年。江门中顺2011 年度执行的所得税税率为12.5%。

b、本公司之子公司湖北中顺鸿昌纸业有限公司（以下简称“湖北中顺”）属于中外合资经营企业，截

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中顺洁柔2011 年度报告

至2007 年底由于尚未获利而未申请所得税优惠。根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》 （国发【2007】39 号）相关规定，经孝感市孝南区国家税务局批准，优惠期限从新企业所得税法施行年度 即2008 年起计算，从2008 年起至2009 年底止免征企业所得税两年，自2010 年起至2012 年底止减半征 收企业所得税三年，2011 年执行的所得税率为12.5%。

c、本公司之子公司浙江中顺纸业有限公司（以下简称“浙江中顺”）属于中外合资经营企业，经嘉兴 市国家税务局嘉兴港区税务分局2007 年7 月10 日《关于确认浙江中顺纸业有限公司等三户外商投资企业 享受定期减免企业所得税优惠资格的批复》（浙嘉国税港〔2007〕15 号）批准，浙江中顺享受定期减免企 业所得税优惠资格。根据新企业所得税法规定，优惠期限从新企业所得税法施行年度即2008 年起计算， 从2008 年起至2009 年底止免征企业所得税两年，自2010 年起至2012 年底止减半征收企业所得税三年， 2011 年执行的所得税率为12.5%。

（八）、公司现金流量构成变动情况表

合并现金流量表

单位:元

			同比增长 （%）
项 目	2011 年度	2010 年度		2009 年度
一、经营活动产生的现金流量净额	-36,967,923.78	87,106,672.09	-142.44%	219,992,994.22
经营活动现金流入	2,035,099,683.48	1,940,606,968.50	4.78%	1,974,033,913.14
经营活动现金流出	2,072,067,607.26	1,853,500,296.41	11.79%	1,754,040,918.92
二、投资活动产生的现金流量净额	-305,649,722.66	-286,164,671.79	6.81%	-84,261,009.58
投资活动现金流入	9,689.00	114,965.44	-91.57%	2,979,655.06
投资活动现金流出	305,659,411.66	286,279,637.23	6.77%	87,240,664.64
三、筹资活动产生的现金流量净额	-457,360,157.30	1,506,877,712.52	-130.35%	-28,945,546.86
筹资活动现金流入	471,255,061.67	2,501,898,995.07	-81.16%	635,368,623.76
筹资活动现金流出	928,615,218.97	995,021,282.55	-6.67%	664,314,170.62

说明: 报告期公司经营活动产生的现金流量净额比上年同期下降142.44%的主要原因是：一是 2011 年公司实现的营业收入较上年增长4.35%，随着公司业务规模的扩大，外购原材料、辅料等变动性成本支 付的现金较上年同期增加209,345,599.29 元；二是受宏观货币政策趋紧，2011 年客户通过银行承兑结算 的货款占比增大，年末应收票据金额较上年同期增加48,570,000.00 元。

（九）资产结构变化情况及分析

各类主要资产金额及占总资产的比例如下：

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中顺洁柔2011 年度报告

单位：（人民币）

	2011.12.31		2010.12.31
资产					报告期增减变动
	金额（元）	比例（%）	金额（元）	比例（%）
货币资金	953,251,561.26	33.79%	1,715,261,398.53	52.93%	-44.43%
应收票据	49,570,000.00	1.76%	1,000,000.00	0.03%	4857.00%
应收账款	203,434,663.88	7.21%	235,506,109.08	7.27%	-13.62%
预付账款	104,866,200.60	3.72%	45,164,137.89	1.39%	132.19%
其他应收款	6,505,322.69	0.23%	18,238,953.04	0.56%	-64.33%
存货	509,113,974.53	18.05%	411,929,672.27	12.71%	23.59%
流动资产合计	1,826,741,722.96	64.76%	2,427,100,270.81	74.90%	-24.74%
固定资产	787,072,359.69	27.90%	704,796,434.16	21.75%	11.67%
在建工程	110,022,670.48	3.90%	15,735,670.00	0.49%	599.19%
无形资产	70,304,910.87	2.49%	69,859,028.36	2.16%	0.64%
长期待摊费用	1,295,855.34	0.05%	1,729,789.46	0.05%	-25.09%
递延所得税资产	25,548,593.06	0.91%	21,446,911.67	0.66%	19.12%
非流动资产合计	994,244,389.44	35.24%	813,567,833.65	25.10%	22.21%
资产总计	2,820,986,112.40	100.00%	3,240,668,104.46	100.00%	-12.95%

变化原因分析：

• （1）、货币资金2011年末较2010年末下降762,009,837.27 元，同比下降44.43%，主要是公司实施IPO

• 募投项目所致。

• （2）、应收票据2011年末较2010年末增加48,570,000.00元，同比增加4857.00%，主要是公司新推行

• 的货款回笼方式所致。

（3）、预付账款2011年末较2010年末增加59,702,062.71元，同比增加132.19%，主要是公司实施IPO 募投项目，唐山分公司及江门洁柔预付设备款及土地款大幅增加所致。

（4）、其他应收款2011年末较2010年末下降11,733,630.35元，同比下降64.33%，主要是应收海关增 值税减少所致。

（5）、在建工程2011年末较2010年末增加94,287,000.48元，同比增加599.19%，主要是公司实施IPO 募投项目投入唐山分公司、江门洁柔的机器设备所致。

（十）负债结构变化情况及分析

各类主要负债金额及占总负债的比例如下：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

42

中顺洁柔2011 年度报告

	2011.12.31		2010.12.31
负债					报告期增减变动
	金额（元）	比例（%）	金额（元）	比例（%）
短期借款	400,798,861.98	53.91%	761,064,884.01	61.19%	-47.34%
应付票据	10,393,411.88	1.40%	101,837,258.50	8.19%	-89.79%
应付账款	209,777,526.33	28.22%	190,997,491.28	15.36%	9.83%
预收账款	26,666,483.21	3.59%	24,723,660.51	1.99%	7.86%
应付职工薪酬	13,984,230.46	1.88%	16,190,331.84	1.30%	-13.63%
应交税费	-32,217,211.76	-4.33%	5,849,526.18	0.47%	-650.77%
其他应付款	97,388,183.56	13.10%	98,556,529.44	7.92%	-1.19%
一年内到期的非流动负债	3,611,910.65	0.49%	6,225,338.00	0.50%	-41.98%
流动负债合计	730,403,396.31	98.24%	1,205,445,019.76	96.91%	-39.41%
长期借款	-	0.00%	36,214,626.94	2.91%	-100.00%
其他非流动负债	13,065,500.00	1.76%	2,187,000.00	0.18%	497.42%
非流动负债合计	13,065,500.00	1.76%	38,401,626.94	3.09%	-65.98%
负债合计	743,468,896.31	100.00%	1,243,846,646.70	100.00%	-40.23%

变化原因说明：

• （1）、短期借款2011年末较2010年末下降360,266,022.03元，同比下降47.34%，主要是公司用部分超

• 募资金归还银行贷款所致。

（2）、应付票据2011年末较2010年末下降91,443,846.62元，同比下降89.79%，主要是公司向国内采 购的原材料减少，国内采购的原材料一般采用银行承兑汇票方式结算。

（3）、应交税费2011年末较2010年末下降38,066,737.94元，同比下降650.77%，主要是由于期末待抵 扣的固定资产与原材料进项税增加所致。

（4）、一年内到期的非流动负债2011年末较2010年末下降2,613,427.35元，同比下降41.98%，主要是 一年内到期的长期借款金额较上年减少所致。

（5）、长期借款2011年末较2010年末下降36,214,626.94元，同比下降100.00%，主要是由于提前还款 及一年内到期的长期借款调整至一年内到期的非流动负债科目所致。

（6）、其他非流动负债2011年末较2010年末增加10,878,500.00元，同比增加497.42%，主要是本年度 江门洁柔收到技术改造资金1,100万元所致。

（十一）所有者权益结构变化情况及分析

各类主要所有者权益金额及占总所有权者益的比例如下：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

43

中顺洁柔2011 年度报告

	2011.12.31		2010.12.31
					报告期增 减变动
所有者权益
	金额（元）	比例（%）	金额（元）	比例（%）
股本	160,000,000.00	7.70%	160,000,000.00	8.01%	0.00%
资本公积	1,604,521,682.46	77.23%	1,604,521,682.46	80.35%	0.00%
盈余公积	15,342,089.04	0.74%	14,458,310.87	0.72%	6.11%
未分配利润	294,260,965.58	14.16%	214,606,690.11	10.75%	37.12%
归属于母公司股东权益合 计	2,074,124,737.08	99.84%	1,993,586,683.44	99.84%	4.04%
少数股东权益	3,392,479.01	0.16%	3,234,774.32	0.16%	4.88%
股东权益合计	2,077,517,216.09	100.00%	1,996,821,457.76	100.00%	4.04%

变化原因说明：

未分配利润2011年末较2010年末增加79,654,275.47元,同比上升37.12%，是由于本年度净利润增 加所致。

（十二）报告期内经营业绩

	2011年	2010年
利润表项目			报告期增减变动
	金额（元）	金额（元）
营业收入	1,856,258,189.85	1,778,866,045.25	4.35%
营业成本	1,376,928,889.49	1,244,056,998.11	10.68%
营业税费	8,982,431.97	6,430,049.73	39.69%
销售费用	272,003,556.64	261,444,137.79	4.04%
管理费用	103,342,812.21	89,396,402.35	15.60%
财务费用	5,379,696.81	29,646,200.40	-81.85%
资产减值损失	-8,337,314.88	7,317,381.28	-213.94%
营业利润	97,958,117.61	140,574,875.59	-30.32%
营业外收入	14,229,743.65	5,969,774.26	138.36%
营业外支出	1,041,961.53	2,687,106.72	-61.22%
利润总额	111,145,899.73	143,857,543.13	-22.74%
所得税费用	30,450,141.40	24,110,744.90	26.29%
净利润	80,695,758.33	119,746,798.23	-32.61%

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44

中顺洁柔2011 年度报告

盈利指标(占收入)	2011 年(%)	2010 年%)	增减情况（%）
销售毛利率	25.82%	30.06%	-4.24%
销售费用率	14.65%	14.7%	-0.05%
管理费用率	5.57%	5.03%	0.54%
财务费用率	0.29%	1.67%	-1.38%
销售净利润率	4.35%	6.73%	-2.38%
净资产收益率	3.96%	17.9%	-13.94%

变化原因说明：

• （1）、营业税费2011年较2010年增加2,552,382.24元，同比增加39.69%，主要是从2010年12月份开始

• 外商投资企业需交城建税、教育费附加等，本公司及子公司江门中顺、湖北中顺、浙江中顺税费增幅较大。

• （2）、财务费用2011年较2010年下降24,266,503.59元，同比下降81.85%，主要是募投资金导致利息

• 收入增加、借款大幅减少导致利息支出减少所致。

• （3）、资产减值损失2011年较2010年下降15,654,696.16元，同比下降213.94%，是由于信用期内的应

• 收账款增加及公司新推行的货款回笼方式，从而缩短了货款的回笼时间。

• （4）、营业外收入2011年较2010年增加8,259,969.39元，同比增加138.36%，主要是唐山分公司收到

• 政府拨付的前期市场开拓费用所致。

• （5）、营业外支出2011年较2010年下降1,645,145.19元，同比下降61.22%,主要是减少捐赠支出所致。

• (十三)主要子公司的经营情况及业绩

1、至报告披露子孙分公司的工商变更登记情况

序 号					公告编 号
	变更时间	公司名称	变更前内容	变更后内容
1	2011 年6 月30 日	北京中顺洁柔 纸业有限公司	注册地址为：北京市西城区西直门外大街 112 号阳光大厦703 室（德胜区）	注册地址变更为：北京市西城区西四北 七条6 号20 幢	2011-02 6
2	2011 年12 月8 日	上海惠聪纸业 有限公司	经营范围为：生活用纸	经营范围变更为：生活用纸，纸浆、浆 板，从事货物及技术的进出口业务。 （涉 及行政许可的，凭许可证经营）
3	2011 年12 月14 日	北京中顺洁柔 纸业有限公司	经营范围为：销售纸用品、日用百货。	经营范围变更为：销售纸用品、日用品、 纸浆、浆板；货物进出口。	2011-06 2
4	2012 年2 月20 日	中山市中顺商 贸有限公司	注册资本为2500 万元人民币	注册资本变更为7500 万元人民币	2012-3
5	2012 年3 月30 日	孝感市中顺洁 柔商贸有限公 司	注册资本为300 万元人民币	注册资本为3,300 万元人民币
6	2012 年4 月10 日	中顺洁柔纸业 股份有限公司 唐山分公司	营业场所：唐山市玉田县散水头镇造纸区 工业小区	营业场所变更为：唐山市玉田县杨家套 乡东高桥村西
7	2012 年4 月6 日	江门中顺洁柔 纸业有限公司	经营范围：生产、销售：高档生活用纸系 列产品；货物进出口业务。（法律、行政 法规禁止的项目不得经营；法律、行政法 规限制的项目必须取得许可后方可经营）	经营范围：生产、加工、销售：高档生 活用纸系列产品；货物进出口业务。 （法 律、行政法规禁止的项目不得经营；法 律、行政法规限制的项目必须取得许可 后方可经营）

备注：表中各司工商登记其他事项不变。

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45

（2）公司架构图

中顺洁柔纸业股份有限公司架构图

==> picture [768 x 352] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中顺洁柔纸业股份有限公司
全资
中山市中顺商贸有限公司
全 全 全 全 全 全 全 全 全 全 全
资 资 资 资 资 资 资 资 资 资 75% 资 75% 75%
中顺
洁柔 珠海 中山 中山 中顺 上海 北京 孝感 成都 杭州 成都 浙江 江门 江门 湖北
纸业 中顺 市中 市中 国际 惠聪 中顺 市中 中顺 洁柔 天天 中顺 中顺 中顺 中顺
股份 纸业 顺纸 顺洁 纸业 纸业 洁柔 顺洁 纸业 商贸 纸业 纸业 洁柔 纸业 鸿昌
有限 有限 类回 柔贸 有限 有限 纸业 柔商 有限 有限 有限 有限 纸业 有限 纸业
公司 公司 收有 易有 公司 公司 有限 贸有 公司 公司 公司 公司 有限 公司 有限
唐山 限公 限公 公司 限公 公司 公司
分公 司 司 司 5% 鸿昌
司
科贸
25%
全 25%
资 25%
中顺洁柔（香港）有限公司
----- End of picture text -----

备注：目前珠海中顺、中山纸类回收及中山洁柔正在办理注销手续，公司会根据相关规定，履行披露义务。

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46

3、主要子公司经营业绩情况见下表：

	直接和间接 持股比例	是否列入合 并范围			同比变动比 例（%）	对合并净利润的影响 比例（%）
公司名称			2011 年净利润(元)	2010 年净利润(元)
江门洁柔	100.00%	是	17, 353,873.52	-324,992.09	5439.78%	21.51%
江门中顺	100.00%	是	22,169,838.39	48,622,826.08	-54.40%	27.47%
中山商贸	100.00%	是	2,431,276.63	2,334,340.02	4.15%	3.01%
成都天天	100.00%	是	22,269,110.41	27,803,083.97	-19.90%	27.60%
浙江中顺	100.00%	是	3,920,244.90	11,058,126.26	-64.55%	4.86%
湖北中顺	95.00%	是	3,154,093.82	2,793,511.60	12.91%	3.91%

（1）江门洁柔

法定代表人：邓冠杰 注册资本：RMB15,000 万元

营业范围：生产、加工、销售：高档生活用纸系列产品、货物进出口业务 注册地址：江门市新会区双水镇衙前村勒冲围、大冲口围3#深加工车间 成立日期：2009 年8 月6 日

经正中珠江事务所审计，截止2011 年12 月31 日，该公司总资产722,745,629.26 元，净资产 621,103,159.26 元；2011 年实现营业收入196,579,766.46 元，实现净利润17,353,873.52 元。 （2）江门中顺

法定代表人：梁锦辉 注册资本：USD1,530 万 营业范围：生产销售高档生活用纸 注册地址：广东省江门市新会区双水镇银洲湖纸业基地能源开发区 成立日期：2004 年2 月13 日

经正中珠江事务所审计，截止2011 年12 月31 日，该公司总资产549,328,019.3，净资产 290,551,724.94 元；2011 年实现营业收入602,661,977.6 元，实现净利润22,169,838.39 元。 （3）中山商贸

法定代表人：邓冠杰 注册资本：RMB7,500 万元 营业范围：销售高档生活用纸 注册地址：广东省中山市西区彩虹大道136 号 成立日期：1998 年11 月24 日

经正中珠江事务所审计，截止2011 年12 月31 日，该公司总资产352,120,534.22 元，净资产 32,119,073.37 元；2011 年实现营业收入1,066,031,921.89 元，实现净利润2,431,276.63 元。 （4）成都天天

法定代表人：岳勇

注册资本：RMB10,000 万元

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47

中顺洁柔2011 年度报告

营业范围：纸品生产、加工及销售；产品的出口业务；设备、配件、原辅助材料的进口业务 注册地址：四川省彭州市升平乡双峰村3 社 成立日期：1998 年1 月20 日 经正中珠江事务所审计，截止2011 年12 月31 日，该公司总资产384,102,256.45 元，净资产 224,243,684.24 元；2011 年实现营业收入402,518,268.99 元，实现净利润22,269,110.41 元。 （5）浙江中顺 法定代表人：刘欲武 注册资本：RMB6,500 万元 营业范围：生产销售高档生活用纸 注册地址：浙江省嘉兴港区乍浦经济开发区纬三路222 号 成立日期：2006 年9 月5 日 经正中珠江事务所审计，截止2011 年12 月31 日，该公司总资产206,710,885.31 元，净资产 90,361,668.53 元；2011 年实现营业收入174,772,556.41 元，实现净利润3,920,244.9 元。 （6）湖北中顺 法定代表人：邓冠能 注册资本：HKD5,000 万元 营业范围：生产销售高档生活用纸 注册地址：湖北省孝感市107 国道八一大桥旁 成立日期：2004 年9 月6 日 经正中珠江事务所审计，截止2011 年12 月31 日，该公司总资产168,965,951.23 元，净资产 67,849,580.22 元；2011 年实现营业收入127,617,532.71 元，实现净利润3,154,093.82 元。

四、公司的投资情况

(一)、募集资金使用概况

中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”），经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1539 号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）4000万股，每股发行价格为人民币38元。公司首次公 开发行股票募集资金总额为人民币152,000万元，扣除发行费用6,828万元，募集资金净额为人民币145,172 万元。广东正中珠江会计师事务所有限公司已于2010年11月19日对公司首次公开发行股票的资金到位情况 进行了审验，并出具了广会所验字[2010]第1004000139号《验资报告》。

根据《公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）公司募集资金投资项目 中“新增年产7万吨高档生活用纸及深加工项目”（以下简称“中山新增项目”）由公司作为实施主体， 计划投入募集资金33,000.00万元；“新建年产5万吨高档生活用纸项目”（以下简称“唐山新建项目”） 由中顺洁柔纸业股份有限公司唐山分公司作为实施主体，计划投入募集资金21034.40万元；“新建年产5 万吨高档生活用纸项目”(以下简称“江门新建项目”)由江门洁柔作为实施主体，计划投入募集资金25,000

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48

中顺洁柔2011 年度报告

万元。上述募集资金项目共需投入资金79,034.40万元，超募资金66,137.6万元。

1、用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的情况

经公司2010年12月6日召开的一届董事会第二十次会议审议通过《关于使用部分超募资金归还银行贷 款及补充流动资金的议案》，同意将超募资金中36,500万元用于偿还银行借款，将12,000万元用于补充流 动资金。经一届董事会二十三次会议审议通过《关于使用超额募集资金补充流动资金的议案》，同意将剩 余超募资金17,637.60万元人民币用于补充流动资金。

保荐机构安信证券股份有限公司和公司独立董事就上述利用部分超募资金归还银行贷款及补充流动 资金事项都各自发表独立意见。一致认为，中顺洁柔本次运用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金 的行为是必要的，合规的。

截止2011年12月31日，公司实际利用超募资金用于全资子公司江门中顺纸业有限公司偿还银行贷款的 金额为36,500.00万元人民币，补充流动资金金额为29,637.60万元人民币。

2、募集资金投资项目实施地点变更情况

经公司2011 年4 月22 日召开的第一届董事会第二十四次会议审议通过《关于部分募投项目变更实施 主体、地点的议案》，同意将“中山新增项目”实施主体由公司变更为江门中顺洁柔纸业有限公司，故实 施地点由广东省中山市东升镇坦背胜龙村变更为广东省江门市新会区双水镇衙前村勒冲围、大冲口围；拟 将“唐山新建项目”实施主体由唐山分公司变更为唐山分公司和成都天天纸业有限公司分别实施，具体实 施地点由河北省唐山市玉田县杨家套乡变更为河北省唐山市玉田县杨家套乡新建2.5 万吨，四川省成都市 彭州市工业开发区新增2.5 万吨。《关于部分募投项目变更实施主体、地点的议案》已经公司2011 年5 月20 日召开的2010 年度股东大会审议通过。

保荐机构安信证券有限公司和公司独立董事、监事就上述变更部分募投项目实施地点及实施主体事项 都各自发表独立意见。一致认为，中顺洁柔本次变更部分募集资金投资项目的实施地点，未改变相关项目 的投资方向和建设内容，不会对项目建设造成影响，本次项目实施地点的变更不存在变相改变募集资金投 向和损害股东利益的情形；此外募投项目的转移是公司经过审慎考虑并为了充分发挥资源配置优势而做出 的决定，有利于更好发挥募集资金的效用，加快募投项目的建成投产，提高公司整体综合竞争能力，节约 了公司的运营成本，不会对公司未来的生产经营造成不利影响，符合公司及广大股东的利益。本次变更的 决策程序符合相关法律、法规的规定。

3、用募投资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况

经公司2010 年12 月6 日召开第一届董事会第二十次会议审议通过《关于募集资金置换已预先投入募 集资金投资项目自筹资金的议案》，同意用15,367.74 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 截至2011 年12 月31 日，公司募集资金投资项目自筹资金实际已投入的具体情况如下：

序号	项目名称	募集资金拟投放的金额	自筹资金预先投入金额	实际已置换
1	唐山新建项目	21,034.40	2,799.11	2,799.11

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49

中顺洁柔2011 年度报告

2	江门新建项目(5 万吨)	25,000.00	12,568.63	12,568.63
合计		46,034.40	15,367.74	15,367.74

审计机构广东正中珠江会计师事务所有限公司对募集资金置换预先已投入募集资金项目进行了专项 审核，并出具“广会所专字【2010】第10004000140 号”鉴证报告。保荐机构安信证券股份有限公司和公 司监事会、独立董事就上述以募集资金置换预先已投入募集资金项目各自发表独立意见。一致认为，公司 本次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项履行了相应的法律程序，符合深圳证券交易 所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司募集资金管理制度等相关规定。

（二）本报告期募集资金使用情况

募集资金使用情况对照表如下：

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	145,172.00	145,172.00	145,172.00					90,395.89	90,395.89	90,395.89
						本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额			40,172.10
累计变更用途的募集资金总额			40,172.10							111,848.18
						已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例			27.67%
	是否已	募集资			截至期		截至期末					项目可行
								项目达到预
承诺投资项目和超募资	变更项	金承诺	调整后投资	本年度投入	末累计		投资进度		本年度实		是否达到	性是否发
								定可使用状
金投向	目(含部	投资总	总额(1)	金额	投入金		(%)(3)＝		现的效益		预计效益	生重大变
								态日期
	分变更)	额			额(2)		(2)/(1)					化
承诺投资项目
中山新建项目	是	33,000 .00	0.00	0.00	0.00		0.00%	2012 年12 月 31日	0.00		不适用	是
唐山新建项目	是	21,034 .40	13,862.30	9,956.20	13,120 .66		94.65%	2012 年12 月 31 日	2,251.98		不适用	是
江门新建项目（5 万吨）	否	25,000 .00	25,000.00	17,055.07	22,423 .99		89.70%	2012 年12 月 31日	19,051.11		不适用	否
江门新建项目（7 万吨）	是	0.00	33,000.00	4,942.62	4,942. 62		14.98%	2012 年12 月 31日	0.00		不适用	是
成都天天新建项目	是	0.00	7,172.10	5,223.31	5,223. 31		72.83%	2012 年12 月 31日	0.00		不适用	是
	-	79,034 .40	79,034.40	37,177.20	45,710 .58		-	-	21,303.09		-	-
承诺投资项目小计
超募资金投向
	-	36,500 .00	36,500.00	29,500.00	36,500 .00		100.00%	-	-		-	-
归还银行贷款（如有）
	-	29,637 .60	29,637.60	23,718.69	29,637 .60		100.00%	-	-		-	-
补充流动资金（如有）
	-	66,137 .60	66,137.60	53,218.69	66,137 .60		-	-	0.00		-	-
超募资金投向小计
	-	145,17 2.00	145,172.00	90,395.89	111,84 8.18		-	-	21,303.09		-	-
合计
	管理层一直采取谨慎态度，力求募集资金的合理使用，同时因公司经营层根据市场需求，为丰富产品结构， 提高盈利能力，讨论研究后确定适时的建设方案，因此影响了该项目的实施进度，公司对“江门新增项目（5 万吨）”的预计到可使用状态时间进行调整，由2011 年12 月31 日延长至 2012 年12 月31 日，项目实施内 容不变。
未达到计划进度或预计
收益的情况和原因（分具
体项目）
	为进一步拓展市场，提高占有率，更有效更直接的贴近目标市场，拉近产品生产基地与用户间的距离，节约 产品运输费用，有效降低产品销售费用，提高公司盈利能力。公司将“中山新增项目”的实施主体变更为江 门中顺洁柔纸业有限公司；实施地点由广东省中山市东升镇坦背胜龙村变更为广东省江门市新会区双水镇衙 前村勒冲围、大冲口围；将“唐山新建项目”实施主体由唐山分公司变更为唐山分公司和成都天天纸业有限 公司各实施2.5 万吨。具体实施地点由河北省唐山市玉田县杨家套乡变更为河北省唐山市玉田县杨家套乡 新建2.5万吨，四川省成都市彭州市工业开发区新增2.5万吨。
项目可行性发生重大变
化的情况说明
超募资金的金额、用途及	适用
使用进展情况	超募资金为66,137.60万元，其中36,500.00万元用于偿还银行贷款，29,637.6万元用于补充流动资金。

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中顺洁柔2011 年度报告

	适用
	"1、“中山新增项目”实施地点由广东省中山市东升镇坦背胜龙村变更为广东省江门市新会区双水镇衙前村 勒冲围、大冲口围； 2、“唐山新建项目”实施地点由河北省唐山市玉田县杨家套乡变更为河北唐山市玉田县杨家套乡新建2.5 万 吨，四川成都市彭州市工业开发区新增2.5万吨。
募集资金投资项目实施
地点变更情况
	适用
	1、“中山新增项目”计划投入募集资金33,000.00 万元变更投入到“江门洁柔新建项目”设备投资31,000.00 万元，补充流动资金2,000.00 万元； 2、“唐山新建项目”计划投入募集资金21,034.40 万元变更投入为“唐山新建项目”资产投资12,862.30 万 元，补充流动资金1,000万元，“成都天天新建项目”资产投资7,172.10万元
募集资金投资项目实施
方式调整情况
	适用
	"1、“江门新建项目”在募集资金到位前，公司已自筹投入12,568.63 万元，募集资金到位后,公司置换募集 资金投资项目先期投入12,568.63 万元; 2、“唐山新建项目”在募集资金到位前，公司已自筹投入2,799.11 万元，募集资金到位后,公司置换募集资 金投资项目先期投入2,799.11万元；
募集资金投资项目先期
投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补	不适用
充流动资金情况
项目实施出现募集资金	不适用
结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用	存放于募集资金专户
途及去向
募集资金使用及披露中	无
存在的问题或其他情况

（三）、募集资金管理情况

报告期内，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定和要求，开立了募集资金专用存款账户，自公 司2010年11月公开发行股票募集资金到位后，公司、保荐机构于2010年12月16日，分别于中国建设银行股 份有限公司中山市分行、中国工商银行股份有限公司中山分行、中国建设银行股份有限公司新会支行就此 次募集资金的存放签订了《募集资金三方监管协议》。

经公司2011年5月20日召开的2010年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体、地点 的议案》。公司与安信证券于2011年8月2日，分别于中国建设银行股份有限公司中山市分行、中国工商银 行股份有限公司中山分行就此次募集资金的存放签署了《募集资金三方监管协议》。

公司对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用 募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，并随时接受保荐代表人的监督。 各专户余额如下：

监管账户	募集资金投资项目	2011 年12 月31 日银行余额（元）
中国建设银行股份有限公司中山市城区支行	中山新增项目、超募资金	已注销
中国建设银行股份有限公司江门市新会支行	江门新建项目(5 万吨)	26,721,632.16
中国建设银行股份有限公司中山市城区支行	江门新建项目（7 万吨）	285,839,735.48
中国工商银行中山市孙文支行	唐山新建项目	8,787,880.73
中国工商银行中山市孙文支行	成都天天项目	19,635,203.51
合计		340,984,451.88

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51

中顺洁柔2011 年度报告

（四）、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司严格接照深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、本公司《管理办法》等 规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

四、2012 年度经营目标

（一）2012 年外部环境分析

随着《造纸产业发展政策》等法规政策的进一步加强，各级政府部门加大对生活用纸行业的监督管理 执法力度，对一些经济规模不合理、能耗水耗较高、排放不达标的企业采取关停或限期整改的措施，淘汰 落后产能。同时，随着人们生活习惯的改变和消费水平的不断提升，人均生活用纸消费量也会继续提高， 对生活用纸的品质要求也不断提升，这为销售增长提供了很好的环境。

（二）2012 年经营目标

2012 年度是我司发展关键的一年，我们的募投项目将会陆续竣工，为了能在竞争激烈的大环境下，更 好地占有市场，我们计划从公司层、业务层、职能层三个层面来展开我们的战略工作，以期达到公司制定 的财务预算指标。

公司将采取横向一体化，并与关键客户建立战略联盟的经营战略。以具有核心竞争力的Face 和Lotion 系列的手帕纸为重点，推动洁柔品牌的美誉度及市场占有率的进一步提升。以创造价值才有回报的企业文 化为宗旨，用平衡计分卡建立科学的价值评估体系，并通过统筹职级调整等措施，提高员工的积极性。同 时，减少冗员，精简机构，提高效率。分别从生产方面、仓储方面、外运物流方面、市场营销方面、服务 方面采取措施，另外还计划从辅助部门提供支持。

2012 年，我们计划通过以上措施，在公司价值链和各个环节精耕细作，在盈利能力提升的同时，提高 品牌占有率、公司形象力和社会影响力，使公司在三个品牌方面取得更高的收获。

五、公司董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况及决议内容

报告期内公司董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的职权，结合公司经 营需要，共召开 10 次会议，其中有4 次以通讯的方式召开，6 次以现场的方式召开。会议的通知、召开、 表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等各项法律、法规及监管部门的要求，会 议情况及决议内容如下：

序号				披露媒体
	会议届次	召开日期	披露日期
1	第一届董事会第二十一次会议	2011 年1 月5 日	2011 年1 月7 日	《证券时报》、《证券 日报》、《中国证券报》、 《上海证券报》以及巨
2	第一届董事会二十二次会议	2011 年1 月13 日	2011 年1 月15 日
3	第一届董事会二十三次会议	2011 年3 月25 日	2011 年3 月29 日

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中顺洁柔2011 年度报告

4	第一届董事会二十四次会议	2011 年4 月22 日	2011 年4 月26 日	潮 资 讯 网 （http://www.cninfo. com.cn）
5	第一届董事会二十五次会议	2011 年7 月18 日	2011 年7 月20 日
6	第一届董事会二十六次会议	2011 年8 月11 日	2011 年8 月15 日
7	第一届董事会第二十七次会议	2011 年9 月18 日	2011 年9 月21 日
8	第一届董事会第二十八次会议	2011 年10 月24 日	2011 年10 月26 日
9	第一届董事会第二十九次会议	2011 年11 月21 日	2011 年11 月23 日
10	第二届董事会第一次会议	2011 年12 月27 日	2011 年12 月29 日

（二）董事会对股东大会决议执行情况

报告期内，公司董事会主持召开了 1 次年度股东大会、3 次临时股东大会公司董事会根据《公司法》、 《证券法》和《公司章程》，秉承勤勉尽职的态度，积极稳妥地开展各项工作，认真执行股东大会通过的 各项决议。

（三）董事会各专门委员会履职情况

1、董事会下设审计委员会履职情况

报告期内，审计委员会本着勤勉尽责的原则，审查了公司内部控制制度及执行情况，审核了公司所有 重要的会计政策，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导内部审计部门对公司财务管理运行情况 进行定期和不定期的检查和评估，审计委员会认为公司内部控制基本体现了完整性、合理性，不存在重大 缺陷。

2011 年，审计委员会共召开了4 次会议，审议和通过了内部审计部门提交的2010 年内部审计工作报 告、2011 年内部审计工作计划、内部控制自我评价报告、每季度向董事会报告内部审计工作情况，审议专 项审计报告。

在公司 2011 年度报告编制过程中，审计委员会与年审会计师进行了积极主动的沟通，在年审会计师 进场前研究相关资料，确定了 2011 年度审计工作计划及具体时间安排。年审会计师进场后，就审计过程 汇总发现的问题进行了沟通和交流，多次督促年审会计师在确保质量的同时，保证审计报告提交的时间， 对会计师出具的审计报告初稿和定稿认真发表审议意见，认为广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的 公司 2011 年度财务审计报告真实、适当、完整。

广东正中珠江会计师事务所有限公司为具有证券、期货从业资格的审计机构，正中珠江在担任公司审 计机构期间，出具的各项报告真实、准确地反映了公司财务状况和经营成果，董事会审计委员会提议续聘 广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2012 年度的审计机构。

2、董事会下设薪酬与考核委员会履职情况

报告期内，薪酬与考核委员会审议并通过了《中顺洁柔纸业股份有限公司董事、监事和高级管理人员 薪酬管理制度》；另对公司 2011 年度报告中所披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了 审核，发表审核意见如下：公司董事、监事及高级管理人员报酬决策程序、发放标准符合规定，公司 2011 年度报告中所披露的董事、监事及高级管理人员薪酬真实、准确。

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中顺洁柔2011 年度报告

3、董事会下设战略委员会履职情况

报告期内，战略委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《战略委员会工作 细则》及其他有关规定，积极履行职责，对公司所处行业进行了深入分析研究，为公司发展战略的实施提 出了合理建议。

四、董事会对公司 2011 年度内部控制的自我评价

本公司根据自身的经营特点逐步完善上述的内部控制制度，并且严格遵守执行。本公司认为，本报告 期内，内部控制制度是健全、合理和有效的，在所有重大方面，不存在由于内部控制制度失控而使本公司 财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。

五、公司利润分配情况

（一）2011 年年度利润分配预案

根据广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的中顺洁柔纸业股份有限公司审计报告（广会所审字 [2012]第11005650011 号），2011 年度母公司实现总收入1,092,565,455.87 元，净利润8,837,781.70 元， 提取10%的法定盈余公积金883,778.17 元，余下可供分配的净利润为7,954,003.53 元，加上年度未分配 109,232,789.19 元，本年度可供分配利润117,186,792.72 元,本年度可供转增股本的资本公积金为 1,568,354,645.04 元。

本着公司发展与股东利益兼顾原则，2011 年度利润分配预案为：以公司2011 年度末总股本 160,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金2 元（含税），以资本公积金转增股本每10 股转增3 股。本次利润分配共派发现金 32,000,000 元,资本公积金转增股本48,000,000 股。本次利润分配后母公 司剩余未分配利润85,186,792.72 元, 滚存至下一年度；资本公积金转增股本后母公司剩余资本公积金为 1,520,354,645.04 元，股本增加至208,000,000 股。本次利润分配预案符合相关法律法规的规定。

本次利润分配预案需经 2011 年度股东大会审议批准后由董事会在两个月内负责实施。

（二）公司最近三年现金分红情况表

		分红年度合并报表中归属于上市	占合并报表中归属于上市公司
分红年度	现金分红金额（含税）			年度可分配利润
		公司股东的净利润	股东的净利润的比率
2010年	0.00	108,879,421.03	0.00%	214,606,690.11
2009年	19,800,000.00	110,441,435.16	17.93%	112,065,862.89
2008年	60,000,000.00	50,836,390.93	118.03%	26,425,083.33
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%）			88.62%

六、内幕信息知情人员管理制度建立健全情况

报告期内，公司第一届第二十一次会议审议通过了《关于制定<中顺洁柔纸业股份有限公司内部信息 及知情人管理与登记制度>的议案》，公司第一届董事会第二十九次会议审议通过了《关于修订〈中顺洁 柔纸业股份有限公司内幕信息及知情人管理与登记制度〉的议案》。公司严格执行《内幕信息知情人员管 理与登记制度》 ，对内幕信息知情人员均进行了及时登记，并报深圳证券交易所备案。经自查，报告期

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中顺洁柔2011 年度报告

内公司不存在内幕信息知情人员在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情 况，也未接到相关监管部门的查处文件。

公司第一届第二十一次会议审议通过了《关于制定<中顺洁柔纸业股份有限公司外部信息使用人管理 制度>的议案》，公司严格执行《外部信息使用人管理制度》。公司董事、监事、高级管理人员及其他因 工作关系接触到应披露信息的工作人员，对公司股票价格产生重大影响的未公开披露的信息负有严格保密 的责任和义务；公司在其他公共传媒披露信息不得先于指定报纸和指定网站。公司不得以新闻发布或答记 者问等形式代替公司的应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务； 对外的信息须经副总裁、董事会秘书经以上人员批准方可对外报道。

七、其他需要披露的信息

（一）公司信息披露媒体

报告期内，公司指定的信息披露报纸为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》， 公司指定的信息披露网站为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（二）投资者关系管理工作

公司董事会秘书张海军先生为投资者关系管理负责人，公司证券法律事务部负责投资者关系管理的日 常事务。报告期内，公司为进一步加强和完善了投资者关系管理工作力度，组织公司相关部门认真学习了 《投资者关系管理制度》，做到未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动，不得泄露公司未 公开信息。

公司证券法律事务部有专人负责接听投资者咨询电话、回复邮件和答复投资者关系互动平台上的提 问，与投资者保持畅通良好的沟通，投资者反响较好。

公司证券法律事务部做好投资者来访接待工作，并做好相关资料存档工作。认真安排专人做好投资者 来访接待工作，对来公司进行实地调研的个人投资者、分析师、基金经理，公司能妥善安排其到公司所在 地或募集资金项目所在地进行现场参观、座谈，并与其签署《承诺书》，做好相关信息的保密工作；认真 做好每次接待的记录，并在2 个工作日内向深圳证券交易所提交会议记录；在不违反中国证监会、深圳证 券交易所和公司《信息披露管理制度》的前提下，客观、真实、准确、完整的介绍公司情况；

公司日常工作中注重投资者关系管理，与投资者主动沟通，了解相关情况，听取相关建议，培育健康 长期投资者。

公司将继续认真做好信息披露及投资者关系管理工作，确保信息披露真实、准确、及时、完整，保证 投资者沟通渠道畅通、便捷、公平、有效。

（三）报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

				谈论的主要内容及提供的 资料
接待时间	接待地点	接待方式	接待对象
2011 年1 月11 日	董事会秘书办公室	实地调研	中国国际金融有限公司研究 部	参观公司展厅，了解公司经 营情况及发展战略
2011 年6 月8 日	董事会秘书办公室	实地调研	建银国际分析师、禾其投资	了解公司经营情况及发展 战略

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中顺洁柔2011 年度报告

				谈论的主要内容及提供的 资料
接待时间	接待地点	接待方式	接待对象
2011 年6 月8 日	董事会秘书办公室	实地调研	博时基金投资基金、广发证券 研究部	了解公司经营情况及发展 战略
2011 年6 月14 日	董事会秘书办公室	实地调研	兴业证券造纸行业研究部	了解公司经营情况及发展 战略
2011 年6 月15 日	五楼会议室	实地调研	湧金资产管理有限公司研究 部、鑫巢资本研究部	了解公司经营情况及发展 战略
2011 年6 月21 日	二楼会议室	现场沟通	安信证券VIP 客户21 人	了解公司经营情况及发展 战略
2011 年7 月7 日	五楼会议室	实地调研	国金证券股份有限公司造纸、 包装行业研究员	了解公司经营情况及发展 战略
2011 年9 月8 日	五楼会议室	实地调研	湧金资产管理有限公司研究 部、鑫巢资本研究部	了解公司经营情况及发展 战略
2011 年9 月30 日	董事会秘书办公室	实地调研	东莞证券	了解公司经营情况及发展 战略
2011 年11 月3 日	二楼会议室	实地调研	鑫巢资本研究部	了解公司经营情况及发展 战略
2011 年11 月8 日	二楼会议室	实地调研	华夏基金管理有限公司	了解公司经营情况及发展 战略
2011 年11 月15 日	二楼会议室	实地调研	诺德基金管理有限公司、中信 证券股份有限公司、广发基金 管理有限公司、博时基金管理 有限公司、深圳展博投资发展 有限公司、泰信基金管理有限 公司、银华基金管理有限公司	了解公司经营情况及发展 战略
2011 年11 月17 日	二楼会议室	实地调研	景顺长城基金管理有限公司、 国信证券股份有限公司、海通 证券股份有限公司、招商证券 股份有限公司、上海尚雅投资 管理有限公司、深圳市尚诚资 产管理有限公司	生产基地参观、了解公司经 营情况及发展战略
2011 年12 月6 日	五楼会议室	实地调研	易方达基金管理有限公司、广 发证券股份有限公司	了解公司经营情况及发展 战略
2011 年12 月19 日	董事会秘书办公室	实地调研	中山证券有限责任公司	了解公司经营情况及发展 战略
2012 年1 月6 日	四楼会议室	实地调研	广发基金、广东新价值投资有 限公司、深圳市上善御富资产 管理有限公司、金鹰基金、国 金证券等	了解公司经营情况及发展 战略

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中顺洁柔2011 年度报告

第九节 监事会工作报告

2011 年，监事列席了股东大会、董事会会议，并严格按照《公司法》、《公司章程》、《深圳证券 交易所股票上市规则》的规定，审查公司财务状况，检查公司业务经营情况，监督公司董事及高级管理人 员依法行使职权，促进了公司的规范化运作。

一、监事会会议情况

• （一）报告期内，监事会成员列席了 2011 年度公司董事会所召开的10 次会议并出席了2011 年公司召

• 开的4 次股东大会。

• （二）报告期内，监事会认真开展各项工作，狠抓各项工作的落实。

• 2011 年，公司共召开了7 次监事会会议，全体监事出席，具体内容如下：

• 1、2011 年1 月4 日召开了第一届监事会第十一次会议，全体监事出席，会议审议通过了如下议案：

• （1）《关于全资子公司中山市中顺商贸有限公司与中山市柏华商贸有限公司2011 年度日常关联交易

• 事项的议案》；

• （2）《关于全资子公司中山市中顺商贸有限公司与广州市忠顺贸易有限公司2011 年度日常关联交易

• 事项的议案》；

（3）《关于公司及分公司、子公司与佛山市顺德区容桂德松印刷厂2011 年度日常关联交易事项的议 案》。

会议决议公告刊登于 2011 年1 月7 日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》 及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、2011 年3 月25 日召开了第一届监事会第十二次会议，全体监事出席，会议审议通过了《关于使用 超额募集资金补充流动资金的议案》。

会议决议公告刊登于 2011 年3 月29 日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》

及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

• 3、2011 年4 月22 日召开了第一届监事会第十三次会议，全体监事出席，会议审议通过了如下议案： （1）《关于2010 年年度报告及其摘要的议案》；

• （2）《关于2011 年第一季度报告的议案》；

• （3）《关于2010 年度监事会工作报告的议案》；

• （4）《关于2010 年度内部控制自我评价报告的议案》；

• （5）《关于2010 年度财务决算的议案》；

• （6）《关于2011 年度财务预算的议案》；

• （7）《关于2010 年度利润分配方案的议案》；

• （8）《关于部分募投项目变更实施主体、地点的议案》；

• （9）《关于2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

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57

中顺洁柔2011 年度报告

（10）《关于继续聘任广东正中珠江会计师事务所有限公司为2011 年度会计审计机构的议案》。

会议决议公告刊登于 2011 年4 月26 日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》 及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

• 4、2011 年8 月11 日召开了第一届监事会第十四次会议，全体监事出席，会议审议通过了如下议案： （1）《关于2011 年半年度报告及其摘要的议案》；

• （2）《关于2011 年度公司向中顺国际纸业有限公司及中顺洁柔（香港）有限公司提供不超过人民币

• 1 亿元担保的议案》。

会议决议公告刊登于 2011 年8 月15 日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》 及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5、2011 年10 月24 日召开了第一届监事会第十五次会议，全体监事出席，会议审议通过了《中顺洁 柔2011 年第三季度报告全文及正文》。

会议决议公告刊登于 2011 年10 月26 日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》 及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6、2011 年11 月21 日召开了第一届监事会第十六次会议，全体监事出席，会议审议通过了《中顺洁 柔纸业股份有限公司关于监事会进行换届选举暨提名第二届监事会股东代表监事候选人的议案》。

会议决议公告刊登于 2011 年11 月23 日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》 及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

• 7、2011 年12 月27 日召开了第二届监事会第一次会议，全体监事出席，会议审议通过了以下议案： （1）《关于中顺洁柔纸业股份有限公司选举监事会主席的议案》；

• （2）《关于全资子公司中山市中顺商贸有限公司与广州市忠顺贸易有限公司2012 年度日常关联交易

• 事项的议案》；

（3）《关于公司及分公司、子公司与佛山市顺德区容桂德松印刷厂2012 年度日常关联交易事项的议 案》。

会议决议公告刊登于 2011 年12 月29 日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》 及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、监事会独立意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，监事出席了股东大会、列席了本年度的董事会会议，对公司的经营决策和其它重大事项进 行了监督。监事会认为：公司严格遵循国家有关法律法规和《公司章程》的规定，依法经营，规范运作、 决策程序合法；公司健全了各项管理制度和内控体系；公司董事、高级管理人员能够执行股东大会、董事 会决议，在行使职权过程中，能够从公司利益出发；未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司、股东 利益行为的发生。

（二）检查公司财务的情况

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中顺洁柔2011 年度报告

报告期内，公司监事会认真地审核了本公司的会计报表及财务资料，认为：公司财务报表的编制符 合《企业会计准则》有关规定；广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司出具的标准无保留意见审计 报告，真实地反映了公司2011 年度的财务状况和经营成果。

（三）公司募集资金实际投入情况

报告期内，公司严格按照各项法律法规管理和使用募集资金，公司董事会编制的《募集资金2011 年 度存放与使用情况的专项报告》及会计师事务所出具的专项鉴证报告与公司募集资金的实际使用情况相 符。本公司募集资金使用和监管执行情况良好，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情 况，而且募集资金管理不存在违规情形。

（四）公司收购、出售资产情况

报告期内，公司没有重大资产收购、出售情况。

（五）公司其他关联交易情况

报告期内，公司发生的其他关联交易为生产经营中的日常关联交易，程序合法合规，定价公允，不存 在损害公司利益的情形。

（六）公司内部控制自我评价

监事会对董事会下设审计委员会关于公司2011 年度内部控制自我评价报告发表如下审核意见：公司 已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要， 并能够得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，董事 会关于公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

（七）监事会对公司2011 年年度报告的审核意见

公司 2011 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。其内容与格式符合 中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司当年的经营管理和财务状 况，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（八）内幕信息知情人员管理制度建立健全情况

公司严格执行《内幕信息知情人员管理与登记制度》 ，对内幕信息知情人员均进行了及时登记，并 报深圳证券交易所备案。报告期内公司不存在内幕信息知情人员在影响公司股价的重大敏感信息披露前利 用内幕信息买卖公司股份的情况，也未接到相关监管部门的查处文件。

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中顺洁柔2011 年度报告

第十节 重大事项

一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项

• 二、报告期内，公司无破产重整相关事项

• 三、报告期内，公司无收购及出售资产、企业合并事项

四、报告期内，公司无证券投资相关事项

• 五、报告期内，公司未发生买卖其他上市公司股份的情况。

六、报告期内，公司未实施股权激励计划。

七、报告期内，重大关联交易事项

（一）与日常经营相关的关联交易

单位：万元

	向关联方销售产品和提供劳务	向关联方销售产品和提供劳务	向关联方采购产品和接受劳务	向关联方采购产品和接受劳务
关联方		占同类交易金额的比		占同类交易金额的比
	交易金额		交易金额
		例		例
广州市忠顺贸易有限公司	6,570.78	3.57%	0.00	0.00%
中山市柏华商贸有限公司	4,098.77	2.23%	0.00	0.00%
佛山市顺德区容桂德松印刷厂	0.47	0.00%	367.77	2.34%
邓颖忠、邓冠彪和邓冠杰	0.00	0.00%	150.20	18.62%
合计	10,670.02	5.80%	517.97	20.96%
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0.00万元。
与年初预计临时披露差异的说明		无

注明： 2011 年 10 月，公司监事黄月华的儿子将其持有的中山市柏华商贸有限公司的股权全部转让给非关联方。

经公司2011 年1 月5 日召开的第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于全资子公司中山市中顺 商贸有限公司与广州市忠顺贸易有限公司2011 年度日常关联交易事项的议案》、《关于公司及分公司、子公司与 佛山市顺德区容桂德松印刷厂2011 年度日常关联交易事项的议案》，同意预计从2011 年1 月1 日至2011 年 12 月31 日，中顺商贸与中山柏华所发生的关联交易金额约为2,580 万元人民币，中顺商贸与广州忠顺所 发生的关联交易金额约为1 亿元人民币，公司及分公司、子公司与佛山德松所发生的关联交易总金额将约 为700 万元人民币。上述业务构成公司日常经营的关联交易。

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中顺洁柔2011 年度报告

公司于2011 年1 月22 日召开的2011 年第一次临时股东大会并审议通过了《关于全资子公司中山市 中顺商贸有限公司与中山市柏华商贸有限公司2011 年度日常关联交易事项的议案》、《关于全资子公司中 山市中顺商贸有限公司与广州市忠顺贸易有限公司2011 年度日常关联交易事项的议案》。

公司于2011 年5 月18 日披露的《关于2011 年度日常关联交易超过预计的公告》（公告编号2011-24） 公告：由于公司业务调整，中山柏华2011 年度的销售任务由原来的不低于2,580 万元调整至不低于3,759 万元，预计2011 年度关联交易总额约为4,149 万元人民币。

经公司2011 年21 月27 日召开的第一届董事会第二十九次会议审议通过了《关于2011 年度日常关联 交易超预计议案》，同意中山柏华2011 年度的销售任务由原来的不低于2,580 万元调整至不低于3,759 万 元，预计2011 年度关联交易总额约为4,149 万元人民币。因调整后的预计金额未超出原预计金额3000 万 且公司最近一期经审计净资产的5%，故无需提交公司股东大会审议。

经公司2009 年12 月20 日召开的第一届董事会第七次会议于并审议了《关于公司向关联方邓颖忠、邓 冠彪、邓冠杰租赁房产的议案》，同意租赁位于中山市西区彩虹大道136 号的厂房，建筑面积合计8,584.64 平方米，月租金总额6 万元人民币；租赁位于中山市西区彩虹大道136 号（A 幢一、二层、三层之一及四 层）的房产，建筑面积合计1,251.5 平方米，月租金总额18,855 元人民币；租赁位于中山市西区彩虹大 道136 号（B 幢底层之三、二层之一、三、四、五层）的房产，建筑面积合计2,478.795 平方米，月租金 总额37,345 元人民币。上述两处房产的租赁期限均为3 年，自2010 年1 月1 日起至2012 年12 月31 日 止。

审理此议案时公司3 名关联董事邓颖忠、邓冠彪、莫淑琳回避表决，其余9 名与会董事一致审议通过 上述关联交易事项。公司4 名独立董事陈克复、陈敬云、王宗军、阮永平一致认为：本公司拟与邓颖忠、 邓冠彪、邓冠杰签订的《房屋租赁合同》定价公允、合理，不损害股东（尤其是中小股东）的利益，独立 董事同意将本议案提交董事会审议。

公司于2010 年1 月5 日召开的2010 年第一次临时股东大会并审议了《关于公司向关联方邓颖忠、邓 冠彪、邓冠杰租赁房产的议案》，在审理此议案时关联股东广东中顺纸业集团有限公司、中顺公司、中山 市中基投资咨询有限公司回避了表决，其余股东一致同意通过上述关联交易事项。

（二）控股股东及实际控制人为公司子公司借款提供担保事项

中顺集团为公司子公司浙江中顺纸业有限公司向嘉兴兴港热网有限公司担保最高120 万元，担保期限： 2012 年2 月1 日至2014 年1 月31 日。

（三）报告期内，公司无资产收购、出售发生的关联交易，无与关联方共同对外投资发生的关联交易， 无与关联方存在债权债务往来，无其他重大关联交易。

八、报告期内，公司对外担保事项

单位：万元

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中顺洁柔2011 年度报告

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
	担保额度相			实际发生日期
					实际担保金							是否履行完		是否为关联方担
担保对象名称	关公告披露	担保额度		（协议签署				担保类型	担保期
					额							毕		保（是或否）
	日和编号			日）
报告期内审批的对外担保额度合计			0.00			报告期内对外担保实际发生额					0.00
（A1）						合计（A2）
报告期末已审批的对外担保额度合			0.00			报告期末实际对外担保余额合					0.00
计（A3）						计（A4）
公司对子公司的担保情况
	担保额度相			实际发生日期											是否为关联
					实际担保金								是否履行
担保对象名称	关公告披露	担保额度		（协议签署				担保类型		担保期					方担保（是或
					额								完毕
	日和编号			日）											否）
江门中顺纸业有限 公司	0	20,000.00		2007 年12 月 13日	20,000.00			连带责任保证		2007.12.13-20 13.12.31			否		是
江门中顺纸业有限 公司	2011-002	3,000.00		2011 年06 月 01 日	3,000.00			连带责任保证		2011.6.1-2012 .4.13			否		是
江门中顺纸业有限 公司	2011-002	5,000.00		2011 年05 月 31日	5,000.00			连带责任保证		2011.5.4-2012 .5.4			否		是
江门中顺洁柔纸业 有限公司	0	6,300.00		2010 年01 月 31日	6,300.00			连带责任保证		2010.1.31-201 3.12.31			否		是
江门中顺洁柔纸业 有限公司	2011-002	3,000.00		2011 年05 月 31 日	3,000.00			连带责任保证		2011.5.4-2012 .5.4			否		是
成都天天纸业有限 公司	2011-002	3,000.00		2011 年10 月 13日	3,000.00			连带责任保证		2011.10.13-20 12.9.12			否		是
浙江中顺纸业有限 公司	0	1,323.19		2009 年04 月 17日	1,323.19			连带责任保证		2009.6.10-201 2.10.9			否		是
中顺洁柔(香港)有 限公司	2011-034	3,780.54		2011 年07 月 08日	3,780.54			连带责任保证		2011.7.8-2012 .7.8			否		是
报告期内审批对子公司担保额度合			88,300.00			报告期内对子公司担保实际发					45,403.73
计（B1）						生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司担保额			88,300.00			报告期末对子公司实际担保余					45,403.73
度合计（B3）						额合计（B4）
公司担保总额（即前两大项的合计）
			88,300.00			报告期内担保实际发生额合计					45,403.73
报告期内审批担保额度合计（A1+B1）
						（A2+B2）
报告期末已审批的担保额度合计			88,300.00			报告期末实际担保余额合计					45,403.73
（A3+B3）							（A4+B4）
实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例							21.89%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）							0.00
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额							3,780.54
（D）
担保总额超过净资产50%部分的金额（E）							0.00
上述三项担保金额合计（C+D+E）							3,780.54
未到期担保可能承担连带清偿责任说明							无

经公司2011 年1 月5 日召开的第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于 2011 年度公司向子

公司提供不超过人民币 5.83 亿元担保的议案》，同意公司拟继续为各子公司申请2011 年度综合授信额 度提供保证担保，担保总额折合人民币不超过 5.83 亿元。

公司于2011 年1 月22 日召开的2011 年第一次临时股东大会并审议通过了《关于 2011 年度公司向 子公司提供不超过人民币 5.83 亿元担保的议案》。

经公司2011 年8 月11 日召开的第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于2011 年度公司向中 顺国际纸业有限公司及中顺洁柔（香港）有限公司提供不超过人民币1 亿元担保的议案》。

公司于2011 年8 月11 日召开的2011 年第二次临时股东大会并审议通过了《关于2011 年度公司向中

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中顺洁柔2011 年度报告

顺国际纸业有限公司及中顺洁柔（香港）有限公司提供不超过人民币1 亿元担保的议案》。

经公司2011 年11 月21 日召开的第一届董事会二十九次会议审议通过了《关于2011 年度为子公司提 供不超过人民币2 亿元担保的议案》同意为保障子公司正常生产经营,公司于2011 年度计划向江门洁柔及 江门中顺之融资提供总额不超过人民币2 亿元担保。

公司于2011 年12 月12 日召开的2011 年第三次临时股东大会并审议通过了《关于中顺洁柔纸业股份 有限公司2011 年度为子公司提供不超过人民币2 亿元担保的议案》。

九、公司或持股 5％以上股东承诺事项履行情况

（一）关于股份锁定的承诺

控股股东中顺集团及其关联股东香港中顺、中基投资承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的 公司股份，也不由公司回购该部分股份。

实际控制人邓氏家族成员邓颖忠、邓冠彪、邓冠杰承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。作为公司董 事的邓颖忠和邓冠彪同时还承诺：上述股权锁定承诺期限届满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员 期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；不再担任上述职务后半年 内，不转让其持有的公司股份。

作为本公司股东的董事、监事、高级管理人员岳勇、刘欲武、李红和温爱玲承诺：在担任公司董事、 监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；不再担 任上述职务后半年内，不转让其持有的公司股份。

董事、监事、高级管理人员承诺在任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%，离职 后半年内，不转让其持有的公司股份。申报离任六个月后的1 年内通过证劵交易所挂牌交易出售公司股票 数量占其所持公司股票总数的比例不超过50%；

报告期内，未发生违反以上承诺的事项。

（二）避免同业竞争的承诺

公司控股股东中顺集团、实际控制人邓颖忠、邓冠彪、邓冠杰出具了不可撤销的《避免同业竞争的承 诺函》，承诺不与公司同业竞争。

（三）其他承诺

公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用部分超募资金偿还部分银行贷款及 补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。

实际控制人邓氏家族及其一致行动人承诺：在增持期间及法定期限内将不减持所持有的本公司股份。 其在全部增持计划完成时或自首笔增持事实发生后的十二个月期限届满后按有关规定向中国证监会申请 豁免要约收购。

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中顺洁柔2011 年度报告

报告期内，未发生违反以上承诺的事项。

十、公司聘任会计师事务所情况

报告期内，公司未改聘会计师事务所。根据公司2010 年度股东大会决议，公司续聘广东正中珠江会 计师事务所有限公司为本公司提供审计服务。截至本报告期末，该会计师事务所为本公司提供审计服务的 连续年限为5 年。

2011 年度为公司提供审计服务的签字会计师为吉争雄、何国栓，二人均未超过证监会计字[2003]13 号文规定的连续提供审计服务的最长期限。

十一、受监管部门处罚、通报批评、公开谴责等情况

报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人未有受有权机关调查、司法 纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券 市场禁入、认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚及证券交易所通报批评或公开谴责的情形。

十二、报告期内，公司未发生《证券法》第六十七条、《公开发行股票公司信息披露实 施细则（试行）》第十七条所列的重大事件。

十三、报告期内，公司不存在董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东违反相 关规定买卖公司股票情形。

十四、信息披露索引

序号	公告时间	公告编号	公告名称
1	2011 年1 月7 日	2011-001	第一届监事会第十一次会议决议公告
2	2011 年1 月7 日	2011-002	第一届董事会第二十一次会议决议公告
3	2011 年1 月7 日	2011-003	关于2011 年度为子公司银行授信提供担保的公告
4	2011 年1 月7 日	2011-004	关于2011 年度日常关联交易的公告
5	2011 年1 月7 日	2011-005	关于召开2011 年第一次临时股东大会的通知
6	2011 年1 月15 日	2011-006	第一届董事会第二十二次会议决议公告
7	2011 年1 月25 日	2011-007	2011 年第一次临时股东大会会议决议公告
8	2011 年1 月29 日	2011-008	2010 年度业绩预告
9	2011 年2 月18 日	2011-009	股份公司关于完成工商变更登记的公告
10	2011 年2 月22 日	2011-010	关于首次发行股票网下配售股份上市流通的提示性公告

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中顺洁柔2011 年度报告

序号	公告时间	公告编号	公告名称
11	2011 年2 月25 日	2011-011	2010 年度业绩快报
12	2011 年3 月3 日	2011-012	关于获得政府相关补贴的公告
13	2011 年3 月29 日	2011-013	第一届监事会第十二次会议决议公告
14	2011 年3 月29 日	2011-014	第一届董事会第二十三次会议决议公告
15	2011 年3 月29 日	2011-015	关于使用超额募集资金补充流动资金的公告
16	2011 年4 月26 日	2011-016	第一届董事会第二十四次会议决议公告
17	2011 年4 月26 日	2011-017	第一届监事会第十三次会议决议公告
18	2011 年4 月26 日	2011-018	2010 年年度报告摘要
19	2011 年4 月26 日	2011-019	2011 年第一季度季度报告正文
20	2011 年4 月26 日	2011-020	关于部分募投项目变更实施主体、地点的公告
21	2011 年4 月26 日	2011-021	关于召开 2010 年度股东大会的通知
22	2011 年4 月26 日	2011-022	关于举行 2010 年年度报告网上说明会的通知
23	2011 年5 月18 日	2011-023	关于租赁房产的关联交易公告
24	2011 年5 月18 日	2011-024	关于2011 年度日常关联交易超过预计的公告
25	2011 年5 月21 日	2011-025	2010 年度股东大会会议决议公告
26	2011 年7 月4 日	2011-026	关于北京中顺洁柔纸业有限公司完成工商变更登记的公告
27	2011 年7 月5 日	2011-027	关于2010 年度所得税汇算清缴完成情况的公告
28	2011 年7 月20 日	2011-028	第一届董事会第二十五次会议决议公告
29	2011 年7 月20 日	2011-029	关于对全资子公司江门中顺洁柔纸业有限公司增资的公告
30	2011 年7 月20 日	2011-030	关于对全资子公司成都天天纸业有限公司增资的公告
31	2011 年8 月5 日	2011-031	关于签署募集资金三方监管协议的公告
32	2011 年8 月15 日	2011-032	第一届董事会第二十六次会议决议公告
33	2011 年8 月15 日	2011-033	第一届监事会第十四次会议决议公告
34	2011 年8 月15 日	2011-034	关于2011 年度公司向中顺国际纸业有限公司及中顺洁柔（香港）有限公司提供 不超过人民币 1 亿元担保的公告
35	2011 年8 月15 日	2011-035	关于召开 2011 年度第二次临时股东大会的通知
36	2011 年8 月15 日	2011-36	中顺洁柔纸业股份有限公司 2011 年半年度报告摘要
37	2011 年9 月1 日	2011-037	2011 年度第二次临时股东大会会议决议公告
38	2011 年9 月21 日	2011-038	第一届董事会第二十七次会议决议公告
39	2011 年10 月26 日	2011-39	2011 年第三季度季度报告正文
40	2011 年11 月2 日	2011-040	关于董事会换届选举的公告
41	2011 年11 月2 日	2011-041	关于监事会换届选举的公告

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中顺洁柔2011 年度报告

序号	公告时间	公告编号	公告名称
42	2011 年11 月2 日	2011-042	更正公告
43	2011 年11 月4 日	2011-043	关于职工代表监事换届选举的公告
44	2011 年11 月11 日	2011-044	关于签订《委托代办股份转让协议》的公告
45	2011 年11 月23 日	2011-045	第一届董事会第二十九次会议决议公告
46	2011 年11 月23 日	2011-046	第一监事会第十六次会议决议公告
47	2011 年11 月23 日	2011-047	关于召开2011 年第三次临时股东大会的通知
48	2011 年11 月23 日	2011-048	关于2011 年度日常关联交易超过预计的公告
49	2011 年11 月23 日	2011-049	公司关于 2011 年度为子公司提供不超过人民币 2 亿元担保的公告
50	2011 年11 月23 日	2011-050	关于向银行申请不超过人民币伍仟万元综合授信额度公告
51	2011 年11 月22 日	2011-051	关于首次公开发行前已发行的股份上市流通提示性公告
52	2011 年11 月23 日	2011-052	章程修改对照表
53	2011 年12 月13 日	2011-053	2011 年第三次临时股东大会会议决议
54	2011 年12 月24 日	2011-054	关于实际控制人增持公司股份的公告
55	2011 年12 月29 日	2011-055	第二届董事会第一次会议决议公告
56	2011 年12 月29 日	2011-056	第二届监事会第一次会议决议公告
57	2011 年12 月29 日	2011-057	关于2012 年度日常关联交易的公告
58	2011 年12 月29 日	2011-058	关于2012 年度向子(孙)公司提供不超过人民币 9.38 亿元担保的公告
59	2011 年12 月29 日	2011-059	关于2012 年向银行申请总额不超过人民币11.2 亿元综合授信额度的公告
60	2011 年12 月29 日	2011-060	关于公司对子公司增资的公告
61	2011 年12 月29 日	2011-061	关于召开 2012 年第一次临时股东大会的通知
62	2011 年12 月29 日	2011-062	关于全资孙公司工商变更登记的公告

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66

中顺洁柔2011 年度报告

第十一节 财务报告

广会所审字[2012]第11005650011 号

中顺洁柔纸业股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“中顺洁柔”）财务报 表，包括2011 年12 月31 日的合并及母公司资产负债表， 2011 年度的合并及母公司 利润表、合并及母公司股东权益变动表和合并及母公司现金流量表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是中顺洁柔管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企 业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要 的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守 中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错 报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错 报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关 的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价 财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，中顺洁柔财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公 允反映了中顺洁柔 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年的经营成果和现金流量。

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67

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广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：吉争雄

中国 广州 二○一二年四月十二

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68

资产负债表

编制单位：中顺洁柔纸业股份有限公司 单位：人民币元

	2011.12.31	2011.12.31	2010.12.31	2010.12.31
项目
	合并	母公司	合并	母公司
流动资产：
货币资金	953,251,561.26	332,809,444.27	1,715,261,398.53	1,319,345,962.49
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据	49,570,000.00	250,000.00	1,000,000.00
应收账款	203,434,663.88	327,081,819.46	235,506,109.08	229,395,198.20
预付款项	104,866,200.60	79,971,690.58	45,164,137.89	124,138,844.36
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	6,505,322.69	275,614,158.51	18,238,953.04	278,849,099.91
买入返售金融资产
存货	509,113,974.53	108,189,142.61	411,929,672.27	75,290,223.53
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	1,826,741,722.96	1,123,916,255.43	2,427,100,270.81	2,027,019,328.49
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		959,190,431.35		553,351,313.43
投资性房地产
固定资产	787,072,359.69	106,267,555.19	704,796,434.16	92,794,813.38

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2011 年年度报告

在建工程	110,022,670.48	86,249,402.81	15,735,670.00	8,283,149.91
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	70,304,910.87	28,683,699.78	69,859,028.36	27,309,512.60
开发支出
商誉
长期待摊费用	1,295,855.34		1,729,789.46
递延所得税资产	25,548,593.06	28,490.80	21,446,911.67	157,348.79
其他非流动资产
非流动资产合计	994,244,389.44	1,180,419,579.93	813,567,833.65	681,896,138.11
资产总计	2,820,986,112.40	2,304,335,835.36	3,240,668,104.46	2,708,915,466.60
流动负债：
短期借款	400,798,861.98	317,454,111.98	761,064,884.01	598,519,884.01
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	10,393,411.88	1,676,903.10	101,837,258.50	77,958,985.52
应付账款	209,777,526.33	112,926,196.51	190,997,491.28	135,332,267.17
预收款项	26,666,483.21	8,900,000.00	24,723,660.51	9,900,000.00
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	13,984,230.46	4,792,712.13	16,190,331.84	5,455,612.71
应交税费	-32,217,211.76	-16,197,939.10	5,849,526.18	14,972,847.94
应付利息
应付股利
其他应付款	97,388,183.56	14,021,658.22	98,556,529.44	14,851,458.43
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款

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70

2011 年年度报告

代理承销证券款
	3,611,910.65		6,225,338.00
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	730,403,396.31	443,573,642.84	1,205,445,019.76	856,991,055.78
非流动负债：
长期借款			36,214,626.94
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	13,065,500.00		2,187,000.00
非流动负债合计	13,065,500.00		38,401,626.94
负债合计	743,468,896.31	443,573,642.84	1,243,846,646.70	856,991,055.78
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	160,000,000.00	160,000,000.00	160,000,000.00	160,000,000.00
资本公积	1,604,521,682.46	1,568,354,645.04	1,604,521,682.46	1,568,354,645.04
减：库存股
专项储备
盈余公积	15,342,089.04	15,220,754.76	14,458,310.87	14,336,976.59
一般风险准备
未分配利润	294,260,965.58	117,186,792.72	214,606,690.11	109,232,789.19
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益	2,074,124,737.08	1,860,762,192.52	1,993,586,683.44	1,851,924,410.82
~~合计~~ 少数股东权益	3,392,479.01		3,234,774.32
所有者权益合计	2,077,517,216.09	1,860,762,192.52	1,996,821,457.76	1,851,924,410.82
	2,820,986,112.40	2,304,335,835.36	3,240,668,104.46	2,708,915,466.60
负债和所有者权益总计

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71

2011 年年度报告

利润表

编制单位：中顺洁柔纸业股份有限公司 单位：人民币元

	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度
项目
	合并	母公司	合并	母公司
一、营业总收入	1,856,258,189.85	1,092,565,455.87	1,778,866,045.25	1,147,321,191.38
其中：营业收入	1,856,258,189.85	1,092,565,455.87	1,778,866,045.25	1,147,321,191.38
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	1,758,300,072.24	1,082,355,635.31	1,638,291,169.66	1,095,299,676.10
其中：营业成本	1,376,928,889.49	1,023,877,460.42	1,244,056,998.11	1,030,127,450.64
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	8,982,431.97	1,885,815.38	6,430,049.73	1,018,401.71
销售费用	272,003,556.64	10,805,432.64	261,444,137.79	12,328,868.95
管理费用	103,342,812.21	51,002,083.01	89,396,402.35	43,002,156.46
财务费用	5,379,696.81	-4,278,917.90	29,646,200.40	8,049,021.05
资产减值损失	-8,337,314.88	-936,238.24	7,317,381.28	773,777.29
加：公允价值变动收益（损失以
“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）				18,000,000.00
其中：对联营企业和合营企业的
投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号	97,958,117.61	10,209,820.56	140,574,875.59	70,021,515.28
填列）

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72

2011 年年度报告

加：营业外收入	14,229,743.65	10,529,948.00	5,969,774.26	3,492,615.43
减：营业外支出	1,041,961.53	923,803.89	2,687,106.72	1,915,863.25
其中：非流动资产处置损失	70,749.04	58,975.47	657,786.96	50,946.72
四、利润总额（亏损总额以“-”	111,145,899.73	19,815,964.67	143,857,543.13	71,598,267.46
号填列）
减：所得税费用	30,450,141.40	10,978,182.97	24,110,744.90	8,212,329.39
五、净利润（净亏损以“-”号	80,695,758.33	8,837,781.70	119,746,798.23	63,385,938.07
填列）
归属于母公司所有者的净利润	80,538,053.64	8,837,781.70	108,879,421.03	63,385,938.07
少数股东损益	157,704.69		10,867,377.20
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.50		0.88
（二）稀释每股收益	0.50		0.88
七、其他综合收益
八、综合收益总额	80,695,758.33	8,837,781.70	119,746,798.23	63,385,938.07
归属于母公司所有者的综合收	80,538,053.64	8,837,781.70	108,879,421.03	63,385,938.07
益总额
归属于少数股东的综合收益总	157,704.69		10,867,377.20
额

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元。

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73

2011 年年度报告

现金流量表

编制单位：中顺洁柔纸业股份有限公司 单位：人民币元

	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度
项目
	合并	母公司	合并	母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,970,209,082.04	1,080,515,719.38	1,908,911,235.99	1,325,205,471.56
客户存款和同业存放款项净增
加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增
加额
收到原保险合同保费取得的现
金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现	64,890,601.44	204,853,056.16	31,695,732.51	92,674,000.16
金
经营活动现金流入小计	2,035,099,683.48	1,285,368,775.54	1,940,606,968.50	1,417,879,471.72
购买商品、接受劳务支付的现金	1,607,504,031.39	1,209,542,618.87	1,398,158,432.10	1,249,480,965.36
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增
加额
支付原保险合同赔付款项的现
金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的	138,597,782.29	43,331,497.08	138,690,497.34	39,954,339.94
现金
支付的各项税费	140,321,506.49	43,067,755.88	149,704,147.24	36,187,642.54
支付其他与经营活动有关的现	185,644,287.09	176,709,599.95	166,947,219.73	318,570,837.19
金
经营活动现金流出小计	2,072,067,607.26	1,472,651,471.78	1,853,500,296.41	1,644,193,785.03
经营活动产生的现金流量净额	-36,967,923.78	-187,282,696.24	87,106,672.09	-226,314,313.31
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金				18,000,000.00
处置固定资产、无形资产和其他	9,689.00	840,719.19	114,965.44	40,996.21

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74

2011 年年度报告

长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流入小计	9,689.00	840,719.19	114,965.44	18,040,996.21
购建固定资产、无形资产和其他	305,659,411.66	93,477,089.02	186,657,809.52	41,969,626.04
长期资产支付的现金
投资支付的现金		405,839,117.92	99,621,827.71	250,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流出小计	305,659,411.66	499,316,206.94	286,279,637.23	291,969,626.04
投资活动产生的现金流量净额	-305,649,722.66	-498,475,487.75	-286,164,671.79	-273,928,629.83
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金			1,466,800,000.00	1,466,800,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款收到的现金	471,255,061.67	384,528,361.67	1,035,098,995.07	824,478,995.07
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现		60,501,327.96
金
筹资活动现金流入小计	471,255,061.67	445,029,689.63	2,501,898,995.07	2,291,278,995.07
偿还债务支付的现金	865,314,207.78	665,334,439.33	788,024,446.53	554,941,140.70
分配股利、利润或偿付利息支付	24,340,943.50	19,060,313.85	33,912,898.65	20,260,884.01
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现	38,960,067.69	3,470,000.00	173,083,937.37	145,825,320.60
金
筹资活动现金流出小计	928,615,218.97	687,864,753.18	995,021,282.55	721,027,345.31
筹资活动产生的现金流量净额	-457,360,157.30	-242,835,063.55	1,506,877,712.52	1,570,251,649.76
四、汇率变动对现金及现金等价	-964,581.22	-411,942.72	-145,712.67	-265,250.13
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-800,942,384.96	-929,005,190.26	1,307,674,000.15	1,069,743,456.49
加：期初现金及现金等价物余额	1,484,261,567.07	1,132,157,936.34	176,587,566.92	62,414,479.85
六、期末现金及现金等价物余额	683,319,182.11	203,152,746.08	1,484,261,567.07	1,132,157,936.34

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75

2011 年年度报告

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合并所有者权益变动表

单位：人民币元

	2011 年度	2011 年度	2011 年度	2011 年度	2011 年度	2011 年度					2010 年度	2010 年度	2010 年度	2010 年度	2010 年度	2010 年度
	归属于母公司所有者权益										归属于母公司所有者权益
项目	实收资本								少数股	所有者	收资								少数股	所有者
						一				益	实					一				权益合
	（或股	资本公	减：库	专项储	盈余公	般风	未分配		益	权合		资本公	减：库	专项储	盈余公	般风	未分配		益
		积	存股	备	积	险准备	利润	其他	东权	计	本（或	积	存股	备	积	险准备	利润	其他	东权	计
	本）										股本）
	160,000, 000.00	1,604, 521,68 2.46			14,458 ,310.8 7		214,60 6,690. 11		3,234, 774.32	1,996, 821,45 7.76	120,00 0,000. 00	192,80 1,682. 46			8,119, 717.06		112,06 5,862. 89		91,989 ,224.8 4	524,97 6,487. 25
一、上年年末余额
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
	160,000, 000.00	1,604, 521,68 2.46			14,458 ,310.8 7		214,60 6,690. 11		3,234, 774.32	1,996, 821,45 7.76	120,00 0,000. 00	192,80 1,682. 46			8,119, 717.06		112,06 5,862. 89		91,989 ,224.8 4	524,97 6,487. 25
二、本年年初余额
					883,77 8.17		79,654 ,275.4 7		157,70 4.69	80,695 ,758.3 3	40,000 ,000.0 0	1,411, 720,00 0.00			6,338, 593.81		102,54 0,827. 22		-88,75 4,450. 52	1,471, 844,97 0.51
三、本年增减变动金额
（减少以“-”号填列）
							80,538 ,053.6 4		157,70 4.69	80,695 ,758.3 3							108,87 9,421. 03		10,867 ,377.2 0	119,74 6,798. 23
（一）净利润
（二）其他综合收益
							80,538 ,053.6 4		157,70 4.69	80,695 ,758.3 3							108,87 9,421. 03		10,867 ,377.2 0	119,74 6,798. 23
上述（一）和（二）小计
											40,00 0,000 .00	1,411 ,720, 000.0 0							-99,6 21,82 7.72	1,352 ,098, 172.2 8
（三）所有者投入和减少
资本
											40,00 0,000 .00	1,411 ,720, 000.0 0							-99,6 21,82 7.72	1,352 ,098, 172.2 8
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者

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76

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2011 年年度报告

权益的金额
3．其他
					883,77 8.17		-883,7 78.17								6,338, 593.81		-6,338 ,593.8 1
（四）利润分配
					883,77 8.17		-883,7 78.17								6,338, 593.81		-6,338 ,593.8 1
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）
的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结
转
1．资本公积转增资本（或
股本）
2．盈余公积转增资本（或
股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
	160,000, 000.00	1,604, 521,68 2.46			15,342 ,089.0 4		294,26 0,965. 58		3,392, 479.01	2,077, 517,21 6.09	160,00 0,000. 00	1,604, 521,68 2.46			14,458 ,310.8 7		214,60 6,690. 11		3,234, 774.32	1,996, 821,45 7.76
四、本期期末余额

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77

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2011 年年度报告

母公司所有者权益变动表

编制单位：中顺洁柔纸业股份有限公司 单位：人民币元

	2011 年度	2011 年度	2011 年度	2011 年度	2011 年度	2011 年度	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度	2010 年度	2010 年度	2010 年度	2010 年度	2010 年度	2010 年度
	实收资本								实收资本
项目			减：库存			一般风险	未分配利	所有者权			减：库存			一般风险	未分配利	所有者权
	（或股	资本公积		专项储备	盈余公积				（或股	资本公积		专项储备	盈余公积
			股			准备	润	益合计			股			准备	润	益合计
	本）								本）
	160,000, 000.00	1,568,35 4,645.04			14,336,9 76.59		109,232, 789.19	1,851,92 4,410.82	120,000, 000.00	156,634, 645.04			7,998,38 2.78		52,185,4 44.93	336,818, 472.75
一、上年年末余额
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
	160,000, 000.00	1,568,35 4,645.04			14,336,9 76.59		109,232, 789.19	1,851,92 4,410.82	120,000, 000.00	156,634, 645.04			7,998,38 2.78		52,185,4 44.93	336,818, 472.75
二、本年年初余额
三、本年增减变动金额（减					883,778. 17		7,954,00 3.53	8,837,78 1.70	40,000,0 00.00	1,411,72 0,000.00			6,338,59 3.81		57,047,3 44.26	1,515,10 5,938.07
少以“-”号填列）
							8,837,78 1.70	8,837,78 1.70							63,385,9 38.07	63,385,9 38.07
（一）净利润
（二）其他综合收益
							8,837,78 1.70	8,837,78 1.70							63,385,9 38.07	63,385,9 38.07
上述（一）和（二）小计
（三）所有者投入和减少资									40,000,0 00.00	1,411,72 0,000.00						1,451,72 0,000.00
本
									40,000,0 00.00	1,411,72 0,000.00						1,451,72 0,000.00
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权
益的金额
3．其他
					883,778. 17		-883,778 .17						6,338,59 3.81		-6,338,5 93.81
（四）利润分配
					883,778. 17		-883,778 .17						6,338,59 3.81		-6,338,5 93.81
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的
分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或
股本）

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78

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2011 年年度报告

2．盈余公积转增资本（或
股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
	160,000, 000.00	1,568,35 4,645.04			15,220,7 54.76		117,186, 792.72	1,860,76 2,192.52	160,000, 000.00	1,568,35 4,645.04			14,336,9 76.59		109,232, 789.19	1,851,92 4,410.82
四、本期期末余额

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79

中顺洁柔2011 年度报告

一、公司的基本情况

中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“中顺洁柔”或“本公司”）是由中山市中顺纸业制造有 限公司（以下简称“中顺纸业有限”）全体股东作为发起人，以中顺纸业有限整体变更方式设立 的股份有限公司。本公司已于2008 年12 月31 日在广东省工商行政管理局注册登记并取得了注 册号为442000400013713 的企业法人营业执照，股本为人民币12,000.00 万元，法定代表人为 邓颖忠。

2010 年11 月，经中国证券监督管理委员会“证监许可［2010］1539 号”文《关于核准中顺洁 柔纸业股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股 （A 股）40,000,000 股，每股面值1 元，公开发行后股本变更为人民币160,000,000.00 元。

公司所属行业类别

本公司属于生活用纸行业。

公司经营范围及主要产品

本公司经营范围主要包括：生产和销售高档生活用纸系列产品（不含印刷工序）；产品国内外销 售。本公司的主要产品包括：洁柔和太阳两个品牌生活用纸系列产品。

公司法定地址

本公司注册地址及住所是中山市东升镇坦背胜龙村。

公司的基本组织架构

公司已根据《公司法》和公司章程的相关规定，设置了股东大会、董事会、监事会、总经理等 组织机构。股东大会是公司的最高权力机构；董事会负责执行股东大会决议及公司日常管理经 营的决策，并向股东大会负责；总经理负责公司的日常经营管理事务。

二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

财务报表的编制基础

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和 其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报 表。

遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。

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80

中顺洁柔2011 年度报告

本财务报表附注的披露同时也遵照了中国证券监督管理委员会2010 年修订的《公开发行证券的 公司信息披露编报规则第15 号—财务报告的一般规定（2010 年修订）》有关财务报表及其附注 的披露要求。

会计期间

本公司会计年度为公历年度，即每年1 月1 日起至12 月31 日止。

记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

一 一 同 控制下和非同 控制下企业合并的会计处理方法

--同一控制下的企业合并

－参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为 同一控制下的企业合并。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并 的其他企业为被合并方。

－对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并 方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面 值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

--非同一控制下的企业合并

－参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企业合并。 在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。

－对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现 的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关 费用计入当期损益。

－购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合 并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

合并财务报表的编制方法

--合并范围的确定原则

－以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报 表的合并范围。

--合并报表采用的会计方法

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81

中顺洁柔2011 年度报告

－公司合并会计报表的编制方法为按照《企业会计准则第33 号－合并财务报表》的要求，以 母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表及其他相关资料为依据，在抵消母公司与子公 司、子公司相互间的债权与债务项目、内部销售收入和未实现的内部销售利润等项目，以及母 公司对子公司权益性资本投资项目的数额与子公司所有者权益中母公司所持有的份额的基础 上，合并各报表项目数额编制。少数股东权益、少数股东损益在合并报表中单独列示。子公司 的主要会计政策按照母公司统一选用的会计政策确定。

--少数股东权益和损益的列报

－子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东 损益”项列示。

－子公司所有者权益中属于少数股东权益的份额，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少 数股东权益”项目列示。

--当期增加减少子公司的合并报表处理

－同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告期末的收入、成本、 费用、利润纳入合并利润表。非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司自购买日至报 告期末的收入、成本、费用、利润纳入合并利润表。

－处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、成本、费用、利润纳入合并利润表。

现金及现金等价物的确认标准

本公司根据《企业会计准则第31 号——现金流量表》的规定，对持有时间短（一般不超过3 个月）、流动性强、可随时变现、价值变动风险很小的投资，确认为现金等价物。

外币业务和外币报表折算

-- 对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。

-- 对各种外币账户的外币期末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，发生的差 额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以 公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值 变动损益。

-- 在进行外币报表折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折 算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表 中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。外币财务报表折算差额，在资产负债 表中所有者权益项目下单独列示。

金融资产和金融负债的核算方法

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82

中顺洁柔2011 年度报告

--金融资产的分类：

本公司根据持有资产的目的、业务本身性质及风险管理要求，将金融资产在初始确认时划分为 四类：

• （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；

• （2）持有至到期投资：到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有至 到期的非衍生金融资产；

• （3）应收款项：在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产

• （4）可供出售金融资产。

--金融负债的分类：

本公司根据业务本身性质及风险管理要求，将金融负债在初始确认时划分为两类：

• （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；

（2）其他金融负债。

--金融资产和金融负债的计量：

（1）初始计量

企业初始确认金融资产或金融负债，应当按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金 融资产或金融负债，相关交易费用应当计入初始确认金额。

（2）金融资产的后续计量

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：按照公允价值进行后续计量，且不扣除将 来处置该金融资产时可能发生的交易费用。

可供出售金融资产：按照公允价值进行后续计量，除与套期保值有关外，其变动直接计入所有 者权益，在该金融资产终止确认转出时，计入当期损益。

持有至到期投资、应收款项：采用实际利率法，按摊余成本计量。在发生减值、摊销或终止确 认时产生的利得或损失，计入当期损益，但该金融资产被指定为套期项目的除外。

（3）金融负债的后续计量

采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下列情况除外：

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83

中顺洁柔2011 年度报告

• ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，应当按照公允价值计量，且不扣除将来 结清金融负债时可能发生的交易费用。

• ② 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具 结算的衍生金融负债，应当按照成本计量。

• ③ 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，应当在初始 确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：

• －按照《企业会计准则第13 号——或有事项》确定的金额；

• －初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14 号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余

• 额。

• （4）金融资产转移的确认依据和计量方法：

已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该金融资产；保 留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不应当终止确认该金融资产。在判断是否已 将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方时，应当比较转移前后该金融资产 未来现金流量净现值及时间分布的波动使其面临的风险。本公司将金融资产转移区分为金融资 产整体转移和部分转移。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计入当期损益： ① 所转移金融资产的账面价值；

• ② 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，应当将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认 部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计 入当期损益：

• ① 终止确认部分的账面价值；

• ② 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所该金融资产，并将收到的对价确认为一项金 融负债。

• （5）金融资产的减值

本公司年末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进

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84

中顺洁柔2011 年度报告

行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。计提减值准备时，对单项金 额重大的进行单独减值测试；对单项金额不重大的，在具有类似信用风险特征的金融资产组中 进行减值测试。主要金融资产计提减值准备的具体方法分别如下：

---可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的，以公允价值低于账面价值部分计提减值准备， 计入当期损益；可供出售金融资产以公允价值不能可靠计量的，以预计未来现金流量（不包括 尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。可供出售金 融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降 形成的累计损失，应当予以转出，计入当期损益。

---持有至到期的投资以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价 值部分计提减值准备，计入当期损益。

应收款项

--单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项是指单项金额超过100 万的应收账款和其他应 收款。

期末对于单项金额重大的应收款项运用个别认定法来评估资产减值损失，单独进行减值测试。 如有客观证据表明其发生了减值的，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资 产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损 失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。

--按组合计提坏账准备应收款项

组合的确定依据和计提方法：除单项金额超过100 万的应收账款和单项金额超过100万的其他 应收款外的单项金额不重大应收款项，以及经单独测试未减值的单项金额重大的应收款项一起 按帐龄组合计提坏帐准备。

--组合中，采用账龄分析法计提坏账准备

应收账款账龄	应收账款坏账计提比例	其他应收款账龄	其他应收款坏账计提比例
信用期内	2%	1 年以内	5%
信用期-1 年	5%
1-2 年	15%	1-2 年	15%
2-3 年	30%	2-3 年	30%
3-5 年	50%	3-5 年	50%

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85

中顺洁柔2011 年度报告

5 年以上 100% 5 年以上 100%

--合并报表范围内的公司之间的应收款项不计提坏账准备。

--预付款项计提方法如下：

预付款项按个别计提法，对单项金额重大且账龄超过一年的预付款项款项运用个别认定法单独 进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减 值损失，计提坏账准备。

存货

-- 存货的分类

存货分为原材料、在产品、委托加工物资、库存商品、包装物、低值易耗品等。

--存货的计量

日常核算存货取得时按实际成本计价；债务重组取得债务人用以抵债的存货，受让的存货按其 公允价值入账；非货币性交易换入的存货按其公允价值入账。原材料包装物发出时的成本采用 加权平均法核算；产成品入库时按实际生产成本核算，发出采用加权平均法核算；低值易耗品 采用一次摊销法核算。

--存货的盘存制度

存货采用永续盘存制，并定期盘点存货。

--存货跌价准备的确认标准、计提方法

期末在对存货进行全面盘点的基础上，对存货遭受毁损，全部或部分陈旧过时或销售价格低于 成本等原因，预计其成本不可收回的部分，按单个存货项目的可变现净值低于其成本的差额计 提存货跌价准备。但对为生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本， 则该材料仍然按成本计量，如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料 按可变现净值计量。

--确定可变现净值的依据

产成品和用于出售的材料等直接用于出售的，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关 税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价 减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值； 同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，则分别确定其可变现净值。

长期股权投资

--长期股权投资的分类、确认和计量

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86

中顺洁柔2011 年度报告

长期股权投资分为：对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权 投资、对被投资单位不具有共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的长期股权投资（以下简称“其他股权投资”）。

--长期股权投资的计量

（1）企业合并形成的长期股权投资，按照下列原则确定其投资成本：同一控制下的企业合并形 成的长期股权投资，按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成 本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益；非同一控制下的企业合 并形成的长期股权投资，以为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及 发行的权益性证券的公允价值作为长期股权投资的投资成本，为进行企业合并发生的各项直接 相关费用计入当期损益。

（2）以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成本包括 与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要的支出，但实际支付的价款中包含已宣 告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。

• （3）以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为投资成 本。

• （4）投资人投入的长期股权投资，投资合同或协议约定的价值作为投资成本，但合同或协议约 定价值不公允的除外。

（5）以非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出 资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为投资成本，换出资产的 公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两条件，则 按换出资产的账面价值和相关税费作为投资成本。

（6）以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为投资成本，投资成本 与债权账面价值之间的差额计入当期损益。

-- 长期股权投资的后续计量

（1）本公司对子公司长期股权投资和其他股权投资采用成本法核算。在编制合并报表时按照权 益法对子公司长期股权投资进行调整。

• （2）对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资采用权益法核算。

-- 长期股权投资的收益确认方法

• （1）采用成本法核算的长期股权投资按照投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的 成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。

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中顺洁柔2011 年度报告

（2）采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有被投资单位实现净损益的份额，确认投资收 益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的 部分，相应减少长期股权投资的账面价值。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变 动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

（3）处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算 的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处 置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。

--长期股权投资减值准备的确认标准、计提方法

资产负债表日，若对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投 资存在减值迹象，估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失，计入当期 损益，同时计提长期股权投资减值准备。活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的其 他股权投资发生减值时，按类似的金融资产的市场收益率对未来现金流量确定的现值与投资的 账面价值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益。同时计提长期股权投资减值准备。上述 长期股权投资减值准备在以后期间均不予转回。

固定资产

-- 固定资产的标准和确认条件

固定资产是指使用寿命超过一个会计年度的为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的 有形资产。固定资产的确认条件 ：①该固定资产包含的经济利益很可能流入企业；②该固定资 产的成本能够可靠计量。

-- 固定资产的初始计量

固定资产通常按照实际成本作为初始计量。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付， 实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。债务重组取得债务人 用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面 价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性资产交换具备 商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的 固定资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的 公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的 相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。

-- 固定资产的分类及其折旧方法、折旧率

-固定资产的分类：本公司的固定资产分为：房屋建筑物、机器设备、运输工具、办公设备。

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中顺洁柔2011 年度报告

-固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的经济使用年限扣除残值 （残值率5%，外商投资企业的残值率为10%）确定其折旧率，具体如下：

固定资产类别	折旧年限	年折旧率（%）	残值率（%）
房屋及建筑物	20 年、30 年	3.00、3.17、4.50	5、10
机器设备	10 年、14 年	6.43、6.79、9.00	5、10
运输工具	5 年、8 年、14 年	6.43、6.79、11.25、18	5、10
办公设备	5 年、8 年	11.25、11.88、18	5、10

--固定资产减值准备的确认标准、计提方法

期末对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因 导致其可回收金额低于账面价值的，则按照其差额计提固定资产减值准备，固定资产减值损失 一经确认，在以后会计期间不再转回。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额 与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产未来现金流量的现值则按照资产在 持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后 的金额加以确定。

固定资产存在下列情况之一时，全额计提减值准备：

• （1）长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且无转让价值的固定资产。

• （2）由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产。

• （3）虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格产品的固定资产。

• （4）已遭毁损，以致不再具有使用价值和转让价值的固定资产。

• （5）其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。

--融资租入固定资产的认定依据、计价方法

融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。

满足以下一项或数项标准的租赁，应当认定为融资租赁：①在租赁期届满时，租赁资产的所有 权转移给承租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选 择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。 ③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分，通常是租赁期大于、等 于资产使用年限的75％，但若标的物系在租赁开始日已使用期限达到可使用期限75%以上的旧 资产则不适用此标准；④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日 租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁

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中顺洁柔2011 年度报告

资产公允价值。通常是租赁最低付款额的现值大于、等于资产公允价值的90％；⑤租赁资产性 质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。

融资租入固定资产的计价方法：按照实质重于法律形式的要求，企业应将融资租入资产作为一 项固定资产计价入账，同时确认相应的负债，并计提固定资产的折旧。在租赁期开始日，承租 人应当将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入 账价值；承租人在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师 费、差旅费、印花税等初始直接费用也计入资产的价值。

在建工程

-- 在建工程的分类

在建工程以立项项目分类核算。

-- 在建工程的计量

在建工程以实际成本计价，按照实际发生的支出确定其工程成本，工程达到预定可使用状态前 因进行试运转发生的净支出计入工程成本。工程达到预定可使用状态前所取得的试运转过程中 形成的、能够对外销售的产品，其发生的成本，计入在建工程成本，销售或结转为产成品时， 按实际销售收入或者预计售价冲减在建工程成本。在建工程发生的借款费用，符合借款费用资 本化条件的，在所购建的固定资产达到预定可使用状态前，计入在建工程成本。

--在建工程结转为固定资产的时点

在建工程按各项工程所发生的实际支出核算，在达到预定可使用状态时转作固定资产。所建造 的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续的，自达到预定可使用状态之日 起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并计提固定资产 的折旧，待办理了竣工决算手续后再对原估计值进行调整。购建或者生产符合资本化条件的资 产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购 建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前根据其发生额予以资 本化。

--在建工程减值准备的确认标准、计提方法

资产负债表日对在建工程逐项进行检查，如果有证据表明，在建工程已经发生了减值，则计提 减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。

无形资产

--无形资产的确定标准和分类

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、

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中顺洁柔2011 年度报告

应用软件和专利技术等。

--无形资产的计量

无形资产按取得时实际成本计价，其中外购无形资产的成本，按使该项资产达到预定用途所发 生的实际支出计价；内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的 支出，能够符合资本化条件的，确认为无形资产成本；投资者投入的无形资产，应当按照投资 合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外；接受债务人以非现金资产 抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产的，按换入无形资产的公允价值入 账；非货币性交易投入的无形资产，以该项无形资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账 成本；接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相 关税费计价；捐赠方没有提供有关凭据的，如果同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类 或类似无形资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费，作为实际成本；如果同类或 类似无形资产不存在活跃市场的，按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值，作为实际 成本。

--无形资产的摊销

使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，在其预计使用寿命内采用直线法摊销。使用寿命不 确定的无形资产不予摊销。

--无形资产减值准备的确认标准、计提方法

资产负债表日，本公司检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，对预计可收回 金额低于其账面价值的，按单项预计可收回金额与账面价值的差额计提减值准备。无形资产减 值损失一经确认，在以后会计期间不转回。

--无形资产支出满足资本化的条件：

本公司内部研究开发项目开发阶段的支出，符合下列各项时，确认为无形资产：

• a、从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性。

• b、具有完成该无形资产并使用或出售的意图。

• c、无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无 形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，证明其有用性。

• d、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售 该无形资产。

• e、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。

商誉

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中顺洁柔2011 年度报告

商誉为非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日 或购买日的公允价值份额的差额。

与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包含在 长期股权投资的账面价值中。

在财务报表中单独列示的商誉至少在每年年终进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值根 据企业合并的协同效应分摊至受益的资产组或资产组组合。

长期待摊费用

长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，长期待摊费用 按发生时的实际成本计价，并在受益期限内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计 期间受益的，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

借款费用

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

借款费用同时满足以下条件时予以资本化：（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者 生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产 活动已经开始。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3 个月的， 应当暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计入当期损益，直 至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达 到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化应当继续进行。

购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用应当停止资 本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，应当 在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利 息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资 收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额，并应当在资本化期间内，将其计入符 合资本化条件的资产成本。

为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额应 当按照下列公式计算：

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中顺洁柔2011 年度报告

一般借款利息费用资本化金额＝累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数 ×所占用一般借款的资本化率

所占用一般借款的资本化率＝所占用一般借款加权平均利率

＝所占用一般借款当期实际发生的利息之和÷所占用一般借款 本金加权平均数

所占用一般借款本金加权平均数＝ Σ （所占用每笔一般借款本金×每笔一般借款在当期所 占用的天数/当期天数）

职工薪酬

本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。

本公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保险、住房 公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿 的建议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施，同时 本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿 产生的预计负债，并计入当期损益。

职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常 退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计 入当期损益。

预计负债

本公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；（3） 该义务的金额能够可靠地计量。

在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相 关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。

如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时， 作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

收入

-- 销售商品

本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确

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中顺洁柔2011 年度报告

认销售商品收入：

• （1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

• （2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；

• （3）收入的金额能够可靠地计量；

• （4）相关的经济利益很可能流入企业；

• （5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

-- 提供劳务

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司于资产负债表日按完工百分比法确认相 关的劳务收入。如提供劳务交易结果不能够可靠估计的，应当分别处理：

• （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收 入，并按相同金额结转劳务成本；

• （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益， 不确认提供劳务收入。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指：

• （1）收入金额能够可靠计量；

• （2）相关经济利益很可能流入公司；

• （3）交易的完工进度能够可靠地确定；

• （4）交易已发生和将发生的成本能够可靠计量。

-- 让渡资产使用权

本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡 资产使用权收入。

利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或 协议约定的收费时间和方法计算确定。

政府补助

政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入 的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补助在能够满足 政府补助所附的条件，且能够收到时确认。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公

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中顺洁柔2011 年度报告

允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助， 直接计入当期损益。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认 相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出 部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

所得税

-- 所得税的会计处理方法

所得税的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日，本公司按照可抵扣暂时性差异 与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益；按照应纳税暂 时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债及相应的递延所得税费用。

-- 递延所得税资产的确认

确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产时，应当以未来很可能取得用来抵扣可抵扣暂 时性差异的应纳税所得额为限，但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所 产生的递延所得税资产不予确认：

• （1）该项交易不是企业合并；

• （2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

-- 递延所得税负债的确认

除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得 税负债：

• （1）商誉的初始确认。

• （2）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：① 该项交易不是企业合并；

• ② 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

本公司对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，应当确认相应的递延 所得税负债。但是，同时满足下列条件的除外：

• （1）投资企业能够控制暂时性差异转回的时间；

• （2）该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

-- 所得税费用计量

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中顺洁柔2011 年度报告

公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生 的所得税：

（1）企业合并；

• （2）直接在所有者权益中确认的交易或事项。

会计政策和会计估计变更以及重大差错更正的说明

本公司报告期内不存在主要的会计政策及会计估计变更。

前期会计差错更正

本公司报告期内不存在前期会计差错更正。

三、税项

本公司及子公司主要的应纳税项列示如下：

1．主要税种及税率

税 目	纳税（费）基础	税（费）率
增值税	纸品及原料销售额	17%
城建税	应交流转税额	5%、7%
教育费附加	应交流转税额	3%
地方教育费附加	应交流转税	1%、2%
企业所得税	应纳税所得额	12.5%、16.5%、25%

--2011 年本公司及子公司适用的企业所得税税率

公 司 名 称	税 率	备注
中顺洁柔纸业股份有限公司	25%
江门中顺纸业有限公司	12.5%
湖北中顺鸿昌纸业有限公司	12.5%
成都天天纸业有限公司	25%
浙江中顺纸业有限公司	12.5%
中山市中顺商贸有限公司	25%
孝感市中顺洁柔商贸有限公司	25%
成都中顺纸业有限公司	25%
杭州洁柔商贸有限公司	25%
上海惠聪纸业有限公司	25%
北京中顺洁柔纸业有限公司	25%
中顺国际纸业有限公司	16.5%	1
中山市中顺纸类回收有限公司	25%
珠海中顺纸业有限公司	25%

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中顺洁柔2011 年度报告

公 司 名 称	税 率	备注
江门中顺洁柔纸业有限公司	25%
中山市中顺洁柔贸易有限公司	25%
中顺洁柔(香港)有限公司	16.5%	1

备注1：中顺国际纸业有限公司（以下简称“中顺国际”）和中顺洁柔(香港)有限公司（以 下简称“中顺洁柔(香港)”）为依香港法律设立的香港公司，适用香港税法，利得税税率为16.5%。

2．税收优惠及批示

（1）增值税

本公司之子公司中山市纸类回收有限公司（以下简称“中山纸类回收”）为废纸回收经营单 位，经中山市国家税务局东升分局批准，免征增值税。

（2）企业所得税

a、本公司之子公司江门中顺纸业有限公司（以下简称“江门中顺”）属于中外合资经营企业， 经江门市新会区国家税务局批准，江门中顺从2007 年起至2008 年底止免征企业所得税两年， 自2009 年起至2011 年底止减半征收企业所得税三年。江门中顺2011 年度执行的所得税税率为 12.5%。

b、本公司之子公司湖北中顺鸿昌纸业有限公司（以下简称“湖北中顺”）属于中外合资经营企 业，截至2007 年底由于尚未获利而未申请所得税优惠。根据《国务院关于实施企业所得税过渡 优惠政策的通知》（国发【2007】39 号）相关规定，经孝感市孝南区国家税务局批准，优惠期 限从新企业所得税法施行年度即2008 年起计算，从2008 年起至2009 年底止免征企业所得税两 年，自2010 年起至2012 年底止减半征收企业所得税三年，2011 年执行的所得税率为12.5%。

c、本公司之子公司浙江中顺纸业有限公司（以下简称“浙江中顺”）属于中外合资经营企业， 经嘉兴市国家税务局嘉兴港区税务分局2007 年7 月10 日《关于确认浙江中顺纸业有限公司等 三户外商投资企业享受定期减免企业所得税优惠资格的批复》（浙嘉国税港〔2007〕15 号）批 准，浙江中顺享受定期减免企业所得税优惠资格。根据新企业所得税法规定，优惠期限从新企 业所得税法施行年度即2008 年起计算，从2008 年起至2009 年底止免征企业所得税两年，自 2010 年起至2012 年底止减半征收企业所得税三年，2011 年执行的所得税率为12.5%。

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中顺洁柔2011 年度报告

四、企业合并及合并财务报表

（一）子公司情况

1、通过设立或投资等方式取得的子公司

子公司 全称	子公 司类 型	注册 地	业务 性质	注册资本	经营范围	本公司期末实际出资 额	实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额	持股 比例	表决权 比例	是否 合并 报表	少数股东权益	少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额	从母公司所有者权 益冲减子公司少数 股东分担的本期亏 损超过少数股东在 该子公司期初所有 者权益中所享有份 额后的余额
江门中顺纸业有 限公司*a	有限 公司	广东 江门	生活用纸品 生产销售	USD1,530 万	生产销售高档生 活用纸	152,751,999.58	-	75.00%	100.00%	是	-	-	-
浙江中顺纸业有 限公司*b	有限 公司	浙江 嘉兴	生活用纸品 生产销售	RMB6,500 万	生产销售高档生 活用纸	67,160,809.06	-	75.00%	100.00%	是	-	-	-
江门中顺洁柔纸 业有限公司*c	有限 公司	广东 江门	生活用纸品 生产销售	RMB15,00 0 万	生产销售高档生 活用纸、货物进 出口业务	604,118,117.92	-	100.00%	100.00%	是	-	-	-
中山市中顺洁柔 贸易有限公司*d	有限 公司	广东 中山	批发、进出 口木浆及纸 类制品	RMB1,000 万	批发、进出口木 浆及纸品	10,000,000.00	-	100.00%	100.00%	是	-	-	-
中顺洁柔（香港） 有限公司*e	有限 公司	香港 上环	纸浆的采购	HKD1 万	纸浆的采购	8,791.00	-	-	100.00%	是	-	-	-

• *a、2004 年2 月，根据江门市新会区对外贸易经济合作局下达的新外经贸[2004]14 号《关于设立合资经营江门中顺纸业有限公司的批复》和广东省

• 人民政府商外资粤新合资证字[2004]0003 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，本公司和香港中顺共同出资组建了江门中顺，本公司持有

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中顺洁柔2011 年度报告

其55%的股权，香港中顺持有其45%的股权。

2005 年7 月，根据江门市新会区对外贸易经济合作局外经贸[2005]116 号《关于合资企业江门中顺纸业有限公司增加投资的批复》和广东省人民政 府商外资粤新合资证字[2004]0003 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，江门中顺增加注册资本至1180 万美元，同时变更股权结构。此次 股权变更后，本公司持有江门中顺44.75%的股权，香港中顺持有江门中顺55.25%的股权。

2007 年6 月，根据江门市新会区对外贸易经济合作局外经贸[2007]80 号《关于合资企业江门中顺纸业有限公司股权转让及增加注册资本的批复》和 广东省人民政府商外资粤新合资证字[2004]0003 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，江门中顺增加注册资本至1530 万美元、同时变更股 权结构。此次股权变更后本公司持有江门中顺75%的股权，香港中顺持有江门中顺25%的股权。

2010 年7 月，根据江门市新会区对外贸易经济合作局出具“新外经贸资【2010】78 号”《关于合资企业江门中顺纸业有限公司股权转让的批复》，香 港中顺将其持有的江门中顺25%股权转让给中顺国际。此次股权变更后本公司持有江门中顺75%的股权，中顺国际持有江门中顺25%的股权。

*b、2006 年9 月，根据嘉兴港区开发建设管理委员会嘉港区[2006]160 号《关于同意设立合资经营（港资）企业浙江中顺纸业有限公司及该公司合 同、章程的批复》和浙江省人民政府商外资浙府资嘉字[2006]03517 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，江门中顺、香港中顺、广州市佳 畅贸易有限公司（以下简称“佳畅贸易”）和常德益嘉贸易有限公司（原名为常德益嘉纸业有限公司，以下简称“益嘉贸易”）共同出资组建了浙江中顺， 江门中顺持有其61.20%的股权，香港中顺持有其25.00%的股权，佳畅贸易持有其9.20%的股权，益嘉贸易持有其4.60%的股权。

2007 年12 月，浙江中顺变更股权结构，原股东佳畅贸易、益嘉贸易、江门中顺将其持有的股权全部转让给本公司。此次股权变更后本公司持有浙 江中顺75%的股权，香港中顺持有浙江中顺25%的股权。

2010 年8 月，根据嘉兴港开发区建设管理委员会出具“嘉港区【2010】178 号”《关于同意浙江中顺纸业有限公司股权转让的批复》，香港中顺将其

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中顺洁柔2011 年度报告

持有浙江中顺25%的股权转让给中顺国际。此次股权变更后本公司持有浙江中顺75%的股权，中顺国际持有浙江中顺25%的股权。

• *c、2009 年8 月，江门中顺洁柔纸业有限公司组建成立，注册资本为人民币2,000.00 万元； 2010 年,根据中顺洁柔纸业股份有限公司股东会决议，

• 同意使用25,000.00 万元对江门洁柔进行增资，其中10,000.00 万元作为增加注册资本。已取得变更后的营业执照。

2011 年7 月，根据中顺洁柔纸业股份有限公司第一届董事会第二十五次会议决议，同意使用募集资金33,000.00 万元对全资子公司江门洁柔进 行增资，其中3,000.00 万元计入注册资本，剩下30,000.00 万元计入资本公积。已取得变更后的营业执照。

• *d、2009 年12 月，中山市中顺洁柔贸易有限公司组建成立,注册资本人民币1,000.00 万元，并已取得营业执照。

• *e、2009 年12 月，中顺洁柔（香港）有限公司组建成立，注册资本为港币1 万元。2010 年5 月，中顺国际纸业有限公司认购了中顺洁柔（香港）

• 对外发行的全部股份，成为其唯一股东。

2、同一控制下的企业合并取得的子公司

子公司 全称	子公 司类 型	注册 地	业务 性质	注册资本	经营范围	本公司期末实 际出资额	实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额	持股 比例	表决 权 比例	是否 合并 报表	少数股东权益	少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额	从母公司所有者权 益冲减子公司少数 股东分担的本期亏 损超过少数股东在 该子公司期初所有 者权益中所享有份 额后的余额
中山市中顺商贸 有限公司*a	有限 公司	广东 中山	生活用 纸销售	RMB2,500 万	销售高档 生活用纸	23,629,042.90	-	100%	100%	是	-	-	-
孝感市中顺洁柔 商贸有限公司*b	有限 公司	湖北 孝感	销售	RMB300 万	销售 纸用品等	3,000,000.00	-	100%	100%	是	-	-	-

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100

中顺洁柔2011 年度报告

子公司 全称	子公 司类 型	注册 地	业务 性质	注册资本	经营范围	本公司期末实 际出资额	实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额	持股 比例	表决 权 比例	是否 合并 报表	少数股东权益	少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额	从母公司所有者权 益冲减子公司少数 股东分担的本期亏 损超过少数股东在 该子公司期初所有 者权益中所享有份 额后的余额
北京中顺洁柔纸 业有限公司*c	有限 公司	北京	销售	RMB200 万	销售 日用品、 日用百货	2,000,000.00	-	100%	100%	是	-	-	-
成都中顺纸业有 限公司*d	有限 公司	四川 彭州	销售	RMB100 万	销售生活 用纸等	1,000,000.00	-	100%	100%	是	-	-	-
杭州洁柔商贸有 限公司*e	有限 公司	浙江 杭州	销售	RMB200 万	批发零售	2,000,000.00	-	100%	100%	是	-	-	-
上海惠聪纸业有 限公司*f	有限 公司	上海	销售	RMB2,800 万	生活用纸 销售	510,000.00	-	100%	100%	是	-	-	-
湖北中顺鸿昌纸 业有限公司*g	有限 公司	湖北 孝感	销售	HKD5,000 万	生产销售高 档生活用纸	46,787,997.17	-	70%	95%	是	3,392,479.01	-	-
珠海中顺纸业有 限公司*h	有限 公司	广东 珠海	销售	RMB50 万	销售中高档 生活用纸	1,436,817.15	-	100%	100%	是	-	-	-
中山市中顺纸类 回收有限公司*i	有限 公司	广东 中山	销售	RMB250 万	废品资源 回收	205,387.11	-	100%	100%	是	-	-	-
中顺国际纸业有 限公司*j	有限 公司	中国 香港	销售	HKD1 万	纸品销售	48,170,611.37	-	100%	100%	是	-	-	-

*a、1998 年11 月，邓颖忠和莫淑琳共同出资组建了中顺商贸，注册资本为人民币1000 万元。2007 年12 月，原股东邓颖忠和莫淑琳将所持有的中

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中顺洁柔2011 年度报告

顺商贸的全部股权转让给本公司，并于当月完成变更登记。2008 年4 月，本公司对中顺商贸增资，增资后的中顺商贸注册资本变更为人民币2500 万元。

• *b、2007 年7 月，中顺商贸在孝感市设立全资子公司孝感市中顺洁柔商贸有限公司（以下简称“孝感中顺”），注册资本人民币300 万元。

• *c、2007 年8 月，中顺商贸在北京市设立全资子公司北京中顺洁柔纸业有限公司（以下简称“北京中顺”），注册资本人民币200 万元。

• *d、2007 年10 月，中顺商贸在彭州市设立全资子公司成都中顺纸业有限公司（以下简称“成都中顺”），注册资本人民币100 万元。

• *e、2007 年11 月，中顺商贸在杭州市设立全资子公司杭州洁柔商贸有限公司（以下简称“杭州洁柔”），注册资本人民币200 万元。

• *f、2001 年11 月，深圳市博都实业发展有限公司与中顺集团共同出资组建了上海中顺纸业有限公司,专门负责开拓上海生活用纸市场。组建时公司

• 注册资本为100 万元，其中深圳市博都实业发展有限公司出资51 万元，占51%股权；中顺集团出资49 万元，占49%股权。

经多次增资及股权转让后，上海中顺纸业有限公司更名为上海惠聪纸业有限公司并成为中顺商贸的全资子公司。

• *g、2004 年9 月，根据孝感市对外贸易经济合作局出具的孝外经贸资[2004]52 号《关于设立合资经营湖北中顺鸿昌纸业有限公司的批复》和湖北省

• 人民政府商外资鄂审字[2004]7810 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，香港中顺和湖北鸿昌科贸实业有限公司共同出资组建了湖北中顺。

2006 年6 月，经孝感市商务局孝商务资[2006]25 号《关于湖北中顺鸿昌纸业有限公司投资者股权转让及董事会成员变更的批复》批准，湖北鸿昌科 贸实业有限公司将其持有的湖北中顺股权中的40%转让给中顺集团。

2006 年9 月，经孝感市商务局孝商务资[2006]39 号《关于合资经营湖北中顺鸿昌纸业有限公司增加投资总额及注册资本、调整出资比例的批复》批 准，湖北中顺注册资本增加至5000 万港币。

2007 年7 月，经孝感市商务局孝商务资[2007]65 号《关于合资经营湖北中顺鸿昌纸业有限公司投资者股权转让及变更董事会成员的批复》批准，香 港中顺将其持有的湖北中顺股权中的8%转让给本公司，中顺集团将其持有的湖北中顺62%股权全部转让给本公司。

2010 年8 月，根据孝感市商务局出具“孝商务资【2010】37 号”《关于同意湖北中顺鸿昌纸业纸业有限公司投资者股权转让的批复》，香港中顺将其 持有的湖北中顺25%股权转让给中顺国际。此次股权变更后本公司持有湖北中顺70%的股权，中顺国际持有湖北中顺25%的股权，湖北鸿昌科贸实业有限

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中顺洁柔2011 年度报告

公司持有湖北中顺5%的股权。

• *h、2003 年10 月，中顺集团和邓冠能共同出资组建珠海中顺，注册资本人民币50 万元；2007 年7 月，中顺集团、邓冠能将其持有的珠海中顺股权

• 全部转让给本公司。

珠海中顺的生产场所及主要生产设备均为租赁使用，出租方为珠海市斗门白蕉源源造纸有限公司。自2009 年8 月租赁期满后，已停止生产业务，转 变为商贸性质的公司。

• *i、2001 年8 月，莫淑琳和邓冠能出资组建了中山纸类回收，注册资本为人民币50 万元。2007 年6 月，原股东对中山纸类回收进行增资，注册资

• 本由人民币50 万元变更为人民币250 万元；2007 年8 月，原股东莫淑琳和邓冠能将所持有的中山纸类回收的全部股权转让给本公司。

*j、2006 年6 月，中顺纸业（维尔京）有限公司出资成立中顺国际，注册资本为港币1 万元。2009 年6 月，根据中山市对外贸易经济合作局出具的 中外经贸合函[2009]3 号《转发省外经贸厅关于核准中山市中顺商贸有限公司在香港设立中顺国际纸业有限公司的复函》和中华人民共和国[2009]商合 境外投资证字第000559 号批准证书，原股东中顺纸业（维尔京）有限公司将其持有的中顺国际的全部股权转让给中顺商贸。

2011 年2 月，根据中顺商贸特别股东大会记录，一致通过对中顺国际新增投资700 万美元，该款项全部记入资本公积，注册资本仍为港币1 万 元。

3、非同一控制下的企业合并取得的子公司

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中顺洁柔2011 年度报告

子公司 全称	子公 司类 型	注册 地	业务 性质	注册资本	经营范围	本公司期末实际 出资额	实质上构成对 子公司净投资 的其他项目余 额	持股 比例	表决权 比例	是否 合并 报表	少数 股东 权益	少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额	从母公司所有者权 益冲减子公司少数 股东分担的本期亏 损超过少数股东在 该子公司期初所有 者权益中所享有份 额后的余额
成都天天纸业 有限公司	有限 公司	四川 彭州	生活用纸 生产销售	RMB10,000 万	纸品生产、加 工及销售；产 品的出口业 务；设备、配 件、原辅助材 料的进口业务	152,722,088.18	-	100.00%	100.00%	是	-	-	-

成都天天纸业有限公司（以下简称“成都天天”）成立于1998 年1 月，注册资本为368.00 万元。2004 年4 月，本公司对成都天天增资人民币333.20 万元，增资后占成都天天34%的股权；2005 年6 月，本公司对成都天天增资人民币1,916.33 万元，并于同月完成工商变更登记，本次增资后，成都天天 的注册资本增加至4,000.00 万元，本公司持有其股权比例增加到56.24%；2006 年5 月本公司受让16.21%股权，此次受让后本公司持有成都天天72.45% 股权；2007 年11 月受让27.55%的股权，此次受让后本公司持有成都天天100%的股权。2008 年12 月，本公司按照股东会决议和修改后的章程规定，增 加成都天天注册资本4,000.00 万元人民币，由本公司以货币资金投入，增资后注册资本为人民币8,000.00 万元；2011 年7 月，根据中顺洁柔纸业股份 有限公司第一届董事会第二十五次会议决议，同意对全资子公司成都天天进行增资7,172.10 万元，其中增加注册资本2,000.00 万元人民币，增资后成 都天天注册资本增加至人民币10,000.00 万元。

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中顺洁柔2011 年度报告

• （二）报告期新纳入合并范围的公司和本期不再纳入合并范围的公司

• （1）报告期内无新纳入合并范围的子公司

• （2）报告期内无不再纳入合并范围的子公司

• （三）本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体

• （1）本期无新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权 的经营实体

• （2）本期无不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制 权的经营实体

（四）报告期发生的同一控制下企业合并

本公司不存在该情况。

（五）报告期发生的非同一控制下的企业合并

本公司不存在该情况。

（六）未纳入合并范围的子公司情况

本公司不存在该情况。

五、合营企业及联营企业

本公司无合营企业及联营企业。

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中顺洁柔2011 年度报告

六、合并财务报表项目注释

1、货币资金

项目	2011.12.31	2011.12.31	2011.12.31	2010.12.31	2010.12.31	2010.12.31
	外币金额	折算 率	人民币金额	外币金额	折算 率	人民币金额
库存现金	-	-	270,831.18	-	-	286,023.30
其中：
—人民币	-	-	230,175.84	-	-	281,491.80
—港币	50,148.44	0.81	40,655.34	5,325.54	0.85	4,531.50
银行存款	-	-	686,018,350.93	-	-	1,483,975,543.77
其中：
—人民币	-	-	668,217,189.85	-	-	1,466,061,162.01
—美元	837,540.33	6.30	5,277,257.84	359,457.15	6.62	2,380,576.85
—港币	15,448,258.59	0.81	12,523,903.24	18,255,734.97	0.85	15,533,804.91
其他货币资金	-	-	266,962,379.15	-	-	230,999,831.46
合 计	-	-	953,251,561.26	-	-	1,715,261,398.53

—截至2011 年12 月31 日止，公司银行存款期末余额中除中国工商银行有297 万元定期存 单被质押外，无其他质押、冻结等对变现有限制或存放在境外、或有潜在回收风险的款项，具 体参见附注六、13。

• --其他货币资金报告期期末余额是信用证保证金、银行承兑汇票保证金及质押保证金。

2、应收票据

（1）应收票据明细项目列示如下：

项 目	2011.12.31	2010.12.31
银行承兑汇票	43,570,000.00	1,000,000.00
商业承兑汇票	6,000,000.00	-
合 计	49,570,000.00	1,000,000.00

• （2）本公司期末无用于质押的应收票据。

• （3）本公司期末无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。

• （4）本公司期末已背书但尚未到期的银行承兑汇票金额为530,931.31 元，其中明细如下：

票 据 类 型	出票日	到期日	金额	备注
银行承兑汇票	2011-11-18	2012-02-18	200,000.00	步步高商业连锁股份有限公司
银行承兑汇票	2011-10-27	2012-01-27	150,000.00	步步高商业连锁股份有限公司
银行承兑汇票	2011-10-27	2012-01-27	100,000.00	步步高商业连锁股份有限公司
银行承兑汇票	2011-11-29	2012-02-29	80,931.31	浙江供销超市有限公司
合 计			530,931.31

• （5）期末应收票据中无应收持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位及其他关联单位 款项。

3、应收账款

• （1）应收账款按类别列示如下：

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中顺洁柔2011 年度报告

类 别	2011.12.31	2011.12.31	2011.12.31	2011.12.31
	账面余额		坏帐准备
	金 额	比例(%)	金 额	比例(%)
单项金额重大并单项计提应收账款坏账准备 的	-	-	-	-
按账龄组合计提坏账准备的应收账款	210,344,928.39	99.77	6,910,264.51	3.29
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应 收账款	484,251.87	0.23	484,251.87	100.00
合 计	210,829,180.26	100.00	7,394,516.38	3.51
类 别	2010.12.31
	账面余额		坏帐准备
	金 额	比例(%)	金 额	比例(%)
单项金额重大并单项计提应收账款坏账准备 的	-	-	-	-
按账龄组合计提坏账准备的应收账款	245,556,859.23	97.89	10,050,750.15	4.09
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应 收账款	5,282,953.10	2.11	5,282,953.10	100.00
合 计	250,839,812.33	100.00	15,333,703.25	6.11

（2）组合中采用账龄分析法计提坏账准备明细如下：

账 龄	2011.12.31	2011.12.31	2011.12.31	2010.12.31	2010.12.31	2010.12.31
	账面余额 金额 比例(%)		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额			金额	比例(%)
信用期以内	176,315,783.25	83.82	3,526,315.64	158,682,273.48	64.63	3,173,642.42
信用期-1年	22,262,404.86	10.58	1,113,120.26	62,613,331.42	25.50	3,130,666.57
1-2年	9,192,437.81	4.37	1,378,865.67	23,657,226.35	9.63	3,548,583.95
2-3年	1,975,941.54	0.94	592,782.47	520,783.95	0.21	156,235.19
3-5年	598,360.93	0.29	299,180.47	83,244.03	0.03	41,622.02
5年以上	-	-	-	-		-
合 计	210,344,928.39	100.00	6,910,264.51	245,556,859.23	100.00	10,050,750.15

（3）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提：

应收账款内容	账面余额	坏账金额	计提比例	理 由
上海易买得超市有限公司	192,453.34	192,453.34	100.00%	账龄长且催收无效
华润超级市场有限公司	148,772.62	148,772.62	100.00%	账龄长且催收无效
北京华润万家生活超市有限公司	51,728.32	51,728.32	100.00%	账龄长且催收无效
四川省名山县云翔纸业有限公司	46,000.00	46,000.00	100.00%	账龄长且催收无效
浙江海港超市连锁有限公司	26,918.05	26,918.05	100.00%	账龄长且催收无效

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107

中顺洁柔2011 年度报告

其他	18,379.54	18,379.54	100.00%	账龄长且催收无效
合 计	484,251.87	484,251.87	100.00%

（4）应收账款期末外币余额列示如下：

项 目	2011.12.31	2011.12.31	2011.12.31	2010.12.31	2010.12.31	2010.12.31
	原 币	汇率	折合人民币	原 币	汇率	折合人民币
美元	-	-	-	-	-	-
港币	18,620,245.98	0.81	15,095,433.42	14,535,372. 99	0.8 5	12,368,148.8 8
合 计			15,095,433.42			12,368,148.8 8

（5）应收账款前五名客户列示如下：

单 位 名 称	与本公司 关系	2011.12.31	账龄	占总额的 比例(%)
沃尔玛(中国)投资有限公司	业务关系	24,769,651.27	信用期以内	11.75
广州市忠顺贸易有限公司	业务关系	15,373,123.98	信用期以内	7.29
香港伟懋发展有限公司	业务关系	15,095,433.41	信用期以内	7.16
上海大润发有限公司	业务关系	12,914,273.71	1年以内	6.13
深圳市中顺商贸有限公司	业务关系	10,412,451.57	信用期以内	4.94
合 计		78,564,933.94		37.26

（6）截至2011 年12 月31 日止，应收账款余额中无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的 股东单位欠款。关联方应收账款及占总应收账款的比例详见本附注七、5 所述。

4、预付款项

（1）预付款项按账龄分析列示如下：

账龄结构	2011.12.31	2011.12.31	2011.12.31	2010.12.31	2010.12.31	2010.12.31
	账面余额	比例 (%)	坏账准 备	账面余额	比例 (%)	坏账准 备
1年以内	104,424,264.63	99.58	-	44,710,928.14	99.00	-
1－2年	206,837.24	0.20	-	453,209.75	1.00	-
2－3年	235,098.73	0.22	-	-	-	-
3年以上	-	-	-	-	-	-
合 计	104,866,200.60	100.00	-	45,164,137.89	100.00	-

（2）预付款项期末外币余额列示如下：

项 目	2011.12.31	2011.12.31	2011.12.31	2010.12.31	2010.12.31	2010.12.31
	原 币	汇率	折合人民币	原 币	汇率	折合人民币
港币	-	-	-	-	-	-
美元	309,000.00	6.49	2,004,828.50	617,481.83	6 .62	4,089,396.9 1
欧元	4,338,478.00	9.15	39,677,280.19	2,119,880. 00	8 .81	18,668,723. 22
日元	-	-	-	4,200,000. 00	0 .08	341,292.00

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

108

中顺洁柔2011 年度报告

2011.12.31	2011.12.31	2011.12.31	2010.12.31	2010.12.31	2010.12.31
原 币	汇率	折合人民币	原 币	汇率	折合人民币
		41,682,108. 69			23,099,412. 13

（3）报告期末预付款项余额前五名金额

单 位 名 称 TOSCOTEC S.P.A 川之江造纸机械（嘉兴）有限公司 四川省彭州工业开发区管理委员会 佛山安德里茨技术有限公司 东洋机械 合 计	与本公司关 系	2011.12.31	账龄	占总额 的比例	未结算 原因
	业务关系	28,438,150.00	1年以内	27.12	结算期内
	业务关系	11,928,000.00	1年以内	11.37	结算期内
	业务关系	8,010,000.00	1年以内	7.64	结算期内
	业务关系	4,432,500.00	1年以内	4.23	结算期内
	业务关系	4,087,306.18	1年以内	3.90	结算期内
		56,895,956.18		54.26

• （4）报告期末余额账龄在1 年以上的款项主要为预付货款。

• （5）截至2011 年12 月31 日止，预付款项余额中无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的 股东单位欠款。

5、其他应收款

（1）其他应收款按类别分析列示如下：

类 别	2011.12.31	2011.12.31	2011.12.31	2011.12.31
	账面余额		坏帐准备
	金 额	比例(%)	金 额	比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应 收款	-	-	-	-
按账龄组合计提坏账准备的其他应收款	7,324,907.28	96.26	819,584.59	11.19
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其 他应收款	284,739.65	3.74	284,739.65	100.00
合 计	7,609,646.93	100.00	1,104,324.24	14.51
类 别	2010.12.31
	账面余额		坏帐准备
	金 额	比例	金 额	比例
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应 收款	-	-	-	-
按账龄组合计提坏账准备的其他应收款	19,456,665.64	98.56	1,217,712.60	6.26
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其 他应收款	284,739.65	1.44	284,739.65	100.00
合 计	19,741,405.29	100.00	1,502,452.25	7.61

• （2）组合中采用账龄分析法计提坏账准备明细如下：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

109

中顺洁柔2011 年度报告

账 龄	2011.12.31	2011.12.31	2011.12.31	2010.12.31	2010.12.31	2010.12.31
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金 额	比例(%)		金 额	比例(%)
1年以内	5,805,522.91	79.26	290,280.24	18,062,231.46	92.83	903,209.68
1-2年	419,058.85	5.72	62,858.84	719,234.31	3.70	107,810.15
2-3年	432,086.27	5.90	129,625.88	654,535.87	3.36	196,360.77
3-5年	662,839.25	9.05	331,419.63	20,664.00	0.11	10,332.00
5年以上	5,400.00	0.07	5,400.00	-	-	-
合 计	7,324,907.28	100.00	819,584.59	19,456,665.64	100.00	1,217,712.60

（3）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提：

其他应收款内容	2011.12.31	坏账金额	计提比例	理 由
上海同福石材交易市场	20,862.02	20,862.02	100.00%	账龄长且催收无效
苏果超市有限公司	11,000.00	11,000.00	100.00%	账龄长且催收无效
上海联家超市有限公司	11,000.00	11,000.00	100.00%	账龄长且催收无效
浙江供销超市有限公司	10,000.00	10,000.00	100.00%	账龄长且催收无效
杭州星城百货有限公司	6,000.00	6,000.00	100.00%	账龄长且催收无效
其他	225,877.63	225,877.63	100.00%	账龄长且催收无效
合 计	284,739.65	284,739.65	100.00%

（4）其他应收款期末外币余额列示如下：

项 目	2011.12.31	2011.12.31	2011.12.31	2010.12.31	2010.12.31	2010.12.31
	原 币	汇率	折合人民币	原 币	汇率	折合人民币
美元	-	-	-	-	-	-
港币	-	-	-	11,600.00	0.85	9,870.44
合 计			-			9,870.44

（5）其他应收款前五名客户列示如下：

单 位 名 称	与本公司关系	2011.12.31	账龄	占总额的比例 （%）
刘 灏	职员	492,001.69	1年以内	6.47
江门市新会区建设局	业务关系	359,850.00	2-3年	4.73
西安市人人乐超市有限公司	业务关系	359,254.00	1年以内	4.72
江门市科润电器有限公司	业务关系	342,000.00	1年以内	4.49
孝南供电公司	业务关系	300,000.00	3-4年	3.94
合 计		1,853,105.69		24.35

• （6）截至2011 年12 月31 日止，其他应收款余额中无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份 的股东单位欠款。

6、存货

（1）存货分类列示如下：

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110

中顺洁柔2011 年度报告

	存货种类	2011.12.31	2011.12.31	2011.12.31	2011.12.31	2011.12.31	2010.12.31	2010.12.31	2010.12.31	2010.12.31	2010.12.31
		账面余额		跌价 准备	账面价值		账面余额		跌价 准备		账面价值
	原材料	303,368,946.23		-	303,368,946.23		278,419,531.53		-		278,419,531.53
	库存商品	119,581,410.14		-	119,581,410.14		73,065,301.72		-		73,065,301.72
	在产品	51,326,724.47		-	51,326,724.47		27,057,920.56		-		27,057,920.56
	包装物	30,706,745.79		-	30,706,745.79		30,611,097.34		-		30,611,097.34
	低值易耗品	3,124,358.26		-	3,124,358.26		2,675,157.96		-		2,675,157.96
	委托加工物资	1,005,789.64		-	1,005,789.64		100,663.16		-		100,663.16
	合 计	509,113,974.53		-	509,113,974.53		411,929,672.27		-		411,929,672.27
	项 目		2010.12.31		本期增加			本期减少		2011.12.31
一、固定资产原值合计			896,986,707.98		141,349,279.80			1,563,730.58		1,036,772,257.20
1、房屋建筑物			244,291,451.17		27,732,524.45			969,289.99		271,054,685.63
2、机器设备			629,116,020.02		107,924,798.29			236,436.30		736,804,382.01
3、运输工具			6,939,092.12		2,400,992.12			-		9,340,084.24
4、办公设备			16,640,144.67		3,290,964.94			358,004.29		19,573,105.32
二、累计折旧合计			192,190,273.82		本期新增	本期计提		668,763.91		249,699,897.51
					-	58,178,387.60
1、房屋建筑物			26,795,000.71		-	17,092,849.64		405,508.25		43,482,342.10
2、机器设备			155,892,112.36		-	39,155,388.61		53,292.89		194,994,208.08
3、运输工具			2,668,797.62		-	459,367.81		-		3,128,165.43
4、办公设备			6,834,363.13		-	1,470,781.54		209,962.77		8,095,181.90
三、固定资产减值准备合计			-		-			-		-
1、房屋建筑物			-		-			-		-
2、机器设备			-		-			-		-

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

111

中顺洁柔2011 年度报告

项 目	2010.12.31	本期增加	本期减少	2011.12.31
3、运输工具	-	-	-	-
4、办公设备	-	-	-	-
四、固定资产账面价值合计	704,796,434.16			787,072,359.69
1、房屋建筑物	217,496,450.46			227,572,343.53
2、机器设备	473,223,907.66			541,810,173.93
3、运输工具	4,270,294.50			6,211,918.81
4、办公设备	9,805,781.54			11,477,923.42

• （2）本期折旧额58,178,387.60 元,本期由在建工程转入固定资产原价为134,010,632.41 元。

• （3）期末无通过融资租赁租入的固定资产及经营租赁租出的固定资产。

• （4）固定资产抵押情况见附注六、13。

• （5）报告期期末不存在固定资产可收回金额低于账面价值而需计提减值准备的情形。

8、在建工程

（1）在建工程明细情况

项 目	2011.12.31	2011.12.31	2011.12.31	2010.12.31	2010.12.31	2010.12.31
	账面余额	减值准备	账面净值	账面余额	减值准备	账面净值
中顺洁柔技改工程	-	-	-	49,604.13	-	49,604.13
中顺洁柔机器安装工程	453,631.26	-	453,631.26	485,909.78	-	485,909.78
中顺洁柔填土工程	2,747,636.00	-	2,747,636.00	-	-	-
中顺洁柔建筑工程	2,224,202.52	-	2,224,202.52	2,747,636.00	-	2,747,636.00
江门中顺工程	8,735,710.31	-	8,735,710.31	5,346,271.67	-	5,346,271.67
浙江中顺工程	1,669,410.83	-	1,669,410.83	55,000.00	-	55,000.00
成都天天工程	4,408,624.15	-	4,408,624.15	346,891.48	-	346,891.48
中顺洁柔唐山分公司工程	80,823,933.03	-	80,823,933.03	5,000,000.00	-	5,000,000.00
湖北中顺工程	-	-	-	57,264.96	-	57,264.96
江门洁柔工程	8,959,522.38	-	8,959,522.38	1,647,091.98	-	1,647,091.98
合 计	110,022,670.48	-	110,022,670.48	15,735,670.00	-	15,735,670.00

（2）在建工程明细项目基本情况及增减变动如下：

工程名称	预算金额	资金来源	2010.12.31	2010.12.31	2010.12.31	本期增加	本期增加
			金 额	其中：利息资 本化	减 值 准 备	金 额	其中： 利息 资本 化
中顺洁柔技改工程	353,022.94	自筹	49,604.13	-	-	303,418.81	-
中顺洁柔机器安装 工程	2,425,117.72	自筹	485,909.78	-	-	1,971,486.46	-
中顺洁柔填土工程	2,747,636.00	自筹	2,747,636.00	-	-	-	-
中顺洁柔建筑工程	3,554,250.00	自筹	-	-	-	2,410,452.52	-
江门中顺工程	153,785,500.00	自筹	5,346,271.67	-	-	45,220,412.85	-
浙江中顺工程	1,724,410.83	自筹	55,000.00	-	-	1,669,410.83	-

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112

中顺洁柔2011 年度报告

成都天天工程	176,400,000.00	募集资金 及自筹	346,891.48	-	-	5,868,443.96	-
中顺洁柔唐山分 公司工程	138,623,000.00	募集资金	5,000,000.00	-	-	90,178,076.07	-
湖北中顺工程	1,036,136.75	自筹	57,264.96	-	-	978,871.79	-
江门洁柔工程	580,000,000.00	募集资金	1,647,091.98	831,060.00	-	79,862,415.09	-
合 计	1,071,887,894.24		15,735,670.00	831,060.00	-	228,462,988.38	-

（续上表）

（续上表）
工程名称	本期减少		2011.12.31			工程累计 投入占预 算比例 （%）
	金额	其中：本期转入 固定资产	金额	其中：利息 资本化	减值 准备
中顺洁柔技改工程	353,022.94	281,187.58	-	-	-	100.00
中顺洁柔机器安装工程	2,003,764.98	1,983,016.18	453,631.26	-	-	100.00
中顺洁柔填土工程	-	-	2,747,636.00	-	-	100.00
中顺洁柔建筑工程	186,250.00	186,250.00	2,224,202.52	-	-	67.82
江门中顺工程	41,830,974.21	41,813,202.88	8,735,710.31	-	-	67.31
浙江中顺工程	55,000.00	-	1,669,410.83	-	-	100.00
成都天天工程	1,806,711.29	1,806,711.29	4,408,624.15	-	-	43.58
中顺洁柔唐山分公司工程	14,354,143.04	14,354,143.04	80,823,933.03	-	-	94.65
湖北中顺工程	1,036,136.75	1,036,136.75	-	-	-	100.00
江门洁柔工程	72,549,984.69	72,549,984.69	8,959,522.38	-	-	47.24
合 计	134,175,987.90	134,010,632.41	110,022,670.48	-	-	55.63

• （3）报告期期末不存在在建工程可收回金额低于账面价值而需计提减值准备的情形。

• （4）期末在建工程不存在抵押、担保等所有权受限制的情形。

9、无形资产

（1）无形资产的摊销和减值：

（1）无形资产的摊销和减值：
项目	2010.12.31	本期增加	本期减少	2011.12.31
一、无形资产原价合计	76,274,422.13	2,335,620.30	-	78,610,042.43
1、土地使用权	73,913,683.59	453,492.09	-	74,367,175.68
2、应用软件	2,094,641.71	1,702,128.21	-	3,796,769.92
3、商标权	176,096.83	-	-	176,096.83
4、专利技术	90,000.00	180,000.00	-	270,000.00
二、无形资产累计摊销额合计	6,415,393.77	1,889,737.79	-	8,305,131.56
1、土地使用权	5,266,549.03	1,482,035.37	-	6,748,584.40
2、应用软件	1,074,600.24	352,943.77	-	1,427,544.01
3、商标权	53,244.50	19,769.40		73,013.90
4、专利技术	21,000.00	34,989.25	-	55,989.25
三、无形资产减值准备累计金额合 计	-	-	-	-
1、土地使用权	-	-	-	-
2、应用软件	-	-	-	-
3、商标权	-	-	-	-
4、专利技术	-	-	-	-
四、无形资产账面价值合计	69,859,028.36	-	-	70,304,910.87
1、土地使用权	68,647,134.56	-	-	67,618,591.28
2、应用软件	1,020,041.47	-	-	2,369,225.91
3、商标权	122,852.33	-	-	103,082.93

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

113

中顺洁柔2011 年度报告

项目	2010.12.31	本期增加	本期减少	2011.12.31
4、专利技术	69,000.00	-	-	214,010.75

• （2）本期摊销额为1,889,737.79 元。

• （3）报告期期末不存在无形资产可收回金额低于账面价值而需计提减值准备的情形。

（4）土地使用权明细情况如下：

名 称	取得方式	土 地 证号	面积(平方米)	抵押情况
国有土地使用证	购买	中府国用（2009）第090199号	39,910.90	无
国有土地使用证	购买	中府国用（2009）第090198号	23,229.10	无
国有土地使用证	购买	中府国用（2009）第090197号	16,639.70	无
国有土地使用证	购买	新国用(2008)第01428号	20,645.00	无
国有土地使用证	购买	新国用（2010）第02600号	92,118.00	无抵押，由 [新国 用2005 第02885 号]解除抵押并拆 分成3个证
国有土地使用证	购买	新国用（2010）第02601号	2,182.00
国有土地使用证	购买	新国用（2010）第02602 号	18,041.00
国有土地使用证	购买	孝南国用（2004）第377号	90,000.00	无
国有土地使用证	购买	彭国用（2007）第35-2881号	69,526.67	无
国有土地使用证	购买	彭国用（2007）第35-2880号	18,653.33	无
国有土地使用证 （一期）	购买	平湖国用（2007）第21－2 号	45,658.70	无
国有土地使用证 （二期）	购买	平湖国用（2008）第21－37 号	20,975.60	无
国有土地使用证	购买	玉田国用(2009)第610号	98,798.78	无
合 计			556,378.78

10、长期待摊费用

项 目	初始金额	初始金额	2010.12.31	本期增加	本期摊销	本期摊销	其他减少	其他减少	2011.12.31
办公室装修费用	110,888.00		73,925.36	-	73,925.36			-	-
办公楼改造款	1,648,139.67		1,455,856.67	-	329,628.00			-	1,126,228.67
供水供电防雷工程	212,666.08		200,007.43	-	30,380.76			-	169,626.67
合 计	1,971,693.75		1,729,789.46	-	433,934.12			-	1,295,855.34
11、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债：
项 目		2010.12.31		本期增加		本期减少			2011.12.31
递延所得税资产：
内部销售未实现利润影响数		105,096.13		1,271,253.33		-			1,376,349.46
计提坏账准备影响数		4,043,335.23		-		2,027,704.22			2,015,631.01
预提费用影响数		2,872,449.34		936,605.20		-			3,809,054.54
待弥补亏损影响数		14,113,251.50		4,210,996.80		-			18,324,248.30
未付职工薪酬影响数		288,427.70		-		269,988.30			18,439.40
开办费摊销形成		24,351.77		-		19,481.42			4,870.35
小计		21,446,911.67		6,418,855.33		2,317,173.94			25,548,593.06
递延所得税负债：		-		-		-			-

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114

中顺洁柔2011 年度报告

项目	2010.12.31	本期增加	本期减少	2011.12.31
小计	-	-	-	-

（2）引起暂时性差异的项目对应的暂时性差异

（2）引起暂时性差异的项目对应的暂时性差异
项 目	暂时性差异金额
内部销售未实现利润	5,505,397.84
坏账准备	8,196,753.67
预提费用	16,669,416.58
可弥补亏损	73,296,993.21
未付职工薪酬	73,757.58
开办费	38,962.82
合计	103,781,281.70

• （3）截止2011 年12 月31 日，本公司不存在未确认递延所得税资产的项目。

12、资产减值准备

项 目	2010.12.31	本期计提额	本期减少额	本期减少额	2011.12.31
			转回	转销
坏账准备	16,836,155.50	-	8,337,314.88	-	8,498,840.62
其他	-	-	-	-	-
合计	16,836,155.50	-	8,337,314.88	-	8,498,840.62

13、所有权受到限制的资产

所有权受到限制的资产明细如下：

所有权受到限制的 资产类别	2010.12.31	本期增加额	本期减少额	2011.12.31	资产受限制 的原因
一、用于担保的资产
1、固定资产	91,460,241.09	-	66,909,346.46	24,550,894.63	银行借款 抵押物
二、其他原因造成所有权受到限制的资产
1、其他货币资金-票 据、信用证保证金	79,610,980.97	52,195,935.63	-	131,806,916.60	存入 银行保证金
2、其他货币资金-质押 贷款保证金	129,506,350.49	5,176,632.06	-	134,682,982.55	银行借款 存入保证金
3、其他货币资金-保函 保证金	21,882,500.00	-	21,882,500.00	-	存入 银行保证金
4、银行存款	-	2,970,000.00	-	2,970,000.00	用于质押 的银行存 款

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115

中顺洁柔2011 年度报告

所有权受到限制的 资产类别	2010.12.31	本期增加额	本期减少额	2011.12.31	资产受限制 的原因
合 计	322,460,072.55	60,342,567.69	88,791,846.46	294,010,793.78

14、短期借款

（1）短期借款明细项目列示如下：

借款类别	2011.12.31	2010.12.31	备 注
信用借款	-	-
抵押借款	-	-
保证借款	268,902,700.00	632,545,000.00
质押借款	131,896,161.98	128,519,884.01
合 计	400,798,861.98	761,064,884.01

• （2）质押借款详见本附注九、承诺事项所述。

• （3）质押借款是进口押汇形成的余额，本公司押汇对应的保证金比例为100%。

• （4）报告期期末无已到期未偿还的短期借款。

15、应付票据

（1）应付票据明细项目列示如下：

种 类	2011.12.31	2010.12.31	备注
银行承兑汇票	10,393,411.88	101,837,258.50
商业承兑汇票	-	-
合 计	10,393,411.88	101,837,258.50

• （2）下一会计期将到期的金额为10,393,411.88 元。

• （3）截至2011 年12 月31 日止，应付票据中无应收持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股 东单位及其他关联单位款项。

16、应付账款

（1）应付账款按账龄分析列示如下：

账 龄 结 构	2011.12.31	2011.12.31	2010.12.31	2010.12.31
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
1年以内	199,484,338.53	95.10	185,631,443.95	97.19
1－2年	7,411,965.82	3.53	2,257,928.67	1.18
2－3年	966,092.23	0.46	2,926,522.80	1.53
3－5年	1,831,585.58	0.87	181,595.86	0.10
5年以上	83,544.17	0.04	-	-
合 计	209,777,526.33	100.00	190,997,491.28	100.00

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116

中顺洁柔2011 年度报告

（2）应付账款期末外币余额列示如下：

项 目	2011.12.31	2011.12.31	2011.12.31	2010.12.31	2010.12.31	2010.12.31
	原 币	汇率	折合人民币	原币	汇率	折合人民币
美 元	19,866,303.96	6.30	125,175,594.64	10,984,650.64	6.62	72,748,045.78
欧元	814,588.00	8.16	6,649,074.55	-	-	-
合计			131,824,669.19			72,748,045.78

• （3）截至2011 年12 月31 日，本公司账龄在1 年以上的款项均为应付材料款未结算。

• （4）截至2011 年12 月31 日，应付账款余额中无应付持有本公司5%（含5%）以上表决权股份 的股东单位款项；关联方应付账款及占总应付账款的比例详见本附注七、5 所述。

17、预收款项

（1）预收款项按账龄分析列示如下：

账 龄 结 构	2011.12.31	2011.12.31	2010.12.31	2010.12.31
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
1年以内	25,670,911.94	96.26	23,935,825.44	96.81
1-2年	823,890.74	3.09	787,835.07	3.19
2-3年	171,680.53	0.65	-	-
3-5年	-	-	-	-
5年以上	-	-	-	-
合 计	26,666,483.21	100.00	24,723,660.51	100.00

（2）预收款项期末外币余额列示如下：

款项期末外币余额列示如下：	款项期末外币余额列示如下：	款项期末外币余额列示如下：
2011.12.31			2010.12.31
原 币	汇率	折合人民币	原币	汇率	折合人民币
5,451.60	6.30	34,349.99	143,787.56	6.62	952,261.87
400,000.00	0.81	324,280.00	-	-	-
		358,629.99			952,261.87

• （3）本公司期末余额无账龄超过1 年的大额预收款项。

• （4）截至2011 年12 月31 日止，预收款项余额中无预收持有本公司5%（含5%）以上表决权股 份的股东单位款项。

18、应付职工薪酬

（1）应付职工薪酬明细如下：

项 目	2010.12.31	本期增加额	本期支付额	2011.12.31
工资、奖金、津贴和补贴	14,718,050.79	116,799,150.08	118,696,761.40	12,820,439.47
职工福利费	-	4,038,024.43	4,038,024.43	-
社会保险费	135,337.75	13,159,908.95	13,172,703.02	122,543.68
医疗保险费	40,710.91	3,175,436.09	3,177,049.36	39,097.64
基本养老保险费	82,471.77	8,132,502.09	8,142,824.62	72,149.24
年金缴费	-	-	-	-
失业保险费	8,329.07	871,613.77	872,411.64	7,531.20
工伤保险费	1,913.00	615,026.79	615,056.99	1,882.80

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117

中顺洁柔2011 年度报告

项目	2010.12.31	本期增加额	本期支付额	2011.12.31
生育保险费	1,913.00	168,993.22	169,023.42	1,882.80
综合保险费	-	196,336.99	196,336.99	-
住房公积金	-	113,805.00	113,805.00	-
工会经费和职工教育经费	1,336,943.30	382,962.12	678,658.11	1,041,247.31
非货币性福利	-	39,660.00	39,660.00	-
因解除劳动关系给予的补偿	-	157,317.99	157,317.99	-
其他（伤残补助）	-	-	-	-
其中：以现金结算的股份支付	-	-	-	-
合 计	16,190,331.84	134,690,828.57	136,896,929.95	13,984,230.46

• （2）本公司无拖欠性质的应付职工薪酬。

• （3）期末应付职工薪酬主要为应付员工工资及奖金，已在2012 年1 月发放完毕。

19、应交税费

类 别	2011.12.31	2010.12.31	备注
增值税	-43,921,494.79	-4,662,981.52
企业所得税	8,329,463.80	6,083,135.52
城市建设维护税	714,796.89	1,148,646.19
教育费附加	338,076.91	630,602.69
个人所得税	150,358.58	279,676.23
房产税	477,225.54	593,884.39
印花税	511,780.75	527,869.36
土地使用税	599,080.08	849,654.33
堤围防护费	355,861.52	400,447.61
地方教育费附加	227,638.96	-1,408.62
合计	-32,217,211.76	5,849,526.18

• --增值税、城市维护建设税、教育费附加、堤围防护费、企业所得税的税率参见附注三。

20、其他应付款

（1）其他应付款按账龄分析列示如下：

账 龄 结 构	2011.12.31	2011.12.31	2010.12.31	2010.12.31
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
1年以内	87,014,740.61	89.34	93,506,174.93	94.88
1－2年	9,280,443.68	9.53	3,113,070.00	3.16
2－3年	343,257.55	0.35	1,335,154.21	1.35
3－5年	747,564.72	0.77	602,130.30	0.61
5年以上	2,177.00	0.01	-	-
合 计	97,388,183.56	100.00	98,556,529.44	100.00

（2）本公司期末余额中外币列示如下：

项 目 美元 港币 合 计	2011.12.31	2011.12.31	2011.12.31	2010.12.31	2010.12.31	2010.12.31
	原 币	汇率	折合人民币	原 币	汇率	折合人民币
	-	-	-	-	-	-
	1,991,775.47	0.81	1,614,732.37	2,826,952.63	0.85	2,405,453.99
			1,614,732.37			2,405,453.99

• （3）截至2011 年12 月31 日止，其他应付款余额中无应付持有本公司5%（含5%）以上表决权

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118

中顺洁柔2011 年度报告

股份的股东单位款项；关联方其他应付款及占总其他应付款的比例详见本附注七、5 所述。

• （4）本公司期末余额中,收取经销商中山市东升镇景峰纸业商行的合同押金5,150,000.00 元属 于1-2 年账龄，除此之外无其他账龄超过1 年的大额其他应付款。

21、一年内到期的非流动负债

（1）一年内到期的非流动负债明细列示如下：

项 目 长期借款 合 计	2011.12.31	2010.12.31	备 注
	3,611,910.65	6,225,338.00
	3,611,910.65	6,225,338.00

（2）一年内到期的长期借款明细列示如下：

项目	2011.12.31	2010.12.31	备注
抵押并保证借款	3,611,910.65	6,225,338.00
合 计	3,611,910.65	6,225,338.00

（3）一年内到期的长期借款明细

贷 款 单 位	借款 起始日	借款终止日	币种	利率	2011.12.31	2011.12.31
					外币金额	本币金额
星展银行(中国)有限公 司广州分行	2009 年 10 月9 日	2012 年 10 月9 日	美元	LIBOR +3%	573,237.26	3,611,910.65

22、长期借款

（1）长期借款明细列示如下：

借 款 类 别	2011.12.31	2010.12.31	备注
信用借款	-	-
抵押借款	-	-
保证借款	-	28,000,000.00
质押借款	-	-
抵押并保证借款	-	8,214,626.94
质押、抵押并保证借款	-	-
合 计	-	36,214,626.94

23、其他非流动负债

项 目	2011.12.31	2010.12.31	备注
递延收益-政府补贴收入	13,065,500.00	2,187,000.00
合 计	13,065,500.00	2,187,000.00

备注：

• (1)为推动项目在环保减排、节能降耗方面的技术改造，2008 年江门市新会区双水镇人民

• 政府给予子公司江门中顺纸业有限公司节能减排扶持基金人民币243 万元，其中每年度相关节 能减排支出121,500.00 元，确认营业外收入121,500.00 元;

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119

中顺洁柔2011 年度报告

(2)为了推动重点产业振兴和技术改造，2011 年国家发展和改革委员会、工业和信息化部 给予江门中顺洁柔纸业有限公司中央预算内专项资金1100 万元。

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120

中顺洁柔2011 年度报告

24、股本

（1）本期内股本变动情况如下：

股 东 名 称	2010.12.31	2010.12.31	本次变动增减(+,-)	本次变动增减(+,-)	本次变动增减(+,-)	本次变动增减(+,-)	本次变动增减(+,-)	2011.12.31	2011.12.31
	数量（股）	比例(%)	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	股本（股）	比例(%)
一、有限售条件股份
1、国家持股	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2、国有法人持股	2,500,000.00	1.56	-	-	-	-2,500,000.00	-2,500,000.00	-	-
3、其他内资持股	79,143,760.00	49.47	-	-	-	-26,402,920.00	-26,402,920.00	52,740,840.00	32.96
其中：
境内法人持股	76,143,760.00	47.59	-	-	-	-23,402,920.00	-23,402,920.00	52,740,840.00	32.96
境内自然人持股	3,000,000.00	1.88	-	-	-	-3,000,000.00	-3,000,000.00	-	-
4、外资持股	46,356,240.00	28.97	-	-	-	-12,000,000.00	-12,000,000.00	34,356,240.00	21.47
其中：
境外法人持股	46,356,240.00	28.97	-	-	-	-12,000,000.00	-12,000,000.00	34,356,240.00	21.47
境外自然人持股	-	-	-	-	-	-	-	-	-
5、高管股份	-	-				183,199.00	183,199.00	183,199.00	0.11
有限售条件股份合计	128,000,000.00	80.00	-	-	-	-40,719,721.00	-40,719,721.00	87,280,279.00	54.55
二、无限售条件股份
1、人民币普通股	32,000,000.00	20.00	-	-	-	40,719,721.00	40,719,721.00	72,719,721.00	45.45
2、境内上市的外资股	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3、境外上市的外资股	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4、其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-
无限售条件股合计	32,000,000.00	20.00	-	-	-	40,719,721.00	40,719,721.00	72,719,721.00	45.45
三、股份总数	160,000,000.00	100.00	-	-	-	-	-	160,000,000.00	100.00

（2）报告期股本增减变动情况参见本附注一、公司基本情况、公司历史沿革。

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121

中顺洁柔2011 年度报告

25、资本公积

（1）资本公积增减变动情况如下：

项 目	2010.12.31	本 期 增 加	本期减少	2011.12.31
股本溢价	1,567,034,945.82	-	-	1,567,034,945.82
其他资本公积	37,486,736.64	-	-	37,486,736.64
合 计	1,604,521,682.46	-	-	1,604,521,682.46

--本公司股本溢价主要由两块组成：一、同一控制下产生的资本公积及公司整体改制折股 产生资本公积；二、公司上市发行股票溢价部分，经中国证券监督管理委员会“证监许可［2010］ 1539”文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）40,000,000.00 股，每股面值1 元， 每股发行价格38 元。公司募集资金总额为人民币1,520,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 68,280,000.00 元，实际募集资金净额为人民币1,451,720,000.00 元，其中增加注册资本为人 民币40,000,000.00 元，股本溢价人民币1,411,720,000.00 元。

--本公司其他资本公积主要为外币资本折算差额、子公司除净损益以外所有者权益的其他 变动。

26、盈余公积

（1）盈余公积增减变动情况如下：

项 目	2010.12.31	本期增加	本期减少	2011.12.31
法定盈余公积	14,458,310.87	883,778.17	-	15,342,089.04
任意盈余公积	-	-	-	-
合 计	14,458,310.87	883,778.17	-	15,342,089.04

• --本公司按当期实现的净利润10%提取法定盈余公积。

27、未分配利润

（1）未分配利润增减变动情况如下：

项 目	金额	提取或分配比例
调整前上期期末未分配利润	214,606,690.11
调整年初未分配利润合计数	-
调整后年初未分配利润	214,606,690.11
加：本期净利润	80,538,053.64
减：提取法定盈余公积	883,778.17	净利润的10%
提取任意盈余公积	-
提取一般风险准备	-
应付普通股股利	-
转作股本的普通股股利	-
期末未分配利润	294,260,965.58

28、营业收入、营业成本

• （1）营业收入及成本明细如下：

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122

中顺洁柔2011 年度报告

项 目	2011年度	2010年度
营业收入	1,856,258,189.85	1,778,866,045.25
主营业务收入	1,839,944,559.40	1,744,688,800.04
其他业务收入	16,313,630.45	34,177,245.21
营业成本	1,376,928,889.49	1,244,056,998.11
主营业务成本	1,360,644,727.26	1,209,565,901.88
其他业务成本	16,284,162.23	34,491,096.23

（2）主营业务收入及成本按产品分项列示如下：

产品类别	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度
	主营业务收入	主营业务成本	主营业务收入	主营业务成本
卷纸类	1,061,751,494.61	831,797,102.09	1,022,851,380.79	758,235,979.99
非卷纸类	778,193,064.79	528,847,625.17	721,837,419.25	451,329,921.89
合 计	1,839,944,559.40	1,360,644,727.26	1,744,688,800.04	1,209,565,901.88

（3）主营业务收入及成本按地区分项列示如下：

产品 类别	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度
	主营业务收入	主营业务成本	主营业务收入	主营业务成本
境内	1,753,997,149.99	1,294,395,520.94	1,644,735,838.37	1,138,380,145.53
境外	85,947,409.41	66,249,206.32	99,952,961.67	71,185,756.35
合计	1,839,944,559.40	1,360,644,727.26	1,744,688,800.04	1,209,565,901.88

（4）前五名销售客户的营业收入情况：

客 户	2011年度	占全部营业收入的比例(%)
深圳市博都实业发展有限公司	114,727,699.38	6.18
深圳市中顺商贸有限公司	101,968,200.62	5.49
沃尔玛(中国)投资有限公司	85,792,335.49	4.62
香港伟懋发展有限公司	79,568,802.38	4.29
广州市忠顺贸易有限公司	65,707,751.74	3.54
合 计	447,764,789.61	24.12

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123

中顺洁柔2011 年度报告

29、营业税金及附加

29、营业税金及附加
税 种	2011年度	2010年度	计缴标准
营业税	338.06	25,860.31
城建税	4,744,202.52	3,816,487.57	见附注三（1）
教育费附加	2,579,679.86	2,245,503.74	见附注三（1）
地方教育费附加	1,658,211.53	342,198.11	见附注三（1）
合 计	8,982,431.97	6,430,049.73

30、销售费用

30、销售费用
项 目	2011年度	2010年度
工资福利费	25,188,707.09	23,993,983.62
广告宣传费	34,617,677.95	24,289,692.93
产品促销费	122,076,838.86	123,444,644.09
商场管理费	26,091,152.53	22,128,599.11
运输费	49,235,070.68	49,788,734.57
差旅费	6,228,413.23	6,280,385.70
业务招待费	783,815.12	908,361.14
办公租赁费	2,839,701.53	3,938,440.57
其他	4,942,179.65	6,671,296.06
合 计	272,003,556.64	261,444,137.79

31、管理费用

31、管理费用
项 目	2011年度	2010年度
工资福利费	40,713,782.76	37,090,110.07
办公费	13,216,485.46	13,993,165.80
税费	7,728,767.42	7,267,432.33
折旧摊销费	10,578,223.10	8,829,790.00
租赁费	7,574,366.37	4,382,448.86
差旅费	2,407,529.41	2,234,907.41
业务招待费	4,548,693.51	3,025,628.54
咨询服务费	7,586,974.94	2,780,012.73
环境保护费	1,532,585.62	1,878,795.14
其他	7,455,403.62	7,914,111.47
合 计	103,342,812.21	89,396,402.35

32、财务费用

32、财务费用
项 目	2011年度	2010年度
利息支出	24,934,482.29	33,431,718.11
减：利息收入	15,080,414.21	3,708,164.70
汇兑损益	-8,753,182.99	-4,165,264.54
加：手续费及其他	4,278,811.72	4,087,911.53
合 计	5,379,696.81	29,646,200.40

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124

中顺洁柔2011 年度报告

33、资产减值损失

33、资产减值损失
项 目	2011年度	2010年度
计提坏账准备	-8,337,314.88	7,317,381.28
其他	-	-
合 计	-8,337,314.88	7,317,381.28

34、营业外收入

（1）营业外收入明细如下：

（1）营业外收入明细如下：
项 目	2011年度	2010年度
非流动资产处置收入	23,136.12	87,677.59
其中：固定资产处置利得	23,136.12	87,677.59
罚款及赔偿收入	877,849.55	314,920.38
政府补助收入	13,047,603.00	4,787,649.89
其他	281,154.98	779,526.40
合 计	14,229,743.65	5,969,774.26

（2）计入当期非经常性损益的金额如下：

项 目	2011 年度	2010 年度
非流动资产处置利得合计	23,136.12	87,677.59
其中：固定资产处置利得	23,136.12	87,677.59
罚款及赔偿收入	877,849.55	314,920.38
政府补助收入	13,047,603.00	4,787,649.89
其他	281,154.98	779,526.40
合 计	14,229,743.65	5,969,774.26

（3）报告期内政府补助明细列示如下：

（3）报告期内政府补助明细列示如下：
政 府 补 助 种 类	2011 年度	2010 年度
中顺洁柔节能专项补助	350,000.00	690,000.00
中顺洁柔技改专项补助	100,000.00	110,000.00
中顺洁柔名牌企业补助	400,000.00	-
中顺洁柔新产品专项补助	100,000.00	278,000.00
上市补助及奖励	500,000.00	2,000,000.00
中顺洁柔鼓励进出口奖励	-	116,791.20
中顺洁柔纳税奖励	20,000.00	-
达到国家标准奖励	50,000.00	-
中顺洁柔战略化专项奖励	50,000.00	-
成都天天财政奖励	58,600.000	-

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125

中顺洁柔2011 年度报告

政 府 补 助 种 类	2011 年度	2010 年度
成都天天社保综合保险补贴	-	53,958.69
成都天天突出企业贡献奖励	-	150,000.00
成都商贸突出企业贡献奖励	-	50,000.00
河北唐山开拓市场费用补助	8,684,403.00	-
湖北中顺产业转移补助	1,500,000.00	-
江门洁柔财政贴息补助	1,003,100.00	-
江门中顺节能减排补助	131,500.00	141,500.00
江门中顺清洁生产先进单位奖励	-	50,000.00
江门中顺科技经费补助	-	50,000.00
江门中顺财政挖潜改造补助	-	800,000.00
中顺商贸创税大户补助	-	50,000.00
中顺商贸第三产业税收增进奖励	-	5,000.00
浙江中顺节能减排补助	50,000.00	97,200.00
杭州商贸凯旋街道奖励	-	10,000.00
杭州商贸产业发展项目财政资金	-	135,200.00
中顺商贸纳税奖励	50,000.00	-
合计	13,047,603.00	4,787,649.89

35、营业外支出

（1）营业外支出明细如下：

项 目	2011 年度	2010 年度
非流动资产处置损失	70,749.04	657,786.96
其中：固定资产处置损失	70,749.04	657,786.96
捐赠支出	523,600.00	2,001,587.01
其他	447,612.49	27,732.75
合 计	1,041,961.53	2,687,106.72

（2）计入当期非经常性损益的金额如下：

项 目	2011年度	2010年度
非流动资产处置损失	70,749.04	657,786.96
其中：固定资产处置损失	70,749.04	657,786.96
捐赠支出	523,600.00	2,001,587.01
其他	447,612.49	27,732.75
合 计	1,041,961.53	2,687,106.72

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126

中顺洁柔2011 年度报告

36、所得税

36、所得税
项 目	2011年度	2010年度
当期所得税费用	34,551,822.79	31,443,860.91
递延所得税费用	-4,101,681.39	-7,333,116.01
合 计	30,450,141.40	24,110,744.90

37、基本每股收益

37、基本每股收益
项 目	2011年度	2010年度
基本每股收益	0.50	0.88
稀释每股收益	0.50	0.88

注：每股收益的计算参见附注十三、（二）。

38、现金流量表项目注释

（1）收到的其他与经营活动有关的现金

项 目	2011年度	2010年度
收到的往来款	25,158,434.68	22,767,245.27
财政拨款	23,926,103.00	4,666,149.89
利息收入	15,059,767.12	3,708,164.70
其他	746,296.64	554,172.65
合 计	64,890,601.44	31,695,732.51

（2）支付的其他与经营活动有关的现金

项 目	2011年度	2010年度
支付的费用	153,929,619.08	137,476,441.95
支付的往来款	31,635,524.72	29,420,299.68
其他	79,143.29	50,478.10
合 计	185,644,287.09	166,947,219.73

（3）支付的其他与筹资活动有关的现金

项 目	2011年度	2010年度
票据、保函和信用证支付的保证金	38,460,067.69	159,744,170.22
上市费用	500,000.00	12,764,967.15
其他	-	574,800.00
合 计	38,960,067.69	173,083,937.37

39、现金流量表补充资料

（1）采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量

（1）采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量
补 充 资 料	2011年度	2010年度
1.将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	80,695,758.33	119,746,798.23
加：资产减值准备	-8,337,314.88	7,317,381.28
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	58,178,387.60	47,965,752.14

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127

中顺洁柔2011 年度报告

补 充 资 料	2011年度	2010年度
无形资产摊销	1,889,737.70	1,851,962.52
长期待摊费用摊销	433,934.12	241,904.29
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” 号填列）	47,612.92	269,002.53
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	-	301,106.84
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	-	-
财务费用（收益以“－”号填列）	25,899,063.51	33,577,430.78
投资损失（收益以“－”号填列）	-	-
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-4,101,681.39	-7,333,116.01
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	-	-
存货的减少（增加以“－”号填列）	-97,184,302.26	-145,196,946.72
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	27,245,110.29	-31,657,808.86
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	-121,734,229.72	60,023,205.07
其他	-	-
经营活动产生的现金流量净额	-36,967,923.78	87,106,672.09
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本	-	-
一年内到期的可转换公司债券	-	-
融资租入固定资产	-	-
3.现金及现金等价物净变动情况：	-
现金的期末余额	683,319,182.11	1,484,261,567.07
减：现金的年初余额	1,484,261,567.07	176,587,566.92
加：现金等价物的期末余额	-	-
减：现金等价物的年初余额	-	-
现金及现金等价物净增加额	-800,942,384.96	1,307,674,000.15

（2）现金和现金等价物

（2）现金和现金等价物
项 目	2011年度	2010年度
一、现金	683,319,182.11	1,484,261,567.07
其中：库存现金	270,831.18	286,023.30
可随时用于支付的银行存款	683,048,350.93	1,483,975,543.77
可随时用于支付的其他货币资金	-	-
可用于支付的存放中央银行款项	-	-
存放同业款项	-	-
拆放同业款项	-	-
二、现金等价物	-	-
其中：三个月内到期的债券投资	-	-
三、期末现金及现金等价物余额	683,319,182.11	1,484,261,567.07
其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金 等价物	-	-

七、关联方关系及其交易

1、本公司的母公司

项目	关联 关系	企 业 类 型	注 册 地	法定 代表 人	业务性质	注册 资本	母公司对 本企业的 持股比例	母公司对本企 业的表决权比 例	本企业 的最终 控制方	组织 机构 代码

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128

中顺洁柔2011 年度报告

广东中 顺纸业 集团有 限公司	控股 股东	有 限 公 司	广 东 中 山	邓 颖 忠	销售妇女保健用 品、洗涤用品， 国内贸易，商品 流通信息咨询， 对外投资	RMB 3,000 万	30.0617%	30.0617%	邓氏 家族	61777 537-5

2、本公司的子公司情况

子公司情况详见本附注四、企业合并及合并财务报表之（一）。

3、本公司的其他关联方情况

3、本公司的其他关联方情况
公 司 名 称	与 本 公 司 的 关 系
(香港)中顺公司	公司第二大股东，持有公司股份21.4727%
隆兴投资有限公司	公司参股股东，持有公司股份7.50%
广州市佳畅贸易有限公司	公司参股股东，持有公司股份4.1494%
广州市忠顺贸易有限公司	公司董事长邓颖忠的侄子和侄婿控制的公司
中山市八达日用品有限公司	与本公司受同一实际控制人控制的公司
中顺纸业(维尔京)有限公司	与本公司受同一实际控制人控制的公司
广州市晨辉纸业有限公司	公司监事会主席李红控制的公司
中山市柏华商贸有限公司*a	公司监事黄月华的儿子为第一大股东(持股33.33%)的公司
佛山市顺德区容桂德松印刷厂	公司董事莫淑琳的哥哥控制的公司

• --持有本公司股份5%以上的股东及其关联自然人为本公司关联方。

• --本公司董事、监事、高级管理人员为本公司关联方。

• --与主要投资者个人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员为本公司的关联方。

• --本公司主要投资者个人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间

• 接控制的公司为本公司的关联方。

备注a：2011 年10 月，公司监事黄月华的儿子将其持有的中山市柏华商贸有限公司的股权 全部转让给非关联方。

4、关联方交易

（1）出售商品情况表

关 联 方 广州市忠顺贸易 有限公司			本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
		关联交易定价
	关联交			占同类交易		占同类交 易金额的 比例（%）
		方式及决策程
	易内容		金额	金额的比例	金额
		序
				（%）
		市场
	纸品		65,707,751.74	3.57	61,387,980.21	3.52
		价格

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129

中顺洁柔2011 年度报告

	纸品
中山市柏华商贸		市场
			40,987,699.69	2.23	29,340,095.95	1.68
有限公司		价格
	纸品
佛山市顺德区容		市场
			4,709.91	-	-	-
桂德松印刷厂		价格

（2）采购商品情况表

		关联交易定价 方式及决策程 序	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
	关联交易			占同类交易		占同类交易
关联方
	内容		金额	金额的比例	金额	金额的比例
				（%）		（%）
佛山市顺德区容桂 德松印刷厂
	包装物	市场价格	3,677,658.77	2.34	3,734,199.75	2.58

（3）关联租赁情况

出租方 名称	承租方 名称	租赁资 产种类	租赁资产和 涉及金额	租赁 起始日	租赁终止日	年度确认的租 赁费用
邓颖忠、邓冠 彪和邓冠杰	中顺商贸	彩虹大道136 号（A 幢 三层之二）	5，681.50 元/ 月	2011.1.1	2012.12.31	68,178.00
邓颖忠、邓冠 彪和邓冠杰	中顺商贸	彩虹大道136 号（B 幢 底层之二）	3，030.50 元/ 月	2011.1.1	2012.12.31	36,366.00
邓颖忠、邓冠 彪和邓冠杰	中顺洁柔	彩虹大道136 号（B 幢 底层之三、二层之一 及三、四、五层）	37,345.00 元 /月	2011.1.1	2012.12.31	448,140.00
邓颖忠、邓冠 彪和邓冠杰	中顺洁柔	彩虹大道136 号（A 幢 一、二层，三层之一 及四层）	18，855.00 元/月	2011.1.1	2012.12.31	226,260.00
邓颖忠、邓冠 彪和邓冠杰	中顺洁柔	彩虹大道136 号	60,000.00 元 /月	2011.1.1	2012.12.31	720,000.00
邓颖忠、邓冠 彪和邓冠杰	洁柔贸易	彩虹大道136 号	255.00 元/月	2009.8.20	2011.12.31	3,060.00

（4）提供担保

（4）提供担保
担保权人	担保金额(万元)	担保主债权发生期间	担 保 人	贷款人
星展银行广州分行	美元210 万	《授信函》项下贷款或融 资期限届满	中顺洁柔纸业股份有限公司、江 门中顺纸业有限公司、邓颖忠和 邓冠能	湖北中顺鸿 昌纸业有限 公司
中国建设银行江门 市新会支行	人民币20,000 万	2007.12.13-2013.12.31	广东中顺纸业集团有限公司、中 顺洁柔纸业股份有限公司、中山 市中顺商贸有限公司	江门中顺纸 业有限公司

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130

中顺洁柔2011 年度报告

担保权人	担保金额(万元)	担保主债权发生期间	担 保 人	贷款人
中国建设银行新会 支行	人民币6300 万	2010.1.31-2013.12.31	广东中顺纸业集团有限公司、中 顺洁柔纸业股份有限公司、中山 市中顺商贸有限公司	江门中顺洁 柔纸业有限 公司
中国建设银行中山 分行	人民币30,000 万	2007.01.01-2012.12.31	中山市中顺商贸有限公司、广东 中顺纸业集团有限公司	中顺洁柔股 份有限公司
上海浦东发展银行 广州东山支行	人民币5,000 万	2011.06.21-2012.06.20	广东中顺纸业集团有限公司
深圳发展银行广州 羊城支行	人民币5,000 万	2011.09.02-2012.09.02	广东中顺纸业集团有限公司
中国农业银行中山 东升支行	人民币10,000 万	2011.05.11-2012.05.10	广东中顺纸业集团有限公司
交通银行中山分行	人民币15,000 万	2011.06.10-2012.06.10	广东中顺纸业集团有限公司
中信银行中山分行	人民币5,000 万	2011.10.14-2012.10.25	广东中顺纸业集团有限公司
中国光大银行广州 分行	人民币5,000 万	2011.08.03-2012.08.02	广东中顺纸业集团有限公司

5、关联方往来款项余额

（1）应收账款

（1）应收账款
关 联 方 名 称 广州市忠顺贸易有限公司 中山市柏华商贸有限公司	2011年12月31日		2010年12月31日
	金额	比例(%	) 金额	比例(%)
	15,373,123.98	7.29	17,458,763.85	6.96
	1,769,809.67	0.84	952,617.62	0.38

（2）应付账款

（2）应付账款
关 联 方 名 称 佛山市顺德区容桂德松印刷厂	2011年12月31 日		2010年12月31 日
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
	1,065,471.93	0.51	959,871.32	0.50

（3）其他应付款

（3）其他应付款
关 联 方 名 称 邓冠彪a 邓冠杰a 邓颖忠a 广州市忠顺贸易有限公司b 中山市柏华商贸有限公司*b	2011 年12 月31 日		2010 年12 月31 日
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
	18,633.00	0.02	125,200.00	0.13
	18,633.00	0.02	125,200.00	0.13
	18,633.00	0.02	125,200.00	0.13
	2,353,220.44	2.42	2,632,357.36	2.67
	274,862.18	0.28	1,004,582.67	1.02

备注a: 2010 年12 月31 日和2011 年12 月31 日余额为本公司向邓颖忠、邓冠彪和邓冠杰 租赁房屋尚未支付完毕的租金。

备注b：广州市忠顺贸易有限公司和中山市柏华商贸有限公司为本公司的经销商，本项目报

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131

中顺洁柔2011 年度报告

告期期末余额为依据销售合同本公司需支付尚未支付的费用。

八、或有事项

截至2011 年12 月31 日，本公司无其他应披露未披露的重大或有事项。

九、承诺事项

1、资产质押或抵押

贷款银行	贷款类型	金额	期 限	抵 押 人
星展银行广州分行*a	抵押并保证	美元57.39万元	2009.6.10-2012.10.09	浙江中顺纸业有限公司
中国工商银行中山孙 文支行*b	质押担保	美元45.89 万元	2011.06.16-2012.06.08	中顺洁柔纸业股份有限公司
中国银行中山分行	质押担保	美元66.20万元	2011.01.10-2012.01.10	中顺洁柔纸业股份有限公司
	质押担保	美元87.69万元	2011.02.24-2012.02.24
	质押担保	美元100.00万元	2011.02.24-2012.02.24
	质押担保	美元119.67万元	2011.02.25-2012.02.24
	质押担保	美元128.54万元	2011.03.04-2012.03.02
	质押担保	美元169.74万元	2011.03.07-2012.03.07
	质押担保	美元104.25万元	2011.04.28-2012.04.27
	质押担保	美元170.81万元	2011.11.09-2012.11.09
	质押担保	人民币873.03万元	2011.03.14-2012.03.14
	质押担保	人民币873.10万元	2011.03.14-2012.03.14
	质押担保	人民币873.92万元	2011.03.14-2012.03.14
	质押担保	人民币275.41万元	2011.04.26-2012.04.26
交通银行中山分行	质押担保	美元66.85万元	2011.07.08-2012.01.08
	质押担保	美元64.26万元	2011.07.11-2012.01.11
	质押担保	美元64.98万元	2011.07.11-2012.01.11
	质押担保	美元64.96万元	2011.07.11-2012.01.11
中国建设银行新会支 行*c	质押担保	欧元286.00 万元	2011.06.23-2012.06.22	江门中顺洁柔纸业有限公司

备注a：浙江中顺以一台BF-10EX抄纸机等一批机器为抵押物，并由中顺洁柔、江门中顺和 邓颖忠作保证，向恒生银行广州分行借款。

备注b：中顺洁柔存入贷款行与申请贷款金额等值的人民币作为质押，向贷款行中国工商银 行中山孙文支行借款。

中顺洁柔存入贷款行与申请贷款金额等值的人民币作为质押，向贷款行中国银行中山分行 借款。

中顺洁柔存入贷款行与申请贷款金额等值的人民币作为质押，向贷款行交通银行中山分行 借款。

备注c：江门洁柔存入贷款行与申请贷款金额等值的人民币作为质押，向贷款行中国建设银 行新会支行借款。

报告期内，本公司无其他应披露未披露的重大承诺事项。

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132

中顺洁柔2011 年度报告

十、资产负债表日后事项的非调整事项

资产负债表日后利润分配情况说明：

根据公司2012 年4 月12 日召开的第二届董事会第二次会议决议，公司2011 年度利润分 配的议案为：以公司2011 年12 月31 日总股本160,000,000 股为基数，每 10 股派发现金2 元 （含税），以资本公积金转增股本每10 股转增3 股。该议案须提交股东大会审议通过方可实施。

十一、其他重要事项

报告期内，本公司无应披露未披露的的其他重要事项。

十二、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

（1）应收账款按类别列示如下：

（1）应收账款按类别列示如下：
类 别	2011.12.31
	账面余额		坏帐准备
	金 额	比例	金 额	比例
单项金额重大并单项计提应收账款坏账准备 的	-	-	-	-
按账龄组合计提坏账准备的应收账款	327,125,987.40	100.00	44,167.94	0.01
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应 收账款	-	-	-	-
合 计	327,125,987.40	100.00	44,167.94	0.01
类 别	2010.12.31
	账面余额		坏帐准备
	金 额	比例	金 额	比例
单项金额重大并单项计提应收账款坏账准备 的	-	-	-	-
按账龄组合计提坏账准备的应收账款	229,657,575.40	100.00	262,377.20	0.11
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应 收账款	-	-	-	-
合 计	229,657,575.40	100.00	262,377.20	0.11

（2）组合中采用账龄分析法计提坏账准备明细如下：

账 龄	2011.12.31	2011.12.31	2011.12.31	2010.12.31	2010.12.31	2010.12.31
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金 额	比例(%)		金 额	比例(%)

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133

中顺洁柔2011 年度报告

账 龄	2011.12.31	2011.12.31	2011.12.31	2010.12.31	2010.12.31	2010.12.31
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金 额	比例(%)		金 额	比例(%)
信用期以内	216,449,343.53	66.16	14.79	193,154,169.25	84.10	219,489.61
1年以内	110,584,962.74	33.81	-	36,411,725.02	15.85	-
1-2年	-	-	-	8,437.10	0.01	1,265.57
2-3年	8,437.10	-	2,531.13	-	-	-
3-5年	83,244.03	0.03	41,622.02	83,244.03	0.04	41,622.02
5年以上	-	-	-	-	-	-
合 计	327,125,987.40	100.00	44,167.94	229,657,575.40	100.00	262,377.20

（3）应收账款期末外币余额列示如下：

项 目	2011.12.31	2011.12.31	2011.12.31	2010.12.31	2010.12.31	2010.12.31
	原 币	汇率	折合人民币	原 币	汇率	折合人民币
美元	-	-	-	877,566.45	6.62	5,811,859.33
港币	33,295,268.24	0.81	26,992,473.96	25,637,344. 77	0.85	21,814,816.66
合 计			26,992,473.96	-	-	27,626,675.99

（4）期末无单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提。

（5）应收账款前五名客户列示如下：

单 位 名 称	与本公司关系	2011.12.31	账 龄	占总额的比例 （%）
湖北中顺鸿昌纸业有限公司	子公司	77,866,115.98	1年以内	23.80
成都天天纸业有限公司	子公司	61,626,612.26	1年以内	18.84
江门中顺洁柔纸业有限公司	子公司	59,170,511.98	1年以内	18.09
江门中顺纸业有限公司	子公司	49,535,894.23	1年以内	15.14
浙江中顺纸业有限公司	子公司	39,978,803.09	1年以内	12.22
合 计		288,177,937.54		88.09

• （6）截至2011 年12 月31 日止，应收账款余额中无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的 股东单位欠款。

2、其他应收款

（1）其他应收款按类别分析列示如下：

类 别	2011.12.31	2011.12.31	2011.12.31	2011.12.31
	账面余额		坏帐准备
	金 额	比例（%）	金 额	比例（%）
单项金额重大并单项计提应收账款坏账准备 的	-	-	-	-

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134

中顺洁柔2011 年度报告

类 别	2011.12.31	2011.12.31	2011.12.31	2011.12.31	2011.12.31	2011.12.31	2011.12.31
	账面余额				坏帐准备
	金 额		比例（%）		金 额		比例（%）
按账龄组合计提坏账准备的应收账款	275,683,953.78		100.00		69,795.27		0.03
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应 收账款	-		-		-		-
合 计	275,683,953.78		100.00		69,795.27		0.03
类 别	2010.12.31
	账面余额			坏帐准备
	金 额	比例（%）		金 额		比例（%）
单项金额重大并单项计提应收账款坏账准备 的	-	-		-		-
按账龄组合计提坏账准备的应收账款	279,636,924.16	100.00		787,824.25		0.28
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应 收账款	-	-		-		-
合 计	279,636,924.16	100.00		787,824.25		0.28

（2）组合中采用账龄分析法计提坏账准备明细如下：

账 龄	2011.12.31	2011.12.31	2011.12.31	2010.12.31	2010.12.31	2010.12.31
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金 额	比例(%)		金 额	比例(%)
1年以内	71,123,759.95	25.80	58,475.70	226,581,050.25	81.02	768,881.20
1-2年	151,602,606.92	54.99	3,419.57	49,669,171.69	17.76	14,743.05
2-3年	49,570,884.69	17.98	-	3,381,302.22	1.21	1,500.00
3-5年	3,381,302.22	1.23	2,500.00	5,400.00	0.01	2,700.00
5年以上	5,400.00	-	5,400.00	-	-	-
合 计	275,683,953.78	100.00	69,795.27	279,636,924.16	100.00	787,824.25

（3）期末无单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提。

（4）其他应收款前五名客户列示如下：

单 位 名 称	与本公司 关系	2011.12.31	账龄	占总额的比例
中山市中顺商贸有限公司	子公司	125,794,219.56	2 年以内	45.63
江门中顺纸业有限公司	子公司	60,262,059.10	2年以内	21.86
浙江中顺纸业有限公司	子公司	46,924,497.33	3 年以内	17.02
湖北中顺鸿昌纸业有限公司	子公司	20,270,466.66	4 年以内	7.35

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135

中顺洁柔2011 年度报告

单 位 名 称	与本公司 关系	2011.12.31	账龄	占总额的比例
成都天天纸业有限公司	子公司	20,000,000.00	1年以内	7.25
合 计		273,251,242.65		99.12

• （6）截至2011 年12 月31 日止，其他应收款余额中无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份 的股东单位欠款。

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136

中顺洁柔2011 年度报告

3、长期股权投资

被投资单位	核算 方法	投资成本	2010.12.31	增减变动	2011.12.31	在被投资 单位持股 比 例 （%）	在被投 资单位 表决权 比例（%）	在被投资单位 持股比例与表 决权比例不一 致说明	减值 准备	本期 计提 减值 准备	现金 红利
中山市中顺商贸 有限公司	成本法	23,629,042.90	23,629,042.90	-	23,629,042.90	100.00	100.00	-	-	-	-
成都天天纸业有 限公司	成本法	152,722,088.18	81,001,088.18	71,721,000.00	152,722,088.18	100.00	100.00	-	-	-	-
浙江中顺纸业有 限公司	成本法	45,940,895.53	45,940,895.53	-	45,940,895.53	75.00	100.00	间接持股25%	-	-	-
珠海中顺纸业有 限公司	成本法	1,436,817.15	1,436,817.15	-	1,436,817.15	100.00	100.00	-	-	-	-
中山市中顺纸类 回收有限公司	成本法	205,387.11	205,387.11	-	205,387.11	100.00	100.00	-	-	-	-
江门中顺纸业有 限公司	成本法	90,155,488.18	90,155,488.18	-	90,155,488.18	75.00	100.00	间接持股25%	-	-	-
湖北中顺鸿昌纸 业有限公司	成本法	30,982,594.38	30,982,594.38	-	30,982,594.38	70.00	95.00	间接持股25%	-	-	-
江门中顺洁柔纸 业有限公司	成本法	604,118,117.92	270,000,000.00	334,118,117.92	604,118,117.92	100.00	100.00	-	-	-	-
中山市中顺洁柔 贸易有限公司	成本法	10,000,000.00	10,000,000.00	-	10,000,000.00	100.00	100.00	-	-	-	-
合 计		959,190,431.35	553,351,313.43	405,839,117.92	959,190,431.35

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137

中顺洁柔2011 年度报告

4、营业收入、营业成本

（1）营业收入及成本明细如下：

2011年度	2010年度 1,147,321,191.38 555,308,453.50 592,012,737.88 1,030,127,450.64 451,545,139.97 578,582,310.67
1,092,565,455.87
527,725,683.51
564,839,772.36
1,023,877,460.42
461,499,387.46
562,378,072.96

（2）主营业务收入及成本按产品分项列示如下：

产品类别	2011年度	2011年度	2010年度	2010年度
	主营业务收入	主营业务成本	主营业务收入	主营业务成本
卷纸类	363,215,118.96	308,380,146.45	426,318,895.65	345,315,537.07
非卷纸类	164,510,564.55	153,119,241.01	128,989,557.85	106,229,602.90
合 计	527,725,683.51	461,499,387.46	555,308,453.50	451,545,139.97

（3）前五名销售客户的营业收入情况：

（3）前五名销售客户的营业收入情况：
客 户	2011年度	占全部营业收入的比例(%)
中山市中顺商贸有限公司	368,807,299.27	33.76
江门中顺纸业有限公司	178,233,255.87	16.31
成都天天纸业有限公司	135,476,552.74	12.40
江门中顺洁柔纸业有限公司	122,511,984.56	11.21
浙江中顺纸业有限公司	92,313,217.50	8.45
合 计	897,342,309.94	82.13

6、现金流量表补充资料

采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量

采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量
补 充 资 料	2011 年度	2010 年度
1.将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	8,837,781.70	63,385,938.07
加：资产减值准备	-936,238.24	773,777.29
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	9,047,986.28	7,870,600.47
无形资产摊销	781,433.03	737,666.76
长期待摊费用摊销	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” 号填列）	55,262.47	35,517.90
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	-	-
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	-	-
财务费用（收益以“－”号填列）	19,660,794.72	21,149,593.26
投资损失（收益以“－”号填列）	-	-18,000,000.00

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中顺洁柔2011 年度报告

补 充 资 料	2011 年度	2010 年度
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	128,857.99	-122,795.77
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	-	-
存货的减少（增加以“－”号填列）	-32,898,919.08	-9,633,097.89
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-56,468,489.86	-371,592,668.30
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	-135,491,165.25	79,081,154.90
其他	-	-
经营活动产生的现金流量净额	-187,282,696.24	-226,314,313.31
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本	-	-
一年内到期的可转换公司债券	-	-
融资租入固定资产	-	-
3.现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	203,152,746.08	1,132,157,936.34
减：现金的年初余额	1,132,157,936.34	62,414,479.85
加：现金等价物的期末余额	-	-
减：现金等价物的年初余额	-	-
现金及现金等价物净增加额	-929,005,190.26	1,069,743,456.49

十三、补充资料

（一）非经常性损益

根据中国证监会2008 年10 月发布的《公开发行证券的公司信息披露披露解释性公告第1 号》，本公

司非经常性损益如下：

司非经常性损益如下：
项 目 1、非流动资产处置损益 2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5、公司取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 6、非货币性资产交换损益 7、委托他人投资或管理资产的损益	2011 年度	2010 年度
	-47,612.92	-570,109.37
	-	-
	13,047,603.00	4,787,649.89
	-	-
	-	-
	-	-
	-	-

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中顺洁柔2011 年度报告

项 目	2011 年度	2010 年度
8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备	-	-
9、债务重组损益	-	-
10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等	-	-
11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益	-	-
12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	-	-
13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	-	-
14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性 金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	-	-
15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	4,798,701.23	-
16、对外委托贷款取得的损益	-	-
17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益	-	-
18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损 益的影响	-	-
19、受托经营取得的托管费收入	-	-
20、除上述各项之外的营业外收支净额	187,792.04	-934,872.98
21、其他符合非经常性损益定义的损益项目	-	-
小计	17,986,483.35	3,282,667.54
减：非经常性损益相应的所得税	3,044,146.65	481,050.06
减：少数股东损益影响数	71,144.43	150,267.67
非经常性损益影响的净利润	14,871,192.27	2,651,349.81
归属于母公司普通股股东的净利润	80,538,053.64	108,879,421.03
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润	65,666,861.37	106,228,071.22

（二）净资产收益率和每股收益

1、计算结果

1、计算结果
报 告 期 利 润	加权平均 净资产收益率	每 股 收益
		基本每股收益	稀释每股收益

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中顺洁柔2011 年度报告

2011 年度
归属于公司普通股股东的净利润	3.96%	0.50	0.50
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润	3.23%	0.41	0.41
2010 年度
归属于公司普通股股东的净利润	17.90%	0.88	0.88
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润	17.46%	0.86	0.86

--净资产收益率和每股收益的计算过程

①加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：

加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归 属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数； Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股 东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初 起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起 进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进 行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算 （权重为零）。

②基本每股收益= P0÷S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为 发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增 加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告 期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报 告期期末的累计月数。

③稀释每股收益的计算公式如下：

稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加

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中顺洁柔2011 年度报告

的普通股加权平均数)

其中：P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润， 并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。

（三）金额异常或年度间变动异常的报表项目说明

（1）、货币资金2011年末较2010年末下降762,009,837.27 元，同比下降44.43%，主要是公司实施IPO 募投项目所致。

（2）、应收票据2011年末较2010年末增加48,570,000.00元，同比增加4857.00%，主要是公司新推行 的货款回笼方式所致。

（3）、预付账款2011年末较2010年末增加59,702,062.71元，同比增加132.19%，主要是公司实施IPO 募投项目，唐山分公司及江门洁柔预付设备款及土地款大幅增加所致。

（4）、其他应收款2011年末较2010年末下降11,733,630.35元，同比下降64.33%，主要是应收海关增 值税减少所致。

（5）、在建工程2011年末较2010年末增加94,287,000.48元，同比增加599.19%，主要是公司实施IPO 募投项目投入唐山分公司、江门洁柔的机器设备所致。

（6）、短期借款2011年末较2010年末下降360,266,022.03元，同比下降47.34%，主要是公司用部分超 募资金归还银行贷款所致。

（7）、应付票据2011年末较2010年末下降91,443,846.62元，同比下降89.79%，主要是公司向国内采 购的原材料减少，国内采购的原材料一般采用银行承兑汇票方式结算。

（8）、应交税费2011年末较2010年末下降38,066,737.94元，同比下降650.77%，主要是由于期末待抵 扣的固定资产与原材料进项税增加所致。

（9）、一年内到期的非流动负债2011年末较2010年末下降2,613,427.35元，同比下降41.98%，主要是 一年内到期的长期借款金额较上年减少所致。

（10）、长期借款2011年末较2010年末下降36,214,626.94元，同比下降100.00%，主要是由于提前还 款及一年内到期的长期借款调整至一年内到期的非流动负债科目所致。

（11）、其他非流动负债2011年末较2010年末增加10,878,500.00元，同比增加497.42%，主要是本年 度江门洁柔收到技术改造资金1100万元所致。

（12）、营业税金及附加2011年较2010年增加2,552,382.24元，同比增加39.69%，主要是从2010年12 月份开始外商投资企业需交城建税、教育费附加等，本公司及子公司江门中顺、湖北中顺、浙江中顺税费 增幅较大。

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142

中顺洁柔2011 年度报告

• （13）、财务费用2011年较2010年下降24,266,503.59元，同比下降81.85%，主要是募投资金导致利息

• 收入增加、借款大幅减少导致利息支出减少所致。

• （14）、资产减值损失2011年较2010年下降15,654,696.16元，同比下降213.94%，是由于信用期内的

• 应收账款增加及公司新推行的货款回笼方式，从而缩短了货款的回笼时间。

（15）、营业外收入2011年较2010年增加8,259,969.39元，同比增加138.36%，主要是唐山分公司收到 政府拨付的前期市场开拓费用所致。

• （16）、营业外支出2011年较2010年下降1,645,145.19元，同比下降61.22%，主要是减少捐赠支出所

• 致。

十四、财务报表的批准

公司财务报表业经公司董事会于2012年4月12日决议批准。

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中顺洁柔2011 年度报告

第十二节 报备文件目录

• 一、载有公司董事长邓颖忠先生签名的 2011 年度报告。

• 二、 载有公司法定代表人邓颖忠先生、主管会计工作负责人董晔先生、会计机构负责人韦丽丽女士

• 签名并盖章的财务报表。

• 三、载有广东正中珠江会计师事务所有限公司盖章、注册会计师古争雄先生、何国铨先生签名并盖

• 章的公司 2011 年度审计报告原件。

• 四、报告期内在中国证券监督管理委员会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原

稿。

五、其他有关资料。

• 六、备查文件备置地点：公司董事会办公室

中顺洁柔纸业股份有限公司

法定代表人： 二〇一二年四月十六日

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