C&S Paper Co., Ltd. — AGM Information 2013

Jun 3, 2013

北京国枫凯文律师事务所

关于中顺洁柔纸业股份有限公司

2012 年年度股东大会的法律意见书

国枫凯文律股字［ 2013 ］ A0156 号

致：中顺洁柔纸业股份有限公司（贵公司）

北京国枫凯文律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律 师出席贵公司 2012 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法 律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证 券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及贵 公司章程的有关规定出具本法律意见书。

本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、 合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性 陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。

本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一起予以公告，并 依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查 和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集和召开程序

1．2013 年 4 月 22 日贵公司召开第二届董事会第十五次会议，会议决定召 开本次股东大会。

• 2．2013年4月24日，贵公司在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）刊登了《中

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顺洁柔纸业股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告》、《中顺洁柔纸业 股份有限公司第二届监事会第九次会议决议公告》和《中顺洁柔纸业股份有限公 司关于召开2012年年度股东大会的通知》。上述公告载明了本次股东大会召开的 时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以 及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、贵公司联系地址 及联系人等，会议通知同时列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内 容进行了充分披露。

3．贵公司本次股东大会于2013年6月3日（星期一）上午10:00在中山市西区 彩虹大道136号贵公司二楼会议室以现场记名投票方式召开。

经查验，贵公司已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规 范性文件以及贵公司章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审 议的议案内容进行了充分披露，贵公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内 容与会议通知所载明的相关内容一致。

本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股 东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的规定，合 法有效。

二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格

（一）本次股东大会召集人的资格

经查验，本次股东大会由贵公司第二届董事会第十五次会议决定召开并发布 公告，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股 东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的规定，合 法有效。

（二）出席本次股东大会人员的资格

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经查验，出席本次股东大会的股东共 13 人，代表有表决权股份 121,461,368 股，占贵公司有表决权股份总数的 58.39%，上述股东为本次股东大会股权登记 日（2013 年 5 月 30 日）深圳证券交易所收市后登记在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司《股东名册》的股东，出席会议的人员还有贵公司董事、监事、 董事会秘书及其他高级管理人员以及本所律师。

经查验，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股 东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的规定，合 法有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一） 本次股东大会的表决程序

本次股东大会现场会议就公告的会议通知中所列出的议案以现场投票的方 式进行了现场表决。律师、会议推举的股东代表和出席会议的监事代表共同负责 计票和监票工作。会议主持人在现场宣布了议案的表决情况和结果。

经查验，贵公司本次股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知 中所列出的议案。

（二）本次股东大会的表决结果

经查验，本次股东大会参加表决的有效表决权股份总数为 121,461,368 股， 占贵公司股份总数的58.39%。会议经审议，表决通过了如下议案：

• 1．《关于 2012 年度董事会工作报告的议案》；

• 2．《关于 2012 年度监事会工作报告的议案》；

• 3．《关于 2012 年度财务决算的议案》；

• 4．《关于 2013 年度财务预算的议案》；

• 5．《关于 2012 年度利润分配方案的议案》；

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• 6．《关于 2012 年度报告及其摘要的议案》；

• 7．《关于继续聘任广东正中珠江会计师事务所有限公司为 2013 年度会计审

• 计机构的议案》；

  • 8．《关于公司董事、监事 2012 年度薪酬的议案》；

  • 9．《关于修改〈中顺洁柔纸业股份有限公司章程〉部分条款的议案》；

  • 10．《关于 2013 年度公司向子公司追加担保的议案》；

  • 11．《关于修改〈董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》。

此外，贵公司独立董事在本次股东大会上做了述职报告。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》 等现行有效的法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的规定，表决结果合法有 效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人 和出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有 效的法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的有关规定，表决结果合法有效。

本法律意见书一式二份。

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（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于中顺洁柔纸业股份有限公司 2012 年年度股东大会的法律意见书》之签署页）

负 责 人 张利国

北京国枫凯文律师事务所 经办律师 徐 虎 周玉娟

2013 年 6 月 3 日

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