C&S Paper Co., Ltd. — AGM Information 2011

May 21, 2011

北京市国枫（深圳）律师事务所 关于中顺洁柔纸业股份有限公司2010 年度

股东大会的法律意见书

国枫深律股字［2011］004 号

致：中顺洁柔纸业股份有限公司

北京市国枫（深圳）律师事务所（以下简称本所）接受中顺洁柔纸业股份有 限公司（以下简称“中顺洁柔”）的委托，指派律师出席中顺洁柔2010 年度股东 大会（以下简称“本次年度股东大会”），并出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证 券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及中 顺洁柔章程的有关规定出具本法律意见书。

本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对中顺洁柔本次年度股东大会的 真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、严 重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。

本所律师同意将本法律意见书随中顺洁柔本次年度股东大会决议一起予以 公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，对中顺洁柔提供的有关文件和有关事项进行了核 查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次年度股东大会的召集、召开程序

1、2011 年4 月22 日，中顺洁柔召开第一届董事会第二十四次会议，会议 决定召开本次年度股东大会。

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2、2011 年4 月26 日，中顺洁柔董事会在《证券时报》、《证券日报》、《中 国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）刊登了《中 顺洁柔纸业股份有限公司第一届董事会第二十四次会议决议公告》及《中顺洁柔 纸业股份有限公司关于召开2010 年度股东大会的通知》。上述通知载明了本次年 度股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会 并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、 公司联系地址及联系人等，同时通知中列明了本次年度股东大会的审议事项，并 对有关议案的内容进行了充分披露。

3、中顺洁柔本次年度股东大会于2011 年5 月20 日（星期五）9 时30 分在 中山市怡景假日酒店会议室召开。

经合理查验，中顺洁柔董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法 律、法规和规范性文件以及中顺洁柔章程的有关规定召集本次年度股东大会，并 已对本次年度股东大会审议的议案内容进行了充分披露，中顺洁柔本次年度股东 大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师 认为，中顺洁柔本次年度股东大会的召集和召开程序符合现行有效的法律、法规、 规范性文件及中顺洁柔章程的规定。

二、 出席本次年度股东大会人员的资格

根据出席本次年度股东大会股东、股东代理人签名及授权委托书并经合理查 验，出席本次年度股东大会的股东及委托代理人共16 人，代表有表决权股份 115,920,960 股，占公司有表决权股份总数的72.45%。出席会议的人员还有中顺 洁柔董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员。

经合理查验，本所律师认为，出席本次年度股东大会会议的人员符合《公司 法》、《股东大会规则》及公司章程、本次年度股东大会通知的规定，其资格均合 法有效。

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三、本次年度股东大会的表决程序和表决结果

1、本次年度股东大会就公告的会议通知中所列明的议案以记名投票表决方 式进行了逐项表决。会议推举的两名股东代表和两名监事代表共同负责计票和监 票工作。会议主持人在现场宣布了每一提案的表决情况和结果。

经合理查验，中顺洁柔本次年度股东大会审议及表决的事项为中顺洁柔已公 告的会议通知中所列出的议案，本次年度股东大会没有股东提出临时议案。

• 2、本次年度股东大会经逐项审议，表决通过了以下议案：

• （1）《关于2010 年度报告及其摘要的议案》；

同意115,920,960 股，占出席会议股东所持有表决权的100%，反对0 股，弃 权0 股。

（2）《关于2010 年度董事会工作报告的议案》（独立董事进行了述职）； 同意115,920,960 股，占出席会议股东所持有表决权的100%，反对0 股， 弃权0 股。

• （3）《关于2010 年度监事会工作报告的议案》；

同意115,920,960 股，占出席会议股东所持有表决权的100%，反对0 股， 弃权0 股。

• （4）《关于2010 年度财务决算的议案》；

• 同意115,920,960 股，占出席会议股东所持有表决权的100%，反对0 股，

• 弃权0 股。

  • （5）《关于2011 年度财务预算的议案》；

同意115,920,960 股，占出席会议股东所持有表决权的100%，反对0 股， 弃权0 股。

• （6）《关于2010 年度利润分配方案的议案》；

同意115,656,360 股，占出席会议股东所持有表决权的99.77%，反对0 股， 弃权264,600 股。

• （7）《关于部分募投项目变更实施主体、地点的议案》；

同意115,920,960 股，占出席会议股东所持有表决权的100%，反对0 股，

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弃权0 股。

（8）《关于继续聘任广东正中珠江会计师事务所有限公司为2011 年度会计审 计机构的议案》。

同意115,920,960 股，占出席会议股东所持有表决权的100%，反对0 股， 弃权0 股。

经合理查验，本所律师认为，本次年度股东大会的表决程序和表决方式符 合《公司法》、《股东大会规则》和中顺洁柔章程的有关规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，中顺洁柔本次年度股东大会的召集和召开程序符 合《公司法》、《股东大会规则》和中顺洁柔章程的有关规定；年度股东大会召集 人及出席会议人员的资格合法、有效；会议表决方式、表决程序符合现行有效的 法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本次年度股东大会的表决结果合法 有效。

本法律意见书正本四份。

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（此页无正文，为北京市国枫（深圳）律师事务所关于中顺洁柔纸业股份有限公 司2010 年度股东大会法律意见书之签署页）

负 责 人 ________________ 郝震宇 北京市国枫（深圳）律师事务所 经办律师________________ 周玉娟 ________________ 陈 杰 2011 年5 月20 日

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