CS Group — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Apr 25, 2016

/pa/prod/alpa/bases/pa100470/./lot281.xml lot281-01 V Département : 75 Rubrique : 276 Raison sociale : CS COMMUNICATION & SYSTEMES

999081- Petites-Affiches

CS COMMUNICATION & SYSTEMES

Société anonyme au capital de 17 343 747 € Siège social : 54-56, avenue Hoche 75008 PARIS 692 000 946 R.C.S. Paris

Avis de convocation à l'assemblée générale mixte du 12 mai 2016

Les actionnaires de la société CS COMMUNICATION & SYSTEMES sont informés qu'une Assemblée Générale Mixte se réunira le Jeudi 12 mai 2016 à 10 heures , 22, avenue Galilée, 92350 LE PLESSIS ROBINSON, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire :

— Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2015 ;

— Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes au 31 décembre 2015 ;

— Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;

— Approbation des comptes sociaux et quitus de leur gestion aux Administrateurs ;

— Approbation des comptes consolidés ;

— Affectation des résultats ;

— Approbation des charges et dépenses non déductibles ;

— Approbation des conventions et engagements réglementés visés par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et faisant l'objet d'un rapport spécial des Commissaires aux comptes ;

— Renouvellement de mandats d'administrateurs ;

— Renouvellement de mandat d'un co-Commissaire aux comptes titulaire et d'un co-Commissaire aux comptes suppléant ;

— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Yazid SABEG, Président du Conseil d'Administration ;

— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Eric BLANC-GARIN, Directeur Général ;

— Rémunération des administrateurs ;

— Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'acquérir les propres actions de la société.

De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :

— Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital limitée à 10% du capital visant à rémunérer des apports en nature ;

— Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'attribuer des options de souscription et d'achat d'actions ;

— Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre ;

— Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'annuler des actions propres de la société ;

— Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise dans le cadre des dispositions du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail ;

— Pouvoirs et formalités.

Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d'actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.

Conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d'un dépositaire central par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société.

A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire,

2) donner une procuration à leur conjoint, à un autre actionnaire ou à toute autre personne de leur choix, dans le respect des dispositions légales et réglementaires notamment celles prévues à l'article L. 225-106-I du code de commerce,

3) voter par correspondance.

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

— pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l'adresse électronique suivante actionnaires.cs@c-s.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;

— pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l'adresse électronique suivante actionnaires.cs@c-s.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d'envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, Service des Assemblées (CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3).

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique actionnaires.cs@c-s.fr , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission, peut à tout moment transférer la propriété de tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.

Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.

Conformément à la loi, l'ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, à l'établissement principal de la société, 22, avenue Galilée, 92350 Le Plessis Robinson ou transmis sur simple demande adressée à SOCIETE GENERALE, Service des Assemblées, CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3.

Tous les documents et informations prévus à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société www.c-s.frdepuis le vingt-et-unième jour précédant l'assemblée, soit le jeudi 21 avril 2016.

Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à SOCIETE GENERALE, Service des Assemblées, CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3, au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée, ou, pour les actionnaires au nominatif, via l'enveloppe de réponse prépayée jointe à la convocation.

Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.

Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société. Ces questions doivent être adressées à l'établissement principal de la société, 22, avenue Galilée, 92350 Le Plessis Robinson, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale.