Rapport Financier Semestriel

1 ER JANVIER AU 30 JUIN 2022

Engagés à vos côtés, au service de vos enjeux critiques

CS GROUP SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 24 568 466 euros SIEGE SOCIAL : 54-56, avenue Hoche, 75008 PARIS RCS Paris 692.000.946

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

__________________

(Articles L232-7 du Code de Commerce et L451-1-2 III du Code Monétaire et Financier) __________________

I. Rapport sur l'activité et les résultats du premier semestre 2022

Activité toujours très dynamique : PC : +29,2% ; CA : +14,0% Progression de la marge opérationnelle : +2,4 pts Projet de rapprochement avec SOPRA STERIA : accélération du plan Vision 2024

Le Conseil d'Administration de CS GROUP, réuni le 9 septembre 2022, sous la présidence de M. Yazid Sabeg, a arrêté les comptes consolidés pour le premier semestre 2022.

M€	S1 2019	S1 2020	S1 2021	S1 2022
Prise de commandes	126,7	81,2	122,3	158,0
Chiffre d'affaires	105,6	102,8	115,0	131,1
Marge opérationnelle en % de CA	5,0 4,8%	0,2 0,2%	1,6 1,4%	4,9 3,8%
Résultat Opérationnel	3,0	-3,4	-1,0	0,8
Résultat financier	-2,6	-2,3	-1,6	-1,4
Résultat Net PdG	-0,5	-6,8	-3,2	-1,4

Résultats semestriels 2022 (1)

(1) Les comptes ont fait l'objet d'un examen limité des commissaires aux comptes.

Conformément aux objectifs du Plan Vision 2024, CS GROUP poursuit sa croissance et l'amélioration de sa rentabilité. Ainsi, le groupe a enregistré une progression de 29,2% de ses prises de commandes, à 158,0 M€, et de 14,0% de son chiffre d'affaires, à 131,1 M€, par rapport au 1er semestre 2021.

La rentabilité opérationnelle* progresse de 2,4 points au cours du premier semestre 2022, à 3,8% du chiffre d'affaires (1,4% du CA en S1 2021), soutenue par la progression des performances des activités Défense, Espace & Sécurité et Aéronautique, Energie & Industrie. Le niveau de rentabilité de l'activité cybersécurité pèse encore sur la performance de ce semestre mais le plan de transformation s'est accéléré et devrait porter ses fruits dès S2 2022.

Le résultat opérationnel est positif à 0,8 M€ sur le semestre (-1,0 M€ en S1 2021), intégrant des coûts exceptionnels liés au plan d'amélioration (-1,9 M€, dont -0,6 M€ au titre de la conduite du plan de transformation des activités cybersécurité) et -1,7 M€ au titre de la clôture d'un programme difficile en Défense.

Après prise en compte du résultat financier de -1,4 M€ (-1,6 M€ en S1 2021), le résultat net ressort à -1,4 M€ contre -3,2 M€ au 1er semestre 2021.

A fin juin 2022, les capitaux propres s'établissent à 61,2 M€, un niveau équivalent à celui de fin juin 2021.

Le Free Cash-Flow* s'améliore à -1,3 M€ (-10,5 M€ en S1 2021). Le BFR économique* est structurellement maîtrisé depuis plusieurs semestres à hauteur de -8% du CA semestriel annualisé.

____________________________________ * Tel que défini dans le glossaire de la présentation aux analystes L'endettement économique* au 30 juin 2022 devient positif (cash) à +3,9 M€ (contre -3,7 M€ au S1 2021, retraités des mesures COVID-19 de report des cotisations fiscales et sociales), après prise en compte du factor déconsolidant (5,6 M€) et des créances non financées de CIR et CICE (20,7 M€).

La trésorerie nette reste solide à 60,2 M€ au 30 juin 2022 contre 67,9 M€ au 31 décembre 2021 et 58,8 M€ au 30 juin 2021. Le groupe rappelle avoir procédé en juillet 2022 au refinancement d'une partie de sa dette et au renforcement de ses ressources financières par l'émission d'un emprunt obligataire d'un montant nominal total maximum de 30 M€, remboursable in fine à échéance juillet 2029, souscrit par des fonds de dette gérés par la société de gestion de portefeuille Zencap Asset Management. Ce refinancement s'accompagne d'une baisse du taux d'intérêt annuel liée à l'amélioration des performances de l'entreprise.

Effectif

L'effectif social du groupe au 30 juin 2022 s'établit à 2284 collaborateurs en croissance de 4,8% par rapport au 30 juin 2021. Le groupe a recruté 290 nouveaux collaborateurs et vise 600 recrutements sur l'exercice pour accompagner sa croissance.

Performances par activité opérationnelle

Activité Défense, Espace et Sécurité Publique

en M€	S1 2019	S1 2020	S1 2021	S1 2022
Prise de Commandes	82,9	46,8	70,4	99,2
Chiffre d'Affaires	60,1	61,5	66,4	74,9
Marge Opérationnelle	2,4	0,4	2,4	5,4
en % du CA	4,0%	0,6%	3,6%	7,2%

Au cours du premier semestre, les prises de commandes ont progressé de plus de 40% et le chiffre d'affaires croît de 12,8% ; le carnet est ainsi consolidé à 41,9 mois de CA (versus 24 mois de CA au S1 2021).

Après un second semestre 2021 record en termes de Prises de Commandes, l'activité Défense & Sécurité poursuit sa dynamique ce semestre avec le gain notamment du marché de lutte anti-drone PARADE, en co-traitance avec Thales. Ce marché de 350 millions d'euros sur 11 ans, dont une tranche ferme de 6 systèmes (33 M€) viendra renforcer la sécurité du public et des infrastructures pour la Coupe du Monde de Rugby 2023 et les Jeux Olympiques et Paralympiques de 2024. Le groupe a également remporté le marché cadre cyber de la DIRISI (ministère des Armées) pour une durée de 4 ans.

L'Activité dans le secteur spatial poursuit sa progression régulière et soutenue, tant dans le domaine des segments sol de satellite que de la Data Intelligence appliquée au traitement des données spatiales européennes au profit de l'ESA et d'Eumetsat.

La rentabilité opérationnelle* de cette activité progresse significativement pour s'établir à 7,2% du chiffre d'affaires (+3,6 points versus S1 2021).

Activité Aéronautique, Energie & Industrie

en M€	S1 2019	S1 2020	S1 2021	S1 2022
Prise de Commandes	24,1	22,1	32,0	42,1
Chiffre d'Affaires	29,4	25,2	29,2	36,8
Marge Opérationnelle	0,4	-1,1	0,9	2,4
en % du CA	1,4%	-4,4%	3,1%	6,4%

____________________________________ * Tel que défini dans le glossaire de la présentation aux analystes Cultivant son positionnement d'expert, l'Activité poursuit sa progression semestre après semestre. Les prises de commandes augmentent de 31,4% et le chiffre d'affaires croît de 26,1% par rapport au premier semestre 2021.

En France, le groupe conforte ses positions historiques dans l'aéronautique et profite du renouveau du marché du nucléaire auprès des acteurs clés du secteur.

Le groupe déploie également en France son expertise de certification des systèmes sûrs pour les véhicules autonomes profitant de son succès confirmé sur le marché nord-américain. La filiale canadienne bénéficie également de la reprise de l'aéronautique régionale.

La rentabilité opérationnelle* de cette activité progresse significativement à 6,4% du chiffre d'affaires (3,1% sur S1 2021).

Activité Cybersécurité

en M€	S1 2019	S1 2020	S1 2021	S1 2022
Prise de Commandes	20,7	12,9	22,3	19,0
Chiffre d'Affaires	16,9	17	20,9	21,6
Marge Opérationnelle	1,6	0,7	-0,4	-0,6
en % du CA	9,5%	4,1%	-1,9%	-2,9%

Le groupe a accéléré la conduite du plan de transformation engagé fin 2021, avec l'intégration opérationnelle des équipes et l'évolution du mix d'activité vers des projets d'intégration de systèmes et de cybersécurité souveraine.

Les prises de commandes ont été temporairement affectées et devraient repartir à la hausse sur le second semestre en phase avec la stratégie de développement. Le chiffre d'affaires de ce premier semestre progresse de 3,4%.

La rentabilité opérationnelle* devrait atteindre son point d'équilibre au second semestre grâce à la croissance de la part des projets d'intégration et de services managés ainsi qu'à l'optimisation des dépenses commerciales et de support.

II. Perspectives

Après un premier semestre 2022 en progression sur tous les indicateurs de performance, le groupe s'attache à atteindre les objectifs qu'il s'est fixé dans le plan Vision 2024.

Le Groupe rappelle, par ailleurs, avoir annoncé le 28 juillet dernier l'entrée en négociations exclusives de M. Yazid Sabeg, M. Eric Blanc-Garin et de leur holding commune Duna & Cie avec Sopra Stéria pour créer un maître d'œuvre de référence des services numériques et des systèmes critiques dans les secteurs de la défense & sécurité, de l'espace, de l'énergie et de la cybersécurité.

Ce projet de rapprochement constituerait un formidable levier d'accélération de la stratégie de développement et permettrait ainsi d'amplifier les objectifs du plan Vision 2024. La finalisation de l'opération, sous réserve de la consultation des instances représentatives du personnel et autorités de la concurrence, est envisagée au 1 er trimestre 2023.

III. Principaux risques et incertitudes pour le 1er semestre 2022

Les principaux risques et incertitudes sont décrits dans le Document d'Enregistrement Universel 2021 au Chapitre 2 « Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques » aux pages 34 à 40, déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 29 avril 2022 et rappelés dans la note 21 « Gestion des risques de Marché » intégrés aux Notes Annexes aux Comptes Semestriels Consolidés Condensés 2022 du présent rapport.

L'actualisation au 30 juin 2022 des données relatives aux équivalents de trésorerie, aux Passifs financiers et à l'endettement figurent respectivement en notes 9 et 13 de l'Annexe aux comptes semestriels consolidés condensés 2022.

IV. Principales transactions entre les parties liées et/ou modifications affectant ces transactions, ayant influé significativement la situation financière au cours du 1er semestre

Par rapport au 31 décembre 2021, aucune évolution significative suivante n'est à noter.

V. Déclaration de la personne assumant la responsabilité du rapport financier semestriel

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Eric BLANC-GARIN, Directeur Général de CS GROUP

VI. Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'information financière semestrielle

Aux actionnaires de la société CS GROUP,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451- 1-2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société, relatifs à la période du 1er janvier 2022 au 30 juin 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris-La Défense, le 9 septembre 2022

Les commissaires aux comptes

Mazars

Deloitte & Associés

Francisco SANCHEZ

Alain GUINOT

VII – Etat de la situation financière consolidée condensée au 30 juin 2022

Actif

(en milliers d'euros)	Notes	30/06/2022	31/12/2021	30/06/2021
Goodwill	4	57 609	57 609	57 609
Immobilisations incorporelles	4	24 844	25 016	24 369
Droits d'utilisation liés aux contrats de location	4/17	13 534	12 838	15 050
Immobilisations corporelles		4 417	4 698	4 425
Titres mis en équivalence	5	57	57	57
Actifs financiers non courants	6	43 371	50 311	40 623
Impôts différés	7	776	808	930
Actif non courant		144 608	151 337	143 063
Stocks et en-cours		4 573	2 915	3 033
Actifs sur contrats	8	75 031	74 311	90 936
Clients et autres débiteurs	8	63 792	56 296	52 739
Créances financières courantes	6	29 406	16 069	16 086
Trésorerie et équivalents de trésorerie	9	72 721	76 541	70 184
Actif courant		245 523	226 132	232 978
TOTAL DE l'ACTIF		390 131	377 469	376 041

Passif

(en milliers d'euros)	Notes	30/06/2022	31/12/2021	30/06/2021
Capital social		24 568	24 568	24 568
Primes liées au capital		74 950	74 950	74 950
Actions propres		(607)	(616)	(541)
Réserves consolidées		(37 752)	(35 181)	(37 777)
Capitaux propres du Groupe	10	61 159	63 721	61 200
Intérêts minoritaires		-	-	-
Capitaux propres		61 159	63 721	61 200
Provisions non courantes	11	1 518	3 427	2 375
Avantages du personnel	12	11 842	11 357	11 284
Emprunts et passifs financiers	13	67 516	69 237	69 346
Dette sur obligation locative non courante	14	9 472	7 817	10 141
Passif non courant		90 348	91 838	93 146
Provisions courantes	11	1 453	1 555	1 168
Concours bancaires courants	13	12 511	8 618	11 404
Autres emprunts et passifs financiers	13	53 576	43 253	42 856
Dette sur obligation locative courante	14	3 787	4 844	4 861
Passifs sur contrats	15	63 433	64 809	58 471
Fournisseurs et autres créditeurs	15	103 864	98 831	102 935
Passif courant		238 624	221 910	221 695
TOTAL DU PASSIF		390 131	377 469	376 041

VIII – Compte de résultat consolidé

(en milliers d'euros)	Notes	30/06/2022	31/12/2021	30/06/2021
Chiffre d'affaires		131 124	237 428	115 048
Autres produits de l'activité		105	199	123
Produits des activités ordinaires		131 229	237 627	115 171
Achats et charges externes		(43 027)	(82 267)	(37 758)
Impôts, taxes et versements assimilés		(1 667)	(3 098)	(1 699)
Charges de personnel		(76 938)	(131 086)	(68 855)
Autres charges d'exploitation		(73)	(72)	(233)
Amortissements	17	(2 149)	(4 280)	(2 213)
Provisions	17	(665)	(2 613)	(460)
Amortissements des droits d'utilisation liés aux contrats de	4/17
location		(1 778)	(4 574)	(2 322)
Marge opérationnelle		4 932	9 637	1 631
Amortissements des actifs incorporels affectés	4	(340)	(680)	(340)
Autres produits et charges opérationnels	18	(3 828)	(4 552)	(2 303)
Résultat opérationnel		764	4 405	(1 012)
Intérêts financiers relatifs aux contrats de location	19	(285)	(539)	(319)
Résultat financier	19	(1 081)	(2 968)	(1 231)
Résultat avant impôts des activités poursuivies		(602)	898	(2 562)
Impôts sur le résultat	20	(820)	(1 489)	(596)
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence	5	-	-	-
Résultat généré par les activités poursuivies		(1 422)	(591)	(3 158)
Résultat net des activités non poursuivies		-	-	-
Dont intérêts minoritaires		-	-	-
Dont part du Groupe		(1 422)	(591)	(3 158)
Résultat du Groupe par action :
Résultat net		(0,06)	(0,02)	(0,13)
Résultat net dilué		(0,06)	(0,02)	(0,13)
Résultat net des activités poursuivies		(0,06)	(0,02)	(0,13)
Résultat net dilué des activités poursuivies		(0,06)	(0,02)	(0,13)

Etat du résultat global consolidé :

(en milliers d'euros)	30/06/2022	31/12/2021	30/06/2021
Résultat net consolidé	(1 422)	(591)	(3 158)
Ecarts de change sur conversion des activités à l'étranger	50	44	39
Financement investissement net dans filiale étrangère	–	-	-
Sous-total des éléments recyclables en résultat	50	44	39
Changements d'hypothèses actuarielles, non recyclables en résultat	(315)	393	374
Total des produits et charges comptabilisés en capitaux propres	(265)	437	413
Résultat net global	(1 687)	(154)	(2 745)
Dont part du Groupe	(1 687)	(154)	(2 745)
Dont part des minoritaires	–	-	-

IX – Tableau de flux de trésorerie

(en milliers d'euros)		30/06/2022	31/12/2021	30/06/2021
Résultat net consolidé des activités poursuivies		(1 422)	(591)	(3 158)
Quote-part résultat mises en équivalence		-	-	-
Produits et charges n'ayant pas entrainé de flux de trésorerie :
Amortissements (yc impact IFRS 16) et provisions		2 565	11 374	4 852
Plus ou moins-values sur cessions d'actifs immobilisés		(1)	(10)	3
Variations des impôts différés actifs		81	193	56
Charges d'intérêts IFRS 16		285	539	319
Coût de l'endettement financier net (hors IFRS 16)		1 730	3 137	1 421
Charge d'impôt de l'exercice		820	1 489	596
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement fi nancier net et impôt versé	A	4 058	16 131	4 089
Impôt versé	B	(763)	(1 489)	(583)
Variation du BFR lié aux activités poursuivies	C	(6 705)	(4 139)	(19 145)
Variation de la créance Crédit Impôt Recherche et CICE de la pé riode	C'	(6 065)	(1 984)	7 054
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	E=A+B+C+C'	(9 475)	8 519	(8 585)
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles		(2 143)	(5 071)	(1 615)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles		1	3	2
Décaissements liés aux acquisitions d'actifs financiers		(235)	(548)	(134)
Encaissements liés aux cessions d'actifs financiers		8	88	58
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement	F	(2 369)	(5 528)	(1 689)
Encaissements liés aux nouveaux emprunts		13 236	12 937	12 937
Remboursements d'emprunts		(4 773)	(16 129)	(16 338)
Achats/ventes d'actions d'autocontrôle		108	(4)	67
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère		(983)	-	-
Remboursement de la dette de location et intérêts versés		(1 936)	(5 461)	(2 796)
Coût endettement financier net versé		(1 730)	(3 137)	(1 421)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement	G	3 922	(11 794)	(7 551)
Incidence des variations du cours des monnaies étrangères	H	209	332	211
Variation nette de trésorerie	J=E+F+G+H+I	(7 713)	(8 471)	(17 614)
Trésorerie en début de période	J	67 923	76 394	76 394
Trésorerie en fin de période (note 9)	K	60 210	67 923	58 780

X – Variation des capitaux propres

(en milliers d'euros)	Nombre de titres	Capital	Primes	Réserves consolidées	Réserves de conversion	Actions propres	Total part du Groupe	Part des Minoritaires	Capitaux propres consolidés
Situation au 31/12/2020	24 568 466	24 568	74 950	(34 761)	(338)	(540)	63 879	-	63 879
Résultat de la période	-	-	-	(3 158)	-	-	(3 158)	-	(3 158)
Gains et pertes reconnus directement en capitaux propres	-	-	-	374	39	-	413	-	413
Résultat net, gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	-	(2 784)	39	-	(2 745)	-	(2 745)
Variation des titres d'autocontrôle	-	-	-	67	-	(1)	66	-	66
Situation au 30/06/2021	24 568 466	24 568	74 950	(37 478)	(299)	(541)	61 200	-	61 200
Résultat de la période	-	-	-	2 567	-	-	2 567	-	2 567
Gains et pertes reconnus directement en capitaux propres	-	-	-	19	5	-	24	-	24
Résultat net, gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres
Variation des titres d'autocontrôle	- -	- -	- -	2 586 5	5 -	- (75)	2 591 (70)	- -	2 591 (70)
Situation au 31/12/2021	24 568 466	24 568	74 950	(34 887)	(294)	(616)	63 721	-	63 721
Résultat de la période	-	-	-	(1 422)	-	-	(1 422)	-	(1 422)
Gains et pertes reconnus directement en capitaux propres	-	-	-	(315)	50	-	(265)	-	(265)
Résultat net, gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	-	(1 737)	50	-	(1 687)	-	(1 687)
Variation des titres d'autocontrôle	-	-	-	99	-	9	108	-	108
Distribution de dividendes	-	-	-	(983)	-	-	(983)	-	(983)
Situation au 30/06/2022	24 568 466	24 568	74 950	(37 508)	(244)	(607)	61 159	-	61 159

XI. – Notes aux comptes consolidés condensés au 30 juin 2022

Préambule

CS GROUP est maître d'œuvre pour la conception, l'intégration et l'exploitation de systèmes intelligents cyber-protégés pour des missions critiques ; il intervient sur l'ensemble de la chaîne de valeur de ses clients.

CS GROUP, société mère du groupe est une société anonyme de droit français dont le siège social est à Paris, 54-56 Avenue Hoche. CS GROUP est cotée à Paris sur le marché Eurolist d'Euronext (code ISIN FR0007317813).

Les états financiers consolidés au 30 juin 2022 de la société CS GROUP ont été arrêtés selon le principe de continuité d'exploitation par le Conseil d'Administration du 9 septembre 2022.

Faits marquants

Fort des performances enregistrées en 2021 le groupe s'est attaché sur le premier semestre à poursuivre sa croissance sur ses axes stratégiques et à conforter la mise en œuvre du plan stratégique Vision 2024.

Concernant le projet dont les difficultés étaient évoquées dans les Faits Marquants des Etats Financiers depuis 2019, les dernières discussions menées avec le Client ont permis de signer un accord actant la fin du programme. L'impact dans les comptes de S1 2022 se matérialise par une perte de 1,7 millions d'euros.

Note 1 - Principes comptables

1.1 Base de préparation des états financiers

Les états financiers consolidés semestriels condensés ont été préparés en conformité avec la norme internationale d'information financière IAS 34 « Information Financière Intermédiaire ».

S'agissant de comptes condensés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS et doivent être lus en relation avec les états financiers consolidés annuels de CS GROUP pour l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Les comptes consolidés au 30 juin 2022 de CS GROUP sont établis en conformité avec les normes et interprétations comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l'Union Européenne à la date d'arrêté. Ces normes comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations.

Les principes comptables appliqués pour les comptes consolidés au 30 juin 2022 sont identiques à ceux utilisés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2021, tels que détaillés dans le document d'enregistrement universel 2021 à la note 1 « Principes comptables » de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2021.

Evolutions normatives

Les nouvelles normes et interprétations publiées par l'IASB, obligatoirement applicables pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022 sont décrites au paragraphe 1.1 de la note 1 « Principes comptables » de l'annexe aux états financiers consolidés 2021 et rappelées ci-dessous :

Texte	Dates d'adoption par l'Union Européenne	Dates d'application par l'Union Européenne
Amendements à IFRS 3 « Regroupements d'entreprises », à IAS 16 « Im mobilisations corporelles » et à IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels »	28/06/2021	01/01/2022
Améliorations des IFRS – cycle 2018-2020 28/06/2021		01/01/2022

Ces nouvelles normes sont sans incidence sur le Groupe au 30 juin 2022.

Recours à des estimations

La préparation des états financiers consolidés en conformité avec IAS 34 amène la Direction à recourir à des hypothèses et à des estimations dans la mise en œuvre des principes comptables pour valoriser des actifs et des passifs ainsi que des produits et des charges pour la période présentée.

1.2 Suivi des conséquences de la pandémie Covid-19 et de la situation géopolitique sur les comptes consolidés du semestre

Les activités du Groupe au premier semestre 2022 n'ont pas enregistré de conséquences particulières des suites de la crise et ont montré une bonne résistance. Au regard des performances enregistrées par les différentes UGT, le Groupe n'a identifié aucune perte de valeur au cours du premier semestre 2022. Il bénéficie toujours d'un bon niveau de liquidité.

Le Groupe continue néanmoins d'évaluer en permanence les conséquences actuelles et potentielles de la crise sanitaire qui

1.3 Saisonnalité

Les chiffres d'affaires et les résultats opérationnels intermédiaires sont caractérisés par une saisonnalité d'amplitude variable selon les années liée à un haut niveau d'activité du dernier mois de l'année.

pourrait ponctuellement peser sur certaines activités en raison des mesures de restriction prises par tel ou tel Etat. Le Groupe reste confiant sur sa capacité de résilience et d'adaptation.

Le Groupe précise par ailleurs qu'il n'entretient pas de relations commerciales directes avec l'Ukraine et la Russie.

1.4 Consolidation

CS GROUP et les sociétés placées sous son contrôle exclusif sont intégrées globalement. Le contrôle est présumé exister lorsque la société mère détient directement ou indirectement plus de la moitié des droits de vote. Les entités dans lesquelles le groupe ne détient ni ne dispose de la moitié des droits de vote mais a contractuellement le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles sont également intégrées globalement.

Les sociétés dans lesquelles CS GROUP exerce directement ou indirectement une influence notable, mais sans en avoir le contrôle exclusif, sont mises en équivalence.

Le groupe ne contrôle pas d'entités ad-hoc.

Les comptes des sociétés consolidées sont tous arrêtés au 31 décembre. Toutes les transactions significatives réalisées entre sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminés.

Lors de l'acquisition de société, le goodwill représente la différence entre le prix d'acquisition des titres de sociétés, et la juste valeur des actifs et passifs éventuels acquis nets à la date d'acquisition. Les immobilisations incorporelles liées à l'acquisition d'une activité sont enregistrées séparément de l'écart d'acquisition si leur juste valeur peut être appréhendée de façon suffisamment fiable. Les écarts d'acquisition de sociétés mises en équivalence sont enregistrés dans la ligne «titres mis en équivalence».

Note 2 - Périmètre de consolidation

			%	%
Nom	Siège	Siren / Pays	d'intérêt	d'intérêt	Méthode de
			2022	2021	consolidation
- CS GROUP	Paris	692 000 946	Société mère	Société mère	Société mère
- CS GROUP - France	Le Plessis Robinson 393 135 298		100,00	100,00	Globale
- CS GROUP - Canada Inc.	Montréal	Canada	100,00	100,00	Globale
- CS GROUP - Romania SA	Craiova	Roumanie	100,00	100,00	Globale
- CS Communication & Systèmes Emirates LLC	Abu Dhabi	E A U	100,00	100,00	Globale
- CenProCS Airliance	Stuttgart	Allemagne	33,00	33,00	Equivalence
- CS GROUP - Germany GmbH	Darmstadt	Allemagne	100,00	100,00	Globale
- CS India	Bangalore	Inde	100,00	100,00	Globale
- CS GROUP - USA Inc.	Hartford	Etats-Unis	100,00	100,00	Globale
- CS Novidy's	Vélizy-Villacoublay	511 055 006	100,00	100,00	Globale
- CS Feducia	Vélizy-Villacoublay	510 936 743	0,00	100,00	Globale
- Moltek Consultants Ltd	Tonbridge	Angleterre	100,00	100,00	Globale

Conformément aux principes du contrôle effectif décrits en note 1.5 aux comptes consolidés du 31 décembre 2021, CS Communication & Systèmes Emirates LLC est intégrée globalement. Le groupe ne détient pas de participation non consolidée significative, voir aussi Note 6.

Variation du périmètre en 2021

Entrées : Néant.

Sorties : Néant.

Variation du périmètre en 2022

Entrées : Néant.

Sorties : Transmission universelle de patrimoine au 1er janvier 2022 de la société CS Féducia dans CS Novidy's CS.

Un secteur opérationnel est une composante du Groupe pour laquelle des informations sont disponibles en interne. Les informations présentées sont donc fondées sur le reporting interne utilisé par la direction pour l'évaluation de la performance des différents secteurs. Les informations publiées issues du reporting interne sont établies en conformité avec le référentiel IFRS. Le résultat sectoriel de référence est la marge opérationnelle.

Les activités du Groupe sont réparties sur trois activités:

· Défense, Espace et Sécurité (DES) : ce secteur fédère les compétences du Groupe en systèmes d'information et de communication pour le déploiement des systèmes critiques de défense et de sécurité (contrôle aérien, centres de commandement, liaisons tactiques, soutien logistique,

Note 3 - Informations sectorielles des activités poursuivies

renseignement, …) et Espace (centre de contrôle et de mission, mécanique spatiale, …).

· Aéronautique, Energie & Industrie (AEI) : dans la chaîne de valeur aéronautique, le Groupe conduit des projets complexes tels que le développement, l'intégration et le maintien des systèmes embarqués temps réel critiques et des systèmes d'information techniques. Dans le secteur de l'énergie et de l'industrie, le Groupe est un partenaire de confiance dans les domaines de la simulation, du calcul haute performance, de la sûreté, de la gestion des risques nucléaires et de l'informatique industrielle.
· Cybersécurité : ce secteur regroupe les activités des entités acquises en juin 2018 du groupe Novidy's et l'activité de cybersécurité de l'ancien département « CYBER » de CS GROUP - France.

Au 30 juin 2022	Défense, Espace,	Aéronautique, Energie,		Autres et
(en milliers d'euros)	Sécurité	Industrie	Cyber	éliminations	Total
Carnet de commandes	508 879	41 575	22 650	(1 745)	571 359
Prise de commandes	99 193	42 054	19 028	(2 230)	158 045
Chiffre d'affaires	74 877	36 810	21 566	(2 129)	131 124
Marge opérationnelle	5 355	2 365	(634)	(2 154)	4 932
Autres charges et produits opérationnels					(4 168)
Résultat financier					(1 366)
Impôts et mises en équivalence					(820)
Résultat net					(1 422)
Goodwill	11 332	23 352	22 925	-	57 609
Besoin en Fonds de roulement (courant)	-	-	-	-	-

Au 31 décembre 2021	Défense,	Aéronautique,
	Espace,	Energie,		Autres et
(en milliers d'euros)	Sécurité	Industrie	Cyber	éliminations	Total
Carnet de commandes	487 036	38 516	26 447	(3 406)	548 593
Prise de commandes	378 833	66 043	47 191	(4 827)	487 240
Chiffre d'affaires	137 117	61 109	43 514	(4 313)	237 427
Marge opérationnelle	9 841	3 530	(778)	(2 956)	9 841
Autres charges et produits opérationnels					(5 232)
Résultat financier					(3 507)
Impôts et mises en équivalence					(1 489)
Résultat net					(591)
Goodwill	11 332	23 352	22 925	-	11 332
Besoin en Fonds de roulement (courant)	(18 840)	(4 082)	(57)	(7 139)	(18 840)

Au 30 juin 2021	Défense,	Aéronautique,
	Espace,	Energie,		Autres et
(en milliers d'euros)	Sécurité	Industrie	Cyber	éliminations	Total
Carnet de commandes	259 287	37 342	26 180	(2 165)	320 644
Prise de commandes	70 406	32 045	22 305	(2 455)	122 301
Chiffre d'affaires	66 374	29 218	20 856	(1 400)	115 048
Marge opérationnelle	2 378	949	(388)	(1 308)	1 631
Autres charges et produits opérationnels					(2 643)
Résultat financier					(1 550)
Impôts et mises en équivalence					(596)
Résultat net					(3 158)
Goodwill	11 332	23 352	22 925	-	57 609
Besoin en Fonds de roulement (courant)	(5 460)	(3 938)	141	(5 443)	(14 700)

Prise de Commandes : l'indicateur correspond à l'ensemble des commandes signées dans la période par le client et pour les tranches fermes.

Carnet de Commandes : cet indicateur représente les productions à venir. Il est issu du flux des « Prises de Commandes » duquel se déduit les productions de la période. Le carnet de commandes correspond au chiffre d'affaires restant à comptabiliser au titre d'obligations de prestation, relatives aux seules tranches fermes des marchés ou contrats, non encore exécutées ou partiellement exécutées à la date de clôture.

Le chiffre d'affaires des trois UGT est essentiellement constitué de prestations, notamment d'ingénierie et d'intégration, dont le revenu est reconnu en continu selon la méthode de l'avancement. De l'ordre de 15% du chiffre d'affaires généré par

l'UGT « Espace, Défense et Sécurité » sont reconnus « on time », c'est-à-dire à la date donnée de la livraison des solutions.

Ventilation géographique du chiffre d'affaires et des principaux actifs non courants :

Chiffre d'affaires	Total	France	Europe	Amérique du Nord et autres
(en milliers d'euros)
30/06/2022	131 124	102 160	19 286	9 678
31/12/2021	237 428	188 322	34 198	14 908
30/06/2021	115 048	92 500	15 350	7 198

Note 4 - Goodwill, immobilisations incorporelles et droits d'utilisation liés au contrat de location

			Autres
			mouvements	30/06/2022

57 609	-	-	-	57 609


13 724	-	-	-	13 724
28 094	1 273	-	7	29 374
5 442	303	-	105	5 850
1 071	-	-	-	1 071
48 331	1 576	-	112	50 019

2 217	-	-	-	2 217
16 069	1 275	-	2	17 346
3 959	547	-	36	4 542
1 070	-	-	-	1 070
23 315	1 822	-	38	25 175
25 016	(246)	-	74	24 844


25 454	5 265	(8 914)	123	21 928

12 616	1 778	(6 028)	28	8 394
12 838	3 487	(2 886)	95	13 534
	01/01/2022	Augmentations	Diminutions

1. Goodwill des UGT

Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », les goodwill font l'objet chaque année de tests de perte de valeur dès qu'il existe une indication objective de dépréciation. Les performances des UGT DES et AEI du premier semestre 2022 confortent les flux issus du plan stratégique Vision 2024. Concernant l'UGT CYBER, pénalisée au premier semestre par les réorganisations en cours, le positionnement commercial de l'UGT, son carnet de commande et plus généralement, le dynamisme du marché de la cybersécurité offrent des perspectives très encourageantes. L'activité de l'UGT se différencie plus que jamais de la concurrence par sa capacité à mener des grands projets d'intégration de système auprès de comptes dits « souverains ». Cette activité, l'intégration de système critique cyber sécurisés, est celle qui connait la plus forte croissance et qui génère le plus de valeur. La Direction de CS GROUP a conclu à l'absence d'éléments qui indiquerait une baisse de la valeur de l'UGT CYBER par rapport au 31 décembre 2021. En conséquence, aucun indice de perte de valeur n'ayant été constaté au cours du semestre 2022, le groupe n'a pas procédé à de tests de valeur des goodwill des UGT au 30 juin 2022.

2. Coûts de développement

Les immobilisations incorporelles générées en interne dans l'exercice concernent les dépenses de développement et de réalisation de logiciels. Elles s'élèvent 1,3 M€ sur S1 2022 contre 2,7 M€ en 2021. Au 30 juin 2022, ces coûts sont affectables à cinq principaux programmes. A chaque clôture, les projets activés et amortis font objet d'une analyse critique de leur business plan par la Direction et en cas d'indice de perte de valeur font l'objet de tests de dépréciation.

Au 30 juin 2022, la valeur nette de 12 M€ de frais de développement inclut des développements non encore amortis pour 9,3M€ contre 9,9 M€ à fin 2021. Ces coûts de développement rentreront en phase d'amortissement à la date de la première vente effective de ces nouvelles technologies et seront amortis selon nos principes comptables sur leur durée d'utilité. Au 31 décembre 2021, la Direction a revu le plan de développement et le plan d'affaires et cette revue n'a pas donné lieu à une correction de la valeur actuelle.

3. Droits d'utilisation liés au contrat de location

Les flux du premier semestre reflètent les impacts de la négociation d'un avenant portant résiliation et prolongation du bail d'un des principaux sites de CS GROUP – France (Le Plessis-Robinson) jusqu'en 2025.

Note 5 - Titres mis en équivalence

		Quote-Part Situation Nette	Quote-Part Résultat
	% détenu 30/06/2022	30/06/2022	30/06/2022
		(en milliers d'euros)	(en milliers d'euros)
CenProCS Airliance	33,33%	57	-

Note 6 - Actifs financiers, Autres Titres non consolidés, Prêts, Créances et Trésorerie

Au 30/06/2022 (en milliers d'euros)	Prêts et autres créances	Autres titres non consolidés	Disponibilités	Crédit d'Impôt Recherche et autres créances finan cières	Total
Actifs financiers non courants	1 461	775	-	41 135	43 371
Actifs sur contrats	75 031	-	-	-	75 031
Client et autres débiteurs	63 792	-	-	-	63 792
Créances financières courantes	-	-	-	29 406	29 406
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-	-	72 721	-	72 721
Total actifs financiers	140 284	775	72 721	70 541	284 321

Au 31/12/2021 (en milliers d'euros)	Prêts et autres créances	Autres titres non consolidés	Disponibilités	Crédit d'Impôt Recherche et autres créances finan cières	Total
Actifs financiers non courants	1 316	682	-	48 313	50 311
Actifs sur contrats	74 311	-	-	-	74 311
Client et autres débiteurs	56 296	-	-	-	56 296
Créances financières courantes	-	-	-	16 069	16 069
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-	-	76 541	-	76 541
Total actifs financiers	131 923	682	76 541	64 382	273 528

Au 30/06/2021	Prêts et	Autres titres non	Disponibilités	Crédit d'Impôt	Total
(en milliers d'euros)	autres créances	consolidés		Recherche et autres créances finan cières
Actifs financiers non courants	1 080	732	-	38 811	40 623
Actifs sur contrats	90 936	-	-	-	90 936
Client et autres débiteurs	52 739	-	-	-	52 739
Créances financières courantes	-	-	-	16 086	16 086
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-	-	70 184	-	70 184
Total actifs financiers	144 755	732	70 184	54 897	270 568

Evolution des actifs financiers non courants

Evolution au cours de l'exercice	Prêts et	Autres titres non	Crédit d'Impôt	Total
(en milliers d'euros)	autres actifs financiers	consolidés	Recherche et autres créances finan cières
Valeurs brutes :
A l'ouverture de l'exercice	1 861	6 167	48 313	56 341
Acquisitions et augmentations	360	–	–	360
Cessions-remboursements	(133)	–	–	(133)
CIR et CICE 2022	–	–	7 900	7 900
CIR 2019 et dépôt transférés en créances courantes	(43)	43	(15 096)	(15 096)
Conversion, variation de périmètre et reclassement	11	–	18	29
Au 30/06/2022	2 056	6 210	41 135	49 401
Provisions et pertes de valeur :
A l'ouverture de l'exercice	545	5 485	–	6 030
Dotation/Reprise nette de l'exercice	–	–	–	–
Conversion, variation de périmètre et reclassement	–	–	–	–
Au 30/06/2022	545	5 485	–	6 030
Valeur nette à l'ouverture de l'exercice	1 316	682	48 313	50 311
Valeur nette au 30/06/2022	1 511	725	41 135	43 371

Les créances qui font l'objet d'une cession à un organisme financeur ont été ramenées à leur juste valeur en fonction du montant estimé de leur financement.

Créances de crédit d'impôt

Les créances de Crédit Impôt Recherche des filiales françaises (16,2 M€ au titre de 2020 remboursables en 2024, 17,0 M€ au titre de 2021 remboursables en 2025 et 7,6 M€ au titre du premier semestre 2022 remboursables en 2026) sont classées en actif non courant.

Les créances produites de Crédit Impôt Compétitivité Emploi et de Crédit Impôt Recherche des filiales françaises remboursables à moins d'un an (16,1 M€ au titre de 2018 remboursables en 2022 et 15,1 M€ au titre de 2019 remboursables en 2023 ) sont classées en actif courant sur la ligne Créances Financières Courantes.

Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des capitaux propres

Principaux titres détenus non consolidés	% de participation	Valeur nette	Valeur nette
(en milliers d'euros)	30/06/2022	30/06/2022	31/12/2021
Sofema	0,0%	369	369
Sofresa	0,0%	-	-
Odas	0,0%	300	300
CS Irak (1)		4	4
Divers (2)		52	9
Total		725	682

(1) La société CS Irak n'a pas d'activité à fin juin 2022. (2) Obligation souscrite dans le cadre de la participation au projet Climatecity intégralement dépréciée en 2021 et l'investissement en 2022 dans Kosmi Capital.

Note 7 - Impôts différés actifs

(en milliers d'euros)	31/12/2021	30/06/2021
Non courants	776	808 930
Total	776	808 930

Voir aussi Note 20.

Au 30 juin 2022, Il s'agit essentiellement des actifs d'impôt différé comptabilisés au titre de :

un impôt différé actif de 0,6 M€ (vs 0,7 M€ en 2021) constaté par l'entité CS GROUP – Canada correspondant aux différences temporelles actives générées par les retraitements fiscalo-comptables canadiens, notamment au titre de ses revenus à plus d'un an perçu d'avance ;
un impôt différé actif de 0,1 M€ constaté par l'entité CS GROUP - Germany Gmbh correspondant à l'impôt sur l'amortissement déductible sur 5 ans d'un fonds de commerce transféré.

Aucun impôt différé actif au titre de l'intégration fiscale du Groupe en France n'est constaté à la clôture, compte tenu de l'historique de perte et de l'absence de prévision d'un résultat fiscal bénéficiaire à court terme.

Note 8 - Actifs sur contrats, Clients et autres Débiteurs Courants

30/06/2022				Dont à plus
(en milliers d'euros)	Valeur brute	Dépréciation	Juste valeur	d'un an
Actifs sur Contrats	75 031	-	75 031	9 840
30/06/2022	Valeur brute	Dépréciation	Juste valeur	Dont à plus
(en milliers d'euros)				d'un an
Clients	48 794	1 758	47 036
Avances versées	461	-	461
Autres créances d'exploitation	9 137	289	8 848
Charges constatées d'avance	7 447	-	7 447
Clients et autres débiteurs	65 839	2 047	63 792
31/12/2021				Dont à plus
(en milliers d'euros)	Valeur brute	Dépréciation	Juste valeur	d'un an
Actifs sur Contrats	74 311	-	74 311	17 235
31/12/2021				Dont à plus
(en milliers d'euros)	Valeur brute	Dépréciation	Juste valeur	d'un an
Clients	42 580	1 571	41 009
Avances versées	348	-	348
Autres créances d'exploitation	8 577	288	8 289
Charges constatées d'avance	6 650	-	6 650
Clients et autres débiteurs

30/06/2021	Valeur brute	Dépréciation	Juste valeur	Dont à plus d'un an
(en milliers d'euros)
Actifs sur Contrats	90 936	-	90 936	14 280
30/06/2021 (en milliers d'euros)	Valeur brute	Dépréciation	Juste valeur	Dont à plus d'un an
Clients	31 717	1 442	30 275
Avances versées	289	-	289
Autres créances d'exploitation	8 869	539	8 330
Charges constatées d'avance	13 845	-	13 845
Clients et autres débiteurs	54 720	1 981	52 739

Les créances clients (factures à émettre TTC) à plus d'un an sont les suivantes (en K€) :

· au 30/06/2022 : 9 840
· au 31/12/2021 : 17 235
· au 30/06/2021 : 14 280

Note 9 - Trésorerie et équivalents de trésorerie

Les valeurs mobilières de placement sont représentées essentiellement par des Sicav monétaires euro.

La trésorerie mentionnée dans le tableau de flux de trésorerie consolidés est composée de:

Ces créances clients à plus d'un an ne résultant pas d'une transaction de financement ne sont donc pas actualisées. Il s'agit de factures à émettre liées aux modalités de détermination du chiffre d'affaires et du résultat décrits en Note 1.9 aux comptes

consolidés du 31 décembre 2021.

(en milliers d'euros)	30/06/2022	31/12/2021	30/06/2021
Concours bancaires courants	(12 511)	(8 618)	(11 404)
Disponibilités	72 341	76 298	69 884
Valeurs mobilières de placement	380	243	300
Trésorerie en fin de période	60 210	67 923	58 780

Note 10 - Capitaux Propres

Nombre d'actions composant le capital social	30/06/2022	31/12/2021	30/06/2021
Au début de l'exercice	24 568 466	24 568 466	24 568 466
Actions nouvelles	-	-	-
A la clôture de l'exercice	24 568 466	24 568 466	24 568 466

Un droit de vote double est accordé lorsqu'il est justifié d'une inscription au nominatif au nom du même actionnaire depuis plus de deux ans.

Actions propres	Quantité	Valeur brute (en milliers d'eu ros)
30/06/2021	53 881	541
Acquisitions	76 877	392
Cessions	62 515	317
31/12/2021	68 243	616
Acquisitions	117 912	741
Cessions	132 626	750
30/06/2022	53 529	607

Résultat par action

	30/06/2022	31/12/2021	30/06/2021
Numérateur (en milliers d'euros)
Résultat net part du groupe (a)	(1 422)	(591)	(3 158)
Dénominateur (en titres)
Nombre total de titres (b)	24 568 466	24 568 466	24 568 466
Nombre de titres d'autocontrôle (c)	53 529	68 243	53 881
Nombre de titres hors autocontrôle (d) = (b) - (c)	24 514 937	24 500 223	24 514 585
Nombre moyen de titres hors autocontrôle (e)	24 514 937	24 500 223	24 514 585
Actions ordinaires potentielles dilutives (f)	-	-	-
Nombre moyen de titres après dilution (g) = (e) + (f)	24 514 937	24 500 223	24 514 585
Résultat par action (h) = (a*1000) / (e)	(0,06)	(0,02)	(0,13)
Résultat par action dilué (i) = (a*1000) / (g)	(0,06)	(0,02)	(0,13)

Note 11 - Provisions non courantes et courantes

Evolution 1er semestre 2022 (en milliers d'euros)	01/01/2022	Dotation	Reprise (provision utilisée)	Reprise (provision non utilisée)	Variation de péri mètre et di vers	30/06/2022	Provision Non Courante	Provision Courante
Restructurations	-	-	-	-	-	-	-	-
Affaires	2 656	-	(1 854)	-	-	802	802	-
Litiges et risques divers	771	254	(102)	(79)	29	873	873	-
Pertes à terminaison	1 555	4	(234)	-	-	1 325	-	1 325
Impôts	-	-	-	-	(29)	(29)	(29)	-
Total	4 982	258	(2 190)	(79)	-	2 971	1 646	1 325

Evolution 2021				Reprise	Variation
(en milliers d'euros)	01/01/2021	Dotation	Reprise (provision utilisée)	(provision non utilisée)	de péri mètre et di vers	31/12/2021	Provision Non Courante	Provision Courante
Restructurations	521	-	(521)	-	-	-	-	-
Affaires	1 358	1 598	(300)	-	-	2 656	2 656	-
Litiges et risques divers	712	398	(339)	-	-	771	771	-
Pertes à terminaison	1 326	229	-	-	-	1 555	-	1 555
Total	3 917	2 225	(1 160)	-	-	4 982	3 427	1 555

Evolution 1er semestre 2021				Reprise	Variation
(en milliers d'euros)	01/01/2021	Dotation	Reprise (provision utilisée)	(provision non utilisée)	de péri mètre et di vers	30/06/2021	Provision Non Courante	Provision Courante
Restructurations	521	160	(521)	-	-	160	160	-
Affaires	1 358	305	-	(300)	-	1 363	1 363	-
Litiges et risques divers	712	206	(17)	(49)	-	852	852	-
Pertes à terminaison	1 326	-	-	(158)	-	1 168	-	1 168
Total	3 917	671	(538)	(507)	-	3 543	2 375	1 168

Provisions Courantes :

Perte à terminaison : compte tenu de l'incertitude relative aux dates d'échéance prévues pour les sorties de ressources, les provisions pour pertes à terminaison sont par principe considérées comme des provisions courantes (1,3 M€ fin S1 2022 et 1,6 M€ fin 2021).

Provisions Non Courantes :

Il n'y a pas de litiges significatifs en cours à la clôture.

Note 12 - Avantages du personnel

Ils sont constitués des indemnités de départ en retraite dus, principalement, au titre de la convention collective Syntec en France ainsi que du régime de couverture médicale facultatif réservé à d'anciens salariés ayant pris leur retraite avant le 1er janvier 1999. Au 30 juin 2022, le nombre de bénéficiaires de ce régime au profit des inactifs est de 100 vs 106 personnes à fin 2021.

(en milliers d'euros)	Frais de santé des anciens salariés	Indemnités de dé part en retraite et assi milé	Total
31/12/2021	697	10 660	11 357
Mouvements de la période	(67)	237	170
Mouvements liés aux changements d'hypothèses actuarielles	(45)	360	315
30/06/2022	585	11 257	11 842

Les principales hypothèses retenues pour l'évaluation des engagements de retraites sont les suivantes :

	30/06/2022	31/12/2021	30/06/2021
Taux d'actualisation	3,08	0,90	0,75
Taux d'augmentation des salaires	1,45	1,45	1,45

Le groupe étant essentiellement implanté en zone euro, un seul taux d'actualisation est retenu. Le taux d'actualisation est obtenu par référence au taux de rendement des obligations des entreprises de première catégorie en retenant une maturité équivalente à celle de l'engagement de retraite.

Le taux de rotation du personnel de l'entité CS GROUP – France a été mis à jour au premier semestre 2022 sur la base d'un historique des 3 dernières années, par tranche d'âge de 5 ans en

retenant comme motifs de départ uniquement les démissions (vs les démissions, les licenciements et les ruptures conventionnelles retenues dans les hypothèses de turn over antérieurement appliquées). Pour information le groupe considère un départ volontaire de ses salariés à 67 ans (vs 65 ans à fin 2016).

Les indemnités de départ à la retraite versées sur S1 2022 sont de 416 K€ vs 281 K€ en S1 2021.

Note 13 - Passifs financiers et Endettement net (-)/Trésorerie nette (+)

Trésorerie nette (+) /Endettement net (-) hors dette sur obligation locative

(en milliers d'euros)	30/06/2022	31/12/2021
Passifs financiers	(133 603)	(121 109)
Valeurs mobilières de placement	380	243
Disponibilités	72 341	76 298
Trésorerie nette des dettes financières (+) ou Endettement net (-)	(60 882)	(44 568)

Passifs financiers hors dette sur obligations locatives

(en milliers d'euros)	30/06/2022		31/12/2021
	Non			Non
	courant	Courant	Total	courant	Courant	Total
Emprunts obligataires	(24 910)	(121)	(25 031)	(24 873)	(124)	(24 997)
Emprunts bancaires et autres	(42 606)	(53 455)	(96 061)	(44 364)	(43 129)	(87 493)
Sous - total emprunts et dettes financières	(67 516)	(53 576)	(121 092)	(69 237)	(43 253)	(112 490)
Soldes créditeurs de banques	-	(12 511)	(12 511)	-	(8 618)	(8 618)
Total Passifs Financiers	(67 516)	(66 087)	(133 603)	(69 237)	(51 871)	(121 108)

Evolution des emprunts et dettes financières

	31/12/2021	Nouveaux emprunts*	Rembourse ments de la période*	Variation intérêts courus*	Variation de vise/ péri mètre/reclass	30/06/2022
Emprunts obligataires et intérêts courus	24 997			34	-	25 031
Emprunts bancaires et autres	87 494	13 236	(4 773)	45	59	96 061
Total	112 491	13 236	(4 773)	79	109	121 092

*Mouvements au tableau de flux.

Le financement à court terme du Groupe est principalement assuré par le recours à l'affacturage et par les lignes de crédit Bpifrance garanties par les créances de crédits d'impôt portées à l'actif de la société mère du groupe fiscal en France. Le financement du groupe a été renforcé en 2016 et 2018 par l'émission de deux emprunts obligataires et, en 2017, par la ligne de 20 M€ consentie par la Banque Européenne d'Investissement (BEI) pour la réalisation du programme pluriannuel de dépenses de Recherche & Développement et de croissance externe du groupe.

Par ailleurs, pour faire face aux conséquences de la crise sanitaire et économique, le Groupe avait pris en 2020 des mesures supplémentaires pour renforcer sa liquidité avec l'attribution dans le cadre des mesures gouvernementales d'aides aux entreprises de « Prêt Garanti par l'Etat » de 31 M€ auprès des banques partenaires. Ces prêts ont fait l'objet d'une renégociation en juin 2021 (maturité et conditions d'intérêts).

1. Prêts Garantis par l'Etat (Covid-19)

· PGE 27 M€ initiaux accordés à la filiale CS GROUP France mis en place en août 2020 et renégocié en juin 2021.
· PGE 4 M€ accordés à la filiale CS Novidy's mis en place en septembre 2020 et renégocié en juin 2021.

Les PGE avaient été accordés contractuellement pour 1 an dans le cadre des aides accordés par l'état dans le cadre de la crise Covid-19. Durant cette période ils n'ont pas porté d'intérêts mais ont été assortis d'une commission d'engagement.

Ces prêts ont fait l'objet d'une renégociation en juin 2021 (intérêts et maturité). Les nouveaux prêts ont désormais une maturité de 6 ans et bénéficient d'un différé de remboursement portant la première échéance en août 2023.

2. Emprunts Obligataires

· Emprunt obligataire EuroPP 2023 de 15,0 M€ émis en 2016

La filiale opérationnelle de CS GROUP, CS GROUP – France a procédé en fin d'année 2016 à l'émission d'un emprunt obligataire de 15 M€ à échéance avril 2023, souscrit par la société de gestion de portefeuille Zencap Asset Management via ses fonds crédit ETI. Après imputation des frais et comptabilisation des intérêts courus payables semestriellement la dette financière à la clôture est de 15 019 K€ au 30 juin 2022.

· Emprunt obligataire EuroPP 2025 de 10,0 M€ émis en 2018 dans le cadre du financement de l'acquisition Novidy's.

La filiale opérationnelle de CS GROUP, CS GROUP – France a procédé au 26 juin 2018 à l'émission d'un emprunt obligataire de 10 M€ à échéance juin 2025, souscrit par la société de gestion de portefeuille Zencap Asset Management via ses fonds crédit ETI. Après imputation des frais et comptabilisation des intérêts courus payables semestriellement la dette financière à la clôture est de 10 012 K€ au 30 juin 2022.

Les emprunts obligataires sont assortis de 2 covenants financiers, à savoir : un ratio d'endettement financier inférieur à 2,5 et un ratio de couverture des frais financiers nets cash supérieur ou égal à 4. Ces ratios sont testés sur une base annuelle.

Voir aussi Note 23 : « Evénements postérieurs à la clôture » et le refinancement des ces deux lignes obligataires intervenu le 22 juillet dernier.

3. Autres financements bancaires

· Ligne BEI de 20,0 M€

La Banque Européenne d'Investissement (BEI) a consenti le 2 octobre 2017 à CS GROUP - France une ligne de financement d'un montant maximum de 20 millions d'euros pour la réalisation de son programme pluriannuel de dépenses de Recherche & Développement. Cette ligne a fait l'objet d'un tirage total en date du 26 juin 2018 dans le cadre de l'acquisition des sociétés du groupe Novidy's.

Le tirage de 20 M€ sera remboursé par 9 échéances annuelles à compter du 25 juin 2020 jusqu'au 25 juin 2028.

Après imputation des frais et comptabilisation des intérêts courus payables semestriellement la dette financière à la clôture est de 13 333 K€ au 30 juin 2022.

La ligne de financement est assortie de 2 covenants financiers, à savoir : un ratio d'endettement financier inférieur à 2,5 et un ratio de couverture des frais financiers nets cash supérieur ou égal à 4.

· Financement Bpifrance des créances de Crédit Impôt recherche et Crédit Impôt Compétitivité Emploi du groupe fiscal.

(en milliers d'euros)	Tirage au 30/06/2022	Date de remboursement de la créance théorique
CIR 2018	12 756	31/12/2022
CIR 2019	12 077	30/06/2023
CIR 2020	12 937	30/06/2024
CIR 2021	11 933	30/06/2025
Total	49 703

Pour information, les lignes garanties par les créances de crédits d'impôt CIR et CICE accordées par Bpifrance font l'objet d'un renouvellement annuel et sont, par conséquent, considérées comme financement à moins d'un an.

4. Affacturage

· Crédit Agricole Leasing & Factoring (affacturage déconsolidant)

CS GROUP – France utilise depuis 2002 une convention d'affacturage avec Crédit Agricole Leasing & Factoring. Cette convention prévoit que lorsque le défaut de paiement du débiteur est lié à son insolvabilité, le risque est supporté par la société d'affacturage dans la limite d'un montant garanti. La ligne globale est plafonnée à un montant de 13 M€ pour une durée indéterminée.

Le risque principal, risque de défaillance ou d'insolvabilité, ayant été transféré, ces créances sont déconsolidées et font partie intégrante des Disponibilités

· Bpifrance (cession de créances professionnelles)

La ligne de mobilisation de créances Loi Dailly utilisable par CS GROUP – France est plafonnée à 12,0 M€. Cette ligne globale de 12,0 M€ est confirmée jusqu'au 30 juin 2023.

A. Total affacturage déconsolidant (en milliers d'euros)	30/06/2022	31/12/2021
Créances cédées à Crédit Agricole Leasing & Factoring	7 064	12 623
Dont créances cédées non garanties	(484)	-
Réserves / garanties	(1 022)	(1 910)
Total Créances cédées déconsolidantes en trésorerie	5 558	10 713

B. Factors non déconsolidants
(en milliers d'euros)	30/06/2022	31/12/2021
Clients BPI France	20 260	9 527
Client Crédit Agricole Leasing & Factoring non garanti	-	-
Total Créances cédées non déconsolidantes	20 260	9 527

Note 14 - Dettes sur Obligations Locatives

	01/01/2022	Sortie bail (1)	Nouvelles Dettes (1)	Diminution (2)	Reclassement Courant / Non courant - Ecart Conversion	30/06/2022
Dette sur obligations locatives non courantes	7 817	(289)	4 164	-	(2 220)	9 472
Dette sur obligations locatives courantes	4 844	(2 597)	1 101	(1 936)	2 375	3 787
Total	12 661	(2 886)	5 265	(1 936)	155	13 259

(1) Nouveaux baux signés ou baux sortis sur la période : rénégocation-prolongation du bail du Plessis -Robinson

(2) Part des loyers versés correspondant au remboursement de la dette location.

Note 15 - Autres passifs courants et non courants

(en milliers d'euros)	30/06/2022	31/12/2021	30/06/2021
Passifs non courants
Impôts différés	0	0	0
Total	0	0	0
Autres Passifs courants
Avances et acomptes reçus	15 196	11 036	11 735
Fournisseurs	23 654	27 216	29 412
Dettes d'exploitation diverses (1)	62 680	56 779	57 896
Dettes diverses (2)	2 115	3 651	3 818
Impôt sur les sociétés	219	149	74
Fournisseurs et autres créditeurs	103 864	98 831	102 935
Passifs sur contrats (ex-Produits constatés d'avance) (3)	63 433	64 809	58 471
Total Autres Passifs courants	167 297	163 640	161 406

(1) Sous cette rubrique figurent essentiellement la TVA sur les créances clients non encaissées, la TVA sur les factures clients à établir, la TVA due au titre du dernier mois de l'exercice (pour un montant total de 23,4 M€, dont plus de 12,1 M€ de TVA sur factures à établir au 30 juin 2022) et les dettes sociales (personnel, congés payés, organismes sociaux et fiscaux) pour un montant total de 34,6 M€ au 30 juin 2022.

(2) A fin juin 2021, sous cette rubrique, la dette sociale Covid-19 du report de paiement des cotisations sociales représentait 1,3M€ ; cette dette était intégralement remboursée à fin décembre 2021.

(3) Les passifs sur contrats (ex-Produits constatés d'avance) résultent de la méthode de reconnaissance du revenu décrite en Note 1.9 (facturation excédant le chiffre d'affaires reconnu du fait de l'avancement du projet) aux comptes consolidés du 31 décembre 2021.

Note 16 - Personnel

Effectif moyen du Groupe	30/06/2022	31/12/2021
France	1 966	1 884
Etranger	313	293
Total	2 279	2 177

Charge de personnel (en milliers d'euros)	30/06/2022	31/12/2021
Salaires	55 722	94 739
Charges sociales	21 216	36 347
Participation des salariés et divers	-	-
Total	76 938	131 086

Le montant de la masse salariale du Groupe est diminué de l'impact du Crédit d'Impôt Recherche (CIR) dont bénéficient les sociétés françaises, soit un produit de CIR de 7 690 K€ comptabilisé en minoration des frais de personnel de R&D de la période, contre 16 990 K€ comptabilisé en année pleine à fin 2021.

Note 17 - Amortissements et provisions d'exploitation

(en milliers d'euros)	30/06/2022	31/12/2021	30/06/2021
Dotations aux amortissements des droits d'utilisation
liés aux contrats de location	(1 778)	(4 574)	(2 322)

(en milliers d'euros)	30/06/2022	31/12/2021	31/12/2021
Dotations aux amortissements	(2 149)	(4 280)	(2 213)
Dotations (-) / reprises (+) pour dépréciations	(187)	(266)	(137)
Dotations (-) / reprises (+) pour provisions	(478)	(2 347)	(323)
Total	(2 814)	(6 893)	(2 673)

Note 18 - Autres charges et produits opérationnels

(en milliers d'euros)	30/06/2022	31/12/2021	30/06/2021
Restructuration – personnel	(1 479)	(2 241)	(986)
Restructurations internes (1)	(439)	(1 294)	(614)
Litiges sur affaires (2)	(1 735)	(698)	(507)
Coûts Covid-19 (3)	-	(109)	(69)
Autres	(175)	(210)	(127)
Total	(3 828)	(4 552)	(2 303)

(1) Il s'agit des coûts engagés en 2021 et en 2022 au titre du Plan Transformation et de la réorganisation de la BU Cyber.

(2) En 2022 la charge de 1,7 M€ correspond aux coûts relatifs à la conclusion du litige opposant le groupe à son Client au sujet du projet dont les difficultés sont évoquées dans les Faits marquants. En 2021 et 2020 il s'agissait principalement des coûts engagés dans le cadre du suivi de dossier de demande d'autorisation ITAR.

(3) Voir la Note 1.2 aux comptes consolidés du 31 décembre 2021 sur les impacts de la crise sanitaire Covid-19 en 2021.

Note 19 - Résultat financier

(en milliers d'euros)	30/06/2022	31/12/2021	30/06/2021
Coût de l'endettement financier brut	(1 730)	(3 137)	(1 421)
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	64	82	62
Coût de l'endettement financier net	(1 666)	(3 055)	(1 359)
Autres produits et charges financiers	584	87	128
Résultat financier (hors impact IFRS 16)	(1 082)	(2 968)	(1 231)

Détail des autres produits et charges financiers

(en milliers d'euros)	30/06/2022	31/12/2021	30/06/2021
Dotations nettes	(1)	(198)	-
Résultat de change et divers	585	285	128
Dividendes	-	-	-
Total	584	87	128

Charges financières sur obligations locatives IFRS 16

(en milliers d'euros)	30/06/2022	31/12/2021	30/06/2021
Intérêts sur obligation locative	(285)	(539)	(319)

Note 20 - Impôt sur les résultats

(en milliers d'euros)	30/06/2022	31/12/2021
Produits / charges d'impôt au résultat du groupe	(820)	(1 489)
Impôts sur les résultats des filiales étrangères	(172)	(269)
Charge de CVAE de l'exercice	(533)	(1 013)
Impôt différé	(115)	(207)

Le Crédit d'Impôt Recherche est comptabilisé en minoration des charges de R&D (frais de personnel essentiellement).

La méthode retenue pour la détermination des impôts différés actifs liés aux pertes reportables du groupe fiscal France (très majoritairement à durée indéterminée) est décrite en note 1.15 aux comptes consolidés du 31 décembre 2021. A ce titre aucun impôt différé actif n'a été constaté au 30/06/2022.

La société mère CS GROUP a constitué un groupe d'intégration fiscale avec certaines filiales. Chaque société calcule et comptabilise sa charge d'impôts comme en l'absence de régime de groupe. L'éventuelle économie d'impôt qui pourrait résulter de l'application du régime bénéficie à la société mère.

Note 21 - Gestion des risques de marché

De par ses activités, le Groupe est exposé à différentes natures de risques financiers : risque de liquidité, risque de variation des flux de trésorerie dû à l'évolution des taux d'intérêt, risque de crédit, risque de change et risque de contrepartie.

A/ Risque de liquidité

Selon la définition donnée par l'Autorité des Marchés Financiers, le risque de liquidité se caractérise par l'existence d'un actif à plus long terme que le passif et se traduit par l'impossibilité de rembourser les dettes à court terme en cas d'impossibilité de mobiliser son actif ou de recourir à de nouvelles lignes bancaires.

La gestion du risque de liquidité implique le maintien d'un niveau suffisant de liquidités ainsi que la disponibilité de ressources financières appropriées grâce à des facilités confirmées.

Le financement court terme est principalement assuré par le recours à des lignes annuelles d'affacturage et de cession de créances commerciales. Les lignes de financement avec Crédit Agricole Leasing & Factoring et BPI France sont aménagées avec un plafond respectivement de 13,0 M€ et 12,0 M€. Ces deux lignes poursuivent leurs effets en 2022 et en 2023.

Par nature, le montant utilisé est plafonné par le volume de créances émises et non encaissées. Une éventuelle faiblesse de la facturation limiterait la capacité du groupe à utiliser la totalité de ces lignes et à financer temporairement les dettes.

Contrôles fiscaux en cours :

· Fin 2021, les sociétés CS GROUP et CS GROUP France ont été notifiées par l'administration fiscale d'un avis de vérification de comptabilité au titre des exercices 2018, 2019 et 2020. Au premier semstre 2022, les travaux de vérification sont toujours en cours.
· Par ailleurs, la réclamation contentieuse introduite par l'entité canadienne CS GROUP - Canada Inc. à la suite de la revue en 2016 par l'administration fiscale provinciale « Revenu Québec » des crédits d'impôts relatifs aux salaires R&D déclarés pour les exercices 2011 et 2012 a conduit à un abandon par Revenu Québec des sommes contestées à l'époque.

B/ Risque de variation des flux futurs dû à l'évolution des taux d'intérêts

Le risque de taux d'intérêt provient essentiellement des emprunts. La gestion de l'exposition au risque de taux couvre deux types de risques :

· Un risque de prix sur les actifs et passifs financiers à taux fixe. En contractant une dette à taux fixe par exemple, le groupe s'expose à une perte potentielle d'opportunité si les taux d'intérêts venaient à baisser. Toute variation des taux d'intérêts est susceptible d'avoir un impact sur la valeur de marché des actifs et passifs financiers à taux fixe. Cette perte d'opportunité n'aurait toutefois aucun effet sur les produits et les charges financiers tels que présentés dans le compte de résultat consolidé et, en tant que tel, sur le résultat net futur du groupe jusqu'à l'arrivée à échéance de ces actifs et passifs.
· Un risque de variation des flux de trésorerie sur les actifs et passifs à taux variable si les taux d'intérêt venaient à augmenter.

L'objectif principal de la gestion des taux d'intérêt de l'endettement du groupe est de minimiser le coût de la dette et de le protéger des fluctuations des taux d'intérêt en contractant par exemple, des «swaps» de taux variable contre taux fixe.

Le Groupe n'utilise pas d'instruments dérivés autorisés tels que des contrats de swaps conclus avec des établissements financiers.

Il existe dans les comptes d'endettement à moyen et long terme un seul contrat significatif de type location financière. A taux fixe ce contrat n'est pas, en tout état de cause, exposé au risque de taux d'intérêts.

L'endettement à court terme est constitué par la mobilisation de créances commerciales. Leurs volumes d'utilisation faisant l'objet d'une forte variabilité en fonction des flux de trésorerie quotidiens, aucune couverture n'a été mise en place.

C/ Risque de contrepartie

La base de clientèle du groupe est constituée par de grands comptes. Près de la moitié du chiffre d'affaires est réalisé avec des administrations et des établissements publics, principalement en France. Les dépenses publiques dépendent de facteurs économiques et politiques et sont donc susceptibles de connaître des variations d'une année à l'autre.

Le Groupe ne consent aucun prêt significatif à des personnes physiques ou morales externes, employés ou entités dont il détiendrait des titres et qui ne seraient pas consolidés.

Seuls les établissements financiers de premier ordre sont utilisés par le Groupe dans le cadre des opérations de trésorerie et opérations sur instruments dérivés.

D/ Risque de change

Le groupe est soumis à deux catégories de risques liées à l'évolution du taux de change :

· le risque lié à la conversion des états financiers des activités implantées dans des pays ayant une monnaie fonctionnelle différente de l'euro. Ce risque ne fait pas l'objet d'une couverture particulière et est limité compte tenu de l'implantation géographique du groupe majoritairement situé dans la zone euro ;
· le risque transactionnel concernant les flux d'achats et de ventes dans des devises différentes de celle où l'opération est réalisée. Ce risque de change est cependant limité car chaque entité intervient majoritairement dans son pays et dans sa devise. Les expositions résiduelles au risque de change sont principalement liées au dollar américain et localisées dans les sociétés françaises et canadiennes.

Le Groupe a mis en place des procédures de gestion des positions en devises résultant d'opérations commerciales et financières libellées en monnaies différentes de la monnaie locale de l'entité concernée. Conformément à ces procédures, toutes les expositions transactionnelles significatives doivent être couvertes dès leur survenance. Pour couvrir son exposition au risque de change, le Groupe peut décider de recourir à divers instruments financiers conclus avec des établissements financiers de premier plan, notamment des opérations à terme et des options d'achat et de vente de devises.

En 2021 et 2022, aucun contrat commercial n'a fait l'objet de couverture de change.

E/ Risque de prix

Deux grands contrats commerciaux ont été conclus avec des clauses d'indexation de prix basées sur certaines matières premières. L'impact de ces indexations sur la reconnaissance du revenu de ces contrats est aujourd'hui résiduel et peu élevé et la sensibilité au risque de prix n'est pas significative. Le Groupe n'a pas souscrit de couvertures matières au titre de ces deux contrats.

F/ Risque sur actions

Ainsi qu'il est indiqué en Note 9, le groupe détient des Sicav monétaires euro à maturité courte dont le risque est minime. La valeur des actions auto-détenues étant déduite des capitaux propres (voir Note 10), les variations de cours sont sans impact sur le compte de résultat consolidé.

G/ Risque de crédit

Les risques de crédit auxquels le groupe est exposé sont peu élevés, en raison de la nature de ses clients, principalement des institutionnels, notamment des administrations, qui disposent d'une qualité de crédit de premier rang. Près de la moitié des chiffres d'affaires 2021 et 2022 est réalisé avec des administrations et des établissements publics, principalement en France.

Par ailleurs, des procédures d'acceptation des clients et des analyses de risques de crédit qui y sont liées sont intégrées au processus global d'évaluation des risques et sont mises en œuvre tout au long du cycle de vie d'un contrat. Les créances clients font l'objet d'analyses et de suivis spécifiques, principalement les créances dont l'échéance contractuelle est dépassée.

Note 22 - Engagements hors bilan

(en milliers d'euros)	30/06/2022	31/12/2021
Engagements donnés
Nantissements, hypothèques et sûretés réelles – titres (1)	39 070	41 025
Nantissements, hypothèques et sûretés réelles - comptes de garantie et de réserve Crédit Agricole Leasing & Factoring	1 333	1 929
Nantissement Dailly des créances d'intégration fiscale - garantie donnée dans le cadre du financement des créances de crédit d'impôt par BPI	49 703	39 441
Avals, cautions et garanties donnés (voir tableau 1. ci-dessous)	45 705	47 969
Garantie de passif (2)	-	-
Engagements reçus
Garanties reçues sur exécution marché (**)	-	685

(1) Depuis le 1er mai 2020, nantissement commun des titres Novidy's et CS Germany donnés en garantie des obligations Euro PP 2023 de 15 M€, des obligations EuroPP 2025 de 10 M€ et de la ligne BEI de 20 M€ (capital restant dû et intérêts courus inclus).

1. Avals, cautions et garanties donnés :

(en milliers d'euros)	30/06/2022	31/12/2021
Cautionnement solidaire CS GROUP SA des emprunts obligataires EuroPP 2023 et 2025 souscrits par CS GROUP - France en 2016 et en 2018 (intérêts courus et nominal) et de la ligne de crédit accordée par la BEI en 2017. Tirage à date :	39 070	41 025
Garantie parentale donnée par CS GROUP - France dans le cadre du DECD octroyé par l'Etat du Connecticut à CS US Inc remboursé au 1er semestre 2022	-	124
Garantie parentale donnée en paiement de loyer (*)	5 000	4 750
Garantie donnée dans le cadre de l'utilisation de la ligne cautions sur loyers accordés à CS GROUP - France	454	889
Garanties et cautions hors Groupe et engagements liés à l'exécution des marchés (hors restitution d'acomptes) (**)	1 181	1 181
Total avals, cautions et garanties	45 705	47 969

(*) Porte sur l'occupation par CS GROUP - France d'un ensemble de locaux sis 22 avenue Galilée au Plessis Robinson. Les baux conclus pour une période de neuf années à compter de 2014 ont fait l'objet d'un avenant de prolongation au cours du 1er semestre 2022 prévoyant une nouvelle date de résiliation au 31 décembre 2025. Le renouvellement de la garantie solidaire de la maison-mère CS GROUP SA porte sur le paiement des nouveaux loyers et sur celui de l'indemnité de restitution et s'éteindra 3 mois après la date de libération des locaux.

(**) Le groupe, dans le cadre de réponses à appels d'offres, est parfois amené à mettre en place des garanties de soumission. Également, de la signature du contrat jusqu'à la fin de son exécution, le groupe s'engage, par l'intermédiaire de banques, à dédommager le client en cas de manquement à ses obligations contractuelles et procède à la mise en place de cautions de bonne exécution.

En fonction des clauses contractuelles, le groupe est amené à percevoir de ses clients des acomptes. Ces acomptes sont enregistrés en dettes au bilan. A la demande du client des garanties de restitution d'acomptes peuvent être mises en place ; leur montant s'établit à 792 K€ au 30 juin 2022 identique à fin 2021.

Note 23 - Evènements postérieurs à la clôture

CS GROUP a annoncé le 22 juillet 2022 avoir procédé au refinancement d'une partie de sa dette ainsi qu' au renforcement de ses ressources financières par l'émission d'un emprunt obligataire d'un montant nominal total maximum de 30 M€, à échéance juillet 2029, souscrit par des fonds de dette gérés par la société de gestion de portefeuille Zencap Asset Management.

Le tirage d'une première tranche de 20 M€ de cet emprunt contribue au remboursement par anticipation de :

· l'emprunt obligataire EuroPP 2023 de 15,0 M€ émis en 2016, à échéance avril 2023,
· l'emprunt obligataire EuroPP 2025 de 10,0 M€ émis en 2018 dans le cadre du financement de l'acquisition de Novidy's, à échéance juin 2025.

La source de financement supplémentaire et le rallongement de la maturité de la dette viennent conforter la mise en œuvre du plan stratégique Vision 2024, qui vise notamment à accélérer la croissance du groupe sur ses axes stratégiques. Ce refinancement s'accompagne d'un allégement du poids des frais financiers qui résulte des l'amélioration des performances de l'entreprise.

Le 28 juillet 2022, Duna et Cie et Sopra Steria ont annoncé au marché être entrés en négociations exclusives en vue de l'acquisition, au prix de 11,50 euros par action, de l'intégralité des actions CS GROUP détenues par M. Yazid Sabeg, Président du Conseil d'Administration et M. Eric Blanc-Garin, Directeur Général, et leur holding commune Duna & Cie représentant environ 29,73 % du capital de CS GROUP («bloc principal»). En parallèle, CIRA Holding et les fondateurs de Novidy's ont consenti des promesses de vente à Sopra Steria portant sur l'intégralité des actions de CS GROUP qu'ils détiennent respectivement, soit environ 29,15 % et 6,38 % du capital de la société (« autres blocs »), soit un total, avec l'acquisition du « bloc principal », de 65,26 % du capital de CS GROUP. Cette opération porterait la participation de Sopra Steria, compte tenu des 9,80 % déjà détenus, à 75,06 % du capital de CS GROUP.

Le montant de l'opération, pour 100 % du capital, serait donc de 282,5 M€, hors prise en compte d'une dette nette de 3,2 M€.

La réalisation des opérations d'acquisition du «bloc principal» et des « autres blocs » reste soumise à des consultations usuelles, et en particulier l'information-consultation des instances réprésentatives du personnel des deux groupes et à l'obtention préalable d'autorisations réglementaires en France et à l'étranger.

L'acquisition de ces actions conduirait au dépôt par Sopra Steria au 1er trimestre 2023, d'un projet d'offre publique d'acquisition simplifiée auprès de l'Autorité des marchés financiers, suivi le cas échéant d'un retrait obligatoire.

La finalisation de l'opération est envisagée d'ici la fin du 1er trimestre 2023.