CS Group — Capital/Financing Update 2014

Jun 27, 2014

CS Communication & Systèmes lance une émission d'obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription

Le Plessis-Robinson, le 27 juin 2014

La société annonce le lancement d'une émission d'obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles (les « Obligations Convertibles ») d'un montant de 12.006.720 euros, représentée par 33.352 Obligations Convertibles, d'une valeur nominale de 360 euros, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à raison de 1 Obligation Convertible pour 520 actions existantes.

Calendrier de l'émission

L'offre sera ouverte au public en France uniquement.

La période de souscription s'ouvrira le vendredi 4 juillet 2014 (à l'ouverture du marché Euronext Paris) et se clôturera le vendredi 11 juillet 2014 (à la fermeture du marché Euronext Paris). La date de règlement-livraison envisagée est le 25 juillet 2014. L'admission aux négociations sur Euronext Paris des Obligations Convertibles est prévue pour le 28 juillet 2014. Durant cette période, les droits préférentiels de souscription seront détachés des actions existantes et négociables sur Euronext Paris à partir du 4 juillet 2014, et ce pendant toute la durée de la période de souscription.

Modalités de l'émission

Avec la présente opération, l'objectif de la société est de lever 12.006.720 euros sous forme d'Obligations Convertibles arrivant à échéance le 25 juillet 2019, rémunérées au taux de 4% l'an payable in fine, et convertible en actions à raison de 100 actions nouvelles pour une Obligation Convertible.

Les modalités de l'émission des Obligations Convertibles sont décrites dans le prospectus qui a reçu le visa 14-342 en date du 27 juin 2014 de l'Autorité des marchés financiers.

La valeur nominale unitaire des Obligations Convertibles fait apparaître une prime d'émission de 47 % par rapport à la moyenne des 20 derniers cours de clôture de l'action CS sur le marché réglementé d'Euronext à Paris.

Chaque actionnaire recevra le 4 juillet 2014 un droit préférentiel de souscription par action enregistrée comptablement sur son compte-titre à l'issue de la journée comptable du 3 juillet 2014. Les titulaires des droits préférentiels de souscription pourront souscrire, à titre irréductible, à raison de 1 Obligation Convertible pour 520 actions existantes (520 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire à 1 Obligation Convertible au prix de 360 euros par Obligation Convertible), et à titre réductible, le nombre d'Obligations Convertibles qu'ils souhaiteront en sus de celui leur revenant à titre irréductible. Les droits préférentiels de souscription seront détachés des actions existantes et négociables sur Euronext Paris à partir du 4 juillet 2014 pendant la durée de la période de souscription.

L'admission aux négociations des Obligations Convertibles sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris est prévue le 28 juillet 2014 sous le code ISIN FR0012008753.

Un engagement de souscription à hauteur de 100 % du montant de l'émission

L'émission des Obligations Convertibles ne fait l'objet d'aucun contrat de garantie.

Toutefois, la présente émission bénéficie d'un engagement de souscription de la part de Sopra Group qui couvre 100% du montant de l'émission des Obligations Convertibles.

En effet, la société rappelle avoir annoncé le 6 juin dernier la signature d'un accord industriel et commercial avec Sopra Group, assorti d'un accord capitalistique entre Sopra Group et Duna & Cie, actionnaire de contrôle de CS Communication & Systèmes, par lequel Duna & Cie s'est engagée à céder à Sopra Group, qui s'est engagée à les acquérir, l'ensemble des droits de souscription attachés aux 7.834.807 actions de CS Communication & Systèmes détenues par Duna & Cie, pour un prix global d'un (1) euro, dès l'ouverture de la période de souscription des Obligations Convertibles, immédiatement après leur détachement.

Duna & Cie ne souscrira donc pas à titre irréductible à l'émission des Obligations Convertibles.

Sopra Group s'est engagée à souscrire :

• à titre irréductible à hauteur de 15.066 Obligations Convertibles, en exerçant la totalité des droits préférentiels de souscription attachés aux 7.834.807 actions de CS Communication & Systèmes détenues par Duna & Cie, soit un montant total de souscription à titre irréductible de 5.423.760 euros ;
• à titre réductible à hauteur de 18.286 Obligations Convertibles, correspondant à la totalité des Obligations Convertibles émises par CS Communication & Systèmes et non souscrites à titre irréductible par Sopra Group, soit un montant total de souscription à titre réductible entre 0 euro et 6.582.960 euros en fonction du taux de souscription des autres actionnaires de CS Communication & Systèmes à l'émission des Obligations Convertibles.

L'engagement de souscription de Sopra Group porte donc sur la totalité du montant de l'émission des Obligations Convertibles.

L'émission comporte des risques pour tout investisseur

La note d'opération comprend une description détaillée des risques liés à la souscription des Obligations Convertibles. Ces risques sont détaillés dans la section 2 de la note d'opération.

Information du public

Des exemplaires de la note d'opération sont disponibles sans frais auprès des établissement habilités à recevoir des souscriptions ainsi qu'au siège social de la société, au 54-56 avenue Hoche – 75008 Paris. Le Prospectus peut également être consulté sur les sites internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et de la société (www.c-s.fr).

Avertissements

Ce communiqué ne constitue pas une publicité, une offre ou une invitation à souscrire ou à acquérir des valeurs mobilières de CS Communication & Systèmes en France, aux Etats-Unis, au Royaume-Uni, au Canada ou dans tout autre pays.

Les informations contenues dans ce communiqué ne peuvent servir de fondement à la décision d'acquérir ou non des valeurs mobilières de CS Communication & Systèmes. Les actionnaires de CS Communication & Systèmes sont invités à lire attentivement et dans son intégralité le prospectus ayant reçu le visa n°14-342 de l'Autorité des marchés financiers en date du 27 juin 2014 ainsi que tout autre document pertinent déposé auprès de l'AMF, car ils contiennent des informations importantes.

Espace Economique Européen

S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen autres que la France (les « États Membres ») ayant transposé la directive 2003/71/CE, telle que modifiée, notamment par la directive 2010/73/UE, (la « Directive Prospectus »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public de valeurs mobilières rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États Membres. En conséquence, les Obligations Convertibles ne peuvent être offertes ou vendues dans les États Membres qu'en vertu d'une exemption au titre de la Directive Prospectus.

Etats-Unis

Les valeurs mobilières visées dans le présent communiqué n'ont pas été, et ne seront pas, enregistrées en application de la loi sur les valeurs mobilières des Etats-Unis, telle que modifiée (US Securities Act of 1933, tel que modifié), ou auprès d'aucune autorité de marché d'un Etat ou de toute autre juridiction des Etats-Unis, et ne peuvent être offertes, exercées ou vendues, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, en l'absence d'enregistrement auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) ou d'une dispense d'avoir à procéder à un tel enregistrement. CS Communication & Systèmes n'a l'intention ni de procéder à l'enregistrement, en tout ou partie, de cette offre aux Etats-Unis, ni d'effectuer une offre au public aux Etats-Unis.

Royaume-Uni

Ce communiqué est destiné uniquement aux personnes qui (i) sont situées en dehors du Royaume-Uni ou (ii) sont situées au Royaume-Uni et ont une expérience professionnelle en matière d'investissement selon l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (l'"Ordre"), ou (iii) sont des « high net worth entities » ou toutes autres personnes entrant dans le champ d'application de l'article 49(2) de l'Ordre, ou (iv) peuvent légalement recevoir le présent communiqué (ci-après dénommées ensemble les « Personnes Qualifiées") et ne doit pas être utilisé ou invoqué par des personnes au Royaume-Uni qui ne sont pas des Personnes Qualifiées. Les investissements ou activités d'investissement mentionnés dans ce communiqué ne sont ouverts au Royaume-Uni qu'aux seules Personnes Qualifiées et ne pourront être menés au Royaume-Uni qu'avec des Personnes Qualifiées.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué de presse dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements.

Ce communiqué ne peut pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique, en Australie ou au Japon.

CS est un acteur majeur de la conception, de l'intégration et de l'exploitation de systèmes critiques. CS est coté sur le marché Euronext Paris - Compartiment C (Actions : Euroclear 7896 / ISIN FR 0007317813). Pour en savoir plus : www.c-s.fr

Relations presse Barbara GOARANT Tél. : +33 (0)1 41 28 46 94 Contact Investisseurs Eric BLANC-GARIN Tél. : +33 (0)1 41 28 43 66

Annexe I Résumé du prospectus

	Section A – Introduction et avertissements
A.1	Avertissement au lecteur	Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.
		Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières qui font l'objet de l'offre au public ou dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur.
		Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l'Union Européenne ou parties à l'accord sur l'Espace Economique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.
		Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.
A.2	Consentement de l'Emetteur à l'utilisation du Prospectus	Sans objet.

	Section B – Emetteur
B.1	Raison sociale et nom commercial	CS Communication & Systèmes (la « Société » et, avec l'ensemble de ses filiales consolidées, le « Groupe »).
B.2	Siège social / Forme juridique / Droit applicable / Pays d'origine	- Siège social : 54-56 avenue Hoche – 75008 Paris. - Forme juridique : Société anonyme à Conseil d'administration. - Droit applicable : droit français. - Pays d'origine : France.
B.3	Nature des opérations et principales activités	Le Groupe est concepteur, intégrateur et opérateur de systèmes critiques. Son expertise en fait le partenaire privilégié de ses clients dans les secteurs de la défense et de la sécurité, de l'aéronautique et de l'espace, de l'énergie et de l'industrie. Le Groupe intervient sur l'ensemble de la chaîne de valeur et bénéficie d'un positionnement différencié qui s'appuie sur les principales forces de l'entreprise : - la capacité d'ingénierie et d'intégration de systèmes complexes et sensibles ; - la complémentarité de ses métiers pour apporter à ses clients une offre intégrée : conseil, conception, développement, intégration, maintenance et support aux opérations ; et - la force d'innovation et de proposition pour la réussite des projets stratégiques.
B.4a	Principales	 Résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2013

Communiqué de Presse

tendances récentes ayant des	Le Groupe a enregistré un chiffre d'affaires de 162 millions d'euros pour l'ensemble de l'exercice 2013, en retrait de 6,2% à périmètre et taux de change comparables par rapport à l'exercice précédent.
répercussions sur l'émetteur et ses secteurs	A fin décembre 2013, les prises de commandes ressortaient à 145,2 millions d'euros. Le carnet à fin décembre 2013 demeure à un niveau élevé, à 15,2 mois de chiffre d'affaires (15,8 mois de chiffre d'affaires à fin décembre 2012, à périmètre comparable).
d'activité	Dans une conjoncture difficile persistante CS a poursuivi un programme soutenu de R&D tout en maintenant sa marge opérationnelle à 3,7% de son chiffre d'affaires contre 4,2% en 2012.
	Les « autres charges et produits opérationnels » s'élèvent à -5,5 M€ contre -5,2 M€ en 2012. Le résultat opérationnel est positif de 0,5 M€ contre 1,9 M€ en 2012.
	L'augmentation de capital de 15 M€ réalisée en août dernier et la mise en œuvre de l'accord conclu avec les banques et les partenaires financiers du Groupe en juin dernier, ont permis le renforcement des fonds propres à 30,5 M€ (versus 17,6 M€ au 30 juin 2013) et la réduction, à fin décembre 2013, de l'endettement global (y compris factor déconsolidant) à 22,8 M€ contre 29,7 M€ au 30 juin 2013.
	La trésorerie s'établit à 4,4 M€ contre 2,7 M€ au 30 juin 2013.
	Les activités du Groupe sont regroupées en trois domaines principaux :
	Défense, Espace & Sécurité : 52% du chiffre d'affaires du Groupe •
	Ce pôle fédère les compétences du Groupe pour le déploiement de systèmes d'information opérationnels de commandement sécurisés et interopérables : centres de commandement et de conduite d'opérations de défense et de sécurité civile, applications et systèmes spatiaux, sécurité des systèmes d'information et soutien logistique.
	Les restrictions de la dépense publique ont affecté la croissance du Groupe dans le secteur de la Défense et de la Sécurité publique.
	Le Groupe capitalise sur son expertise et ses produits dans la sécurisation d'infrastructures critiques pour adresser la cybersécurité, marché à fort potentiel de croissance. L'offre du Groupe est construite exclusivement de composants, notamment pour la sécurité forte, mis en œuvre dans le cadre de ses projets les plus sensibles. Le Groupe apporte une réponse adaptée aux enjeux de protection des infrastructures et des systèmes d'information, notamment celles des industries critiques nationales.
	Dans le domaine spatial, l'activité reste dynamique. Le Groupe accroît ses parts de marché à l'ESA en Europe et en particulier en Allemagne et en Italie. Le Groupe vient de remporter, en partenariat avec Airbus Space & Defense, la réalisation du segment sol utilisateur de CSO du programme Musis (multinational space-based system).
	A fin décembre 2013, le carnet de commandes de cette activité s'établissait à 20,5 mois de chiffre d'affaires (22,4 mois de chiffre d'affaires à fin décembre 2012).
	• Aéronautique, Energie & Industrie : 38% du chiffre d'affaires du Groupe
	Dans la chaîne de valeur aéronautique, le Groupe conduit des projets complexes tels que le développement, l'intégration et le maintien des systèmes embarqués temps réel critiques et des systèmes d'information techniques de la conception numérique, au PLM. Dans le secteur de l'énergie et de l'industrie, le Groupe est un partenaire de confiance dans les domaines du calcul haute performance, de la simulation numérique ainsi que de la sûreté et de l'informatique industrielle.
	Le Groupe a intensifié ses efforts tout au long de l'exercice 2013 pour consolider ses positions auprès de ses principaux clients (Airbus Group, Pratt & Whitney dans l'Aéronautique ; le CEA, l'IRSN et EDF dans l'Energie).
	Pour compenser la baisse tendancielle des projets d'ingénierie chez Airbus, le Groupe a mis en œuvre une organisation internationale de ses centres de service en systèmes embarqués (Europe, Amérique du Nord et Inde) qui lui permet notamment d'accompagner la croissance de ses activités en Amérique du Nord. Le Groupe s'appuie également sur son expertise dans

le développement et la certification de logiciels sûrs, temps réels critiques, ainsi que dans le PLM et l'informatique industrielle, pour adresser de nouveaux clients des secteurs de l'Aéronautique, de l'Energie et de l'Industrie.

• Produits (filiale Diginext) : 10% du chiffre d'affaires du Groupe

Diginext, filiale à 100% du Groupe, conçoit, développe et industrialise des produits dans le domaine des liaisons de données tactiques, de la simulation, de la réalité virtuelle, et des systèmes de navigation.

Grâce à une position européenne dans le domaine des liaisons de données tactiques, tant pour l'entrainement des forces que pour les opérations, Diginext a enregistré, au cours de cet exercice, une forte croissance de ses prises de commandes, à 19,8 millions d'euros (11,2 millions d'euros en 2012) et son chiffre d'affaires a progressé de 3,2 % (versus 2012) à 16,8 millions d'euros, portant ainsi le ratio book-to-bill à 1,2.

Chiffres d'affaires et activités du premier trimestre 2014

Au cours du premier trimestre 2014, le Groupe a contenu la décroissance de son chiffre d'affaires

(-2,4% par rapport au premier trimestre 2013), commençant ainsi à inverser la tendance observée au cours des deux derniers trimestres 2013.

A fin mars 2014, le Groupe a enregistré 25,7 millions d'euros de commandes, un niveau comparable à ceux enregistrés en début d'année (22,7 millions d'euros au premier trimestre 2012 et 27,5 millions d'euros au premier trimestre 2013). Le carnet à fin mars 2014 s'établissait à 14,2 mois de chiffres d'affaires (14,9 mois de chiffre d'affaires à fin mars 2013).

CA en M€1	T1 2013	T1 2014	Variation 2014/2013
Défense, Espace & Sécurité	21,6	20,6	-5,0%
Aéronautique, Energie & Industrie	16,0	16,9	5,7%
Produits	4,5	3,9	-12,1%
Eliminations & divers	-0,1	-0,3	NA
Total CS	42,1	41,1	-2,4%
Dont France	35,5	31,3	-11,8%
Dont International	6,6	9,8	+48,0%

1 Chiffres non audités.

Si les activités dans le domaine de la Défense se sont contractées, celles dans le secteur spatial demeurent bien orientées notamment en Europe. Le carnet de commandes global de ces activités s'élevait à fin mars 2014 à 19,3 mois de chiffre d'affaires.

Les activités Aéronautique, Energie et Industries renouent avec la croissance sur ce trimestre, grâce notamment à la dynamique dans le domaine des systèmes embarqués sur le marché nord-américain.

Communiqué de Presse

		Diginext marque le pas au premier trimestre 2014 après avoir enregistré une forte croissance au premier trimestre 2013 (+28,3% comparé au premier trimestre 2012).
		L'effectif social au 31 mars 2014 était de 1791 contre 1733 au 31 décembre 2013.
		 Situation financière de l'entreprise
		(en milliers d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
		Capitaux propres pdg	30136	16943
		Capitaux propres totaux	30521	17472
		Emprunts et passifs financiers (courants et non courants)	18498	19970
		Trésorerie nette	4423	3652
B.5	Groupe auquel l'émetteur appartient	La Société est à la tête d'un groupe de sociétés comprenant, au 31 décembre 2013, 11 filiales consolidées (7 à l'étranger et 4 en France).

B.6 Principaux actionnaires

Actionnariat

A la connaissance de la Société, au 15 avril 2014, la répartition du capital et des droits de vote est la suivante :

Actionnaires	Nombre d'actions	% capital	Nombre de droits de vote	% droits de vote
DUNA & Cie*	7 834 807	45,18	7 834 807	44,71
SAVA & Cie**	30 000	0,17	60 000	0,34
M. Gaël PACLOT	126 000	0,72	126 000	0,72
M. Yazid SABEG	1 000	0,006	2 000	0,011
Sous-total DUNA & Cie/SAVA & Cie/ M. Gaël PACLOT/ M. Yazid SABEG ***	7 991 807	46,08	8 022 807	45,78
Cira Holding****	5 355 531	30,88	5 355 531	30,56
Flottant France et Etranger*	3 937 842	22,70	4 146 374	23,66
Autocontrôle	57 967	0,34	0	0
Total	17 343 147	100,00	17 524 712	100,00

* Duna & Cie a indiqué à la Société que Cira Holding l'avait assignée devant le Tribunal d'arrondissement du Luxembourg afin que soient réintégrées dans le patrimoine de Sava & Cie les 1 764 246 actions CS (représentant 10,1% du capital de la Société) qui avaient fait l'objet, le 14 juin 2013, d'un reclassement partiel au sein de Duna & Cie. Cette procédure a été suspendue par suite d'une procédure de faillite dont SAVA & Cie fait l'objet.

Par ailleurs, Duna & Cie a indiqué à la Société que les titres actuellement détenus par Duna & Cie sont nantis au profit de M. Gaël PACLOT, à la sûreté du prêt qu'il a consenti à Duna & Cie.

** Sava & Cie a indiqué à la Société (i) qu'elle avait été déclarée en état de faillite le 16 décembre 2013 par jugement du Tribunal d'arrondissement du Luxembourg, (ii) que Sava & Cie a interjeté appel de ce jugement et (iii) que dans l'hypothèse où la faillite de Sava & Cie serait confirmée par la Cour d'appel, l'action engagée par Cira Holding visée ci-dessus deviendrait sans objet.

*** Les sociétés Sava & Cie et Duna & Cie sont contrôlées par M. Yazid Sabeg au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. Duna & Cie est présumée agir de concert avec Sava & Cie conformément à l'article L. 233-10 II du Code de commerce. Par ailleurs, MM. Yazid Sabeg et Gaël Paclot ont indiqué à la Société qu'ils agissaient de concert depuis le 14 août 2013, date du règlement-livraison de l'augmentation de capital.

**** A la connaissance de la société, cf. déclaration de franchissement de seuil du 14 août 2013.

Par ailleurs, les actions obtenues par la société Cira Holding à l'issue de l'ordonnance de référé du 3 juillet 2013 rendue par le Tribunal de Commerce de Paris (à savoir 1 017 722 actions de la Société), ainsi que les actions de la Société souscrites à titre irréductible avec les droits préférentiels de souscription attachés à ces 1 017 722 actions (à savoir 1 781 010 actions), soit au total 2 798 732 actions de la Société représentant 16,14% de son capital, ont été mises sous séquestre en attente du jugement au fond pendant devant les juridictions luxembourgeoises devant statuer sur l'extinction des créances de Cira Holding en cause.

***** Toutes actions inscrites en nominatif pur, nominatif administré ou au porteur, autres que celles détenues par les actionnaires de référence (Sava & Cie et Duna & Cie, M. Gaël Paclot et Cira Holding). Pour information, M. Eric Blanc-Garin détient 0.063% du capital et 0,12% des droits de vote de la Société.

Contrôle

La société Duna & Cie est une société anonyme de droit luxembourgeois contrôlée par M. Yazid Sabeg. Son activité est celle d'une holding financière. Son capital est ultimement détenu

	par M. Yazid Sabeg (66,65 %) et M. Eric Blanc-Garin (33,35 %).
	La société Cira Holding est une société anonyme de droit luxembourgeois dont M. Mohammed Hamra Krouha s'est déclaré bénéficiaire économique.
	Dans le cadre de l'augmentation de capital réalisée le 14 août 2013, l'Autorité des marchés financiers a accordé à Cira Holding d'une part, et à Duna & Cie, MM. Gaël Paclot et Yazid Sabeg d'autre part, une dérogation à l'obligation de déposer une offre publique sur les titres de la Société. La dérogation obtenue par Cira Holding a fait l'objet d'un recours devant la Cour d'appel de Paris. La dérogation obtenue par Duna & Cie, MM. Gaël Paclot et Yazid Sabeg a fait l'objet d'un recours devant la Cour d'appel de Paris. Les plaidoiries de Duna & Cie et de Cira Holding se sont déroulées le 12 juin dernier devant la Cour d'appel de Paris, qui doit rendre sa décision sur ces deux recours le 25 septembre 2014.
	A la connaissance de la Société et sous réserve de l'accord formalisé le 11 juin 2014 notamment entre Duna & Cie et Sopra Group tel que décrit ci-dessous, il n'existe aucun pacte entre actionnaires de CS Communication & Systèmes.
	Il n'existe aucun titre en circulation comportant des droits de contrôle spéciaux.
	Depuis 1993, M. Yazid Sabeg exerce le contrôle de la Société, dont il est le Président du Conseil d'administration.
	Un accord formalisé le 11 juin 2014 entre MM. Yazid Sabeg, et Eric Blanc-Garin et les sociétés Duna & Cie et Sopra Group, contient notamment les clauses suivantes :
	Gouvernance : La société Duna & Cie s'engage à faire en sorte que le conseil d'administration de la Société (i) inclue dans son règlement intérieur la représentation de Sopra Group par un censeur, (ii) désigne à ce poste le candidat présenté par la société Sopra Group lors du premier conseil d'administration qui suivra le règlement livraison de la présente émission d'Obligations, et (iii) le maintienne à ce poste aussi longtemps que la participation de Sopra Group en actions de la Société ou en Obligations représente au moins 50% des actions à provenir des Obligations (sur une base entièrement diluée) à la date de règlement-livraison des Obligations.
	Droit de préemption sur les actions de la Société : Sopra Group bénéficiera d'un droit de préemption sur toute cession d'actions de la Société effectuée par la société Duna & Cie jusqu'au cinquième anniversaire suivant la date d'émission des Obligations.
	Droit de première offre : À compter du 31 juillet 2015 et jusqu'au cinquième anniversaire suivant la date d'émission des Obligations, la société Duna & Cie aura la faculté de solliciter de Sopra Group, en lui adressant une notification, la remise d'une offre portant sur la totalité de sa participation dans la Société.
	Engagement de conservation des titres Duna & Compagnie : MM. Yazid Sabeg et Eric Blanc-Garin s'engagent à conserver l'intégralité des titres de la société Duna & Cie qu'ils détiennent, soit 100% du capital de cette société jusqu'au cinquième anniversaire suivant la date d'émission des Obligations. En cas de violation de l'engagement susvisé, la société Sopra Group pourra exiger de la société Duna & Cie, qui l'accepte et s'y engage définitivement et irrévocablement à titre de promesse de vente, qu'elle lui cède l'intégralité des titres de la Société qu'elle détient, au prix par actions de la Société ayant servi de base à l'évaluation desdites actions dans le cadre de l'opération ayant conduit MM. Yazid Sabeg et Eric Blanc-Garin à violer l'engagement de conservation et qui sera déterminé par un expert indépendant.

Engagement de conservation des Obligations : La société Sopra Group s'engage à conserver, directement ou par l'intermédiaire de l'un de ses affiliés, l'intégralité des Obligations qu'elle souscrira jusqu'au 31 juillet 2015.

Droit de préemption sur les Obligations : La société Duna & Cie bénéficiera d'un droit de préemption sur toute cession d'Obligations effectuée par la société Sopra Group à compter du 31 juillet 2015 et jusqu'au cinquième anniversaire suivant la date d'émission des Obligations.

Absence d'action de concert : Les parties à l'accord précisent qu'elles n'entendent pas agir de concert vis-à-vis de la Société.

Entrée en vigueur et durée de l'accord : Sous réserve de l'engagement de cession par Duna & Cie de ses droits préférentiels de souscription, lequel entre en vigueur au jour de la signature de l'accord, les autres dispositions dudit accord entreront en vigueur à la date de règlement-livraison des Obligations pour se terminer, sauf stipulation expresse contraire, au cinquième anniversaire de la date d'émission des Obligations.

Cet accord sera réputé nul et non avenu à défaut d'accomplissement de ses conditions suspensives (ayant notamment trait à la présente opération) le 29 août 2014 au plus tard.

Sous réserve du nantissement des titres détenus par Duna & Cie au profit de M. Gaël Paclot et de l'accord conclu entre MM. Yazid Sabeg, et Eric Blanc-Garin et les sociétés Duna & Compagnie et Sopra Group décrits ci-dessus, il n'y a pas d'accord connu de la Société dont la mise en œuvre ultérieure entraînerait un changement de contrôle.

La Société n'a pas émis d'actions de préférence.

B.7 Informations financières historiques clés sélectionnées

Les tableaux ci-dessous présentent des extraits du compte de résultat, du bilan et du tableau de trésorerie consolidés audités du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2011, 2012 et 2013, établis conformément au référentiel de normes internationales d'informations financières (IFRS), tel qu'adopté dans l'Union européenne.

Chiffres clés (en milliers d'euros)	31 déc. 2011 (comptes publiés)	31 déc. 2011*	31 déc. 2012	31 déc. 2013
Compte de résultat
Chiffre d'affaires	200 585	169 229	172 794	162 046
Marge opérationnelle	2 735	1 320	7 189	6 009
Résultat opérationnel	(6 503)	(7 788)	1 948	476
Résultat global des activités poursuivies	(13 969)	(13 937)	(7 986)	91
Résultat des activités non poursuivies	(2 080)	(2 112)	10 526	0
Résultat net part du Groupe	(16 390)	(16 049)	2 633	117
Bilan
Capitaux propres part du Groupe	14 166	14 166	16 943	30 136
Capitaux propres totaux	14 899	14 899	17 472	30 521
Provisions pour risques et charges et avantages du personnel	16 473	16 473	16 723	20 376
Emprunts et passifs financiers courants et non courants	39 505	39 505	37 469	38 794
Tableau de flux de trésorerie
Flux générés par les activités opérationnelles	(27 435)	(30 129)	(15 132)	(13 024)
Flux de trésorerie d'investissement	(2 290)	(2 293)	10 662	(1 233)
Flux de trésorerie de financement	5 901	8 598	(4 232)	15 075
Incidence des activités abandonnées			(2 916)
Trésorerie de fin de période	15 048	15 048	3 652	4 423

(*) Les chiffres 2011 du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie ont été ajustés en application de la norme IFRS 5 suite aux opérations de cession de l'activité « Transport ITS » et ne correspondent donc pas aux états financiers publiés dans le document de référence 2011.

B.8	Informations financières pro forma clés sélectionnées	Sans objet.
B.9	Prévision ou estimation de bénéfice	Sans objet. La Société ne formule pas de prévision ou d'estimation de bénéfice.
B.10	Réserves/ observations sur les informations financières historiques	Bien que ne s'agissant pas de réserves, les observations des contrôleurs légaux sur les comptes des exercices clos le 31 décembre 2011, 2012 et 2013 sont les suivantes. Les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2013 présentés dans le Document de Référence déposé auprès de l'AMF le 6 juin 2014 sous le numéro D. 14-0612 ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux, figurant en pages 111-112 dudit document, qui contient une observation sur le paragraphe « Préambule » de la note V « Notes aux comptes consolidés 2013 » et la note 30 « Evènements post-clôture » de l'annexe aux comptes consolidés relative à la continuité d'exploitation et aux raisons pour lesquelles les comptes consolidés ont été arrêtés en retenant le principe de continuité. Les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2012 ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux qui contient une observation sur le paragraphe « Faits marquants » de la note V « Notes aux comptes consolidés 2012 » et la note 30 « Evènements post-clôture » relative à la continuité d'exploitation et aux raisons pour lesquelles les comptes consolidés ont été arrêtés en retenant le principe de continuité. Les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2011 ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux qui contient une observation sur le paragraphe « Faits marquants » de la note V « Notes aux comptes consolidés 2011 » relative à la continuité

		d'exploitation et aux raisons pour lesquelles les comptes consolidés ont été arrêtés en retenant le principe de continuité.
B.11	Fonds de roulement net	La Société ne dispose pas, à la date de la présente note d'opération, d'un fonds de roulement net consolidé suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie pour les douze prochains mois.
		Cette insuffisance (qui inclut notamment sur la période le remboursement du moratoire social et fiscal conformément à l'accord conclu avec les partenaires financiers le 5 juin 2013 à hauteur de 2,5 millions d'euros et les incidences de l'accélération de la mise en œuvre du plan de transformation) se traduira, sur la base d'estimations raisonnables faites à la date de la présente note d'opération, par une trésorerie négative de l'ordre de 2 millions d'euros à compter d'août 2014 jusqu'en avril 2015 pour atteindre 6 millions d'euros environ en mai-juin 2015.
		Par ailleurs, les échéances des dettes financières du groupe au-delà de juin 2015 sont décrites aux pages 100 et 101 du Document de Référence de la Société.
		Un accord a été formalisé le 11 juin 2014 entre Sopra Group et Duna & Cie aux termes duquel Duna & Cie s'est notamment engagée à céder à Sopra Group, laquelle s'est également engagée à les acquérir, l'ensemble des droits de souscription attachés aux 7.834.807 actions de la Société détenues par Duna & Cie, pour un prix global d'un (1) euro, dès l'ouverture de la période de souscription des obligations objets de la présente note d'opération (les « Obligations ») immédiatement après leur détachement. Duna ne souscrira donc pas à titre irréductible à l'émission des Obligations.
		Sopra Group s'est engagée, dans une lettre adressée à la Société le 11 juin 2014, à souscrire :
		- à titre irréductible à hauteur de 15.066 Obligations, en exerçant la totalité des droits préférentiels de souscription attachés aux 7.834.807 actions de la Société détenues par Duna & Cie, soit un montant total de souscription à titre irréductible de 5.423.760 euros ;
		- à titre réductible à hauteur de 18.286 Obligations, correspondant à la totalité des Obligations émises par la Société et non souscrites à titre irréductible par Sopra Group en application du (i) ci-dessus, soit un montant total de souscription à titre réductible entre 0 euro et 6.582.960 euros en fonction du taux de souscription des autres actionnaires de la Société à l'émission des Obligations ;
		le tout de sorte que l'engagement de souscription de Sopra Group porte sur la totalité du montant de l'émission des Obligations.
		En cas de réalisation de l'émission objet du présent Prospectus, la Société atteste qu'elle disposera d'un fonds de roulement net consolidé suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie pour les douze prochains mois.
B.17	Notation de l'émission	L'émission n'a pas fait l'objet d'une demande de notation. Par ailleurs, la Société ne fait pas l'objet d'une notation.

	Section C – Valeurs mobilières
C.1	Nature, catégorie et numéro	Les Obligations objets de la présente note d'opération sont des obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles.
	d'identification	L'admission aux négociations des Obligations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à

	des Obligations	Paris (« Euronext Paris ») est prévue le 28 juillet 2014 sous le code ISIN FR0012008753.
C.2	Devise d'émission	Euro.
C.3	Nombre maximum d'Obligations	L'émission sera d'un montant nominal de 12.006.720 euros, représentant 33.352 Obligations.
	émises / Valeur nominale des Obligations	La valeur nominale des Obligations est fixée à 360 euros, faisant ressortir une prime d'émission de 47 % par rapport à la moyenne de clôture des 20 dernières séances de bourse.
		Les Obligations seront émises au pair, soit 360 euros par obligation, payables en seule fois à la date de règlement-livraison des Obligations.
C.5	Restriction imposée à la libre	Aux termes de l'accord du 11 juin 2014 notamment entre Sopra Group et Duna & Cie, Sopra Group s'est engagée à conserver jusqu'au 31 juillet 2015 les Obligations souscrites au titre de son engagement de souscription décrit dans l'élément E.3 du présent résumé.
	négociabilité des Obligations	Par ailleurs, aux termes du même accord du 11 juin 2014 notamment entre Sopra Group et Duna & Cie, Sopra Group a consenti à Duna & Cie, à compter du 31 juillet 2015 et jusqu'au cinquième anniversaire de la date d'émission des Obligations, un droit de préemption portant sur la totalité des Obligations qui seront souscrites par Sopra Group au titre de son engagement de souscription décrit dans l'élément E.3 du présent résumé.
		Les droits préférentiels de souscription sont librement négociables.
C.7	Politique en matière de dividendes	La Société n'a versé aucun dividende au titre des exercices 2011, 2012 et 2013.
C.8	Droits attachés aux Obligations, rang de créance et restrictions applicables	Droit attachés aux Obligations : les Obligations sont des titres financiers portant intérêt et donnant droit à l'attribution d'actions nouvelles dans les conditions résumées ci-après.
		Rang des Obligations et de leurs intérêts : les Obligations et leurs intérêts constituent des engagements chirographaires directs, généraux, inconditionnels et non assortis de sûretés de la Société, venant au même rang entre eux et, sous réserve des exceptions légales impératives, au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires, présentes ou futures de la Société.
		Maintien des Obligations à leur rang : exclusivement en cas de sûretés réelles consenties par la Société sur tout ou partie de ses actifs ou revenus au bénéfice des porteurs d'autres obligations émises ou garanties par la Société ou de tous autres emprunts nouveaux.
		Restrictions applicables : les Obligations font l'objet de restrictions financières limitées.
C.9	Taux d'intérêt nominal	Taux nominal annuel de 4%. Intérêts capitalisés à la fin de chaque période de douze mois et payables en espèce à la date d'échéance ou de conversion des Obligations.
	Date d'entrée en jouissance	Date d'émission, de jouissance et de règlement des Obligations prévue le 25 juillet 2014.
	Durée de l'emprunt	5 ans.
	Date d'échéance	A moins qu'elles n'aient été amorties de façon anticipée ou converties, les Obligations seront remboursées en totalité le 25 juillet 2019 (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré).

Amortissement/ Exigibilité/	Amortissement normal des Obligations : les Obligations seront remboursées en totalité au pair le 25 juillet 2019.
Conversion	Amortissement anticipé des Obligations au gré de la Société : la Société pourra, à son gré, à tout moment, procéder à l'amortissement anticipé de la totalité des Obligations, sous réserve d'un préavis d'au moins 30 jours calendaires, par remboursement au pair majoré des intérêts courus, si leur nombre est inférieur à 10% du nombre d'Obligations émises.
	Exigibilité anticipée des Obligations :
	en cas de défaut de paiement par la Société à la date d'exigibilité des intérêts dus au titre de toute - Obligation s'il n'est pas remédié à ce défaut par la Société dans un délai de 10 jours ouvrés à compter de cette date d'exigibilité ;
	en cas d'inexécution ou de non-respect par la Société de toute autre stipulation relative aux - Obligations s'il n'y est pas remédié dans un délai de 20 jours ouvrés à compter de la réception par la Société de la notification écrite dudit manquement donnée par le représentant de la masse des porteurs d'Obligations ;
	au cas où les actions de la Société ne seraient plus admises aux négociations sur un marché - réglementé au sens de la Directive 2004/391 CE du 21 avril 2004 concernant les marchés d'instruments financiers ou sur un système multilatéral de négociation organisé ;
	en cas de Changement de Contrôle : « Changement de Contrôle » signifie le fait, pour une ou - plusieurs personnes physiques ou morales, agissant seules ou de concert, d'acquérir le contrôle de la Société, étant précisé que la notion de « contrôle » signifie, pour les besoins de cette définition, le fait de détenir (directement ou indirectement par l'intermédiaire de sociétés elles-mêmes contrôlées par la ou les personnes concernées) (x) la majorité des droits de vote attachés aux actions de la Société ou (y) plus de 40% de ces droits de vote si aucun autre actionnaire de la Société, agissant seul ou de concert, ne détient (directement ou indirectement par l'intermédiaire de sociétés contrôlées par cet ou ces actionnaire[s]) un pourcentage des droits de vote supérieur à celui ainsi détenu ;
	en cas d'exigibilité anticipée prononcée à la suite d'un défaut de la Société ou de l'une de ses - filiales relatif à une autre dette d'un montant supérieur à 3 millions d'euros, sauf contestation de bonne foi devant un tribunal compétent, auquel cas l'exigibilité anticipée des Obligations ne pourra être prononcée que si le tribunal saisi a statué au fond et a constaté l'exigibilité anticipée de ladite dette ;
	au cas où la Société ferait l'objet d'un moratoire général sur ses dettes, d'une procédure de - conciliation en application des articles L. 611-4 et suivants du Code de commerce, d'une procédure de sauvegarde en application des articles L. 620-1 et suivants du Code de commerce, se trouverait en état de cessation de paiement, ferait l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire ou d'une procédure équivalente, ou si un jugement est rendu ordonnant la liquidation ou la cession totale des actifs de la Société ou toute autre mesure équivalente.
	Droit de conversion des Obligations en actions au gré des porteurs : Obligations convertibles à la main de chaque porteur en tout ou partie, et à tout moment à compter du 25 juillet 2015 et jusqu'au 7ème jour ouvré inclus qui précède la date de remboursement, à raison de 100 actions pour 1 Obligation.
Taux de rendement actuariel brut	Le taux de rendement actuariel annuel brut s'élève à 4 % (en l'absence de conversion en actions et en l'absence d'amortissement anticipé).
Droit applicable	Droit français
Représentant des porteurs	Représentant titulaire de la masse des porteurs d'Obligations :

	d'Obligations	Monsieur Denis Samuel-Lajeunesse Kepler Corporate Finance 112 avenue Kléber 75116 Paris
		Représentant suppléant de la masse des porteurs d'Obligations :
		Monsieur Christian Narboux 28 rue de Lattre de Tassigny 69009 Lyon
C.10	Lien du paiement des intérêts avec un instrument dérivé	Sans objet. Le paiement des intérêts des Obligations n'est lié à aucun instrument financier.
C.11	Admission à la négociation	Les Obligations feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Euronext Paris ainsi qu'aux opérations d'Euroclear France. Leur cotation est prévue le 28 juillet 2014, sous le code ISIN FR0012008753.
		Aucune demande d'admission aux négociations sur un autre marché n'est envisagée à ce jour.
C.22	Informations concernant les actions sous jacentes	A la date du présent Prospectus, le capital social de la Société s'élève à 17.343.147 euros et est divisé en 17.343.147 actions ordinaires, d'une valeur nominale unitaire de 1 euro, toutes entièrement libérées et réparties entre les actionnaires en proportion de leurs droits dans la Société.
		Description des actions sous-jacentes
		Les actions de la Société sont admises aux négociations sous le libellé « SX » sur Euronext Paris (Compartiment C) sous le code ISIN FR0007317813.
		Les actions nouvelles émises sur conversion des Obligations seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes.
		Devise
		Les actions de la Société sont libellées en euro.
		Droits attachés aux actions sous-jacentes et modalités d'exercice de ces droits
		Les actions nouvelles émises sur conversion des Obligations porteront jouissance courante.
		Les actions nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société.
		En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions sont les suivants :
		- droit à dividendes ;
		- droit de vote ;
		- droit préférentiel de souscription ; et
		- droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.
		Un droit de vote double est conféré aux actions entièrement libérées, pour lesquelles il est justifié

d'une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire (article 23 des statuts de la Société).
Restrictions à la libre négociabilité des actions
Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital social de la Société.
Toutefois, aux termes de l'accord du 11 juin 2014 notamment entre Sopra Group et Duna & Cie, Duna & Cie a consenti à Sopra Group :
- à compter du règlement-livraison des Obligations et jusqu'au cinquième anniversaire de la date d'émission des Obligations, un droit de préemption portant sur la totalité de sa participation dans la Société ;
- à compter du 31 juillet 2015 et jusqu'au cinquième anniversaire de la date d'émission des Obligations, un droit de première offre, aux termes duquel Duna & Cie pourra solliciter de Sopra Group une offre portant sur la totalité de sa participation dans la Société.
Cotation des actions émises sur conversion des Obligations
Les actions nouvelles de la Société feront l'objet de demandes périodiques d'admission aux négociations sur Euronext Paris, sur la même ligne de cotation que les actions existantes.

Section D – Risques
D.1	Principaux	Les principaux facteurs de risque propres à la Société et à son activité figurent ci-après :
	risques propres à l'émetteur ou à son secteur d'activité	- les risques relatifs à la volatilité des marchés sur lesquels le Groupe opère, notamment liés (i) en France, à des révisions des politiques budgétaires pouvant conduire l'Etat français à ralentir à terme ses dépenses d'investissement (alors que près de la moitié de l'activité du Groupe en France est réalisée avec des administrations et des établissements publics) et (ii) à l'international, à des tensions macro-économiques - et notamment des déséquilibres monétaires entre l'euro et le dollar - ou encore des reports de projets difficilement anticipables dus à des changements de décisionnaires politiques, des recours administratifs de concurrents ou des restrictions budgétaires ;
		- les risques de marché (risque de taux d'intérêt, risque de change, risque sur actions, risque de crédit, risque sur matières premières) ;
		- les risques de liquidité et les risques liés à la situation financière du Groupe : si la Société dispose historiquement d'un besoin en fonds de roulement (BFR) négatif, il peut être affecté par la politique de certains grands donneurs d'ordre privés qui exigent souvent qu'une part disproportionnée des contrats soit payée à la réception finale, imposent parfois l'allongement de leurs délais de règlement ou demandent à payer le développement des solutions que fournit la Société sur plusieurs années, au regard de leur propre programme de livraison d'équipements. L'objectif principal de la Société à ce titre est de maintenir des liquidités suffisantes. A la suite d'une revue spécifique de son risque de liquidité, le Groupe a engagé des discussions pour disposer de ressources complémentaires qui permettront de couvrir l'accroissement des besoins de financement de son exploitation et d'accélérer la mise en œuvre de son plan de transformation.
		Ces discussions ont abouti à la conclusion d'un accord formalisé le 11 juin 2014 aux termes duquel :
		- Sopra Group et la Société ont décidé de renforcer leur coopération industrielle et commerciale ;
		- Sopra Group s'est engagée à souscrire à l'émission des Obligations dans les conditions stipulées à la section E.3 du présent résumé.
		- Duna & Cie a consenti à Sopra Group :
		- à compter du règlement-livraison des Obligations et jusqu'au cinquième anniversaire de la date d'émission des Obligations, un droit de préemption portant sur la totalité de sa participation dans la Société ;
		- à compter du 31 juillet 2015 et jusqu'au cinquième anniversaire de la date d'émission des Obligations, un droit de première offre, aux termes duquel Duna & Cie pourra solliciter de Sopra Group une offre portant sur la totalité de sa participation dans la Société.
		- Duna & Cie s'est engagé à conserver jusqu'au 31 juillet 2015 la totalité des Obligations qu'elle souscrira au titre de son engagement de souscription visé ci dessus.
		- Sopra Group a consenti à Duna & Cie à compter du 31 juillet 2015 et jusqu'au cinquième anniversaire de la date d'émission des Obligations, un droit de préemption portant sur la totalité des Obligations qu'elle souscrira au titre de son engagement de souscription visé ci-dessus.
		- les risques hors-bilan ; à cet égard, l'accord conclu le 5 juin 2013 avec les partenaires bancaires et financiers du Groupe prévoit :

		- le cautionnement solidaire de la Société ;
		- le nantissement de la totalité de la participation de CS Systèmes d'Information dans ses filiales Diginext (soit 100% du capital), USB (soit 51% du capital), CS Romania (soit 100% du capital) et CS Canada (soit 100% du capital) et le nantissement de 51% de la participation de la Société dans CS Systèmes d'Information ;
		- le nantissement des comptes de garantie et de réserve Eurofactor ;
		- des garanties données au titre de la mobilisation du CIR 2010, 2011 et 2012 ainsi que du CICE 2013 par lesdites créances ;
		- le maintien des avals et cautions hors Groupe et engagements liés à l'exécution des marchés (y compris restitution d'acomptes) existants au 31/12/2012 dans le cadre d'une nouvelle ligne de caution de 5 millions d'euros ;
		- un covenant financier applicable au « Contrat d'Ouverture de Crédits par Emission de Garanties 2013 », à savoir : Leverage ratio = Dette Financière Brute / EBITDA < 2,5 est respecté au 31 décembre 2013.
		- les risques juridiques ; et
		- les risques opérationnels, liés à la répartition du portefeuille de clients (le premier client de la Société représentant 29 % de son chiffre d'affaires, les cinq premiers clients de la Société représentant 62 % de son chiffre d'affaires et les dix premiers clients de la Société représentant 76 % de son chiffre d'affaires), à une possible pénurie de ressources ou encore liés aux évolutions technologiques.
D.3	Principaux	Les principaux facteurs de risque liés aux Obligations figurent ci-après :
	risques propres aux Obligations	- Les Obligations sont des titres financiers complexes comprenant notamment une composante obligataire et une composante optionnelle liée aux actions de la Société qui ne sont pas nécessairement appropriés pour tous les investisseurs.
		- Le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et une grande volatilité.
		Il existe un risque de dilution des actionnaires qui ne participeraient pas à la présente - opération.
		- Les modalités des Obligations pourraient être modifiées avec le consentement de la masse des porteurs d'Obligations.
		- Il n'est pas certain qu'un marché se développe pour les Obligations. Si un tel marché se développait, il ne peut être exclu que le prix de marché des Obligations soit soumis à une forte volatilité.
		- Le prix de marché des Obligations dépendra de nombreux paramètres (cours de l'action de la Société, volatilité, taux d'intérêt, risque de crédit, niveau de dividende, etc.).
		Les porteurs d'Obligations bénéficient d'une protection anti-dilutive limitée. -
		- Le rang des Obligations laisse, en certaines circonstances, la Société libre de disposer de la propriété de ses biens.
		- La Société ne sera pas tenue de majorer ses paiements au titre des Obligations afin de compenser une retenue à la source qui serait instaurée.
		- Les Obligations font l'objet de restrictions financières limitées.
		- La Société pourrait ne pas être en mesure de payer les intérêts ou de rembourser les Obligations à leur échéance.
		- Il peut exister un risque de change pour certains porteurs d'Obligations.

	Section E – Offre
E.2b	Raisons de l'émission et utilisation du produit de l'émission	Le produit de l'émission sera consacré aux besoins généraux du groupe, permettra de couvrir l'insuffisance de fonds de roulement évoquée à la section B.11 tout en accélérant la mise en œuvre du plan de transformation.
		Il sera notamment consacré :
		- à l'effort de recherche et développement (3,7 millions d'euros) ;
		- au coût d'aménagement des locaux du Plessis-Robinson et aux investissements informatiques (1,1 million d'euros) ;
		- au remboursement du moratoire social et fiscal conformément à l'accord conclu avec les partenaires financiers le 5 juin 2013 (2,5 millions d'euros) ; et
		- aux besoins généraux de la trésorerie d'exploitation après prise en compte de l'affacturage pour le solde.
E.3	Modalités et	 Montant de l'émission et produit brut
	conditions de l'offre	12.006.720 euros.
		 Produit net
		Le produit net de l'émission des Obligations, après prélèvement sur le produit brut des rémunérations dues aux intermédiaires financiers, des frais juridiques et des frais légaux et administratifs, sera d'environ 11.500.000 euros.
		 Nombre d'Obligations
		33.352 Obligations.
		 Valeur nominale unitaire des Obligations
		360 euros par Obligation.
		 Droit préférentiel de souscription
		La souscription des Obligations sera réservée, par préférence :
		- aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 3 juillet 2014, qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription ; et
		- aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.
		Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire :
		- à titre irréductible à raison de 1 Obligation pour 520 actions existantes possédées. 520 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 1 Obligation au prix de 360 euros ; et
		- à titre réductible le nombre d'Obligations qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l'exercice de leurs droits à titre irréductible.

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription

Compte tenu du prix d'émission et du prix de remboursement des Obligations et de la maturité très courte de l'exercice du droit préférentiel de souscription, le droit préférentiel de souscription a une valeur proche de zéro. Le droit préférentiel de souscription aura pour valeur théorique de première cotation 0.01 euro.

Période de souscription du public

Du 4 juillet au 11 juillet 2014.

Intention de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d'administration, de direction ou de surveillance

Un accord a été formalisé le 11 juin 2014 entre Sopra Group et Duna & Cie aux termes duquel Duna & Cie s'est notamment engagée à céder à Sopra Group, laquelle s'est également engagée à les acquérir, l'ensemble des droits de souscription attachés aux 7.834.807 actions de la Société détenues par Duna & Cie pour un prix global d'un (1) euro dès l'ouverture de la période de souscription des Obligations immédiatement après leur détachement. Duna & Cie ne souscrira donc pas à titre irréductible à l'émission des Obligations.

Sopra Group s'est engagée, dans une lettre adressée à la Société le 11 juin 2014, à souscrire :

• à titre irréductible à hauteur de 15.066 Obligations, en exerçant la totalité des droits préférentiels de souscription attachés aux 7.834.807 actions de la Société détenues par Duna & Cie, soit un montant total de souscription à titre irréductible de 5.423.760 euros ;
• à titre réductible à hauteur de 18.286 Obligations, correspondant à la totalité des Obligations émises par la Société et non souscrites à titre irréductible par Sopra Group en application du (i) ci-dessus, soit un montant total de souscription à titre réductible entre 0 euro et 6.582.960 euros en fonction du taux de souscription des autres actionnaires de la Société à l'émission des Obligations ;

le tout de sorte que l'engagement de souscription de Sopra Group porte sur la totalité du montant de l'émission des Obligations.

L'engagement de souscription de Sopra Group contient une clause usuelle aux termes de laquelle il est prévu que Sopra Group sera libérée de son engagement de souscription en cas de fait ou évènement qui aurait un effet significativement défavorable sur l'activité de la Société, son patrimoine ou sa situation financière.

La Société n'a pas connaissance d'autres intentions de souscription des actionnaires. Dans l'hypothèse où Cira Holding porterait à la connaissance de la Société ses intentions de souscription dans le cadre de l'émission d'Obligations objet de la présente note d'opération, la Société en informera le marché par voie de communiqué de presse.

Prix d'émission des Obligations

Les Obligations seront émises au pair, soit 360 euros par obligation, payables en une seule fois à la date de règlement-livraison des Obligations.

Compensation

Euroclear France

Garantie

L'émission des Obligations ne fait l'objet d'aucun contrat de garantie. Toutefois, la présente émission bénéficie d'un engagement de souscription de la part de Sopra Group décrit cidessus qui couvre 100% du montant de l'émission des Obligations.

Pays dans lesquels l'augmentation de capital sera ouverte au public

En France uniquement.

Restrictions applicables à l'offre

La diffusion du Prospectus, la vente des droits préférentiels de souscription et la souscription des Obligations peuvent, dans certains pays, y compris les Etats membres de l'Espace économique européen (autres que la France), les Etats-Unis d'Amérique ou le Royaume-Uni, faire l'objet d'une réglementation spécifique.

Procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 4 juillet 2014 et le 11 juillet 2014 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 11 juillet 2014 à la clôture de la séance de bourse.

Calendrier indicatif

18 juin 2014 Obligatoires relative à la suspension de la d'exercice des options d'achat d'actions. 27 juin 2014 options d'achat d'actions. 27 juin 2014 Visa de l'AMF sur le Prospectus. 27 juin 2014 Prospectus. 3 juillet 2014 Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'émission. 4 juillet 2014 début des négociations des droits préférentiels souscription sur Euronext Paris. 11 juillet 2014 des droits préférentiels de souscription. 18 juillet 2014 annonçant le résultat des souscriptions. 25 juillet 2014 titre réductible.
		Publication d'une notice au Bulletin des Annonces Légales faculté
		Début du délai de suspension de la faculté d'exercice des
		Diffusion d'un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l'émission des Obligations et les modalités de mise à disposition du
		Ouverture de la période de souscription – Détachement et de
		Clôture de la période de souscription – Fin de la cotation
		Diffusion d'un communiqué de presse de la Société
		Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'admission des Obligations indiquant le montant définitif de l'émission et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à
	25 juillet 2014	Émission des Obligations – Règlement-livraison.

Communiqué de Presse

		28 juillet 2014 Admission des Obligations aux négociations sur Euronext Paris.
		19 septembre 2014		Reprise de la faculté d'exercice des options d'achat d'actions.
				Incidence de l'émission des Obligations sur la quote-part des capitaux propres
		serait la suivante :		A titre indicatif, l'incidence de la conversion de 100% des Obligations sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe au 31 décembre 2013 - tels qu'ils ressortent des comptes consolidés au 31 décembre 2013 - et du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 20 juin 2014 après déduction des actions auto-détenues)
						Quote-part des capitaux propres par action (en euros)
					Base non diluée	Base diluée(1)
		Avant émission des Obligations			1,7440	1,7437
		Obligations		Après émission et conversion en actions de 100% des	2.0442	2.0440
		 Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire A titre indicatif, l'incidence de l'émission des Obligations sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 20 juin 2014) serait la suivante :
					Participation de l'actionnaire (en %)
					Base non diluée	Base diluée(1)
		Avant émission des Obligations			1	0.9999
		Obligations		Après émission et conversion en actions de 100% des (1) En cas d'exercice de la totalité des 2.500 options d'achat d'actions attribuées en application du plan F de novembre 2004 (étant précisé que la probabilité d'exercice de ces instruments est très faible compte tenu de leurs conditions d'exercice).	0.8387	0.8386
E.4	Intérêts pouvant influer sensiblement sur l'émission	Sans objet.
E.7