CS GROUP

SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE € 24 568 466 SIEGE SOCIAL : 54-56, avenue Hoche - 75008 PARIS - FRANCE R.C.S. 692 000 946 PARIS

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Le Document d'Enregistrement Universel contient le Rapport Financier Annuel composé des comptes annuels et des comptes consolidés, des Rapports des contrôleurs légaux relatifs à ces comptes, du Rapport de gestion et de l'Attestation du responsable du rapport.

_____

AUTORITE DES MARCHÉS FINANCIERS
Dil

Le Document d'Enregistrement Universel a été déposé le 30 avril 2021 auprès de l'Autorité des Marchés Financiers en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) n°2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le Document d'Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d'Enregistrement Universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

Conformément à l'article 219 du règlement (UE) 201/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d'Enregistrement Universel :

les comptes consolidés de l'exercice 2018 et le rapport d'audit correspondant figurent respectivement aux pages 78 à 117 et 123 à 129 du rapport financier constituant le chapitre 20.2.2 du document de référence relatif à l'exercice 2018, déposé à l'AMF le 30 avril 2018 et enregistré sous le n° D.19-0457
les comptes consolidés de l'exercice 2019 et le rapport d'audit correspondant figurent respectivement aux pages 84 à 119 et 120 à 128 du rapport financier constituant le chapitre 18.2.2 du document de référence relatif à l'exercice 2019, déposé à l'AMF le 7 mai 2020 et enregistré sous le n° D.20-0453

Des exemplaires du Document d'Enregistrement Universel sont disponibles auprès de CS GROUP 22, avenue Galilée - 92350 Le-Plessis-Robinson - France www.csgroup.eu et sur le site internet de l'Autorité des Marchés Financiers : www.amf-france.org

SOMMAIRE

0	PROFIL CS GROUP 6
1	PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITE COMPETENTE 12
1.1 1.2 1.3	RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 12 DECLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 12 RESPONSABLE DE L'INFORMATION 12
2	CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES 13
2.1 2.2 2.3	COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES 13 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS 13 MODIFICATIONS INTERVENUES DANS LE CONTROLE LEGAL DURANT LA PERIODE COUVERTE PAR LES INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES 13
3	FACTEURS DE RISQUE 14
3.1 3.1.1 3.1.2 3.1.3 3.2 3.2.1 3.2.2 3.3 3.3.1	RISQUES OPERATIONNELS 15 Ressources : Recruter et fidéliser les talents 15 Risques liés aux Systèmes d'Information 15 Qualité délivrée et pilotage des projets Clients 16 RISQUES LIES A L'EVOLUTION DES AFFAIRES ET AU CONTEXTE TECHNOLOGIQUE 17 Evolutions technologiques : innovation et disruption digitale 17 Répartition du portefeuille-clients et risque de perte d'un client important 17 RISQUES JURIDIQUES OU D'ORDRE REGLEMENTAIRE SPECIFIQUES A CERTAINES DE SES ACTIVITES 17 Risques liés à des autorisations légales, réglementaires ou administratives nécessaires à son activité 17 ASSURANCE : COUVERTURE DES RISQUES EVENTUELS SUSCEPTIBLES D'ETRE ENCOURUS 17

3.4
4 4.1 4.1.1 4.1.2 4.1.3 4.1.4 4.1.5 4.1.6 4.2 4.2.1 4.2.2 4.2.3	INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR 19 HISTOIRE ET EVOLUTION DE LA SOCIETE 19 Raison sociale et nom commercial 19 Lieu et numéro d'enregistrement 19 Date de constitution et durée de vie 19 Siège social, forme juridique et législation applicable 19 Lieu de cotation 19 Evènements importants dans le développement des activités de la société 19 INVESTISSEMENTS 21 Ecarts d'acquisition 21 Immobilisations incorporelles 21 Immobilisations corporelles 21
5 5.1	APERCU DES ACTIVITES 22 PRINCIPALES ACTIVITES 22

6.2	ORGANIGRAMME 31
7	EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT 32
7.1	SITUATION FINANCIERE 32
7.2 7.3	RESULTAT D'EXPLOITATION 32 INDICATEURS ALTERNATIFS DE PERFORMANCE ET AUTRES INFORMATIONS 32

8	TRESORERIE ET CAPITAUX 34
8.1	INFORMATIONS SUR LES CAPITAUX 34
8.2	FLUX DE TRESORERIE 34
8.3 8.4	CONDITIONS D'EMPRUNT ET STRUCTURE DE FINANCEMENT 35 RESTRICTIONS A L'UTILISATION DES CAPITAUX 35
8.5	SOURCES DE FINANCEMENT ATTENDUES 35
9	ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE 36
10	INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 37
11	PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE 38
12	ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE 39

12.1	CONSEIL D'ADMINISTRATION 39 12.1.1 Composition du Conseil d'Administration 39
	12.1.2 Renseignements concernant les membres du Conseil d'Administration 40
	12.1.3 Condamnation pour fraude, faillites, sanction publique prononcées au cours des cinq dernières années47
	12.1.4 Liens familiaux 48
12.2	CONFLITS D'INTERETS 48
13	REMUNERATION ET AVANTAGES 49
13.1	SYNTHESE DES REMUNERATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUEES A CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL 49
13.2	REMUNERATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL 50
13.3	JETONS DE PRESENCE ET AUTRE REMUNERATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS 51
13.4	OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ATTRIBUEES DURANT L'EXERCICE A CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL 52
13.5	OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS LEVEES DURANT L'EXERCICE PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL52
13.6	ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUEES A CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL 52
13.7	ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES POUR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL 53
13.8	HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS, D'ACTIONS DE PERFORMANCE ET D'AUTRES
	INSTRUMENTS FINANCIERS DONNANT ACCES AU CAPITAL (BSA, BSAR, BSPCE,) 53
13.9	DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX – EXISTENCE D'UN CONTRAT DE TRAVAIL EN SUS DU MANDAT SOCIAL, DE REGIMES SUPPLEMENTAIRES DE RETRAITE, D'INDEMNITES OU D'AVANTAGES A RAISON DE LA CESSATION OU DU CHANGEMENT DE FONCTIONS
	ET D'INDEMNITES DE NON CONCURRENCE 53
	13.10 SOMMES PROVISIONNEES POUR PENSIONS, RETRAITES OU AUTRES AVANTAGES 54
	13.11 ELEMENTS DE LA REMUNERATION DUE OU ATTRIBUEE AU TITRE DE L'EXERCICE 2020 A CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL,
	SOUMIS A L'APPROBATION DES ACTIONNAIRES 54
14	FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 57
14.1	FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 57
14.2	CONTRATS DE SERVICES 58
14.3 14.4	COMITES DE L'EMETTEUR 59 CONFORMITE AU REGIME DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 62
15	SALARIES 64
15.1	EVOLUTION DES EFFECTIFS 64
15.2	INTERESSEMENT ET STOCK-OPTIONS 67

16	PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 68
16.1	REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE 68

17		TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES 71
18		INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR 72
18.1		INFORMATIONS FINANCIERES INCLUSES PAR REFERENCE 72
18.2		ETATS FINANCIERS 73
	18.2.1	Comptes sociaux de la société mère : CS GROUP SA 73
	18.2.2	Comptes consolidés 88
18.3		VERIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES ANNUELLES 125
18.4		POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES 139
18.5		PROCEDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE 139
18.6		CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE 139
19		INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES 140
19.1		CAPITAL SOCIAL 140
	19.1.1	Montant du capital émis 140
	19.1.2	Actions non représentatives du capital 140
	19.1.3	Actions propres détenues par l'émetteur ou en son nom ou par ses filiales 141
	19.1.4	Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 141
	19.1.5	Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au
		capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 142
	19.1.6	Informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord
		conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option 142
	19.1.7	Historique du capital social 142
19.2		ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS 144
	19.2.1	Objet social (Article 3 des statuts) 144
	19.2.2	Dispositions concernant les organes d'administration et de direction 144
	19.2.3	Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes 147
	19.2.4	Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires 148
	19.2.5	Règles d'admission et de convocation des assemblées générales annuelles, des assemblées générales
		extraordinaires et des assemblées spéciales des actionnaires 148
	19.2.6	Dispositions ayant pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de son contrôle150
	19.2.7	Déclaration de franchissements de seuil 150
	19.2.8	Modifications du capital 151
20		CONTRATS IMPORTANTS 152
21		DOCUMENTS DISPONIBLES 153

ANNEXES

ANNEXE 1 : RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DANS SA FORME ORDINAIRE AUQUEL EST ANNEXE LE RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT
D'ENTREPRISE 155
ANNEXE 2 : DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE 2020 (ANNEXE AU CHAPITRE VI DU RAPPORT DE GESTION) 197
ANNEXE 3 : RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 4 JUIN 2021 246
ANNEXE 4 : PROJET DES RESOLUTIONS A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 4 JUIN 2021 263
ANNEXE 5 : DOCUMENT D'INFORMATION ANNUEL 281

PROFIL CS GROUP

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PROFIL D'ACTIVITE

CS GROUP est concepteur, intégrateur et opérateur de systèmes critiques intelligents cyberprotégés. Son expertise en fait le partenaire privilégié de ses clients dans les secteurs de la défense et de la sécurité, de l'aéronautique et de l'espace, de l'énergie et de l'industrie.

CS GROUP intervient sur l'ensemble de la chaîne de valeur et bénéficie d'un positionnement différencié qui s'appuie sur les principales forces de l'entreprise :

> La capacité d'ingénierie et d'intégration de systèmes complexes et sensibles ;

0 PROFIL CS GROUP

> La complémentarité de ses métiers pour apporter à ses clients une offre intégrée : conseil, conception, développement, intégration, maintenance et support aux opérations ;

> La force d'innovation et de proposition pour la réussite des projets stratégiques.

La mission de CS GROUP : être à la pointe des technologies pour garantir la sécurité de tous dans un monde en pleine mutation.

L'expertise reconnue de CS GROUP lui permet d'intervenir là où les enjeux de sécurité sont les plus sensibles : défense, spatial, aéronautique, énergie… Et, aussi, là où les réponses sont à inventer ou à réinventer: lutte anti-drone, cybersécurité, traitement de données satellitaire…

Le positionnement de CS GROUP en fait un acteur unique sur son marché : son expertise technique se combine à une forte affinité avec les métiers de ses clients. À la clé, un capital confiance qui lui ouvre les portes d'un fort développement partout dans le monde pour des interventions tout au long de la chaîne de valeur. Conseil, conception, développement, intégration, maintenance et support aux opérations…

NOS DOMAINES D'INTERVENTION

NOS CHIFFRES CLES

NOS VALEURS

NOS VALEURS AJOUTEES

Une double compétence : systèmes critiques intelligents sécurisés et métiers clients

Une capacité de développement, d'intégration et de support :

des logiciels & systèmes complexes
à travers un réseau de 250 chefs de projet

Une offre intégrée sur des marchés clés : défense & sécurité, spatial, aéronautique, énergie & systèmes industriels, cybersécurité

Une forte capacité d'innovation :

des solutions & des produits innovants
un réseau de 200 experts (technologies et métiers)

NOTRE MODELE D'AFFAIRES

REPONDRE AUX ENJEUX DE NOS CLIENTS

Digitaliser les processus métiers et opérationnels
Valoriser l'exploitation massive des données
Garantir la protection & la sécurité

Pour assurer l'efficacité de la conduite des opérations et missions critiques

EXPERTISE	PROJETS D'INTEGRATION, DEVELOPPEMENT & DE SUPPORT DE SYSTEMES COMPLEXES	INNOVATION & R&D	PRODUITS & SOLUTIONS
Métiers & technologiques	Concevoir, développer, intégrer, déployer et opérer des systèmes critiques : maîtrise d'œuvre de grands projets au forfait Développement logiciels & TMA Support aux opérations & services managés	Projets de R&D & innovation produits Intelligence artificielle Cybersécurité Communication sécurisées Gestion multi-cloud Simulation & réalité mixte Data analytics …	Fournir des solutions innovantes & des services associés Lutte anti-drone, surveillance de zone, systèmes de communication vocaux, Liaisons de données tactiques, systèmes d'entrainement, Géo information, cybersécurité

VALEUR CREEE POUR LES PARTIES PRENANTES

Nos collaborateurs : des filières d'excellence pour le développement de nos talents

Nos clients & partenaires : la satisfaction de nos clients, un engagement
Nos investisseurs & partenaires financiers : performances & création de valeur
Les communautés (institutionnelles, R&D,…)

CS GROUP a pour politique d'être le partenaire de long terme de ses clients afin d'assurer la réussite de leurs stratégies de changement digital.

CS GROUP s'impose aujourd'hui comme un partenaire de confiance, reconnu par ses grands clients et sur ses secteurs stratégiques de référence en raison de l'expertise, de ses efforts de recherche et développement, de l'engagement et du sens du service de ses collaborateurs.

PERFORMANCE FINANCIERE 2020

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ACTIONNARIAT

PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITE COMPETENTE

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1 PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D'EXPERTS

1.1 Responsable du Document d'Enregistrement Universel

ET APPROBATION DE L'AUTORITE COMPETENTE

Eric BLANC-GARIN, Directeur Général.

1.2 Déclaration de la personne responsable du Document d'Enregistrement Universel

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document d'Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en Annexe 1 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Eric BLANC-GARIN

1.3 Responsable de l'information

Nicolas DUCHEMIN Directeur Administratif et Financier 22, avenue Galilée 92350 LE PLESSIS ROBINSON Tél. 01 41 28 44 44 Email : [email protected]

CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

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2.1 Commissaires aux comptes titulaires

2 CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

DELOITTE & Associés

6 Place de la Pyramide 92908 Paris-La-Défense Cedex représenté par M. Alain GUINOT Date du premier mandat : 28 mai 2004, Durée d'exercice : mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

MAZARS

61, rue Henri Régnault 92075 Paris-La-Défense représenté par M. Francisco SANCHEZ Date du premier mandat : 27 juin 2008, Durée d'exercice : mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

2.2 Commissaires aux comptes suppléants

Cabinet B.E.A.S. (Commissaire aux comptes suppléant du Cabinet DELOITTE & Associés) 6 Place de la Pyramide 92908 Paris-La-Défense Cedex représenté par M. José-Luis GARCIA Date du premier mandat : 29 décembre 2000,

Durée d'exercice : mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2021.

2.3 Modifications intervenues dans le contrôle légal durant la période couverte par les informations financières historiques

Néant.

FACTEURS DE RISQUE

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CS GROUP a procédé en 2020 à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

Le contexte de pandémie Covid-19 dont l'issue, début 2021, reste encore incertaine, ainsi que l'environnement de crise économique internationale, ont été intégrés à la démarche et ont impacté le résultat de la revue des risques.

L'évaluation des risques consiste notamment à apprécier la probabilité de les voir se matérialiser et l'ampleur estimée de leur impact s'ils surviennent. Cette cartographie porte sur l'ensemble des risques internes et externes, financiers et extra-financiers. Sont présentés ci-dessous, regroupés par catégorie les risques spécifiques au groupe et significatifs, à savoir ceux qui pourraient avoir le plus d'impact matériel négatif sur les activités ou les résultats ou bien avoir la plus grande probabilité de se produire. Est également détaillée, au dernier paragraphe, la politique d'assurances du Groupe.

Les enjeux et risques spécifiques extra-financiers de CS GROUP liés à la responsabilité sociétale, sociale et environnementale, à la lutte contre la fraude et la corruption, sont présentés dans la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) de CS GROUP, au chapitre V du Rapport de Gestion annexé au présent Document universel d'enregistrement, qui détaille l'exposition, les mesures d'atténuation du risque prises par le groupe ainsi que les résultats de sa gestion du risque.

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques a pour objectif de les identifier, de les qualifier et d'en réduire la probabilité de réalisation et l'impact potentiel sur le Groupe.

Point pandémie covid-19

3 FACTEURS DE RISQUE

La crise sanitaire a modifié l'environnement des risques du groupe, notamment en générant des fluctuations d'activités selon les secteurs, en introduisant des incertitudes et en nécessitant la mise en place de mesures exceptionnelles de pilotage ou d'organisation.

Dès les mesures de confinement de mars 2020, CS GROUP a immédiatement actionné son plan de continuité d'activité dans l'ensemble des pays où il est implanté, en particulier en mettant en place des cellules de crise et une gouvernance adaptée. Le télétravail a été généralisé en quelques jours pour assurer la sécurité et la santé de ses collaborateurs et de ses clients et, dans tous les cas possibles, la continuité de service auprès de ses clients.

Depuis le premier confinement, le scénario «crise» du plan d'action sanitaire continue à s'appliquer. Il maintient la généralisation du télétravail partout où cela est possible. Ceci est laissé à l'appréciation des responsables locaux, étant entendu que l'objectif est de préserver la santé des collaborateurs de façon globale. Au cas par cas les managers et fonctions supports maintiennent leur présence par roulement pour assurer une continuité de service, veiller à la bonne application des mesures sanitaires et soutenir les équipes.

Ce mode de fonctionnement déjà opérationnel depuis plusieurs mois a permis, associé à la discipline et la persévérance de tous les collaborateurs et au pilotage serré des cellules de crise, de maintenir l'activité du groupe, tout en contenant l'épidémie.

CS GROUP a démontré en 2020 son adaptabilité, la pertinence et la résilience de son modèle d'affaires aux conséquences d'évènements majeurs et exceptionnels comme la pandémie Covid-19.

Les impacts de la pandémie constatés pour le groupe en 2020 sont décrits au chapitre 18.2 Note 1.2 aux comptes consolidés.

Malgré le ralentissement économique général lié à la crise sanitaire le groupe a poursuivi avec vigueur, tout au long de l'exercice, le déploiement de plans d'actions et d'amélioration structurants pour accompagner la reprise de l'activité. Les perspectives 2021 sont encourageantes, confortées par un début d'année dynamique. Elles permettront d'aborder une nouvelle phase de développement du Groupe.

Présentation synthétique des risques

Ceux-ci sont présentés par catégorie et pour chaque catégorie en sous-catégories par ordre d'importance relative et appréciés en tenant compte des mesures de gestion des risques.

Risques opérationnels	Description	Présentation détaillée en DPEF
1. Ressources et compétences	Attirer, fidéliser, adapter et améliorer les compétences	Oui
2. Sécurité des systèmes d'information et protection des données	Assurer la sécurité des systèmes d'information et la protection des données	Oui
3. Pilotage des projets	Maîtrise des exigences du client et qualité de la production

Risques liés à l'évolution des marchés et du contexte technologique	Description
1. Innovation et disruption digitale numérique	Capter la croissance, être au rendez-vous de la transformation digitale et de l'innovation
2. Répartition du portefeuille-clients	Risque de perte d'un client ou marché majeur

Risques juridiques et d'ordre réglementaire	Description
1. Risques liés à des autorisations légales, réglementaires ou administratives nécessaires à l'activité	Obtenir les habilitations et autorisations nécessaires pour certains marchés

DPEF Ce risque répond également aux attentes de la règlementation prévue par les articles L. 225-102-1, III et R. 225-105 du Code de commerce, dite Déclaration de performance extra-financière.

3.1 Risques opérationnels

3.1.1 Ressources : Recruter et fidéliser les talents

En tant qu'intégrateur de systèmes, dont la part de développement de logiciels innovants est significative, les collaborateurs et leurs compétences sont le socle du modèle économique. Le risque industriel pour CS GROUP peut être la pénurie d'informaticiens et d'ingénieurs sur le marché des services informatiques (ou au contraire la surcapacité par rapport à une demande en baisse). Dans le contexte récent, très difficile pour toutes les ESN, d'attrition des talents et des compétences, CS GROUP doit élaborer et piloter une stratégie RH ambitieuse, axée notamment sur des enjeux d'attractivité pour recruter de nouveaux talents ainsi que sur la fidélisation, l'accompagnement et la formation de nos collaborateurs. Dans ce contexte, une incapacité ou des difficultés à recruter et développer les compétences de ses collaborateurs limiterait le Groupe dans la mise en œuvre de sa stratégie et impacterait sa performance financière.

3.1.2 Risques liés aux Systèmes d'Information

Sécurité des systèmes et cyberattaques

Systèmes d'Information, appréhendée au sens large, y compris au sens de la sûreté de fonctionnement, est donc un élément essentiel de la pérennité et du développement de CS.

CS GROUP s'appuie sur un système d'information dans l'ensemble des processus de ses activités techniques et commerciales et doit s'adapter à un environnement en constante évolution. Le groupe a mis en œuvre une politique de sécurité des systèmes d'information contre les cyber-attaques et déploie des moyens pour assurer le respect de cette politique et la fluidité des processus de gestion, mais reste exposé à des difficultés ou perturbations techniques qui pourraient se produire, des failles de sécurité éventuelles ou des cyberattaques de son système de sécurité qui pourraient avoir un impact négatif significatif sur son activité. Il est rappelé que le groupe a souscrit un programme d'assurance « cyber » décrit au chapitre 3.4.

Protection des données

CS GROUP est assujetti à différents règlements qui protègent les données et la confidentialité des entités ayant une activité digitale, tels que le règlement de l'Union européenne sur la protection des données personnelles (RGPD) entré en application en 2018.

Dans le cas d'une divulgation, perte ou altération, volontaire ou involontaire, de tout ou partie des données personnelles appartenant à un tiers, la responsabilité de l'entité juridique de CS GROUP en cause pourrait être engagée. Même si les moyens nécessaires sont mis en œuvre afin de limiter tout effet négatif, la non-conformité aux dispositions légales et réglementaires en vigueur pourrait exposer le groupe à un risque financier et/ou de réputation.

3.1.3 Qualité délivrée et pilotage des projets Clients

Les services fournis par CS GROUP sont par nature critiques pour les activités de ses clients. Les exigences des clients sont de plus en plus complexes imposant des contraintes de rapidité et d'agilité dans la réalisation. La qualité du pilotage et de l'exécution des projets Clients est donc la préoccupation première des équipes de CS GROUP.

CS GROUP réalise l'essentiel de son activité sous forme de contrats au forfait (plus de 90% du chiffre d'affaires) sont réalisés dans le cadre de ce type de contrat. Ce sont des contrats avec engagement en termes de prix, de conformité et délai, comportant généralement une obligation de résultat. Ces projets sont soumis par nature à un risque d'exécution qui peut se concrétiser par une mauvaise évaluation de l'ampleur des services ou des livraisons et pouvant entraîner : la réalisation du contrat à marge moindre, voire négative, ou un arrêt anticipé de la prestation. Ils peuvent également faire l'objet de réclamations émanant de clients ou fournisseurs dans le cadre de la livraison de ses services qui peuvent se traduire par le versement par le groupe de pénalités provisoires ou définitives et/ou dommages et intérêts.

Enfin, certains contrats conclus par le groupe permettent aux clients de résilier leur contrat à tout moment, avec éventuellement non-paiement de tout ou partie des prestations non réceptionnées moyennant le respect d'un préavis et le versement d'indemnités raisonnables. La possibilité pour les clients de résilier leurs contrats est un facteur d'incertitude dans les flux de chiffre d'affaires du Groupe.

CS GROUP estime avoir mis en place une politique contractuelle, ainsi que des procédures de management renforcées, un suivi par la direction des programmes des projets critiques et difficiles et des mesures de contrôle de leur exécution, permettant de réduire ces différents risques. Il ne peut cependant être assuré que certains de ces risques ne se matérialiseront pas, ni qu'aucune réclamation significative ne soit émise à l'avenir.

La résiliation anticipée est de fait un cas exceptionnel. Au cours des quinze dernières années, deux incidents sont survenus et ont fait l'objet de mentions spécifiques dans les documents de référence sur les périodes concernées (litige DHMI en 2005, et Airbus sur le projet Rifan 2 en 2011).

Enfin, les contrats au forfait comportent généralement des engagements de tenue de spécification ou de bonne exécution qui font l'objet de garantie donnée au bénéfice du client. Dans certains cas, des garanties de performance et/ou de restitution d'acompte sont établies au profit des clients qui figurent en engagements hors Bilan (voir note 23 de l'annexe aux comptes consolidés 2020), rubrique « Avals et cautions hors Groupe et engagements liés à l'exécution des marchés (hors avances reçues déjà comptabilisées) ». Voir aussi politique d'assurance au chapitre 3.4 suivant.

3.2 Risques liés à l'évolution des affaires et au contexte technologique

3.2.1 Evolutions technologiques : innovation et disruption digitale

Les marchés sur lesquels CS GROUP intervient se caractérisent par des évolutions technologiques très rapides et l'offre fréquente de nouveaux services, logiciels et autres solutions. CS GROUP a adopté une stratégie visant à répondre à cette tendance du marché, qui peut, aujourd'hui, être qualifiée de véritable révolution et de disruption digitale. CS GROUP dispose d'un portefeuille technologique solidement accumulé par des efforts continus en R&D et considère avoir la capacité d'adapter ses offres pour de capter la croissance du marché. Néanmoins l'entreprise serait rapidement pénalisée par des pertes d'opportunités si elle n'était pas capable répondre aux besoins évolutifs de ses clients.

3.2.2 Répartition du portefeuille-clients et risque de perte d'un client important

CS GROUP a un portefeuille de clients composé en majorité de grands comptes nationaux et internationaux. Le premier client de CS GROUP représentait 29,5% en 2018, 25,7% en 2019 et 24,3% en 2020 de son chiffre d'affaires ; les cinq premiers clients de CS GROUP représentaient 62,5% en 2017, 56,6% en 2018, 50,6% en 2019 et 51,4% en 2020.

La répartition du portefeuille-client et sa concentration pourraient être analysées comme un risque potentiel en cas de perte d'un client majeur. Ce risque est néanmoins limité pour le Groupe, dans la mesure où l'activité pour les grands comptes est répartie sur plusieurs contrats et CS GROUP intervient pour eux sur différents programmes ou applications. La relation n'est donc pas monolithique. Par ailleurs, ces contrats sont pluriannuels et, en phase de renouvellement, la connaissance des pratiques et de l'environnement constitue un facteur de différenciation. Plus encore, la base de clientèle institutionnelle du Groupe (défense, espace, énergie, …) semble être, aujourd'hui, un atout solide dans un contexte d'incertitude et de changement causé par la crise sanitaire.

3.3 Risques juridiques ou d'ordre réglementaire spécifiques à certaines de ses activités

3.3.1 Risques liés à des autorisations légales, réglementaires ou administratives nécessaires à son activité

CS GROUP intervient pour la plus grande partie de ses activités dans le cadre d'une profession qui n'est pas réglementée. Seules les conditions contractuelles librement négociées entre les parties (sauf pour les projets soumis au code des marchés publics ou à des réglementations spécifiques) s'appliquent à lui.

La profession n'est donc soumise à aucune autorisation, autre que sur certains marchés sensibles, dans le domaine de la défense ou du nucléaire, pour lesquels l'entreprise doit avoir une accréditation. Dans le cadre des marchés conclus dans le secteur de la défense et des applications militaires, les sociétés concernées de CS GROUP détiennent des habilitations «Secret Défense» ou «Confidentiel Défense» pour ses dirigeants, techniciens ou ingénieurs intervenant sur les sites de ses clients et détiennent pour elles-mêmes des habilitations au titre des AFC (Autorisations de Fabrication et de Commercialisation). La procédure d'habilitation est contrôlée et exercée de manière centralisée. Fort de ses relations de longue date avec les clients du secteur de la défense ou de l'industrie nucléaire, le groupe bénéficie d'une bonne connaissance des modalités et procédures d'habilitation. Toutefois, il ne peut être assuré que le délai d'obtention de telles habilitations ne puisse mettre en cause la constitution d'une équipe projet, dans le cas où le personnel qualifié pour une mission ne serait pas habilité. Dans ce domaine, l'administration des Etats-Unis d'Amérique a récemment renforcé les contrôles au titre de la règlementation ITAR, sur les composants matériels et logiciels de systèmes de liaison de données tactiques (LDT). En conséquence, CS GROUP a mis en œuvre en 2020, une procédure de Volontary Disclosure (VD) auprès du Department of State (DoS), afin de faire valider officiellement la conformité ITAR de certains de ses produits. Dans sa démarche, CS GROUP s'est fait assister, en France et aux USA, par des professionnels (avocats, consultants) experts dans ce domaine.

3.4 Assurance : Couverture des risques éventuels susceptibles d'être encourus

La politique d'assurance du groupe se définit étroitement comme partie de la démarche de prévention et de maîtrise des risques.

Le groupe a souscrit, tant pour son compte que pour le compte de ses filiales auprès d'assureurs notoirement solvables, un important programme d'assurance visant à garantir ses risques majeurs dans les différents domaines économiques et sociaux. Il n'a recours à aucune société captive.

Il n'existe pas de risques significatifs non assurés ou dont la gestion serait assurée directement par le groupe.

Les principaux programmes d'assurance mis en place dans le groupe sont les suivants :

Dommages aux biens et pertes d'exploitation ;
Responsabilité civile exploitation/après livraison et professionnelle ;
Responsabilité civile aéronautique et spatiale ;
Responsabilité des mandataires sociaux ;
Cyber/fraude.

Dommages aux biens et pertes d'exploitation :

Cette police garantit les éventuels dommages susceptibles d'être causés aux biens du groupe détenus en propriété ou en location ou qui lui sont confiés ainsi que les pertes d'exploitation en résultant.

Le montant de la limite contractuelle d'indemnisation s'élève à 80.000.000 € par sinistre, après application des franchises.

Responsabilité civile exploitation, après livraison, et professionnelle :

Cette assurance couvre la responsabilité civile avant livraison/avant réception, après livraison/après réception et la responsabilité professionnelle dont le groupe et son personnel pourraient répondre en raison des dommages corporels, matériels, immatériels causés aux tiers y compris ses clients et ses cocontractants. Montant de la garantie en 1ere ligne : 30.000.000 € par sinistre et par année d'assurance, dont 5.000.000 € pour les atteintes accidentelles à l'environnement.

Responsabilité civile produits aéronautiques après livraison :

Cette police a pour objet de garantir le groupe contre les risques de responsabilité civile produits, y compris arrêts des vols, encourue du fait des activités d'équipementier ou de sous-traitant de l'industrie aéronautique, y compris services et activités annexes.

Montant des garanties : 40.000.000€ par événement, porté à 80.000.000€ pour les systèmes embarqués, et en tout sur la période d'assurance.

Assurance responsabilité civile produits spatiaux :

Cette police a pour objet de garantir les conséquences pécuniaires de la responsabilité que pourrait encourir le Groupe en raison de dommages corporels et/ou matériels subis par toute personne physique ou morale et causés par une occurrence imputable à un produit spatial défectueux vendu ou fourni par le groupe. Montant des garanties : 20.000.000 € par fait dommageable et en tout pour la période de garantie.

Responsabilité Civile Mandataire sociaux :

Le groupe a également souscrit des polices couvrant la responsabilité civile des mandataires sociaux et des dirigeants de CS GROUP SA et de ses filiales ainsi qu'une assurance EPL (Employment Practice Liability) couvrant la violation des règles relatives aux rapports sociaux.

Cybersécurité :

Compte tenu de la multiplication des cyberattaques dans le monde, le groupe CS souscrit à une police master séparée couvrant les cyber-risques ainsi qu'une police locale intégrée aux USA. Le montant de la garantie est de 5.000.000 €.

Fraude commerciale :

Compte tenu de la constante augmentation du risque de fraude, le Groupe souscrit à une police couvrant les préjudices résultant d'une fraude commise par ses préposés ou des tiers mais également les frais consécutifs à cette fraude mis à la charge du groupe. Le montant de la garantie est de 5.000.000 €.

INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR _________

4.1 Histoire et évolution de la société

4 INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR

4.1.1 Raison sociale et nom commercial

" CS GROUP ", Sigle : " CS GROUP "

4.1.2 Lieu et numéro d'enregistrement

La société CS GROUP est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le N°692.000.946 RCS PARIS - France. Son code APE est le 6202 A.

Son numéro de LEI est le 969500CYVT2W6EG5BH51.

4.1.3 Date de constitution et durée de vie

La société a été constituée le 13 décembre 1968 pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf années à compter du 10 janvier 1969, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

4.1.4 Siège social, forme juridique et législation applicable

Siège social : 54-56, avenue Hoche, 75008 PARIS - France.

Etablissement principal : 22, avenue Galilée, 92350 LE PLESSIS ROBINSON - France Tél. 01 41 28 40 00

Site web de la société : www.csgroup.eu

CS GROUP est une société anonyme à conseil d'administration, régie par la législation française (la loi du 24 juillet 1966 intégrée dans le Code de Commerce, le décret du 23 mars 1967 et les textes subséquents sur les sociétés commerciales).

4.1.5 Lieu de cotation

Les titres de la société sont admis aux négociations du marché Euronext Paris – Compartiment C. CS GROUP n'a pas émis de titres non cotés, hormis les obligations convertibles, arrivées à échéance le 25 juillet 2019.

4.1.6 Evènements importants dans le développement des activités de la société

La société CS Communication & Systèmes est issue d'une opération de fusion/absorption intervenue le 29 décembre 2000 par CISI Holding de CSEE, qui a fait l'objet d'un prospectus visé par la Commission des Opérations de Bourse sous le n°00-1920 en date du 29 novembre 2000.

Au cours de l'exercice 2004, CS a procédé à l'acquisition de la société Diginext, société spécialisée dans les systèmes de données tactiques. La société Diginext et sa holding Expians (qui détient 100% des titres de Diginext) ont été acquises et consolidées depuis le 1er octobre 2004, date de leur prise de contrôle effective par CS. L'acquisition a été financée avec la trésorerie propre de CS.

De 2007 à 2012, le groupe a mené des chantiers de restructurations et de repositionnement stratégiques. Durant cette période, le Groupe a successivement cédé son pôle Infrastructures et son activité Transport. Depuis le groupe est focalisé sur son métier de concepteur, d'intégrateur et d'opérateur de systèmes critiques sur 4 secteurs de marchés stratégiques : la Défense & la Sécurité, l'Espace, L'Aéronautique et l'Energie.

Au cours de l'exercice 2013, le groupe a procédé à une augmentation de capital de 15 M€.

En 2013, le groupe initie son plan Performance 2016 visant à relancer la croissance organique et à améliorer sa rentabilité opérationnelle pour revenir à un niveau normatif.

Ce plan de transformation a été mené selon deux axes : la mise en œuvre d'une stratégie de développement focalisée pour conforter ses positions sur ses marchés stratégiques et capter de nouvelles opportunités de croissance en s'appuyant sur ses points forts ; le déploiement d'actions spécifiques de maîtrise des coûts et d'amélioration de la productivité.

En parallèle, CS a signé le 6 juin 2014 un accord industriel et commercial avec Sopra (devenu Sopra-Stéria), partenaire de longue date de CS. L'objectif principal de cet accord industriel est l'amélioration et le renforcement des performances, notamment le développement des coopérations industrielles et commerciales dans les domaines de l'Aéronautique et de la Défense, et leur extension à de nouveaux champs de collaboration pour les activités Sécurité, Spatial et Energie.

Par ailleurs, cet accord industriel a été assorti d'un accord capitalistique entre Sopra et Duna, actionnaire de contrôle de CS. Ainsi, Sopra Group a souscrit à hauteur de 66,9% à l'émission obligataire de 12 M€, réalisée avec succès fin juillet 2014.

Conformément à ses objectifs de relance de la croissance organique et d'amélioration continue de la rentabilité, le groupe a enregistré dès le second semestre 2014 les premiers effets du déploiement de sa stratégie commerciale et de son plan Performance.

Fin 2016, le plan de transformation Performance 2016 a permis au groupe de renouer durablement avec la croissance organique. Pour accélérer cette dynamique et engager une réflexion sur une politique de croissance externe ciblée sur ses métiers, le Groupe a renforcé ses ressources financières en émettant un emprunt obligataire de 15 M€ à échéance avril 2023, souscrit par la société de gestion de portefeuille Zencap Asset Management via ses fonds crédit ETI.

Début juillet 2017, dans la perspective de cette réflexion stratégique, le groupe Sopra Stéria a converti en actions les obligations convertibles CS qu'il détenait et est devenu actionnaire de CS à hauteur de 11,4 % du capital. Le Groupe Sopra Stéria s'est par ailleurs déclaré, à cette occasion, disposé à envisager d'accompagner CS dans l'hypothèse d'un renforcement de ses fonds propres lié à ses projets de développement.

Ainsi, après la mise en œuvre réussie de son plan de transformation Performance 2016, le renforcement de ses ressources financières (Euro PP et conversion des OC) et l'entrée de Sopra Stéria au capital, CS a entamé une nouvelle phase de son développement et lancé le Plan Ambition 2021.

Ce plan Ambition 2021 a pour objectifs d'atteindre, à horizon 3 ans, un chiffre d'affaires de 300 M€ et une marge opérationnelle de 8%, par développement organique et croissance externe ciblée sur ses marchés. CS vise en priorité des opérations de croissance externe en Europe sur les secteurs croissants de la défense & sécurité publique, du spatial et de la cybersécurité.

De premières étapes significatives ont été franchies, conformément aux objectifs de ce plan, avec l'acquisition en juin 2018 de Novidy's, société spécialisée en cybersécurité (CA 2017 de 32 M€), suivie d'une augmentation de capital de 11,5 M€ en juillet 2018 puis l'acquisition en février 2019 de Moltek Consultants Ltd, société spécialisée dans le secteur spatial.

En parallèle, le groupe a initié des chantiers en 2019 ayant pour mission d'accélérer la dynamique de mise en œuvre du plan Ambition 21. Notamment, voté par l'AG du 14 juin 2019, le changement de dénomination sociale de CS Communication & Systèmes, société mère du groupe consolidé, en CS GROUP, a été un volet important du plan avec pour objectif le renforcement de la notoriété du groupe. Le changement de la dénomination sociale de sa maison-mère et l'harmonisation à venir du nom de ses filiales autour la marque « ombrelle » CS GROUP permettront de capitaliser sur l'image d'un groupe européen unifié auquel se rattache des filiales par domaine de compétence et par zones géographiques.

Le regroupement des activités cybersécurité historiques du groupe au sein de Novidy's, devenu CS-Novidy's, est désormais effectif depuis le 1er janvier 2020.

Egalement, le rapprochement opérationnel entre les activités « Produits » de la filiale Diginext et les activités de « Défense & Sécurité », effectif au 1er janvier 2020 a été encore renforcé par la Transmission Universelle de Patrimoine de la société Diginext à CS Systèmes d'information en date du 1er mai 2020. CS Systèmes d'information a elle-même changé de dénomination sociale et de forme juridique à cette date pour devenir CS GROUP – France SAS.

En 2020, CS GROUP a démontré son adaptabilité et la résilience de son modèle d'affaires aux conséquences d'évènements majeurs et exceptionnels comme la pandémie Covid-19. Malgré le ralentissement économique général lié à la crise sanitaire, le groupe a poursuivi avec vigueur, tout au long de l'exercice 2020, le déploiement de plans d'actions et d'amélioration structurants pour accompagner la reprise de l'activité. Les perspectives 2021 sont encourageantes, confortées par un début d'année dynamique. Elles permettront d'aborder une nouvelle phase de développement du Groupe.

4.2 Investissements

4.2.1 Ecarts d'acquisition

Pas d'investissement en 2020

Voir également au Chapitre 18 : Section 18.2.2 « Comptes consolidés » : Note 4 – GoodwilI.

4.2.2 Immobilisations incorporelles

Les investissements en immobilisations incorporelles ont représenté 1,5 M€ en 2020 contre 2,5 M€ en 2019 correspondant à des dépenses de R&D ainsi qu'à des réalisations de logiciels. Au 31 décembre 2020, ces dépenses sont attribuables à cinq programmes portés par la BU Défense/Sécurité.

Voir également au Chapitre 18 : Section 18.2.2 « Comptes consolidés » : Note 4 – Immobilisations Incorporelles.

4.2.3 Immobilisations corporelles

En tant que groupe de services informatiques, le groupe n'a pas habituellement de programmes d'investissements corporels significatifs.

Voir également au Chapitre 18 : Section 18.2.2 « Comptes consolidés » : Note 5 – Immobilisations Corporelles.

APERCU DES ACTIVITES

_________

5.1 Principales activités

5 APERCU DES ACTIVITES

5.1.1 Principaux métiers

Digitaliser les processus métiers et opérationnels
Valoriser l'exploitation massive des données
Garantir la protection & la sécurité

PROJETS D'INTEGRATION, EXPERTISE DEVELOPPEMENT & DE INNOVATION & R&D PRODUITS & SOLUTIONS SUPPORT DE SYSTEMES COMPLEXES Métiers & Concevoir, développer, Projets de R&D & Fournir des solutions technologiques intégrer, déployer et innovation produits innovantes & des services opérer des systèmes Intelligence artificielle associés critiques : maîtrise Cybersécurité Lutte anti-drone, surveillance d'œuvre de grands Communication de zone, systèmes de projets au forfait sécurisées communication vocaux, Développement logiciels Gestion multi-cloud Liaisons de données & TMA Simulation & réalité tactiques, systèmes Support aux opérations & mixte d'entrainement, Géo services managés Data analytics information, cybersécurité

…

5.2 Principaux marchés

Présentation du secteur et du marché où évolue CS GROUP

Selon le Syntec numérique dans une étude publiée en décembre 2020, le marché du numérique a mieux résisté que la moyenne des secteurs en France. Stimulé par la transformation digitale des organisations, le secteur numérique s'avère moins impacté par la Covid-19 que prévu, avec une baisse de chiffre d'affaires estimée à -4,6% en 2020.

La situation est contrastée selon les métiers mais la résilience du secteur se confirme. Une croissance de +1% est prévue pour 2021, mais ce rebond reste limité et conditionné à l'évolution de la crise sanitaire et à la situation économique des clients.

Il est rappelé qu'avant la crise sanitaire et économique les prévisions de croissance du secteur pour 2020 étaient de +4%.

Présentation des marchés et activités de CS GROUP

Répartition du chiffre d'affaires du groupe par activité et par zone géographiques en 2020 : 209 M€

La clientèle de CS GROUP est composée de grandes organisations publiques et parapubliques (Ministères des Armées et de l'Intérieur, CNES, ESA, Agence de l'OTAN, DGAC, CEA, EDF) mais aussi de grands noms de l'industrie (Airbus Group, Pratt & Whitney, Thales, Bred, Safran).

CS GROUP exerce principalement ses activités en France et en Europe (94,5 %) et en Amérique du Nord (Canada et USA).

QUELQUES EXEMPLES DE PROJETS

Intégrant des solutions & produits CS GROUP

MINISTÈRE DES ARMÉES

Centres des Opérations Aériennes
Système de Radiocommunication sol-air
Maintien en Condition Opérationnelle & de Sécurité des Systèmes de Défense aérienne
Lutte anti-drone
Systèmes d'entrainement des forces (Air, Terre, Mer)

OTAN

Systèmes de Radiocommunication
Liaisons de Données Tactiques

MINISTÈRE DE L'INTÉRIEUR

Centres d'Information & de Commandement de la Police Nationale
Lutte anti-drone
CyberSécurité : carte Agent multi-services sécurisées

AVIATION CIVILE

Système de Radio-Communication
Simulateur de contrôle aérien

AGENCES SPATIALES FRANÇAISE ET EUROPÉENNE

Segment sol & traitement d'image programme Copernicus
- Segment sol et logiciels de vol micro & nano-satellites
  - 2 sous-systèmes majeurs du système européen de géopositionnement par satellite EGNOS

AIRBUS GROUP

Ingénierie Avionique
Data Analytics & Maintenance Prédictive
CyberSécurité : audit & conseil

PRATT & WHITNEY

Certification des logiciels de contrôle des moteurs d'avion nouvelle génération

EDF

Système d'information industrielle & Cyber-Sécurité pour l'EPR de Flamanville
Simulation numérique
Protection périmétrique des centrales nucléaires

Analyse de l'activité du groupe

Les activités sont regroupées en trois domaines principaux :

Pour information : les activités de Diginext, absorbées juridiquement le 2 mai 2020, sont désormais réparties entre le périmètre Défense, Espace et Sécurité Publique pour la part des activités de Défense, et le périmètre Aéronautique, Energie & Industrie pour les activités civiles (systèmes d'information voyageurs). Les comptes 2019 des activités ont été retraités pour être comparables.

Défense, Espace & Sécurité : 60% du Chiffre d'affaires du Groupe :

Ce pôle fédère les compétences du groupe pour le déploiement de systèmes d'information opérationnels de commandement sécurisés et interopérables : centres de commandement et de conduite d'opérations de défense et de sécurité civile, applications et systèmes spatiaux, soutien logistique.

Dans le secteur de Défense et Sécurité, la crise sanitaire a impacté tant les prises de commandes que le chiffre d'affaires provoquant des délais de livraison pour certains projets et des décalages pour la passation des commandes. Au cours de l'exercice, les équipes se sont focalisées sur le suivi des programmes. En dépit de la crise, des étapes significatives ont été franchies sur les grands programmes de Défense aérienne, de Sécurité Civile et de lutte anti-drone. Dans le domaine des Liaisons de Données Tactiques, les livraisons de produits, mises en sommeil en attente de clarifications liées à la règlementation ITAR, ont pu reprendre partiellement en décembre 2020.

Dans le secteur spatial, l'activité a été très dynamique tant en termes de prises de commandes que de chiffre d'affaires, avec une accélération au cours du second semestre 2020. Des gains significatifs et des renouvellements de contrats majeurs ont été enregistrés en France et en Europe avec le CNES et l'ESA. Le Groupe a été particulièrement actif dans le domaine de la Data Intelligence appliquée au traitement des données spatiales. CS GROUP contribue notamment à l'initiative GAIA-X, le méta-cloud européen qui a pour mission de renforcer la souveraineté numérique européenne, en proposant des solutions innovantes pour un accès facilité, entre autres, aux données spatiales.

La rentabilité opérationnelle annuelle s'établit à 5,3% du chiffre d'affaires, après un net rebond au second semestre 2020 à 9,2% du chiffre d'affaires.

Aéronautique, Energie & Industrie : 23% du Chiffre d'affaires du Groupe :

L'activité a enregistré un chiffre d'affaires en retrait de 17,2% par rapport à 2019, impacté par la baisse brutale des programmes aéronautiques dans le monde.

En France, le groupe a redéployé ses équipes et ses experts au profit du secteur Nucléaire dans les domaines des systèmes sûrs cyberprotégés, de l'intelligence de la donnée et des processus opérationnels, limitant ainsi l'impact défavorable de la crise et le recours à l'activité partielle, qui n'est plus pratiquée depuis la fin de l'exercice. Les nouveaux succès auprès de Technicatome, EDF, du CEA ou encore de Framatome sont encourageants pour les perspectives de développement du groupe dans ce secteur. En Amérique du Nord, la baisse d'activité a été plus mesurée.

La rentabilité opérationnelle globale de cette Activité progresse au cours du second semestre 2020 à 3,3% (contre -3,2% au S1 2020) du chiffre d'affaires. La rentabilité opérationnelle annuelle est quasi équilibrée.

Cybersécurité : 18% du Chiffre d'affaires du Groupe :

Le regroupement des activités cybersécurité historiques du groupe au sein de Novidy's, devenu CS-Novidy's, est désormais effectif depuis le 1er janvier 2020.

Le chiffre d'affaires de l'activité Cybersécurité est en retrait de 13,7% au cours de l'exercice par rapport à 2019. Compte tenu du contexte, les projets d'intégration de systèmes sécurisés et de Conseil ont été décalés. Par ailleurs, le recours au télétravail massif durant les deux confinements a impacté l'activité alors que l'organisation était insuffisamment structurée pour y faire face.

A la fin de l'exercice, le groupe a amplifié l'intégration opérationnelle de cette activité, en procédant à une modification de la gouvernance de cette activité pour passer d'un mode PME autonome à celui d'une Business Unit d'une Entreprise de Taille Intermédiaire pour la mise sous contrôle des process et des projets.

L'effet volume combiné à la mise sous contrôle du delivery et aux investissements technologiques et commerciaux ont affecté temporairement la rentabilité opérationnelle qui s'établit à 1,7% du chiffre d'affaires.

L'activité est aujourd'hui en ordre de marche pour bénéficier de la croissance sur ce marché de la cybersécurité.

5.3 Evènements exceptionnels

Néant.

Voir aussi les § sur les conséquences de la crise sanitaire.

5.4 Dépendance de l'émetteur

Voir la Section 3.2.2 « Portefeuille-client CS GROUP » du Chapitre 3. « Facteurs de risque » du présent document s'agissant des marchés publics et des clients institutionnels.

5.5 Position concurrentielle

CS GROUP s'impose aujourd'hui comme un fournisseur établi, reconnu par ses grands clients, en raison de l'expertise, de l'engagement et du sens du service de ses collaborateurs. Au cours de la réalisation des systèmes d'information scientifiques & techniques, CS GROUP sait être proche des directions métiers et opérationnels de ses clients.

Les concurrents de CS GROUP sont, en fonction des métiers, des ESN européennes (Atos Bull, Cap Gemini / Sogeti,…), des grands intégrateurs (Thales, Airbus Defense & Space…), des acteurs spécialisés.

5.6 Activité de Recherche et Développement

L'activité de R&D de CS GROUP est orientée par son positionnement d'intégrateur de systèmes critiques, dont la stratégie est de se différencier par une forte innovation technologique. La R&D a ainsi pour objectif de maintenir notre offre ainsi que nos méthodologies de développement au meilleur niveau, en progressant audelà de l'état de l'art du marché, d'acquérir des composants technologiques, de développer des lignes de produits et des composants réutilisables pour des systèmes clés en mains, innovants et performants meilleurs que ceux de la concurrence.

Dans le domaine de la défense et de la sécurité, le périmètre couvert par CS GROUP comprend les systèmes de commandement et de contrôle, les systèmes de communication spécialisée, les solutions de sécurité, la lutte anti-drones illicites, les systèmes d'entrainement au combat, les systèmes de gestion des crises transfrontalières, la gestion des données tactiques, les radars HF à ondes de surface et les systèmes d'information logistique.

Dans le domaine de l'espace, le périmètre couvert par CS GROUP comprend la mécanique spatiale, le traitement d'images, la géolocalisation des données et les déploiements de plateformes complexes dans des environnements multi-cloud.

Dans le domaine aéronautique, le périmètre couvert par CS GROUP comprend la sureté de fonctionnement et la sécurité des systèmes, les nouvelles fonctionnalités embarquées, les nouvelles plateformes embarquées à base de composants complexes, les algorithmes complexes, la maquette numérique, le Big Data et l'Intelligence artificielle avec ses enjeux de sureté de fonctionnement sur les systèmes critiques et plus

globalement en termes d'explicabilité des performances atteintes à des fins d'exploitation et d'industrialisation des systèmes.

Dans le domaine de l'énergie, le périmètre couvert par CS GROUP comprend le cycle de vie des installations nucléaires (simulations numériques, simulateurs, plates formes de simulations) pour le CEA, l'IRSN et EDF, le cycle de vie des lanceurs (satellites) pour le CNES, la simulation numérique scientifique (acoustique, géo mécanique, optique, …) et en particulier les applications Lattice-Boltzmann (aéro acoustique, puis Aéro thermique) en collaboration avec ECL, AMU, Sorbonne, Airbus, Renault, et la sûreté des composants de systèmes.

Dans le domaine de la cyber sécurité, le périmètre couvert par CS GROUP comprend d'une part, la cryptologie actuelle et post-quantique et ses applications pour la sécurité des communications et la dématérialisation, et d'autre part, la supervision de la sécurité, les réseaux de confiance et la définition d'un nouveau standard de description d'alertes de sécurité dans un objectif d'exploitation. De manière transverse, CS GROUP couvre également les techniques d'autoapprentissage (s'appuyant sur l'IA), les interactions entre les voyageurs et les acteurs du secteur des transports, la réalité augmentée et les simulateurs 2D/3D (dont l'une des techniques utilisées est également l'IA). CS GROUP est partenaire fondateur d'ANITI : « Artificial and Natural Intelligence Toulouse Institute »,

Un des quatre Instituts Interdisciplinaires d'Intelligence Artificielle (3IA) sélectionnés et labellisés au niveau national.

Une présentation de nos principaux projets de R&D dans ces domaines est disponible sur notre site.

CS GROUP coopère avec différents laboratoires académiques. Citons, sans que cette liste ne soit exhaustive :

Le LIG de Grenoble (Machine Learning, Deep Learning, traitement automatique des langues naturelles …),
Le LIP6 à Paris (Cyber sécurité),
L'IRIT à Toulouse (Traitement d'image …),
L'ENSTA Bretagne (Vérifications formelles de modèles, …),
Le Laboratoire d'Optique Atmosphérique (LOA), Université des Sciences et Techniques de Lille, Villeneuve d'Ascq (méthodologie de calcul des transmissions gazeuses atmosphériques)
Le Laboratoire Atmosphères Milieux Observations Spatiales (LATMOS) (code de transfert radiatif OSOAA (couplé océan-atmosphère)),
Le Laboratoire d'Océanologie et de géosciences (LOG) de Wimereux (Nord) (Partenaire scientifique du projet SEOM S2-4Sci Land & Water – "Atmospheric correction: cloud screening & adjacency effects", piloté par ACRI-ST),
L'ONERA le centre français de recherche aérospatiale,
INSA Toulouse : IMT et IMFT : algorithmes et méthodes d'estimation des débits de rivière en utilisant de l'altimétrie radar à fauchée,
CRIM (Centre de Recherche Informatique de Montréal): actuellement sur le projet MUSES (PoC), extraction sur les séries temporelles radar, puis méthodes de fusion avec les travaux de CS (CS fait l'optique/radar sur des SEntinel / avec la chaine IOTA² du CESBIO),
…

Enfin, CS GROUP poursuit de manière très active sa contribution au sein de projets de R&D Européens ainsi qu'aux pôles de compétitivité de dimension internationale labellisés par le CIADT (Comité Interministériel de l'Aménagement et du Développement du Territoire) et notamment : SYSTEM@TIC en région parisienne, Mer Méditerranée en région PACA et Aerospace Valley, en régions Occitanie & Nouvelle Aquitaine.

Pour finir, nous pensons important de mentionner que l'open source fait partie intégrante de notre stratégie ; CS GROUP poursuit en effet le déploiement et l'amélioration d'outils « libres » issus de ses investissements de R&D, par exemple OREKIT(1), RUGGED(2), PRELUDE SIEM(3), VIGILO NMS(4), SAFESCALE(5) …

______________________

⁽¹⁾ Librairie de mécanique spatiale www.orekit.org

⁽²⁾ Librairie de géolocalisation

⁽³⁾ SIEM : Security Information & Event Management www.prelude-siem.com

⁽⁴⁾ NMS : Network Management System www.vigilo-nms.com/

⁽⁵⁾ Plateforme de management multi cloud github.com/CS-SI/SafeScale

STRUCTURE ORGANISATIONNELLE

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6.1 Description sommaire du Groupe et de la place qu'y occupe l'émetteur

Une présentation du groupe figure à l'introduction du Document d'Enregistrement Universel « Profil CS GROUP ».

La société CS GROUP SA est une société holding qui détient, entre autres, la principale filiale du groupe CS GROUP - France.

CS GROUP SA remplit des fonctions de direction, d'assistance et de conseils pour les sociétés du groupe et perçoit à ce titre des redevances. Pour des informations supplémentaires sur la société CS GROUP, se reporter au chapitre 18.2.1

Filiales :

CS GROUP - France, dont le siège opérationnel est au Plessis Robinson exerce ses activités principalement dans les secteurs opérationnels « Défense, Espace & sécurité » et « Aéronautique, Energie & Industrie ». Il est rappelé qu'au 1er mai 2020, la société a absorbé sa filiale Diginext par voie de Transmission Universelle de Patrimoine puis a changé de dénomination sociale et de forme juridique à cette date pour devenir CS GROUP – France SAS.

Informations concernant la principale filiale CS GROUP - France et sa contribution aux comptes consolidés du Groupe :

Eléments contributifs de résultat

6 STRUCTURE ORGANISATIONNELLE

En M€ (normes IFRS)	2020	2019
Chiffre d'affaires	146,7	148,3
MOP	6,8	11,8
Résultat financier	(3,7)	(3,2)
Autres produits et charges opérationnels	(6,4)	(1,7)
Impôts (CVAE)	(1,5)	(1,4)
Résultat net contributif au Groupe	(4,8)	5,6

Eléments contributifs de bilan

En M€ (normes IFRS)	2020	2019
Immobilisations corporelles et incorporelles nettes hors Gw/Ppa	16,8	8,6
Droit d'utilisation IFRS16	14,7	13,5
Trésorerie nette	49,7	10,0
Provisions pour risques et charges et Avantages du personnel	14,2	12,9
Dettes financières (hors dettes IFRS 16)	71,2	45,9

La contribution de la filiale aux comptes consolidés du groupe est présentée après éliminations des positions intragroupes, retraitements et reclassements requis par les normes IFRS appliquées dans le Groupe.

L'effectif moyen 2020 est de 1 513 collaborateurs contre 1 300 lors de l'exercice précédent.

Pour information, ci-dessous données bilancielles des comptes sociaux de CS GROUP - France : (Selon normes comptables françaises statutaires)

En M€ (comptes sociaux)	2020	2019
Immobilisations incorporelles, corporelles et financières nettes	67,5	58,7
Actif circulant et disponible	217,0	174,2
Total actif	284,5	232,9
Capitaux propres	54,4	58,7
Provisions pour risques et charges	4,0	3,9
Dettes financières	72,0	46,5
Dettes d'exploitation et autres	154,1	123,8
Total passif	284,5	232,9

En dehors de CS GROUP - France, chaque filiale étrangères du groupe est rattachée opérationnellement à un seul secteur opérationnel en fonction de son activité dominante.

Avec l'apport partiel de la branche d'activité Cyber de la société CS SI à CS-Novidy's réalisé en date du 1er janvier 2020, les métiers de la cybersécurité sont intégrés autour d'une nouvelle enseigne et entité : CS-Novidy's.

Intérêts minoritaires :

La société CS Communication & Systems Emirates LLC, implantée à Abu Dhabi et détenue par CS GROUP - France à hauteur de 49% réalise depuis 2019 une activité de sous-traitance pour le compte de la société de la BU Défense/sécurité auprès d'un client local et continue à assurer le développement commercial pour le Groupe dans la région Moyen-Orient Afrique.

6.2 Organigramme

Organigramme au 31.12.2020 faisant ressortir l'actionnariat * et les filiales de l'émetteur ainsi que leur pays d'origine, le n° d'inscription au registre du commerce, le capital social et le pourcentage de détention par l'émetteur.

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT

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7.1 Situation financière

Nous renvoyons le lecteur au présent Chapitre 18 « Informations financières concernant l'actif et le passif, la situation financière et les résultats de l'émetteur», aux Sections 18.2.1 « Comptes annuels » et 18.2.2 « Comptes consolidés » du Chapitre 18 du présent document), ainsi qu'aux commentaires du rapport de gestion sur les comptes consolidés § I en annexe page 160 du présent document).

Voir également le § XI du rapport de gestion « Evénements postérieurs survenus depuis la clôture de l'exercice et perspectives 2021 » (page 175) et la Section 18.6 « Changement significatif de la situation financière ou commerciale » du présent document (page 144).

7.2 Résultat d'exploitation

Nous renvoyons le lecteur au Chapitre 18 « Informations Financières » qui présente les chiffres-clés des comptes consolidés de l'exercice 2019, également aux Sections 18.2.1 « Comptes Sociaux » et 18.2.2 « Comptes consolidés » ainsi qu'aux commentaires du rapport de gestion sur les comptes consolidés § I et sur le résultat de la période par activité § II.

Voir également le § XI du rapport de gestion « Evénements postérieurs survenus depuis la clôture de l'exercice et perspectives 2021 » (page 188) et la Section 18.6 « Changement significatif de la situation financière ou commerciale » du Document d'enregistrement universel.

7.3 Indicateurs alternatifs de performance et autres informations

7 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT

La Prise de Commandes, le Carnet de Commandes, le book to bill et l'Endettement Economique, mesures à caractère non strictement comptable et non définies dans la Note 1 aux comptes consolidés de la Section 18.2.2 du Document universel d'enregistrement – Principes comptables, doivent être considérés comme des informations complémentaires, qui ne peuvent se substituer à toute mesure des performances opérationnelles et financières du groupe à caractère strictement comptable. CS GROUP considère qu'ils sont des indicateurs pertinents des performances opérationnelles et financières du Groupe. CS GROUP utilise ces indicateurs dans un but informatif, de gestion et de planification et de mesure de la performance des métiers.

Prise de Commandes : l'indicateur sur lequel communique le Groupe reprend donc sur cette base l'ensemble des commandes signées dans la période. La prise de commande n'est reportée qu'une fois signée par le client et pour les tranches fermes.

Carnet de Commandes : cet indicateur représente les productions à venir ; il est issu du flux des « Prises de Commandes » duquel se déduisent les productions de la période. Le carnet de commandes correspond au chiffre d'affaires restant à comptabiliser au titre d'obligations de prestation, relatives aux seules tranches fermes des marchés ou contrats, non encore exécutées ou partiellement exécutées à la date de clôture.

Book-to-bill : ce ratio est le rapport entre les nouvelles commandes prises et les facturations au cours d'une période déterminée. Au-dessus de 1, l'activité commerciale de la société est dynamique et le carnet se remplit.

Endettement Economique : cet indicateur se base sur l'Endettement Net tel que défini à la note 15 aux comptes consolidés du chapitre 18 à la section 18.2.2 auquel se rajoutent la dette relative au factor déconsolidant et le montant des créances fiscales CIR/CICE comptabilisé à l'actif du bilan.

détail des rubriques de l'endettement détaillé Consolidé (K€)	index	31/12/2020	31/12/2019	Ref. ch 18.2.2 Etats Financiers Consolidés	Note Etats Financiers Consolidés
Emprunts Obligataires Long Terme		24 844	24 684
Emprunts bancaires part à Long Terme		46 872	18 650
Dettes Leasing
Emprunts et passifs financiers	A	71 716	43 334	p.2 tableau I	15
Concours bancaires courants	B	6 581	12 329	p.2 tableau I	15
Emprunts Obligataires Court Terme : intérêts courus		129	197
Financement BPIFrance CIR/CICE	F	39 829	39 975
Emprunts bancaires part à Court Terme		3 872	3 465
			0
Autres emprunts et passifs financiers	C	43 830	43 637	p.2 tableau I	15
Total des emprunts et dettes financières	A+B+C	122 127	99 300
Trésorerie et équivalents de trésorerie	D	(82 975)	(42 854)	p.2 tableau I	15
Endettement net	A+B+C+D	39 152	56 446
Créances cédées déconsolidantes	E	7 339	8 223		15
Crédit d'Impôt CIR/CICE Non Courant et Courant	G	(61 873)	(59 162)		7
Endettement Economique	A+B+C+D+E	-15 382	5 507

La Marge Opérationnelle, les Autres produits et charges opérationnels et le Résultat par action sont des mesures de la performance définies respectivement dans les Notes 1.19, 1.20 et 1.21 aux comptes consolidés de la Section 18.2.2 du présent Document d'enregistrement universel – Principes comptables.

TRESORERIE ET CAPITAUX

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8.1 Informations sur les capitaux

8 TRESORERIE ET CAPITAUX

Voir Chapitre 18 du présent document : Section 18.2.1 « Comptes sociaux » : le bilan social de CS GROUP SA et Note 8 – Capital social et Section 18.2.2. « Comptes consolidés » : le bilan consolidé, le tableau de variation des capitaux propres et la Note 12 – Capitaux Propres). Voir également le Chapitre 19 du Document d'enregistrement universel : Section 19.1.7 « Historique du capital social ».

8.2 Flux de trésorerie

Voir également au Chapitre 18 du Document de référence : Section 18.2.1 « Comptes sociaux » : le tableau de flux des comptes sociaux de CS GROUP SA et Section 18.2.2 « Comptes consolidés » : le tableau de flux des comptes des comptes consolidés et résumé ci-dessous :

Tableau de flux de trésorerie

En M€ (normes IFRS)	2020	2019
Flux générés par les activités opérationnelles	29,7	18,0
Flux de trésorerie d'investissement	(3,5)	(5,4)
Flux de trésorerie de financement et autres	20,0	(4,7)
Impact variation périmètre et changes	(0,3)	(0,8)
Trésorerie fin de période	76,4	30,5
Variation nette de trésorerie	45,9	7,1

La variation nette de trésorerie se définit comme la somme du flux de trésorerie généré par les activités opérationnelles, corrigé des effets des investissements (nets des cessions) en immobilisations incorporelles, corporelles et financières (flux de trésorerie d'investissement) et corrigé des flux de trésorerie liées à aux opérations de financement, aux charges et produits financiers encaissables ou décaissables et autres incidence liées aux variations de change et de périmètre (flux de financement et autres).

Plus précisément, les flux générés par les activités opérationnelles correspondent à la somme de la capacité d'autofinancement ajustée des impôts décaissés et de la variation du Besoin en Fond de Roulement (BFR) de la période. La capacité d'autofinancement se définit par le résultat opérationnel de la période corrigé des dotations aux amortissements et provisions qu'il comprend et autres éléments sans effet de trésorerie,

8.3 Conditions d'emprunt et structure de financement

Voir également au Chapitre 18 : Section 18.2.1 « Comptes sociaux »: le tableau de flux des comptes sociaux de CS GROUP SA, Note 10 - Emprunts et Section 18.2.2 « Comptes consolidés » de CS GROUP : Note 15 - Passifs Financiers.

Les emprunts obligataires EuroPP Zencap 2023 et 2025 ainsi que la ligne BEI sont assortis des deux covenants financiers suivants : un ratio d'endettement financier inférieur à 2,5 et un ratio de couverture des frais financiers nets cash supérieur ou égal à 3,5.

Dans le cadre des mesures gouvernementales Covid-19 d'aide aux entreprises et l'attribution des Prêts Garantis par l'Etat, ces covenants ont fait l'objet d'un accord de « covenant holiday » pour l'exercice 2020.

8.4 Restrictions à l'utilisation des capitaux

Non applicable.

8.5 Sources de financement attendues

Néant.

ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE

_________

Néant.

9 ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE

INFORMATIONS SUR LES TENDANCES

_________

En 2020 CS GROUP a démontré son adaptabilité et la résilience de son modèle d'affaires aux conséquences d'évènements majeurs et exceptionnels comme la pandémie Covid-19.

10 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES

Malgré le ralentissement économique général lié à la crise sanitaire le groupe a poursuivi avec vigueur, tout au long de l'exercice 2020, le déploiement de plans d'actions et d'amélioration structurants pour accompagner la reprise de l'activité. Les perspectives 2021 sont encourageantes, confortées par un début d'année dynamique. Elles permettront d'aborder une nouvelle phase de développement du Groupe. Le plan stratégique à horizon 2024 sera présenté d'ici la prochaine Assemblée Générale Mixte du 4 juin prochain.

PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE

_________

Néant.

11 PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE

ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE

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12 ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION

12.1 Conseil d'Administration

12.1.1 Composition du Conseil d'Administration

La composition du Conseil d'Administration de CS GROUP a été la suivante au cours de l'exercice 2020 :

Administrateurs :

GENERALE

M. Yazid SABEG, Président du Conseil d'Administration, M. Eric BLANC-GARIN, Directeur Général, Mme Edwige AVICE, Mme Edith CRESSON, Mme Sonia CRISEO, DUNA & Cie, représentée par M. Pierre GUILLERAND, Mme Catherine EUVRARD, M. Patrice MIGNON, M. Cyril ROGER M. Daniel VERWAERDE, M. Gilbert LOUISY, Administrateur représentant les salariés (depuis le 8 novembre 2018), M. Jean-Marc GEORGIN, Administrateur représentant les salariés (depuis le 6 octobre 2020).

Censeurs :

M. Michel DESBARD, M. Jean-Pascal TRANIE.

Les mandats de M. Eric BLANC-GARIN et de Mme Catherine EUVRARD expireront à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes 2020 et qui se tiendra le 4 juin 2021.

Les mandats de M. Yazid SABEG, Mme Edith CRESSON, M. Patrice MIGNON, M Daniel VERWAERDE, M Cyril ROGER ainsi que de la société DUNA & Cie, expireront à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes 2021.

Enfin, les mandats de Mmes Edwige AVICE et Sonia CRISEO expireront à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes 2022.

La seule modification intervenue dans la composition du Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2020 a été la nomination par le Comité Central d'entreprise de CS GROUP - France en date du 6 octobre 2020 et pour une durée de trois ans, de M. Jean-Marc GEORGIN, en qualité de 2ème Administrateur représentant les salariés.

Il est rappelé que l'Assemblée Générale Mixte de CS GROUP du 26 juin 2020, a décidé dans sa 19ème résolution, de modifier l'article 12 4°) des statuts, afin d'abaisser le seuil légal en nombre d'administrateurs déclenchant l'obligation d'avoir deux administrateurs représentant les salariés, de 12 à 8, en application de l'article L. 225-27-1 du Code de commerce, résultant de la loi PACTE n° 2019-486 du 22 mai 2019.

Le Conseil d'Administration a pris acte de la nomination de M. Jean-Marc GEORGIN dans sa séance du 17 décembre 2020.

Pour mémoire, M. Gilbert LOUISY a été nommé par le Comité Central d'Entreprise de CS Systèmes d'Information (devenue CS GROUP - France) en date du 8 novembre 2018, pour une durée de trois ans, en qualité d'Administrateur représentant les salariés.

Enfin, il est rappelé que le Conseil d'Administration du 18 décembre 2001 a décidé de mettre en application l'option de dissociation des pouvoirs prévue par la loi NRE du 15 mai 2001 et les statuts de la société et de confier la Direction Générale de la société à un Directeur Général, M. Eric BLANC-GARIN.

12.1.2 Renseignements concernant les membres du Conseil d'Administration

Administrateurs
Nom, prénom du membre	Date de nomination	Date d'échéance du mandat	Fonction principale exercée dans la société	Autres mandats ou fonctions exercés en dehors de CS GROUP au cours des 5 dernières années
Yazid SABEG	AG du 18.12.2001	AG statuant sur comptes de 2021	Président du Conseil d'Administration	 Administrateur de DUNA & Cie, SA à Conseil d'Administration de droit luxembourgeois  Gérant de SAVA Sàrl, société de droit luxembourgeois,  Président de YSI Capital, SA de droit belge  Gérant de SIRPA, SPRL de droit belge  Co-gérant de Beetle Genius, SPRL de droit belge  Co-gérant de Ravel Technologies, SPRL de droit belge  Président du Conseil d'Administration de GALACTIX, SA de droit belge Mandats qui ne sont plus exercés :  Président-directeur général d'ARMATEL, SA à Conseil d'administration
Eric BLANC-GARIN	AG du 16.06.2006	AG statuant sur comptes de 2020	Administrateur Directeur Général	 Administrateur de DUNA & Cie, SA à Conseil d'Administration de droit luxembourgeois  Censeur d'ODAS, SA à Conseil d'Administration  Gérant de Graphisca, Sàrl Mandats qui ne sont plus exercés :  Administrateur d'ARMATEL, SA à Conseil d'Administration
Edwige AVICE	AG du 30.06.2017	AG statuant sur comptes de 2022	Administrateur Membre du Comité des comptes	 Vice-Présidente associée du BIPE  Gérante d'Aerotecs, Sàrl  Membre du Conseil d'Administration de Phoenix Capital Management, Groupe financier Ivoirien Mandats qui ne sont plus exercés :  Membre du Conseil stratégique de Marsh France  Membre du Conseil d'Administration du CEPS  Présidente de la Fondation du Sport Français
Edith CRESSON	CA du 27.06.2014	AG statuant sur comptes de 2021	Administrateur	 Présidente de la Fondation pour les écoles de la seconde chance Mandats qui ne sont plus exercés :  Administrateur de la Société Financière Marjos, SA à Conseil d'Administration, société cotée
Sonia CRISEO	AG du 30.06.2017	AG statuant sur comptes de 2022	Administrateur Membre du Comité des rémunérations	Néant

Administrateurs
Nom, prénom du membre	Date de nomination	Date d'échéance du mandat	Fonction principale exercée dans la société	Autres mandats ou fonctions exercés en dehors de CS GROUP au cours des 5 dernières années
Catherine EUVRARD	AG du 29.06.2012	AG statuant sur comptes de 2020	Administrateur Présidente du Comité des rémunérations	 Président de CE Consultants, Sàrl  Vice-Présidente de la Fondation du Rein  Membre du Comité stratégique du Fonds de dotation de CLINATEC
Pierre GUILLERAND	CA du 30.01.2015	AG statuant sur comptes de 2021	Représentant permanent de DUNA & Cie, administrateur Membre du Comité des rémunérations	 Membre du Conseil de Surveillance de GEA, SA à Directoire et Conseil de Surveillance, société cotée  Représentant permanent d'EEM au Conseil de SAIPPP, SA à Conseil d'Administration, société cotée Mandats qui ne sont plus exercés :  Représentant permanent de DUNA & Cie au Conseil d'ARMATEL, SA à Conseil d'Administration  Administrateur de EEM, SA à Conseil d'Administration, société cotée  Administrateur et Vice-Président de PGO, SA à Conseil d'Administration, société cotée
Patrice MIGNON	AG du 18.12.2001	AG statuant sur comptes de 2021	Administrateur Président du Comité des comptes Membre du Comité stratégique	Mandats qui ne sont plus exercés :  Vice-Président de Toloméi Participations, SASU
Cyril ROGER	CA du 20.09.2019	AG statuant sur comptes de 2021	Administrateur Membre du Comité des comptes Membre du Comité stratégique	 Président de Smart4 Engineering, SAS  Président de LEXI, SAS, filiale de Smart4 Engineering  Président de Bi-Consulting, SAS, filiale de Smart4 Engineering  Président de Valinor, SAS  Administrateur d'Erganeo, SAS  Administrateur Marceau 4 pour NALYS, SRL de droit belge détenue par leFonds Marceau 4 Mandats qui ne sont plus exercés :  Directeur Général Délégué d'ALTRAN, SA  Administrateur d'Universcience
Daniel VERWAERDE	CA du 20.09.2019	AG statuant sur comptes de 2021	Administrateur Membre du Comité stratégique	 Président de Daniel-Verwaerde-Consulting, SAS  Gérant de la SCI Richard  Gérant de le SCI Mathilde Mandats qui ne sont plus exercés :  Président du CA du CEA  Vice-Président du CA d'AREVA, SA à Conseil d'Administration, société cotée  Administrateur d'AREVA-Mines,  Administrateur d'Orano, SA à Conseil d'Administration, société cotée  Administrateur d'Orano-Cycle, SA à Conseil d'Administration,  Administrateur de Framatome, SAS  Gérant de la SCI Guillaume

Administrateurs
Nom, prénom du membre	Date de nomination	Date d'échéance du mandat	Fonction principale exercée dans la société	Autres mandats ou fonctions exercés en dehors de CS GROUP au cours des 5 dernières années
Gilbert LOUISY	Comité Central d'Entreprise de CSSI du 8 novembre 2018	Mandat de 3 ans	Administrateur représentant les salariés	Néant
Jean-Marc GEORGIN	Comité Central d'Entreprise de CS GROUP France du 6 octobre 2020	Mandat de 3 ans	Administrateur représentant les salariés	Néant

Censeurs
Nom, prénom	Date de nomination	Date d'échéance du mandat	Fonction exercée dans la société	Autres mandats ou fonctions exercés en dehors de CS GROUP au cours des 5 dernières années
Michel DESBARD	CA du 20.09.2019	Mandat d'1 an, indéfiniment renouvelable	Censeur	 Président d'Accession Inc., société de droit du Delaware  Président de la SAS Bluesky Capital  Président de la SAS DST Holding  Président de la SA Crocus Technology  Président de Crocus Technology International Corporation,  Administrateur de Adroxx Inc., société de droit du Delaware  Représentant permanent de la SAS Innovation Capital au Conseil de Surveillance de la SA Fittingbox  Représentant permanent de la SAS Innovation Capital au Conseil de Surveillance de la SA Teem Photonics Mandats qui ne sont plus exercés :  Représentant permanent de la SAS Innovation Capital au Conseil de la SA Citilog  Représentant permanent de Bluesky Capital au sein du Conseil de la SA ASK  Représentant permanent de la SAS Innovation Capital au Conseil de Surveillance de la SA One Access
Jean-Pascal TRANIE	CA du 20.09.2019	Mandat d'1 an, indéfiniment renouvelable	Censeur	 Président de la SAS Aloe Private Equity  Président de la SAS Aloem, Mandats qui ne sont plus exercés :  Gérant de Edenworld, Eurl  Membre du Conseil de Surveillance d'Agrogénération, SA à Directoire et Conseil de Surveillance, société cotée  Président de la SAS Aloe Energy,  Administrateur de Monchhichi, PLC de droit anglais, cotée sur l'AIM Londres

Il est précisé que les administrateurs de la société font élection de domicile au siège social de l'émetteur.

Expertise des dirigeants/mandataires sociaux/administrateurs représentant les salariés/censeurs

Dirigeants mandataires sociaux :

Yazid SABEG, Président du Conseil d'Administration

Docteur ès Sciences,

Sa carrière professionnelle débute en 1973 à l'UBAF (filiale du Crédit Lyonnais),

puis se poursuit à la DATAR (1974-1976),

1978 - 1981 : Conseiller du Président de SPIE BATIGNOLLES,

1981 - 1987 : Fondateur et Président Directeur Général d'ENERFINANCE,

1988 : Directeur Général d'EURIS,

1989 : Directeur Général de la Compagnie industrielle et financière QUADRAL.

En 1991, il prend la tête du groupe industriel CSEE (ex Compagnie des Signaux) devenu depuis CS Communication & Systèmes en qualité de Président Directeur Général, jusqu'en 2001, date à laquelle il devient Président du Conseil d'Administration ; étant rappelé que la société CS Communication et Systèmes a adopté la dénomination sociale CS GROUP en date du 14 juin 2019.

Eric BLANC-GARIN, Administrateur, Directeur Général

Diplôme de l'Ecole des Hautes Etudes Commerciales (1984), Maîtrise de Droit Privé, Université Paris-Sorbonne (1984),

1984 - 1988 : Directeur Corporate Finance, Citigroup,
----------------------------------------------------------	--

1988 1990 : Chargé d'Affaires, Euris,
1990 1992 : Directeur Général de la station de sport d'hiver de Flaine,
1993 : Cofondateur de SAVA & Cie, puis DUNA & Cie,
1992 2001 : Directeur Général Adjoint Finance de CS Communication & Systèmes,
2001 2005 : Directeur Général Délégué de CS Communication & Systèmes.

Depuis le 15 mars 2005 : Directeur Général de CS Communication & Systèmes, étant rappelé que la société CS Communication et Systèmes a adopté la dénomination sociale CS GROUP en date du 14 juin 2019.

Mandataires sociaux non dirigeants :

Edwige AVICE, Administrateur

Diplômée en Lettres, Droit public, Sciences politiques (IEP Paris) et de l'Institut du Commerce International devenu depuis l'Ecole Supérieure de Vente, de Commerce et d'Exportation.

Professeur depuis 1994 en Economie du Développement, Stratégie de Défense et Communication Politique au CEDS, puis EBS et INSEEC (Ecoles de Commerce).

Expert Européen depuis 20 ans à Bruxelles sur les financements innovants, Membre d'instances consultatives et dirigeant des groupes d'experts européens sur ces thèmes au cours des dernières années.

1965 1978 : Etudiante et Professeur de Français, Latin et Grec, 1968 - 1970 : Etudiante et Cadre au Comité National d'Amélioration de l'Habitat, 1970 - 1973 : Etudiante et Cadre au Département du Commerce Extérieur du Crédit Lyonnais, 1973 - 1978 : Membre du Cabinet du Directeur Général des Hôpitaux de Paris, 1977 - 1981 : Membre du Bureau Exécutif du Parti Socialiste, 1978 - 1981 : Députée de Paris, Membre de la Commission de la Défense, Déléguée Nationale du Parti Socialiste sur les questions de Défense, 1981 - 1984 : Ministre de la Jeunesse et des Sports, 1984 - 1986 : Secrétaire d'Etat à la Défense, 1983 - 1989 : Conseillère de Paris pour le 14ème arrondissement, 1986 - 1988 : Députée de Paris, Membre de la Commission de la Défense, 1986 - 1988 : Secrétaire Nationale du Parti Socialiste aux Droits des Femmes, 1988 : Elue Députée de l'Isère, 1988 - 1991 : Ministre Déléguée aux Affaires Etrangères,
1991- mi 1992 : Ministre de la Coopération et du Développement,

1991 - 1993 :	Présidente de l'Association démocratique des Français de l'étranger (ADFE),
	Fin 1992 à mi 2005 : Création de la Financière de Brienne, filiale du Groupe DCI (Défense Conseil
	International) – Présidente de la société durant trois mandats,
1997 - 2002 :	Présidente du Conseil Economique de la Défense,
Mi 2005 :	Directrice de Projets au BIPE (Bureau d'Information et de Prévisions Economiques), alors filiale de la CDC. Utilisation de la Sàrl AEROTECS comme support d'un portefeuille d'activités.
Depuis 2008 :	Vice-Présidente associée du BIPE, plus particulièrement en charge des questions industrielles dont l'Aéronautique et le développement régional.

Edith CRESSON, Administrateur

Diplômée de l'Ecole des hautes études commerciales jeunes filles, Docteur en démographie.

1966 -1971 :	Ingénieur économiste dans plusieurs cabinets d'études, Membre de la Convention des Institutions républicaines,
1974 :	Chargée de l'organisation des jeunes et des étudiants au Secrétariat National du parti socialiste,
1977 :	Maire de Thuré,
1979 - 1981 :	Membre du Parlement Européen, élue Député de la Vienne (1981),
1981 - 1983 :	Ministre de l'Agriculture,
1983 - 1984 :	Ministre du Commerce Extérieur et du Tourisme,
1984 - 1986 :	Ministre du Redéploiement industriel et du Commerce extérieur,
1982 :	Conseiller général,
1983 - 1997 :	Maire de Châtellerault, Adjointe au maire (1997-2008) de Châtellerault, élue Députée de la Vienne (1986 - 1988),
1987 - 1991 :	Présidente du Club France exporte plus,
1988 - 1991 :	Présidente de l'Association démocratique des Français à l'étranger (ADFE),
1987 :	Membre du secrétariat national du parti socialiste,
1988 - 1990 :	Ministre des Affaires européennes,
1990 - 1991 :	Président-directeur général de Schneider industries services international,
1991 - 1992 :	Premier Ministre,
1992 - 1994 :	Présidente de la société Services, industries, stratégies, international et environnement (Sisie),
1992 :	Présidente de l'Institut d'études européennes,
1994 - 1999 :	Commissaire européen, chargée de la science, de la recherche, du développement, de l'éducation et de la formation,
Depuis 2001 :	Présidente de la Fondation des écoles de la 2ème chance,
2008 :	Consultante auprès de l'Agence pour le développement de l'innovation et de la technologie (ADIT).

Sonia CRISEO, Administrateur

Diplôme Bilingual Assistant (1991) – Irlande

1993-2005 : Collaboratrice du Président du Cabinet mondial Cabinet Baker & McKenzie,
2005-2007 : Chef du Secrétariat Particulier du Ministre du Commerce Extérieur,
2007-2011 : Chef Adjoint de Cabinet du Ministre de l'Economie, des Finances et de l'Industrie, Chargée des Affaires Réservées,
2012-2013 : Directeur de Cabinet du Président de Moët-Hennessy (Groupe LVMH),
2013-2017 : Directeur du Développement International de Euler Hermes France,
Depuis 04/2017 : Directeur du Pôle de Développement Commercial Courtage de Euler Hermes France.

Catherine EUVRARD, Administrateur

Lycée Molière et Ecole Notre-Dame de l'Assomption à Paris, West London College (Grande Bretagne), Management Center Europe à Bruxelles (Belgique),

1960 1969 : Attachée à la Direction commerciale France de Kodak-Pathé,
1969 1973 : Directeur de Publicité des laboratoires Vichy et Phas (groupe l'Oréal),
1973 1982 : Chef de groupe de produits au laboratoire Lachartre (groupe Procter & Gamble),
1982 1984 : Directeur du magazine Actuel,
1984 1986 : Directeur Général de Magazine Hebdo,
1986 1989 : Directeur du groupe Courtaud,
1989 1990 : Vice-président d'Ores Search (groupe Bossard),
Depuis 1990 : Fondateur et Président de Catherine Euvrard Consultants.

DUNA & Cie, Administrateur, représentée par M. Pierre GUILLERAND

La société DUNA & Cie est une société anonyme de droit luxembourgeois contrôlée par M. Yazid SABEG. Son activité est celle d'une holding financière.

Son capital est ultimement détenu par M. Yazid SABEG (66,65 %) et M. Eric BLANC-GARIN (33,35%).

Pierre GUILLERAND, représentant permanent de DUNA & Cie, Administrateur

IEP PARIS Service public (1971) Licencié en droit public et en histoire PARIS I (1972) DES Droit Public (PARIS I) (1973) Admissible ENA concours 1973

1976 - 1987 : SOCIETE GENERALE,

1976 - 1977 : Inspection Générale - Après réussite au concours, stage en agence,

1978 1980 : Service formation et perfectionnement En charge des formations bancaires et de gestion financière 1980 - 1982 : Société Générale Marocaine de Banques - Responsable du service formation et recrutement des cadres,
1982 1987 : Direction Financière/ Opérations Financières Responsable des secteurs distribution, informatique, communication et matières premières,
1987 1997 : DEMACHY & ASSOCIES devenue DEMACHY WORMS & Cie : Directeur responsable des opérations financières, membre du comité de direction dès 1987 (Création du service d'opérations financières ; opérations pour le groupe WORMS & Cie, le groupe WENDEL et les grands groupes (PINAULT, ARNAULT, CDF Chimie, AGF….) - Conception et organisation de fusions acquisitions y compris transnationales - Conception et montage d'opérations boursières complexes - Conception et réalisation de cotations nouvelles),
1997 2000 : WORMS & Cie : Directeur rattaché au président du Directoire (Conseil pour les opérations financières et stratégiques du groupe - Montage des opérations financières du groupe et de la clientèle sur les marchés boursiers pour des opérations de croissance interne ou externe - Montage d'opérations techniques (émissions de capital, quasi-capital, et opérations relevant de la technique obligataire),
2001 2009 : Conseil Financier Indépendant détenant le portefeuille « affaires » de l'ex banque DEMACHY WORMS & Cie (Missions stratégiques et opérationnelles d'affaires cotées ou en passe de le devenir incluant les relations avec les autorités de marché (y compris enquêtes) - Conseil d'actionnaires de référence),
2009 2012 : CARMI Nord Pas de Calais : Chargé de Mission puis Directeur de Cabinet du Directeur Général (Missions stratégiques, opérationnelles et financières),

Depuis 2012 : Administrateur indépendant.

Patrice MIGNON, Administrateur

Ecole Polytechnique, MBA de l'Université de Stanford,

1971 1974 : Département financier du Crédit Lyonnais à Paris et Londres,
1974 1978 : Département financier international de la Banque Indosuez,
1978 1981 : Banque Indosuez, Chicago puis New York,
1981 1987 : Responsable du Département Budget et Prévision puis Directeur du Budget et du Contrôle de gestion de la Banque Indosuez,
1988 1993 : Responsable d'Indosuez Capital Europe, membre du Comité Exécutif de la Banque Indosuez,
1993 1994 : Directeur Général Adjoint de la Banque Indosuez,
1994 1995 : Directeur en charge des acquisitions de NESTLE SA,
1995 1998 : Directeur financier de NESTLE SA,
1998 2000 : Création, Associé gérant de MP Conseil,
2000 2004 : Président du Groupe Dresdner Bank en France.
Depuis 2004 : Consultant indépendant.

Cyril ROGER, Administrateur

Master Degree Telecom Paris (1989) Ingénieur Ecole Centrale Lyon (1988)

1989-1990 :	Manager META INTERNATIONAL, Sénégal
1990-avril 1995 :	Ingénieur grands comptes FRANCE TELECOM, Lyon
Mai 1995-Oct 1997 :	Manager Régional Sud Est ADIA France devenue ADECCO
Nov 1997- Nov 1999 :	Manager Régional puis EVP OLSTEN Travail Temporaire, Ile de France
Déc 1999- Nov 2006 :	Président Directeur Général SEGULA TECHNOLOGIES Group
Déc 2006-Sept 2019 :	Directeur Général Adjoint ALTRAN Group
Depuis Octobre 2019 :	Président Directeur Général Smart4 Engineering

Daniel VERWAERDE, Administrateur

Ingénieur diplômé de l'Ecole Centrale Paris (1977) Auditeur du Centre des Hautes Etudes de l'Armement (32ème session)

1977 – 1987 : Ingénieur Mathématicien Appliqué – CEA/Direction des Applications militaires

1987 1991 : Chef du Service « Mathématiques et Codes Numériques » CEA/Direction des Applications militaires
1991 1996 : Chef du Département « Mathématiques Appliquées » CEA/Direction des Applications militaires
1996 2000 : Directeur du Programme Simulation CEA/Direction des Applications militaires
2000 2004 : Directeur du Centre DAM/Ile de France CEA/Direction des Applications militaires
2004 2007 : Directeur des Armes Nucléaires CEA/Direction des Applications militaires
2007 2015 : Directeur des Applications Militaires CEA/Direction des Applications militaires
2015 2018 : Administrateur Général du CEA
Depuis 2018 : Retraité du CEA, Fondateur et Président de Daniel-Verwaerde-Consulting
Président de l'Association Ter@tec : promotion du HPC dans le tissu économique
Depuis 1991 : Professeur chargé de cours à l'Ecole Centrale Paris (CentraleSupélec) « Méthodes Numériques pour les Supercalculateurs »

Administrateurs représentant les salariés :

Gilbert LOUISY, Administrateur représentant les salariés

Chef de Projet de la BU Cybersécurité - CS GROUP - France

Jean-Marc GEORGIN, Administrateur représentant les salariés

Architecte système cellule ingénierie Système VCS - CS GROUP - France

Censeurs :

Michel DESBARD, Censeur

Diplôme de l'Université de Paris VI (1970) - Maîtrise en Finances,

Début de carrière en tant qu'auditeur interne au sein du Groupe THOMSON,

1977 - 1981 :	Directeur Financier de la Division THOMSON Semi-conducteurs,
1981 - 1983 :	Contrôleur Financier de la Division Mémoires de FAIRCHILD Semiconductor,
	basée en Californie (Etats Unis),
1983 - 1989 :	Directeur des opérations de MATRA-HARRIS Semi-conducteurs,
1989 - 1992 :	Président Directeur Général de MATRA-HARRIS Semi-conducteurs,
1992 - 1996 :	Directeur Général de MATRA Semiconducteur au sein de TEMIC suite à la cession
	de MATRA-HARRIS à TEMIC (Groupe DAIMLER BENZ),
1996 - 2000 :	Fondateur / CEO de la société T.sqware (Californie) et cession à GLOBESPAN
	mi 2000,
2001 - 2004 :	Investisseur Partner au sein de VIVENTURES puis CDC Entreprises Innovation,
2004 - 2012 :	Président et Directeur Général de TES BV Electronics Solutions,
Depuis 2012 :	Président d'Accession Inc.

Jean-Pascal TRANIE, Censeur

Ecole Polytechnique,

Ecole Nationale d'Administration,

1985 1989 : Ministère des Finances (DREE) Administrateur civil à la Direction des Relations Economiques Extérieures du Ministère des Finances (DREE) 1989-1995 : Chargé de Mission à la Direction Générale de la Compagnie Générale des Eaux (Veolia Energie),
1995 1997 : Directeur Général de la Générale d'Images et de la Compagnie Générale de Vidéocommunication (Videndi Universal),
1997 1998 : Directeur Multimédia de Cegetel, membre du Comité de Direction et chargé de mission pour le lancement de l'intranet de Vivendi, Directeur de l'accès internet grand public (ex HOL) intégrée dans AOL-France,
1998 2003 : Président du Directoire de Viventures Partners,
2003 2004 : Président de Capital Management SAS,
Depuis 2004 : Président du Directoire de Aloe Private Equity.

12.1.3 Condamnation pour fraude, faillites, sanction publique prononcées au cours des cinq dernières années

A la connaissance de la société et à la date du présent document universel d'enregistrement :

aucun membre des organes de Direction et d'administration de la société n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude au cours des cinq dernières années ;
sous réserve de la procédure de liquidation judiciaire ouverte par un jugement du Tribunal de commerce de Paris en date du 6 octobre 2016 dont la société ALTIS International SAS, présidée par M. Yazid SABEG fait l'objet, aucun membre des organes de Direction et d'administration de la société n'a été associé à une faillite, à une mise sous séquestre ou à une liquidation judiciaire au cours des cinq dernières années ;
aucun membre des organes de Direction et d'administration de la société n'a fait l'objet d'une sanction publique officielle prononcée par des autorités administratives au cours des cinq dernières années ;

aucun membre des organes de Direction et d'administration de la société n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années.

12.1.4 Liens familiaux

Non applicable.

12.2 Conflits d'intérêts

A la connaissance de la société et à la date du présent document universel d'enregistrement :

il n'existe pas de situation susceptible d'entraîner un conflit d'intérêt potentiel entre les devoirs des membres des organes de Direction et d'administration de la société à l'égard de cette dernière autres que les conventions visées dans les rapports spéciaux des commissaires aux comptes ;
il n'existe aucun autre contrat ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel un membre des organes de Direction et d'administration de la société a été nommé en cette qualité ;
les règles concernant les restrictions ou interdictions d'intervention des organes de direction et d'administration de la société sur des opérations sur les titres de la société, pour lesquelles ils disposent d'informations non encore rendues publiques, sont celles prévues par la loi.

REMUNERATION ET AVANTAGES

_________

Eléments constitutifs de la rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice concerné et de l'exercice précédent.

13 REMUNERATION ET AVANTAGES

13.1 Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

Nom et fonction du dirigeant mandataire social	Exercice 2019	Exercice 2020
Yazid SABEG - Président du Conseil d'Administration
Rémunérations dues au titre de l'exercice (1)	Néant	Néant
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
TOTAL	Néant	Néant
Eric BLANC-GARIN - Directeur Général
Rémunérations dues au titre de l'exercice	343 644 €	325 037 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions sous condition de performance attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
TOTAL	343 644 €	325 037 €

(1) Etant précisé qu'une convention de prestations de services a été conclue le 1er juillet 2015 entre CS et SIRPA – société contrôlée par Yazid SABEG. Les termes et conditions de cette convention sont précisés au chapitre 14.2 ainsi que dans le rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, au chapitre 18.3 du présent Document d'Enregistrement Universel.

13.2 Rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

Nom et fonction du dirigeant mandataire		Exercice 2019	Exercice 2020
social	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants versés
Yazid SABEG - Président du Conseil d'administration
Rémunération fixe (1)	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération variable annuelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération variable pluriannuelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Jetons de présence	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature	Néant	Néant	Néant	Néant
TOTAL	Néant	Néant	Néant	Néant

Nom et fonction du dirigeant mandataire		Exercice 2019	Exercice 2020
social	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants Versés
Eric BLANC-GARIN - Directeur Général
Rémunération fixe (1)	200 000 €	200 000 €	200 000 €	200 000 €
Rémunération variable annuelle (2)	48 219 €	76 691 €	28 744 €	48 219 €
Rémunération variable pluriannuelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle (3)	70 000 €	70 000 €	70 000 €	70 000 €
Jetons de présence	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature (4)	25 425 €	25 425 €	26 293 €	26 293 €
TOTAL	343 644 €	372 116 €	325 037 €	344 512 €

(1) Rémunération fixe annuelle.

(2) Rémunération variable annuelle : Les cinq critères retenus pour la composition de la partie variable sont : marge opérationnelle (MOP), résultat net (NET), prise de commandes (PC), chiffre d'affaires (CA) et besoin en fonds de roulement (BFR). Chacun des critères pèse 20% de la part variable (soit 11K€) et peut varier de + ou – 100% (plafond à 200%), fonction du réel atteint par rapport à l'objectif budgété. Cette rémunération variable est versée après l'Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice au titre duquel elle est due.

(3) Rémunération exceptionnelle : prime exceptionnelle récompensant le succès du redéploiement de la gouvernance du Groupe, la négociation et l'obtention du PGE et le développement des activités à l'export. Cette prime exceptionnelle est versée après l'Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice au titre duquel elle est due.

(4) Véhicule de fonction, GSC.

13.3 Jetons de présence et autre rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants
Mandataires sociaux non dirigeants	Montants versés au cours de l'exercice 2019	Montants versés au cours de l'exercice 2020
Edwige AVICE - Jetons de présence - Rémunération liée à la Mission Exceptionnelle relative à la Gouvernance du Groupe (solde)	16.774 € 14.000 €	17.071 € 2 000€
Edith CRESSON	12.581 €	10.505 €
Sonia CRISEO - Jetons de présence - Rémunération liée à la Mission Exceptionnelle relative à la Gouvernance du Groupe (solde)	11.183 € 13.000 €	14.444 € 2 000 €
Michel DESBARD	22.365 €	9.848 €
Catherine EUVRARD	19.570 €	19.697 €
Pierre GUILLERAND - Jetons de présence - Rémunération liée à la Mission Exceptionnelle relative à la Gouvernance du Groupe (solde) Patrice MIGNON - Jetons de présence	19.570 € 17.000 €	19.697 € 2 000 €
- Rémunération liée à la Mission Exceptionnelle relative à la Gouvernance du Groupe (solde)	18.172 € 26.000 €	18.384 € 7 000 €
Cyril ROGER	-	7.879 €
Jean-Pascal TRANIE	9.785 €	5.910 €
Daniel VERWAERDE	-	6.565 €
TOTAL	200.000 €	143 000 €

13.4 Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe
Nom du dirigeant mandataire social	N° et date du plan	Nature des options : (achat ou souscription )	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
Yazid SABEG Président du Conseil d'Administration	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Eric BLANC-GARIN Directeur Général	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
TOTAL	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant

13.5 Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social
Nom du dirigeant mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice
Yazid SABEG Président du Conseil d'Administration	Néant	Néant	Néant
Eric BLANC-GARIN Directeur Général	Néant	Néant	Néant
TOTAL	Néant	Néant	Néant

13.6 Actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social

Actions de performance attribuées par l'Assemblée Générale des actionnaires durant l'exercice à chaque mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe
Nom du mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées pendant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisitio n	Date de disponibilité	Conditions de performance
Yazid SABEG Président du Conseil d'Administration	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Eric BLANC-GARIN Directeur Général	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
TOTAL	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant

13.7 Actions de performance devenues disponibles pour chaque dirigeant mandataire social

Actions gratuites devenues disponibles pour chaque dirigeant mandataire social
Nom du mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice	Conditions d'acquisition
Yazid SABEG Président du Conseil d'Administration	Néant	Néant	Néant
Eric BLANC-GARIN Directeur Général	Néant	Néant	Néant
TOTAL	Néant	Néant	Néant

13.8 Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions, d'actions de performance et d'autres instruments financiers donnant accès au capital (BSA, BSAR, BSPCE,..)

Il n'y a plus de plan d'options de souscription/achat d'actions, d'actions de performance et autres instruments financiers, en vigueur.

13.9 Dirigeants mandataires sociaux – Existence d'un contrat de travail en sus du mandat social, de régimes supplémentaires de retraite, d'indemnités ou d'avantages à raison de la cessation ou du changement de fonctions et d'indemnités de non concurrence

Informations relatives à l'existence au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux (i) d'un contrat de travail en sus du mandat social, (ii) de régimes supplémentaires de retraite, (iii) d'engagements pris par la société correspondant à des indemnités ou des avantages à raison de la cessation ou du changement de fonctions et (iv) d'indemnités de non concurrence

	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
Dirigeant mandataire social	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Yazid SABEG Président du Conseil d'Administration		X		X		X		X
Éric BLANC-GARIN Directeur Général		X		X	X (1)			X

(1) L'indemnité de départ sera égale à la rémunération brute annuelle fixe + variable de 2007 prise à 100 % à laquelle est appliquée un multiplicateur de 150 %, soit 697 500 €. Cette indemnité constituerait solde de tous comptes et serait due en cas de révocation ou de non renouvellement des fonctions, suivis d'un départ définitif du groupe, sauf abus de biens sociaux ou volonté de nuire, à la condition que la moyenne des bonus annuels (rémunérations variables) perçus depuis sa prise de fonction au 15 mars 2005, atteigne au moins 50% du bonus nominal.

Il est précisé que, pour le calcul de la moyenne des bonus annuels, les bonus à prendre en compte sont, pour le premier, celui de l'exercice 2005, perçu en 2006 et, pour le dernier, celui du dernier bonus annuel connu calculé en fonction des comptes consolidés arrêtés par le Conseil d'Administration relatifs au dernier exercice précédent la date du départ (pour exemple : pour un départ en année N après le Conseil d'arrêté des comptes de l'année N-1, le dernier bonus annuel retenu est celui dû au titre de l'année N-1; pour un départ en année N avant le Conseil d'arrêté des comptes de l'année N-1, le dernier bonus annuel retenu est celui dû au titre de l'année N-2 versé en N-1).

13.10 Sommes provisionnées pour pensions, retraites ou autres avantages

Néant.

13.11 Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2020 à chaque dirigeant mandataire social, soumis à l'approbation des actionnaires

Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2020 à Monsieur Yazid SABEG, Président du Conseil d'administration, soumis à l'approbation des actionnaires

Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Rémunération fixe (1)	Néant	Le Dirigeant mandataire social ne perçoit pas de rémunération fixe
Rémunération variable annuelle	Néant	Le Dirigeant mandataire social ne perçoit pas de rémunération variable annuelle
Rémunération variable différée	Néant	Le Dirigeant mandataire social ne perçoit pas de rémunération variable différée
Rémunération variable pluriannuelle	Néant	Le Dirigeant mandataire social ne perçoit pas de rémunération variable pluriannuelle
Rémunération exceptionnelle	Néant	Le Dirigeant mandataire social ne perçoit pas de rémunération exceptionnelle
Options d'action, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme	Néant	Absence d'attribution
Jetons de présence	Néant	Le Dirigeant mandataire social ne perçoit pas de jetons de présence
Valorisation des avantages de toute nature	Néant	Le Dirigeant mandataire social n'a pas d'avantages en nature
Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos qui font ou ont fait l'objet d'un vote par l'assemblée générale au titre de la procédure des conventions réglementées	Montants soumis au vote	Présentation
Indemnité de départ	Néant	Il n'existe pas d'indemnité de départ
Indemnité de non-concurrence	Néant	Il n'existe pas de clause de non-concurrence
Régime de retraite supplémentaire	Néant	Il n'existe pas de régime de retraite supplémentaire

Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2020 à Monsieur Eric BLANC-GARIN, Directeur général, soumis à l'approbation des actionnaires

Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Rémunération fixe	200 000 €	Identique à N -1
Rémunération variable annuelle	28 744 €	La rémunération variable théorique annuelle au titre de 2020 pour un objectif atteint à 100% est de 55 K€ Les cinq critères retenus pour la composition de la partie variable sont : - marge opérationnelle courant (MOP) - résultat net (NET), - prise de commandes (PC), - chiffre d'affaires (CA), et - besoin en fonds de roulement (BFR). Chacun des critères compte pour 20% de la part variable (soit 11.000 €) et peut varier de plus ou moins 100% (plafond à 200%), en fonction du réel atteint par rapport à l'objectif budgété. Cette rémunération variable au titre de l'exercice 2020, a été arrêtée à 28 744 € en application des critères ci dessus.
Rémunération variable différée	Néant	Le Dirigeant mandataire social ne perçoit pas de rémunération variable différée.
Rémunération variable pluriannuelle	Néant	Le Dirigeant mandataire social ne perçoit pas de rémunération variable pluriannuelle.
Rémunération exceptionnelle	70 000 €	Prime exceptionnelle récompensant le succès du redéploiement de la gouvernance du Groupe, la négociation et l'obtention du PGE et le développement des activités à l'export.
Options d'action, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme	Néant	Absence d'attribution
Jetons de présence	Néant	Le Dirigeant mandataire social ne perçoit pas de jetons de présence.
Valorisation des avantages de toute nature	26 293 €	Véhicule de fonction, GSC.

Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos qui font ou ont fait l'objet d'un vote par l'assemblée générale au titre de la procédure des conventions réglementées	Montants soumis au vote	Présentation
Indemnité de départ	697 500 €	L'indemnité de départ sera égale à 150% de la rémunération forfaitaire brute annuelle de 2007, soit 697.500 €. Cette indemnité constituerait solde de tous comptes et serait due en cas de révocation ou de non renouvellement des fonctions, suivis d'un départ définitif du groupe, sauf abus de biens sociaux ou volonté de nuire, à la condition que la moyenne des rémunérations variables perçues depuis la prise de fonction de M. Eric Blanc-Garin, le 15 mars 2005, atteigne au moins 50% du bonus nominal. Il est précisé que, pour le calcul de la moyenne des rémunérations variables annuelles, les rémunérations variables à prendre en compte sont, pour la première, celle de l'exercice 2005, perçue en 2006 et, pour la dernière, celle calculée en fonction des comptes consolidés arrêtés par le Conseil d'Administration relatifs au dernier exercice précédent la date du départ (par exemple : pour un départ en année N après le Conseil d'arrêté des comptes de l'année N-1, la dernière rémunération variable annuelle retenue est celle due au titre de l'année N-1 ; pour un départ en année N avant le Conseil d'arrêté des comptes de l'année N-1, la dernière rémunération variable annuelle retenue est celle due au titre de l'année N-2 versée en N-1). La mise en place de cette indemnité de départ a été autorisée par le Conseil d'administration du 12 juillet 2005, et réexaminée lors de sa séance du 28 avril 2008 afin de la mettre en conformité avec les dispositions de la loi TEPA du 21 août 2007, puis soumise à l'Assemblée Générale du 27 juin 2008 (21ème résolution).
Indemnité de non-concurrence	Néant	Il n'existe pas de clause de non-concurrence
Régime de retraite supplémentaire	Néant	Il n'existe pas de régime de retraite supplémentaire

FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION _________

14 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

14.1 Fonctionnement du Conseil d'Administration

CS GROUP est dirigée par un Conseil d'Administration qui détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Conformément aux dispositions statutaires, les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale ordinaire et le Conseil peut, sous les conditions prévues par la loi, procéder à des nominations provisoires.

Le Conseil doit comprendre trois (3) membres au moins et dix-huit (18) membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

La durée de leurs fonctions est de trois (3) années et ils sont rééligibles. Nonobstant cette disposition, il sera proposé à l'Assemblée Générale du 4 juin 2021, de modifier le premier alinéa de l'article 12 1°) des statuts relatif à cette durée afin de favoriser un renouvellement harmonieux du Conseil d'Administration. Ce dernier sera autorisé à proposer à l'Assemblée Générale de nommer des administrateurs pour un mandat de un (1) an ou de deux (2) ans.

Par ailleurs, il sera également proposé à l'Assemblée Générale du 4 juin 2021, de modifier le 3ème alinéa de l'article 16 des statuts relatif à l'âge du Président et de porter la limite d'âge du terme de ses fonctions au plus tard à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire suivant la date à laquelle il aura atteint l'âge de 75 ans en lieu et place de 68 ans actuellement. Le Conseil d'Administration, dans la réunion qui suivra cette assemblée, pourra, en une ou plusieurs fois, proroger cette limite pour une durée totale qui ne pourra dépasser trois années.

Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utile.

En application de l'article L 225-27-1 du Code de commerce, l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juin 2018 a décidé de modifier l'article 12 des statuts afin de prévoir les modalités de désignation par le Comité Central d'Entreprise de CS Systèmes d'Information (devenue CS GROUP – France), d'un administrateur représentant les salariés au sein du Conseil d'Administration de CS GROUP.

M. Gilbert LOUISY a ainsi été nommé en date du 8 novembre 2018, pour une durée de trois ans, en qualité d'Administrateur représentant les salariés et a rejoint le Conseil d'Administration de CS GROUP lors de la séance du 18 janvier 2019.

L'Assemblée Générale Mixte de CS GROUP du 26 juin 2020, a ensuite décidé dans sa 19ème résolution, de modifier l'article 12 4°) des statuts, afin d'abaisser le seuil légal en nombre d'administrateurs déclenchant l'obligation d'avoir deux administrateurs représentant les salariés, de 12 à 8, en application de l'article L. 225- 27-1 du Code de commerce, résultant de la loi PACTE n° 2019-486 du 22 mai 2019.

M. Jean-Marc GEORGIN a ainsi été nommé par le CSEC de CS GROUP – France en date en date du 6 octobre 2020 pour une durée de trois ans, en qualité d'Administrateur représentant les salariés et a rejoint le Conseil d'Administration de CS GROUP lors de la séance du 17 décembre 2020.

Par ailleurs, il est rappelé que le Conseil d'Administration a décidé dans sa séance du 20 septembre 2019, de modifier l'article 1 de son règlement intérieur afin de pouvoir désigner des Censeurs.

MM. Michel DESBARD et Jean-Pascal TRANIE ont été nommés Censeurs en date du 20 septembre 2019 pour une durée d'un (1) an, indéfiniment renouvelable, en application des dispositions de l'article 1 du règlement intérieur.

Il a été précisé que les Censeurs, n'ayant pas la qualité de mandataires sociaux, ne participeraient pas aux réunions des Comités du Conseil d'administration et que la rémunération des censeurs devra être déterminée par le Conseil d'Administration.

Conformément à la rédaction de l'article 12 des statuts, chaque administrateur, à l'exception de ceux représentant les salariés, doit être propriétaire de dix actions de la Société au moins, détenues au nominatif, conformément aux dispositions du règlement intérieur.

Le Conseil d'Administration s'est réuni à 7 reprises au cours de l'exercice 2020. Le taux de présence des membres du Conseil d'Administration a été de 85 %.

14.2 Contrats de services

Convention entre CS GROUP et SIRPA relative aux prestations fournies par SIRPA au bénéfice de CS GROUP

CS GROUP a conclu en date du 1er juillet 2015, sur autorisation de son Conseil d'Administration, après proposition du Comité des rémunérations et des nominations, une convention de conseil et d'assistance d'une durée de trois ans avec la société SIRPA, renouvelable par tacite reconduction pour une période d'un an chaque fois ensuite, après nouvelle autorisation annuelle du Conseil d'Administration. Cette convention a pour objet les prestations fournies par SIRPA - société contrôlée par Yazid SABEG - au bénéfice de CS GROUP dans les domaines de la stratégie, du développement à l'international, de l'assistance commerciale et des contacts auprès des autorités.

Les honoraires trimestriels dus au titre de cette convention représentent 113.750 €.

Conformément à la loi, le Conseil a procédé dans sa séance du 17 décembre 2020 à l'examen annuel de cette convention et a confirmé, en tant que de besoin, que la convention visée ci-dessus qui correspond à des engagements qui ont été pris par la société vis-à-vis de la société SIRPA, (i) doit être maintenue conformément à ses termes et (ii) et a décidé dans sa séance du 17 décembre 2020, d'autoriser le renouvellement de ladite convention au titre de l'exercice 2021.

Convention de services conclue entre CS GROUP – France et Daniel VERWAERDE Consulting

CS GROUP – France a conclu, sur autorisation de son Conseil d'Administration du 11 septembre 2020 et de la Décision d'Associé Unique de CS GROUP – France, une convention de services portant sur l'assistance à la commercialisation du radar transhorizon OTH, conclue entre la société CS GROUP – France et Daniel - VERWAERDE- Consulting (étant précisé que M. Daniel VERWAERDE est administrateur de la société CS GROUP S.A.).

Les honoraires dus au titre des missions effectuées dans le cadre de cette convention ont été fixés à 1.500,-- € HT par jour de travail, ou 750,-- € HT par demi-journée.

Conformément à la loi, le Conseil a procédé dans sa séance du 17 décembre 2020 à l'examen annuel de cette convention et a confirmé, en tant que de besoin, que la convention visée ci-dessus qui correspond à des engagements qui ont été pris par la société vis-à-vis de la société Daniel VERWAERDE Consulting, doit être maintenue conformément à ses termes.

Convention de services conclue entre CS GROUP et la société VALINOR

CS GROUP a conclu, sur autorisation de son Conseil d'Administration du 30 janvier 2020, une convention de services avec la société VALINOR, représentée par M. Cyril ROGER portant sur un audit du processus de collecte du Crédit Impôt Recherche du Groupe et des propositions d'optimisation dans le cadre de la stratégie R&D du Groupe, une revue du budget des BU North America (CS Canada et CS Inc (US) et une revue du budget de la BU AESI France.

Les honoraires dus au titre des missions effectuées dans le cadre de cette convention ont été fixés à 33.000,-- € HT.

Conformément à la loi, le Conseil a procédé dans sa séance du 17 décembre 2020 à l'examen annuel de cette convention et a confirmé, en tant que de besoin, que la convention visée ci-dessus qui correspondait à une mission ponctuelle confiée à la société VALINOR sur l'exercice 2020 et honorée par cette dernière, est donc éteinte.

Convention relative à la rémunération des membres de la Mission Exceptionnelle

CS GROUP avait décidé, (i) sur autorisation de son Conseil d'Administration, dans ses séances du 3 et du 5 avril 2019 et (ii) face à la nécessité pour le Groupe d'adapter son organisation actuelle en tenant compte des différents secteurs d'activités dans lequel il évolue afin de sécuriser l'atteinte des objectifs stratégiques et économiques du Plan Ambition 2021, de confier une mission exceptionnelle à plusieurs administrateurs, ayant pour objectif, la préconisation, la mise en place et le suivi de différentes mesures relatives à l'amélioration des performances et de la gouvernance actuelle du Groupe.

Les administrateurs concernés par cette mission étaient M. Patrice MIGNON qui présidait la mission, Mmes Edwige AVICE et Sonia CRISEO et M. Pierre GUILLERAND.

Les conditions de rémunération de cette mission, décidées en application des articles L. 225-46 du code de commerce et 21.2 du code AFEP-MEDEF, étaient les suivantes :

26.000 euros pour M. Patrice MIGNON,
14.000 euros pour Mme Edwige AVICE,
13.000 euros pour Madame Sonia CRISEO,
et 17.000 euros pour M. Pierre GUILLERAND,

soit un montant total de 70.000 euros, au titre de l'exercice 2019.

Un solde a été versé en 2020, réparti comme suit :

7.000 euros pour M. Patrice MIGNON,
2.000 euros pour Mme Edwige AVICE,
2.000 euros pour Madame Sonia CRISEO,
et 2.000 euros pour M. Pierre GUILLERAND,

soit un montant total de 13.000 euros, au titre de l'exercice 2020.

Conformément à la loi, le Conseil a confirmé dans sa séance du 17 décembre 2020, la décision prise dans sa séance du 28 avril 2020, de mettre un terme à la mission exceptionnelle et que ses attributions de suivi des préconisations soient transférées au comité stratégique.

14.3 Comités de l'émetteur

Les comités spécialisés suivants ont été constitués par le Conseil d'Administration :

Comité des comptes,
Comité des rémunérations et des nominations,
Comité stratégique.

Chaque Comité est composé de 3 à 5 membres, dont au moins deux membres du Conseil d'Administration. Ils sont nommés par le Conseil d'Administration et choisis en fonction de leurs compétences.

La composition des Comités a été la suivante au cours de l'exercice 2020 :

Comité des comptes

M. Patrice MIGNON Mme Edwige AVICE M. Cyril ROGER

Comité des rémunérations et des nominations

Mme Catherine EUVRARD M. Pierre GUILLERAND Mme Sonia CRISEO

Comité stratégique

M. Yazid SABEG M. Patrice MIGNON M. Daniel VERWAERDE M. Cyril ROGER Ces comités ont pour missions :

Comité des comptes

Le Comité des comptes donne son avis sur le respect et la pertinence :

des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes du groupe,
des procédures de collecte et de contrôle interne et externe des informations nécessaires à l'établissement des comptes.

Le Comité des comptes informe le Conseil d'Administration du résultat de ses travaux et soumet à sa décision toute suggestion ou toute difficulté qui lui paraît mériter une intervention de sa part.

Examen et avis sur les documents comptables et financiers

Le Comité des comptes examine et donne un avis sur :

les documents financiers diffusés par le Groupe ;
les projets de comptes sociaux et consolidés, semestriels et annuels, préparés par la Direction Administrative et Financière avant leur présentation au Conseil d'Administration ;
les principes et les règles comptables appliqués dans l'établissement des comptes ainsi que leur efficacité, respect ou éventuelles modifications.

Il veille à la qualité des procédures permettant le respect des réglementations boursières.

Contrôle interne du groupe

Le Comité des comptes évalue, avec les responsables du groupe, les systèmes de contrôle interne de celui-ci en examinant particulièrement les audits qualité des projets et des processus transverses.

Contrôle externe du groupe

Le Comité des comptes examine les propositions de nomination des Commissaires aux Comptes du groupe et leurs rémunérations et s'assure du respect de leur indépendance.

Le Comité des comptes prend connaissance des conclusions et recommandations des Commissaires aux comptes ainsi que des suites qui sont données.

Le Comité des comptes donne chaque année son avis sur les travaux des Commissaires aux comptes.

Le Comité des comptes est chargé d'approuver les services non audits fournis par le Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de la réforme de l'audit légal applicable depuis le 17 juin 2016.

Le Comité des comptes s'est réuni à 5 reprises au cours de l'exercice 2020. Le taux de présence des membres du Comité a été de 100 %.

Au cours de l'exercice 2020, les travaux du Comité des comptes ont porté essentiellement sur les sujets suivants :

Modalités et examen des comptes annuels du 31 décembre 2019 ;
Examen des comptes semestriels du 30 juin 2020 ;
Revue du suivi du plan d'action BFR et cashflow ;
Analyse de la gestion des risques et mise à jour des procédures de contrôle interne ;
Suivi des plans d'actions sur les projets critiques ;
Analyse des conclusions des missions confiées à Valinor sur la R&D et l'évolution possible du CIR ainsi que sur la revue du budget 2020 Canada et USA ;
Analyse impacts Covid-19 ;
Approbation de la nomination et de la mission du Cabinet Deloitte sur la DPEF du Groupe ;
Analyse du budget et du plan de financement 2021.

Les Commissaires aux Comptes ont assisté à toutes les réunions du Comité et sont librement intervenus sur les points analysés (qualité des arrêtés, examen des risques, …).

Comité des rémunérations et des nominations

Le Comité des rémunérations et des nominations est chargé :

de présenter des recommandations au conseil d'administration en ce qui concerne les rémunérations du Président du Conseil, du Directeur Général et des mandataires sociaux des sociétés du groupe CS ;
d'émettre un avis sur les rémunérations des cadres supérieurs du groupe (CS et ses filiales) dont la rémunération annuelle est supérieure à un seuil fixé chaque année par le comité ;
d'émettre un avis sur les conditions de recrutement ou de licenciement des cadres qui entrent dans la catégorie précitée ;
de présenter des recommandations au Conseil d'Administration sur les modalités et les critères d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions ou autres titres alloués dans le cadre des dispositions légales en vigueur ;
d'émettre un avis sur la rémunération des membres du Conseil d'Administration dans le cadre de leur fonction d'Administrateur et de membres des comités permanents (jetons de présence) ou dans le cadre de missions spéciales et temporaires qui leur seraient confiées par la société (rémunération exceptionnelle) ;
d'émettre un avis sur les recrutements de cadres supérieurs ;
de veiller au respect des obligations réglementaires en matière de publication des rémunérations des dirigeants.

Le Comité peut également, sur demande du Conseil d'Administration, de la Direction Générale ou à sa propre initiative, élargir sa mission pour traiter d'autres sujets liés aux rémunérations du personnel du groupe CS (statistiques, politique salariale, enquête, audit, …).

Le Comité fixe et tient à jour son règlement intérieur qu'il porte à la connaissance du Conseil d'Administration et de la Direction Générale. Ce règlement intérieur comprend le rappel de ses missions, sa composition, ses règles de fonctionnement et d'information, la rémunération de ses membres, ses obligations de discrétion ainsi que les procédures applicables pour l'année en cours.

Le Comité des rémunérations et des nominations s'est réuni à 6 reprises au cours de l'exercice 2020. Le taux de présence des membres du Comité a été de 100 %.

Au cours de l'exercice 2020, les travaux du Comité des rémunérations et des nominations ont porté essentiellement sur les sujets suivants :

Détermination de la rémunération annuelle des deux dirigeants mandataires sociaux du groupe, soumise à l'approbation du Conseil d'Administration ;
Détermination de la part variable du Directeur Général de CS GROUP et information sur celle du Directeur Général de CS SI (devenue CS GROUP – France) ;
Critères de détermination de la part variable du Président de CS GROUP France ;
Evaluation annuelle des travaux du Conseil ;
Rémunération des administrateurs ;
Modalités de rémunération des censeurs ;
Projet de modification du règlement intérieur du Conseil de CS GROUP et recommandation au Conseil ;
Stratégie RH du Groupe ;
Point sur la NAO ;
Analyse de la rémunération des cadres supérieurs du Groupe notamment les modalités de calcul de la part variable attachée à la réalisation d'objectifs fixés par la Direction Générale. A ce titre, le Comité s'assure de la cohérence des propositions qui lui sont présentées et formule un avis ;
Point sur l'intéressement.

Comité stratégique

Le Comité Stratégique est chargé d'animer la réflexion stratégique du groupe et d'informer le Conseil d'Administration sur la pertinence des axes stratégiques présentés par la Direction Générale du groupe notamment et sur les choix à envisager dans le domaine des fusions-acquisitions.

Le Comité stratégique s'est réuni à 3 reprises au cours de l'exercice 2020. Le taux de présence des membres du Comité a été de 100 %.

Au cours de l'exercice 2020, les travaux du Comité stratégique ont porté essentiellement sur les sujets suivants :

Analyse prospective des différentes activités du Groupe ;
Analyse des restructurations possibles ;
Développement envisagé de l'activité Espace du Groupe.

14.4 Conformité au régime de gouvernement d'entreprise

CS GROUP, lors de son Conseil d'Administration du 12 décembre 2008, a décidé de se référer au code de gouvernement d'entreprises des sociétés cotées de l'AFEP/MEDEF.

Le Conseil d'Administration a adopté un règlement intérieur lors de sa séance du 12 décembre 2014. Après un premier réexamen de celui-ci fin 2017, au terme duquel il avait été conclu qu'il ne devait pas être modifié, le Conseil a procédé à une mise à jour de son règlement intérieur le 29 avril 2019, afin de tenir compte des évolutions réglementaires constatées depuis fin 2017. Il demande notamment aux administrateurs la détention au nominatif d'une partie des actions de la société qu'ils possèdent.

Le Conseil a procédé à une nouvelle mise à jour de son règlement intérieur en date du 20 septembre 2019, afin de permettre la nomination de Censeurs.

Les travaux d'évaluation du Conseil, initiés en décembre 2013, conformément aux recommandations du code de gouvernement d'entreprises des sociétés cotées de l'AFEP/MEDEF, ont été formalisés lors d'un premier examen annuel par le Conseil d'administration dans sa séance du 29 avril 2014 puis réexaminés tous les ans par le Conseil d'Administration lors de ses séances du 28 avril 2015, du 10 mars 2016, du 10 mars 2017, du 30 mars 2018, du 5 avril 2019, du 27 mars 2020 et du 23 avril 2021.

Le Conseil d'administration remplit les obligations posées par l'article L. 225-18-1 du Code de commerce en ce qui concerne les proportions d'hommes et femmes en son sein.

En outre, il tire profit de la diversité des formations comme des expériences (industrielles, financières, de capital développement et de relations humaines) de ses membres, (détaillées ci-avant dans les CV succincts des administrateurs). Ces compétences permettent au Conseil d'Administration d'exercer son contrôle sur les décisions de la Direction Générale du Groupe et d'assister cette dernière à l'occasion des opérations structurantes entreprises par le Groupe. Cette diversité permet également d'assurer que les missions du Conseil sont accomplies en toute objectivité mais également de façon collégiale et avec un esprit d'ouverture.

Au cours de l'exercice 2020, le Groupe a réorganisé sa gouvernance et, face à la survenance de la pandémie, a poursuivi la réorganisation de ses activités et a recherché des relais de croissance pour s'adapter aux nouvelles positions de ses marchés, ce qui a conduit le Président du Conseil d'Administration à réactiver le Comité Stratégique.

Constatant que cette exigence nécessitait une action à long terme, le Conseil d'Administration a, sans renoncer aux objectifs fixés dans le Plan Ambition 2021, procédé à l'étude et à l'élaboration d'un nouveau plan stratégique à horizon 2024 qui devra prendre le relais du précédent.

Dans ce contexte particulier, le Conseil d'Administration a été amené à participer à la définition de ces inflexions stratégiques et a confié à certains de ses administrateurs des missions particulières sur des sujets adaptés à leurs compétences et expériences et de nature à éclairer le Groupe sur son avenir et faciliter son adaptation.

Par ailleurs le Conseil d'Administration a accueilli en son sein un nouvel administrateur représentant les salariés ainsi que la loi Pacte le prévoit.

Au 31 décembre 2020, sur un total de douze administrateurs, quatre femmes siègent au Conseil d'administration, soit une proportion de 40%, étant précisé qu'en application des articles L 225-27, L 225-27-1 et L 225-18-1 du Code de commerce, les administrateurs représentant les salariés sont exclus du calcul de la proportion des 40 %.

Les administrateurs suivants, qui représentent plus de 50 % des membres du Conseil d'Administration, sont considérés comme administrateurs indépendants, conformément aux critères du code de gouvernement d'entreprises des sociétés cotées de l'AFEP/MEDEF, révisé en janvier 2020 et à la recommandation AMF n° 2012-02, modifiée le 3 décembre 2019, sur le gouvernement d'entreprise des sociétés cotées :

Mme Edwige AVICE ;
Mme Edith CRESSON ;
Mme Sonia CRISEO ;
Mme Catherine EUVRARD ;
M. Cyril ROGER ;

M. Daniel VERWAERDE.

SALARIES

_________

15.1 Evolution des effectifs

15 SALARIES

Evolution de l'effectif social (fin de période)(*) au cours des deux derniers exercices :

Effectif social	31/12/2020	31/12/2019
CS GROUP – France	1 646	1 595
CS Novidy's & CS Féducia	181	180
CS GROUP en France	1 827	1 775

CS GROUP à l'International	290	294

Total CS GROUP	2 117	2 069

(*) Effectif salarié fin de période : nombre de salariés présents et salariés suspendus (suspensions de contrat, maladies longue durée, préavis non effectué) à fin décembre. Ce calcul ne prend pas en compte les stagiaires et les sous-traitants.

La ventilation 2019 a été retraitée pour tenir compte des restructurations internes intervenues en 2020 afin de rendre les données comparables entre 2019 et 2020.

L'effectif social au 31 décembre 2020 est de 2 117 collaborateurs contre 2 069 collaborateurs au 31 décembre 2019.

Politique Ressources Humaines :

En 2020, en lien avec les orientations stratégiques actuelles et futures, nous avons initié une politique Ressources Humaines autour de plusieurs axes complémentaires mais volontariste pour faire de CS GROUP et ses métiers une marque forte et attractive.

Cette politique vise à mettre en place un environnement et des pratiques culturelles qui favorisent de façon durable et constante l'attachement des salariés à CS GROUP :

Impulser une attractivité nouvelle au travers d'une Marque Employeur forte et reconnue,
Instaurer une vision de nos compétences à court et moyen terme au travers d'un « workforce planning », au travers d'un management de la performance autour des entretiens d'échanges constituant des moments privilégiés pour développer les compétences, fidéliser et accompagner les démarches individuelles des collaborateurs,
Recruter les forces vives au bon moment et en cohérence avec nos projets,
Intégrer de manière qualitative visant à diffuser une culture commune et fidéliser les nouveaux collaborateurs,
Développer des outils de fidélisation, de rémunération et ainsi contribuer à la motivation des collaborateurs,
Développer les hommes et les femmes au travers d'un écosystème adapté : orientation des collaborateurs, animation du réseau des formateurs internes, maintien des grands équilibres (égalité professionnelle, égalité H/F, handicap, séniors…) et favoriser les mobilités internes via des parcours professionnels en permettant à chacun d'en être l'acteur dans l'entreprise, au travers de principes partagés : confiance, réflexion, gestion claire, démarche accompagnée,
Favoriser un dialogue social gagnant-gagnant,
Offrir une « expérience collaborateur » totale.

L'attractivité et la rétention des talents est au cœur de cette politique.

Dans un marché de l'emploi devenu très difficile pour toutes les ESN (Entreprises et Sociétés du Numériques), et pour faire face à l'attrition des talents et des compétences, CS GROUP élabore et pilote une stratégie RH ambitieuse, axée notamment sur des enjeux d'attractivité pour recruter de nouveaux talents ainsi que de fidélisation par l'accompagnement et la formation des collaborateurs et par la garantie d'un bien-être et d'une qualité de vie professionnelle.

En 2020, le groupe a recruté plus de 355 collaborateurs. On retrouve principalement :

des ingénieurs d'études développeur et métier,
des techniciens de déploiement, techniciens d'études métiers et développeurs,
et des responsables techniques

Des filières pour évoluer et professionnaliser nos démarches :

Anticiper l'apprentissage des technologies de demain, faire progresser nos collaborateurs à tous les niveaux ou les accompagner dans leurs reconversions sont des objectifs majeurs du développement de CS GROUP, qui a dégagé un budget important dans cette perspective, de l'ordre de 2,40% en 2020 vs 2,74 % en 2019 de sa masse salariale chez CS GROUP - France et près de 3% chez Diginext en 2018 et 2019 (avant TUP).

Un réseau d'Experts et Spécialistes :

Véritable richesse du groupe, les Experts et Spécialistes de CS GROUP sont fédérés autour d'une filière. La mission de ce réseau d'expert est de conseiller et d'apporter aux clients les solutions technologiques les mieux adaptées à leurs besoins et à leurs évolutions. Leur mission : répondre aux enjeux de demain, en assurant entre autres, la veille technologique et le suivi de l'état de l'art dans leurs domaines. Les experts ont également pour mission de favoriser le transfert de compétences et de connaissances en interne, mais aussi en externe en dispensant des cours aux écoles et universités, en intervenant régulièrement dans le cadre de séminaires et colloques tout en réalisant des publications.

En 2020, la filière s'élargit, elle accueille les Architectes et devient la Filière des Experts et Architectes de CS GROUP :

Elle se structure désormais en trois collèges animés par la Direction Technique, en collaboration avec les Business Unit opérationnelles :

Les Spécialistes S1/S2 (ex: Ingénieur d'études S1; Architecte Spécialisé S1, Ingénieur Qualité S2, Responsable Technique S2 …),
Les Experts techniques et métier N3/N4,
Les Architectes spécialisés et système N3/N4.

Couvrant les domaines suivants :

En 2020 deux Experts N4 et six Experts N3 ont obtenu leur niveau suite aux Jurys qui se sont déroulés fin décembre. Début 2021 la filière se compose de 208 Spécialistes, Experts et Architectes dont dix Niveaux 4 et trente-quatre Niveaux 3. A noter également que Le PRIX CS Group 2020 à récompensé plusieurs experts pour leurs publications d'articles, logiciels libres et brevets. Enfin, Le cercle Technologique « Intelligence artificielle » est en pleine expansion au sein du groupe, et la filière y contribue fortement en participant activement à la feuille de route « horizon 2024 ».

La filière Management de Projet :

Professionnaliser nos démarches, échanger les meilleures pratiques, développer l'excellence dans la conduite des projets, tels sont les enjeux de nos chefs et directeurs de projet pour la réussite de leurs missions.

Pour les accompagner dans cette démarche, CS GROUP a déployé une véritable filière du management de projet à travers un programme de formation fédérateur et structurant complété d'un processus de certification pour valider et conforter leurs acquis et leur offrir, dans le cadre d'une évolution de carrière, la reconnaissance de leurs statuts.

Des cursus de formation spécifique sont proposés pour les accompagner dans l'évolution de leur fonction.

Une culture commune :

Pour garantir le succès de notre groupe, nous fondons notre culture commune sur des valeurs reposant sur :

l'ambition de créer un développement fort et durable pour le groupe en apportant de la valeur à nos clients, collaborateurs, actionnaires et partenaires ;
la volonté du développement personnel, en favorisant l'innovation, l'acquisition des compétences et le partage des expertises dans un contexte de projets à la pointe des technologies ;
la défense d'une éthique du plus haut niveau, traduite dans la rigueur professionnelle, l'engagement, la loyauté et la solidarité.

Engagement et résultats :

Les collaborateurs de CS GROUP s'engagent sur la qualité, la performance, la transparence et les résultats, et œuvrent, chaque jour, pour un objectif commun : offrir à leurs clients des systèmes et des solutions innovantes, fiables et performantes et les accompagner dans la réussite de leurs projets stratégiques. CS GROUP allie une forte tradition d'innovation technologique à sa culture de l'engagement de résultat. Sa vocation est d'accompagner ses clients dans la durée.

15.2 Intéressement et stock-options

Le groupe ne dispose pas de plan d'actionnariat salarié actif à date. Les filiales françaises peuvent disposer selon le cas d'un accord d'intéressement et/ou de participation. C'est le cas de NOVIDY'S qui a signé en 2020 son premier accord de Participation.

PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

_________

16.1 Répartition du capital et des droits de vote

16 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

A la connaissance des dirigeants de CS GROUP, à la date du 1er avril 2021:

Le nombre d'actions ordinaires est de 24 568 466 ;
Le nombre total des droits de vote est de 36 256 586 (y compris autodétention) ;
La société détient 57 099 actions propres.

ACTIONNAIRES	Nb. d'actions	Pourcentage du Capital	Nb. total des droits de vote théoriques****	Pourcentage du nb. total de droits de vote
Duna & Cie *	7 293 379	29,69 %	14 586 758	40,23 %
Cira Holding **	7 161 164	29,15 %	7 161 164	19,75 %
Sopra Steria Group	2 408 400	9,80 %	4 816 800	13,28 %
Anciens actionnaires de CS Novidy's***	1 946 553	7,92 %	3 893 106	10,74 %
Flottant France et Etranger	5 701 871	23,21 %	5 741 659	15,84 %
Autocontrôle	57 099	0,23 %	57 099	0,16 %
TOTAL	24 568 466	100,00%	36 256 586	100,00%

Au 1er avril 2021, le capital et les droits de vote étaient répartis comme suit :

* Duna & Cie a indiqué à la Société que les titres actuellement détenus par Duna & Cie sont nantis au profit d'un établissement bancaire, à la sûreté du prêt qui lui a été consenti. M. Eric Blanc-Garin détient directement (hors détention via Duna & Cie) 0,044% du capital et 0,060% des droits de vote de la Société. M. Yazid Sabeg détient directement (hors détention via Duna & Cie) 0,0041% du capital et 0,0055 % des droits de vote.

La société Duna & Cie est contrôlée par M. Yazid Sabeg au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

** Cira Holding a annoncé dans un communiqué de presse en date du 21 juin 2018 avoir conclu le 21 juin 2018 avec Duna & Cie une transaction mettant définitivement fin à l'ensemble des litiges qui les opposaient depuis juin 2013.

Cira Holding a également précisé dans le communiqué précité qu'aux termes de l'accord transactionnel, Cira Holding a cédé à Duna & Cie les actions et obligations qu'elle détenait sur SAVA (ancien actionnaire de CS GROUP contrôlé par Yazid Sabeg), en contrepartie de la remise par Duna & Cie de 571.428 actions de la société CS GROUP. Cira Holding s'est également engagée, au cours des trois prochaines années soit jusqu'au 21 juin 2021, à limiter son influence en assemblée générale de la société CS GROUP en plafonnant sa participation à 6.100.000 droits de vote (le « Plafond ») – représentant, au 1er avril 2021, 16,82 % des droits de vote de la Société - (ce Plafond pouvant varier à la hausse en cas de participation de Cira Holding à hauteur de ses droits irréductibles à une augmentation de capital en numéraire de CS GROUP pour financer une opération de croissance externe). Cira Holding – qui détient, au 1er avril 2021, 7.161.164 actions de la société CS GROUP – avait précisé qu'elle ajusterait, en fonction des opportunités de marché, le nombre d'actions correspondant à cette limitation du nombre de ses droits de vote. Dans ce cadre et à cet effet, Cira Holding, qui n'a pris aucun engagement ferme de cession de ses actions CS GROUP, a converti ses actions inscrites au nominatif sous la forme d'actions au porteur. Toutes les actions qu'elle détient devront être inscrites au porteur à tout moment. Cira Holding a converti, le 28 juin 2019, les 10.623 obligations convertibles émises par la société CS GROUP qu'elle détenait en 1.066.337 actions CS GROUP, portant ainsi le nombre total d'actions CS GROUP qu'elle détient à 7.161.164. Cira Holding limitera en tout état de cause jusqu'au 21 juin 2021 l'exercice des droits de vote attachés à ses actions CS GROUP au montant du Plafond.

A la suite de l'accord conclu entre Cira Holding et Duna & Cie, Cira Holding s'est présentée à l'Assemblée Générale de la Société du 26 juin 2020 en exerçant seulement 6 094 827 droits de vote.

*** En contrepartie de l'apport de 29,24% du capital de la société CS-Novidy's à la Société réalisé le 26 juin 2018, les anciens actionnaires de CS-Novidy's ont reçu 1.939.931 actions ordinaires de la Société représentant à la date du visa sur le Prospectus 9,01% du capital de la Société (post-apport). Les 1.939.931 actions ordinaires de la Société détenues par les anciens actionnaires de CS-Novidy's sont soumises – au titre du traité d'apport conclu le 31 mai 2018 relatif à l'apport des actions CS-Novidy's à la Société - à un engagement d'incessibilité d'une durée de trois ans à compter du 26 juin 2018 soit jusqu'au 26 juin 2021, sauf exceptions particulières prévues dans ledit traité d'apport. Les trois principaux anciens actionnaires de CS-Novidy's, à savoir Mr. Jean-Robert Pozo, Mr. Christian Gaudin et Mr. Adrien Vandeweeghe détiennent respectivement 783.600 actions CS GROUP représentant au 1er avril 2021 3,19 % du capital, 783.428 actions CS GROUP représentant 3,19% du capital, et 188.771 actions CS GROUP représentant 0,77% du capital ; le solde étant réparti entre les huit autres anciens actionnaires de CS Novidy's ayant reçu des actions CS GROUP. Par ailleurs, certains anciens actionnaires de CS-Novidy's ont souscrit à l'augmentation de capital de CS GROUP, réalisée le 25 juillet 2018, et se sont vus attribuer un total de 6 622 actions nouvelles, toutes personnes confondues, portant le nombre d'actions détenues par les anciens actionnaires de CS-Novidy's à 1 946 553.

****Total brut des droits de vote

La société Duna & Cie est une société anonyme de droit luxembourgeois contrôlée par M. Yazid Sabeg. Son activité est celle d'une holding financière. Son capital est ultimement détenu par M. Yazid Sabeg (66,65 %) et M. Eric Blanc-Garin (33,35 %).

La société Cira Holding est une société anonyme de droit luxembourgeois dont M. Mohammed Hamra Krouha s'est déclaré bénéficiaire économique.

La société Sopra Steria Group est une société anonyme de droit français contrôlée par Sopra GMT, société anonyme de droit français et holding animatrice de Sopra Steria Group.

Depuis 1993, M. Yazid Sabeg exerce le contrôle de la Société CS GROUP, dont il est le Président du Conseil d'administration.

Il n'existe aucun titre en circulation comportant des droits de contrôle spéciaux.

A la connaissance de la Société et sous réserve des accords formalisés entre Duna & Cie et les anciens actionnaires de CS-Novidys, tels que décrits ci-dessous, il n'existe aucun autre pacte entre actionnaires de CS GROUP.

Accord avec les anciens actionnaires de CS-Novidy's

Dans le cadre de l'apport des actions de la société CS-Novidy's à la Société, les anciens actionnaires de CS-Novidy's ont conclu le 26 juin 2018 avec Duna & Cie un pacte d'actionnaires contenant les clauses suivantes :

Engagement de conservation des actions CS GROUP par les anciens actionnaires de CS-Novidy's : les anciens actionnaires de CS-Novidy's s'engagent pendant une période de trois ans à compter du 26 juin 2018 et jusqu'au 26 juin 2021 à ne pas céder les 1.939.931 actions CS GROUP qu'ils détiennent (sauf exceptions prévues dans le pacte).

Droit de préemption en cas de cession par un ancien actionnaire de CS-Novidy's de ses titres CS GROUP : En cas de cession par l'un des anciens actionnaires de CS-Novidy's de ses actions CS GROUP, les autres anciens actionnaires de CS-Novidy's bénéficieront chacun d'un droit de préemption de premier rang et Duna & Cie bénéficiera d'un droit de préemption de second rang.

Absence d'action de concert : les parties au pacte d'actionnaires n'entendent pas agir de concert.

Entrée en vigueur et durée du pacte d'actionnaires : les dispositions du pacte sont entrées en vigueur à la date à laquelle les anciens actionnaires de CS-Novidy's sont devenus titulaires d'actions CS GROUP suite à la réalisation de l'apport et pour une durée de dix (10) ans.

Relations entre Duna & Cie et Cira Holding

Cira Holding a annoncé dans un communiqué de presse en date du 21 juin 2018 avoir conclu le 21 juin 2018 avec Duna & Cie une transaction mettant définitivement fin à l'ensemble des litiges qui les opposaient depuis juin 2013.

de Cira Holding dans CS GROUP correspond à un investissement de nature purement financière sans intention d'exercer une influence sur la gestion de la société CS GROUP.

Cira Holding a également précisé dans le communiqué précité qu'aux termes de l'accord transactionnel, Cira Holding a cédé à Duna & Cie les actions et obligations qu'elle détenait sur SAVA (ancien actionnaire de CS GROUP contrôlée par Yazid Sabeg), en contrepartie de la remise par Duna & Cie de 571.428 actions de la société CS GROUP. Cira Holding s'est également engagée, au cours des trois prochaines années soit jusqu'au 21 juin 2021, à limiter son influence en assemblée générale de la société CS GROUP en plafonnant sa participation à 6.100.000 droits de vote (le « Plafond ») (ce Plafond pouvant varier à la hausse en cas de participation de Cira à hauteur de ses droits irréductibles à une augmentation de capital en numéraire de CS GROUP pour financer une opération de croissance externe). Cira Holding – qui détient, au 1er avril 2021, 7.161.164 actions de la société CS GROUP – avait précisé qu'elle ajusterait, en fonction des opportunités de marché, le nombre d'actions correspondant à cette limitation du nombre de ses droits de vote. Dans ce cadre et à cet effet, Cira Holding, qui n'a pris aucun engagement ferme de cession de ses actions CS GROUP, a converti ses actions inscrites au nominatif sous la forme d'actions au porteur. Toutes les actions qu'elle détient devront être inscrites au porteur à tout moment. Cira Holding a converti, le 28 juin 2019, les 10.623 obligations convertibles émises par la société CS GROUP qu'elle détenait en 1.066.337 actions CS GROUP, portant ainsi le nombre total d'actions CS GROUP qu'elle détient à 7.161.164. Cira Holding limitera en tout état de cause jusqu'au 21 juin 2021 l'exercice des droits de vote attachés à ses actions CS GROUP au montant du Plafond.

A la suite de l'accord conclu entre Cira Holding et Duna & Cie, Cira Holding s'est présentée à l'Assemblée Générale de la Société CS GROUP du 26 juin 2020 en exerçant seulement 6 094 827 droits de vote.

Sous réserve du nantissement des titres détenus par Duna & Cie au profit d'établissements bancaires, il n'y a pas d'accord connu de la Société dont la mise en œuvre ultérieure entraînerait un changement de contrôle.

CS GROUP n'a pas émis d'actions de préférence.

L'évolution de la répartition du capital social au cours des trois derniers exercices figure au chapitre 19.1.6.

Contrôle du capital

CS GROUP, contrôlée, a mis en place un mode de fonctionnement du Conseil d'administration et des comités permettant l'exercice d'un contrôle équilibré :

Sur 12 administrateurs, 6 administrateurs sont indépendants ;
Le groupe a adopté le code AFEP-MEDEF.

Droits de vote

Il est précisé, conformément à l'article 23 des statuts, qu'un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées, pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire.

Ce droit de vote double a toujours existé et a été réitéré lors de la fusion-absorption de la Compagnie des Signaux et d'Equipements Electroniques (CSEE) par la société CISI Holding lors de l'Assemblée Générale du 15 Novembre 2000, devenue CS Communication & Systèmes puis CS GROUP depuis le 14 juin 2019.

Actionnariat du Management et des salariés

A la connaissance de la société, la part du capital et des droits de vote détenus par le personnel au 31 décembre 2020, s'élève à environ à 7,71 % du capital et 10,38 % des droits de vote. Les salariés concernés sont principalement les mandataires sociaux anciens actionnaires de CS Novidy's.

M. Eric Blanc-Garin détient directement (hors détention via Duna & Cie) 0,044 % du capital et 0,060 % des droits de vote de la Société. M. Yazid Sabeg détient 0,0041 % du capital et 0,0055 % des droits de vote.

TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES

_________

17 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES

Conformément au chapitre 6 « Organigramme » du présent Document d'Enregistrement Universel et à la note 26 de l'annexe aux comptes consolidés 2020 sur les transactions avec les parties liées, il n'existe pas de société sous contrôle conjoint ou sous influence notable, non consolidée.

Les entreprises détenues entre 20 et 50%, non contrôlées, sont consolidées selon la méthode de mise en équivalence. Les transactions se font sur la base de prix de marché.

Pour plus d'information s'agissant des opérations réalisées avec des apparentés, voir chapitre 18.2.2 Note. 26 de l'annexe aux comptes consolidés.

Les conventions règlementées approuvées au titre des exercices antérieurs et de l'exercice 2020 sont rappelées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions règlementées figurant en section 18.3 du Document d'Enregistrement Universel.

INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR

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18 INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION

18.1 Informations financières incluses par référence

FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR

En application de l'article 28 du Règlement (CE) n°809/2004 de la Commission, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d'Enregistrement Universel :

les comptes sociaux de l'exercice 2018 et le rapport d'audit correspondant figurent respectivement aux pages 64 à 77 et 118 à 122 du rapport financier constituant le chapitre 20.2.1 du document de référence relatif à l'exercice 2018, déposé à l'AMF le 30 avril 2019 et enregistré sous le n° D.19-0457 ;
les comptes consolidés de l'exercice 2018 et le rapport d'audit correspondant figurent respectivement aux pages 78 à 117 et 123 à 129 du rapport financier constituant le chapitre 20.2.2 du document de référence relatif à l'exercice 2018, déposé à l'AMF le 30 avril 2019 et enregistré sous le n° D.19-0457 ;
les comptes sociaux de l'exercice 2019 et le rapport d'audit correspondant figurent respectivement aux pages 69 à 83 et 120 à 123 du rapport financier constituant le chapitre 20.2.1 du document de référence relatif à l'exercice 2019, déposé à l'AMF le 7 mai 2020 et enregistré sous le n° D.20-0453 ;
les comptes consolidés de l'exercice 2019 et le rapport d'audit correspondant figurent respectivement aux pages 84 à 119 et 124 à 128 du rapport financier constituant le chapitre 20.2.2 du document de référence relatif à l'exercice 2019, déposé à l'AMF le 7 mai 2020 et enregistré sous le n° D.20-0453 ;

Les deux documents de référence ainsi que l'actualisation cités ci-dessus sont disponibles sur les sites Internet de la Société (www.csgroup.eu) et de l'AMF (www.amf-france.org).

Les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l'investisseur, soit couvertes par un autre endroit du présent document de référence.

18.2 Etats financiers

18.2.1 Comptes sociaux de la société mère : CS GROUP SA

I. – Bilan

ACTIF (en milliers d'euros)	Référence à l'annexe	31/12/2020 Montant net	31/12/2019 Montant net
Immobilisations incorporelles	3	0	0
Immobilisations corporelles	4	1	1
Immobilisations financières	5	152 234	152 234
Actif immobilisé		152 235	152 235
Clients et comptes rattachés	6	270	423
Autres créances	6	82 162	81 522
Disponibilités	7	10 985	9 031
Charges constatées d'avance	6	163	156
Actif circulant		93 580	91 132
Charges à répartir	6		0
TOTAL DE L'ACTIF		245 815	243 367

PASSIF (en milliers d'euros)	Référence à l'annexe	31/12/2020	31/12/2019
Capital social		24 568	24 568
Primes liées au capital		73 010	73 010
Réserve légale		3 153	3 153
Réserves statutaires et contractuelles		450	450
Autres réserves
Report à nouveau		41 242	40 512
Résultat de l'exercice		(152)	730
Capitaux propres	8	142 271	142 423
Provisions pour risques et charges	9	150	0
Dettes financières	10-11	39 828	40 009
Dettes d'exploitation	11	1 389	1 275
Dettes diverses	11	62 177	59 660
Dettes		103 544	100 944
TOTAL DU PASSIF		245 815	243 367

II. – Compte de résultat

(en milliers d'euros)	Référence à l'annexe	31/12/2020	31/12/2019
Chiffre d'affaires	12	2 130	2 312
Reprises sur provisions, amortissements et transferts de charges		786	792
Autres produits			0
Produits d'exploitation		2 916	3 104
Achats et charges externes		1 376	1 575
Impôts, taxes et versements assimilés		13	22
Charges de personnel	13	1 447	1 197
Dotations aux amortissements et provisions		1	18
Autres charges		147	317
Charges d'exploitation		2 984	3 130
Résultat d'exploitation		(68)	(25)
Produits financiers de participations			12
Autres intérêts financiers		524	651
Reprises sur provisions et transferts de charges		886	272
Gain de change			17
Produits sur cessions de valeurs mobilières		40	33
Produits financiers		1 450	985
Dotations aux amortissements et provisions financières		10	6
Intérêts et frais financiers		806	1 013
Autres charges financière		630
Perte de change			17
Charges sur cessions de valeurs mobilières		52	94
Charges financières		1 498	1 130
Résultat financier	14	(48)	(145)
Résultat courant avant impôt		(116)	(170)
Résultat exceptionnel	15	(120)	75
Intéressement et participation
Impôts sur les bénéfices	16	84	(825)
RESULTAT NET		(152)	730

III. – Tableau de flux de trésorerie

(en milliers d'euros)		31/12/2020	31/12/2019
Résultat net		(152)	730
Produits et charges n'ayant pas entraîné de flux de trésorerie :
Amortissements/dépréciations d'actifs immobilisés et provisions pour risques		131	(192)
Plus ou moins-values sur cessions d'actifs immobilisés		20
Autres produits et charges non cash
Capacité d'autofinancement	(A)	(1)	538
Variation du BFR	(B)	2 136	(5 988)
Flux de trésorerie d'exploitation	(A)+(B)=(C)	2 136	(5 450)
Cession nette d'immobilisations corporelles et incorporelles			(1)
Investissement financier net
Flux de trésorerie d'investissement	(D)	0	(1)
Remboursement d'emprunts et crédits		(12 344)	(10 597)
Intérêts versés sur emprunt obligataire
Nouveaux emprunts et crédits		12 164	15 746
Augmentation / (réduction) de capital
Variation intérêts courus			0
Action d'auto-contrôle et de régularisation des cours
Dividendes versés		0	(981)
Flux de trésorerie de financement	(E)	(180)	4 168
Variation nette de trésorerie	(C)+(D)+(E)+(F)=(G)	1 954	(1 283)
Trésorerie en début de période	(H)	9 031	10 314
Trésorerie de fin de période	(H)+(G)=(I)	10 985	9 031

IV. – Annexe aux comptes sociaux 2020

Note 1 – Faits caractéristiques de l'exercice

En 2020 la pandémie Covid-19 a bouleversé avec une ampleur inégalée notre environnement macroéconomique. Dès les mesures de confinement de mars 2020, CS GROUP a immédiatement actionné son plan de continuité d'activité dans l'ensemble des pays où il est implanté. Le télétravail a été généralisé pour assurer la sécurité et la santé de ses collaborateurs et de ses clients. Dans tous les cas possibles, la continuité de service auprès de ses clients a été maintenue. Pour autant, un certain niveau de perte d'activité n'a pu être évité.

Afin d'en minimiser l'impact, le Groupe a mis en place des cellules de crise et une gouvernance adaptée. L'ensemble des mesures compensatoires prévues dans le cadre de la politique de soutien aux entreprises déployée par les états a été mis en œuvre dans les pays où CS GROUP opère, mesures telles que le recours à l'activité partielle et la mobilisation de lignes de financement auprès des banques partenaires du Groupe. Notamment deux Prêts Garantis par l'Etat accordés aux filiales du groupe en France pour un montant total de 31 M€ et bénéficiant d'un différé de remboursement de deux ans contribuent à renforcer la liquidité du groupe.

Malgré ce contexte inédit et difficile, CS GROUP a finalisé des étapes importantes de sa réorganisation interne avec l'apport partiel d'actif de la branche Cyber de CS Systèmes d'Information à CS Novidy's et la transmission universelle de patrimoine de Diginext au sein de sa filiale CS GROUP - France, au 1er mai. Un plan d'intégration énergique a été mis en œuvre, avec pour objectif notamment de mettre sous contrôle les programmes du périmètre ex-Diginext, pour répondre, soit à des difficultés d'avancement, soit à l'attente d'autorisations liées à la réglementation ITAR.

Concernant le projet dont les difficultés avaient été évoquées dans les Faits Marquants de son rapport financier annuel 2019, le Groupe a finalisé un plan d'action qui a été agréé par le Client au cours du deuxième trimestre 2020, ce qui a permis de débloquer une facturation qui a été réglée en juin 2020. Les réunions de travail tenues depuis ont confirmé que le projet est revenu dans un mode collaboratif. Les progrès techniques faits sur ce projet ont été reconnus par le Client contractuel. Il reste à converger sur le niveau des performances acceptables par le Client final.

Les comptes ont été arrêtés selon le principe de continuité d'exploitation par le Conseil d'Administration du 26 mars 2021.

Note 2 – Règles et méthodes comptables

Les états financiers de la société CS GROUP SA ont été établis en conformité avec les principes généraux d'établissement et de présentation des comptes définis par le Code de Commerce, le Plan Comptable Général (règlement 2014-03 mis à jour de l'ensemble des règlements l'ayant actualisé par la suite).

L'établissement des états financiers, nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants qui figurent dans lesdits états financiers.

Ces estimations peuvent être révisées en cas de changement dans les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées ou par suite de nouvelles informations ou d'un surcroît d'expérience. Elles concernent principalement les tests de valeurs sur les actifs et les provisions.

a) Immobilisations incorporelles

Elles sont évaluées à leur coût d'acquisition. Elles comprennent principalement :

des brevets et licences, amortis sur leur durée de protection juridique ou sur leur durée effective d'utilisation si elle est plus brève ;
des logiciels d'application, amortis sur 3 ans ;

b) Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition), à leur coût de production ou valeur d'apport.

L'amortissement pour dépréciation est calculé selon la méthode linéaire, en fonction de la durée prévisible d'utilisation des biens. Il est tenu compte d'une valeur résiduelle lorsqu'elle est significative.

Les principales durées d'utilisation sont les suivantes :

Immobilisations	Durée
Mobiliers administratifs	3 à 10 ans
Matériels informatiques	3 à 7 ans
Autres immobilisations	1 à 5 ans

c) Immobilisations financières

Les titres de participation sont inscrits au bilan pour leur coût d'acquisition ou leur valeur d'apport.

Les titres de participation sont dépréciés lorsque leur valeur d'inventaire, déterminée comme une valeur d'utilité, en fonction de l'actif net comptable ré-estimé, de la rentabilité et des perspectives d'avenir, s'avère inférieure au coût d'acquisition. Pour ce faire, la société compare la valeur nette des titres de participation à leur valeur actuelle obtenue selon un test de valeur.

Le test de valeur est conduit en utilisant 2 méthodes :

Une approche prévisionnelle fondée sur les flux de trésorerie futurs (méthode des "discounted cashflows").
Une approche comparative boursière quand elle est jugée pertinente.

Test de valeur fondée sur les flux de trésorerie futurs (méthode des "discounted cash-flows") :

les flux de trésorerie futurs d'exploitation résultant des prévisions budgétaires sur un horizon de 5 ans sont actualisés au taux (avant impôt) correspondant au coût moyen pondéré du capital ;
la valeur terminale a été estimée à partir du cash-flow libre reporté à l'infini en retenant une croissance perpétuelle ;
les flux de trésorerie futurs reposent sur des données prévisionnelles (chiffres d'affaires, marges, …) qui par nature ne peuvent être confirmées, et établies à partir d'hypothèses les plus probables à la date de leur établissement. Ces hypothèses sont susceptibles de ne pas rester valides tout au long de la période d'estimation et de prévision considérée. Des abattements ont été effectués sur la croissance des chiffres d'affaires et des résultats des plans détaillés établis par les équipes opérationnelles.

Test de valeur fondée sur l'approche comparative : multiples boursiers :

les résultats de l'approche par les flux futurs de trésorerie actualisés sont recoupés avec les valorisations boursières d'un échantillon de sociétés du secteur. Une prime de contrôle est rajoutée à la valeur des fonds propres retenus.

Les prêts consentis dans le cadre de la participation obligatoire des employeurs à l'effort de construction sont dépréciés afin de ramener leur montant à leur valeur probable de réalisation.

d) Créances et dettes

Les créances et les dettes sont évaluées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable. Les créances qui font l'objet de financement sont dépréciées si nécessaire, afin de ramener leur montant à la juste valeur.

e) Provisions pour risques et charges

Une provision est comptabilisée lorsqu'il existe, à la clôture de l'exercice, une obligation juridique ou implicite à l'égard d'un tiers, dont il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

Y figurent notamment les provisions pour charges, risques et litiges et pénalités.

Les redressements fiscaux notifiés (ou en cours de notification) par l'administration ne font pas l'objet d'une provision lorsque la société estime que les points soulevés ne sont pas justifiés et lorsqu'il existe une probabilité suffisante de faire valoir le bien-fondé de sa position dans le contentieux en cours.

f) Valeurs mobilières de placement

Les valeurs de placement sont inscrites au bilan pour leur prix d'acquisition. Lorsque la valeur d'inventaire des titres (déterminée sur la base du cours moyen du mois de clôture pour les titres cotés et sur la base de la valeur probable de réalisation pour les autres valeurs) est inférieure au prix d'acquisition, une provision pour dépréciation est constituée.

Les actions propres détenues sont classées en valeur de placement lorsqu'elles sont acquises aux fins de régularisation des cours ou afin d'être transférées aux bénéficiaires de plan d'achats d'actions. Dans les autres cas, les actions auto-détenues figurent en immobilisations financières.

g) Produits et charges exceptionnels

Les charges et produits exceptionnels sont constitués des éléments significatifs qui en raison de leur nature, de leur caractère inhabituel ou de leur non-récurrence ne peuvent être considérés comme inhérents à l'activité opérationnelle de la société, tels que plus ou moins-values liées aux cessions, charges de restructuration ou amortissements exceptionnels d'immobilisations.

Les coûts liés aux acquisitions et cessions de participations sont également classés sous cette rubrique. Conformément aux principes comptables, toute dotation et reprise de dépréciation des titres d'une filiale est classée en résultat financier. Le gain ou la perte réalisée lors de la cession impacte le résultat exceptionnel.

h) Engagements vis à vis du personnel

La société a conclu fin 1998 un accord facultatif visant à prendre en charge une partie de la couverture médicale d'anciens salariés. Ce régime concerne des salariés mis à la retraite avant le 1er janvier 1999.

Les salariés de la société ne bénéficient pas d'indemnité de départ à la retraite.

La société n'est engagée que dans un régime frais de santé à cotisations définies qui prévoit des versements auprès d'organismes habilités à gérer de tels fonds. Ces versements sont comptabilisés en charge de l'exercice.

i) Instruments financiers

La société ne juge pas actuellement avoir l'opportunité d'utiliser d'instruments financiers. L'exposition aux risques de taux sur l'endettement à taux variable ne concerne que le financement des créances d'état remboursable au bout de trois ans. La stabilité et la modération actuelle des taux d'intérêts rendent la couverture inutile.

j) Conversion des éléments en devises

Les charges et les produits en devises éventuels sont enregistrés pour leur contre-valeur en euros à la date de l'opération.

Les créances, disponibilités et dettes en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. La différence, résultant de l'actualisation des dettes et des créances en devises, est portée en "écart de conversion". Les pertes latentes de change sont dans ce cas couvertes par une provision pour risques.

k) Consolidation

En tant que société mère, la société établit des comptes consolidés.

l) Frais émission d'emprunt

Les frais spécifiques éventuels à l'émission d'emprunts sont répartis sur la durée de l'emprunt et comptabilisés en charges à répartir à l'actif du bilan.

Note 3 – Immobilisations incorporelles

Evolution en 2020 (en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2020
Valeurs brutes Concessions, brevets, licences Autres	51	51
Total des valeurs brutes	51	51
Amortissements et provisions Concessions, brevets, licences Autres	51	51
Total des amortissements et dépréciations	51	51
Valeurs nettes	0	0

Evolution en 2019 (en milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2019
Valeurs brutes Concessions, brevets, licences Autres	51	51
Total des valeurs brutes	51	51
Amortissements et provisions Concessions, brevets, licences Autres	51	51
Total des amortissements et dépréciations	51	51
Valeurs nettes	0	0

Note 4 – Immobilisations corporelles

Evolution en 2020 (en milliers d'euros)	31/12/2019	Augmentation	31/12/2020
Mobilier, matériel de bureau et informatique	8		8
Autres
Total des valeurs brutes	8		8
Amortissements et provisions
Mobilier, matériel de bureau et informatique	6	1	7
Autres
Total des amortissements et dépréciations	6		7
Valeurs nettes	2	1	1

Evolution en 2019 (en milliers d'euros)	31/12/2018	Augmentation	31/12/2019
Mobilier, matériel de bureau et informatique	6	2	8
Autres
Total des valeurs brutes	6	2	8
Amortissements et provisions
Mobilier, matériel de bureau et informatique	5	1	6
Autres
Total des amortissements et dépréciations	5	1	6
Valeurs nettes	1	1	2

Note 5 – Immobilisations financières

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Titres de participation	152 200	152 200
Prêts	34	34
Dépôts et autres
Total valeurs nettes	152 234	152 234

Voir aussi le tableau des filiales et participations en note 21. En ce qui concerne les actions d'autocontrôle, voir la note 7.

Le poste « prêts » est constitué essentiellement des investissements effectués dans le cadre de la participation des employeurs à l'effort de construction.

L'évolution du poste titre de participation est la suivante :

(en milliers d'euros)	Exercice 2020	Exercice 2019
Valeur brute au 1er janvier	177 767	177 767
Augmentation
Diminution	(20)
Valeur brute au 31 décembre	177 747	177 767
Dépréciations au 1er janvier	25 567	25 567
Dotations
Reprises	(20)
Dépréciations au 31 décembre	25 547	25 567
Valeur nette au 31 décembre	152 200	152 200

Note 6 – Echéancier des créances

	31/12/2020				31/12/2019
(en milliers d'euros)	Montant brut	A moins d'un an	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans	Montant brut
Créances de l'actif immobilisé
Prêts	48		48		48
Autres immobilisations financières
Créances d'exploitation
Clients	270	270			423
Clients douteux
Personnel et comptes rattachés
Etat et autres collectivités (1)	62 175	14 760	47 415		59 690
Groupe (comptes-courants)	19 950	19 950			21 810
Débiteurs divers	23	23			23
Charges constatées d'avance	163	163			156
Charges à répartir (2)
Total					82 252

(1) Les créances envers l' « Etat et les autres collectivités » incluent les Crédits Impôt Recherche et CICE pour 62 140 K€ dont 14 725 K€ à échéance à moins d'un an.

Note 7 – Disponibilités et valeurs mobilières de placement

Les actions d'autocontrôle sont classées conformément aux principes décrits à la note 2-f. L'évolution du poste est la suivante :

	Quantité	Valeur brute (en milliers d'euros)	En valeurs mobilières de placement (en milliers d'euros)
31/12/2018	75 614	686	686
Acquisitions	120 788	553
Cessions	(132 732)	(694)
Transferts
31/12/2019	63 670	545	545
Acquisitions	156 112	589
Cessions	(151 740)	(594)
Transferts
31/12/2020	68 042		540

La valeur nette des actions propres détenues est fonction du cours moyen du mois de clôture. Les autres valeurs mobilières sont constituées de placements monétaires dont l'évaluation au bilan ne diffère pas de la valeur de marché.

Dépréciation des valeurs mobilières de placement :

en milliers d'euros	Montant
31/12/2018	434
Augmentation
Diminution	70
31/12/2019	364
Augmentation
Diminution	18
31/12/2020	346

Note 8 – Capital social

(en milliers d'euros)	En 2020		En 2019
	En nombre	En valeur	En nombre	En valeur
A l'ouverture	24 568	24 568 466	23 476 030	23 476
Augmentation de capital :
Actions nouvelles (1)			1 092 436	1 092
Exercice de BSA
Exercice de stock-options
A la clôture	24 568	24 568 466	24 568 466	24 568

(1) Mouvements de la période (voir aussi ci-après) :

En 2019 :

Conversion de 10 883 obligations représentant 1 092 436 actions.

Un droit de vote double est accordé lorsqu'il est justifié d'une inscription au nominatif au nom du même actionnaire depuis plus de deux ans.

Variation des capitaux propres :

(en milliers d'euros)	31/12/2019	Affectation du résultat 2019	Résultat 2020	31/12/2020
Capital social	24 568			24 568
Primes diverses	73 010			73 010
Réserve légale	3 153			3 153
Réserve indisponible	450			450
Autres réserves
Report à nouveau	40 512	730		41 242
Dividende versé
Résultat	730	(730)	(187)	(187)
Total	142 423	0	(187)	142 236

(en milliers d'euros)	31/12/2018	Affectation du résultat 2018	Augmentation de capital	Dividende Versé	Résultat 2019	31/12/2019
Capital social	23 476		1 092			24 568
Primes diverses	70 173		2 837			73 010
Réserve légale	3 153					3 153
Réserve indisponible	450					450
Autres réserves
Report à nouveau	41 269	224		(981)		40 512
Dividende versé
Résultat	224	(224)			730	730
Total	138 745	0	3 929	(981)	730	142 423

En 2019, 1 092 436 actions nouvelles ont été attribuées aux souscripteurs de l'émission obligataire de 2014 pour la conversion de 10 883 OCA.

Le 25 juillet 2019, date d'échéance de l'emprunt obligataire convertible, les 31 OCA résiduelles non converties ont fait l'objet d'un remboursement (capital et intérêts).

Note 9 – Provisions pour risques et charges

(en milliers d'euros)	31/12/2019	Dotations	Reprises (utilisées)	Reprises (non utilisées)	31/12/2020
Litiges et risques divers	0	150			150
Risques sur filiales
Total	0	150			150

(en milliers d'euros)	31/12/2018	Dotations	Reprises (utilisées)	Reprises (non utilisées)	31/12/2019
Litiges et risques divers	190			190	0
Risques sur filiales

Total 190 190 0

Note 10 – Emprunts

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Emprunt Obligataire Convertible
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	39 829	40 009
Soldes créditeurs de banque
Dettes financières	39 829	40 009

CS GROUP assure en partie le financement externe du Groupe par le biais des lignes de crédit BPI France garanties par ses créances de crédit d'impôt au titre du groupe fiscal français.

Financement par BPI France des créances de Crédit Impôt recherche et Crédit Impôt Compétitivité Emploi du groupe fiscal

(en milliers d'euros)	Tirage au 31/12/2020	Date de remboursement de la créance
CIR/CICE 2017	13 325	30/06/2021
CIR/CICE 2018	14 427	30/06/2022
CIR 2019	12 077	30/06/2023
Total	39 829

Pour information, les lignes garanties par les crédits d'impôt CIR et CICE accordées par BPI France font l'objet d'un renouvellement annuel et sont, par conséquent, considérées comme financement à moins d'un an.

Note 11 – Echéancier des dettes

(en milliers d'euros)	31/12/2020	Dont à moins d'un an	Dont à plus un an	31/12/2019
Emprunt obligataire Convertible				0
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	39 829	39 829		40 009
Emprunts et dettes financières diverses
Fournisseurs et comptes rattachés	606	606		429
Personnel et comptes rattachés	162	162		209
Sécurité Sociale et autres organismes	92	91		116
Etat et autres collectivités	529	529		521
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupe (comptes courants)	62 177	14 797	47 380	59 660
Autres dettes
Produits constatés d'avance
Total	103 394	56 014	47 380	100 944

Note 12 – Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est constitué des prestations de services facturées aux sociétés du Groupe.

Note 13 – Personnel

	31/12/2020	31/12/2019
Ingénieurs et cadres	2	2
Collaborateurs / employés	0	0
Total	2	2

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Rémunérations allouées aux organes d'administration	143	200
Rémunération allouées aux organes de direction :
Rémunérations	345	372
Paiements sur base d'actions

CS GROUP n'a consenti aux organes d'administration et de gestion ni avance ou crédit, ni contracté d'engagements pour leur compte (pension de retraite ou autres).

Le conseil d'administration de CS GROUP, dans sa séance du 12 juillet 2005, a alloué au Directeur Général une indemnité de départ en cas de révocation ou de non renouvellement des fonctions, suivis d'un départ définitif du groupe, sauf abus de biens sociaux ou volonté de nuire, égale à 150% de sa rémunération brute

annuelle 2007 (rémunération forfaitaire ou rémunération fixe + variable à 100). Cette indemnité est subordonnée au respect de conditions de performance.

Note 14 – Résultat financier

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Dividendes et produits de filiales		12
Charges d'intérêts financiers	(806)	(1 013)
Revenus des comptes-courants	524	651
Perte sur compte-courant (1)	(630)
Dépréciations/reprises créances financées	217	198
Dépréciations/reprises de valeurs mobilières de placement	18	70
Dépréciation/reprise Compte Courant (1)	641	(2)
Résultat net de cession sur VMP	(12)	(61)
Autre résultat financier
Total	(48)	(145)

(1) Impact de l'accord avec le cessionnaire sur la cession de l'intégralité des parts détenues par CS GROUP SA dans la société SIGNOVAL TUNISIE au 28 février 2020.

Note 15 – Résultat exceptionnel

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Produits exceptionnels sur opérations de gestion(2)	964	631
Résultat exceptionnel sur opérations en capital (1)	(20)	0
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion (2)	(914)	(746)
Dotations/reprises exceptionnelles sur provisions (2)	(150)	190
Total	(120)	75

(1) Impact de la cession de l'intégralité des parts détenues par CS GROUP SA dans la société SIGNOVAL TUNISIE au 28 février 2020.

(2) charges exceptionnelles sur opérations de gestion correspondant essentiellement à des coûts et honoraires engagés dans le cadre du plan Transformation et refacturés à CS GROUP - France pour 964 K€ en 2020 vs 631 K€ en 2019 (Plan ambition 21).

Conformément aux principes comptables, les reprises de dépréciation sur titres de participations cédées sont comptabilisées en résultat financier.

Note 16 – Impôts sur les bénéfices

Le résultat fiscal du groupe 2020 d'intégration fiscale est déficitaire ; il n'y a pas de charge d'impôt sur les sociétés au titre de l'exercice.

Charges/produits d'intégration fiscale

La société mère a constitué un groupe d'intégration fiscale avec certaines filiales.

Chaque société calcule et comptabilise sa charge d'impôts comme en l'absence de régime de groupe. L'éventuelle économie d'impôt qui pourrait résulter de l'application du régime bénéficie à la société mère CS GROUP. Au titre de 2020, la société a enregistré un produit d'impôt de 84 K€.

La société, en tant que mère du groupe fiscal, dispose d'un déficit fiscal d'ensemble indéfiniment reportable de 347 M€ en fin 2020.

Note 17 – Charges à payer et produits constatés d'avance

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Charges à payer rattachées à des comptes de passif
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (intérêts)	0	36
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	443	284
Dettes fiscales et sociales	224	279
Dettes diverses
Total	667	599
Produits constatés d'avance

Note 18 – Eléments concernant les entreprises liées

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Bilan
Participations en valeurs brutes	177 747	177 767
Créances rattachées à des participations
Prêts
Créances clients et comptes rattachés	270	423
Comptes courants et autres (actif)	19 950	21 896
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Comptes courants et autres (passif) (1)	62 177	59 660
Compte de résultat
Dividendes reçus	0	0
Autres produits financiers	524	651
Reprise provision dépréciation des titres
Autres charges financières

(1) comptes courants d'intégration fiscale avec les filiales intégrées dans le Groupe fiscal dont les montants correspondent aux créances de (i) Crédit Impôt Recherche nées chez CS GROUP - France (incluant ex- Diginext) et CS Novidy's en 2017, 2018, 2019 et 2020, remboursables respectivement en 2021, 2022, 2023 et 2024 ainsi que de (ii) Crédit Impôt Compétitivité des Entreprises de 2017 et 2018 remboursables en 2021 et 22.

Note 19 – Engagements hors bilan

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Engagements donnés
Indemnités de départ en retraite et frais de santé des inactifs (cf. 2-h)	875	1 035
Nantissements, hypothèques et sûretés réelles - titres
Avals, cautions et garanties (cf. 19-a)	88 658	90 752
Engagements reçus
Avals, cautions et garanties

19. a – Avals, cautions et garanties donnés :

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Cautionnement solidaire des emprunts obligataires EuroPP souscrits par CS GROUP - France en 2016 et 2018 et de la ligne de financement BEI de 20 M€ consentie à CS GROUP - France en
2017. Tirage à date :	43 345	45 212
Garantie donnée dans le cadre du financement des créances de crédit d'impôt par BPI par nantissement Dailly des créances d'intégration fiscale	39 829	39 975
Garantie parentale donnée en paiement de loyer (*)	4 750	4 750
Garantie parentale donnée sur la ligne cautions sur loyers CS GROUP - France	734	814

(*) Porte sur l'occupation par CS GROUP - France d'un ensemble de locaux sis 22 avenue Galilée au Plessis Robinson. Les présents baux sont conclus pour une période de neuf années à compter de 2014. Ils prévoient une garantie solidaire de la maison-mère CS GROUP SA, plafonnée à 4 750 K€ sur une durée de 6 ans, à compter de la date de prise d'effet du bail.

Note 20 – Locations immobilières simples

Néant.

Note 21 – Filiales et participations

Renseignements détaillés sur chaque filiale et participation dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société (en milliers €)	Capital	Capitaux propres, autres que le capital et le résultat de l'exercice	Quote-part du Capital détenue (en %)	Valeur nette comptable des titres détenus	Résultat du dernier exercice clos
1 - Filiales (détenues à plus de 50 %)
CS GROUP - France	4 892	53 559	99.99	151 506	(4 090)
2 - Participations (détenues entre 10 % et 50 %)

Les titres CS GROUP – France ont fait l'objet d'un test d'impairment qui a conduit à maintenir leur valeur nette à fin 2020 inchangée vs 2019.

Renseignements globaux sur toutes les filiales et participations :

	Filiales		Participations
	françaises	étrangères	françaises	étrangères
Valeur brute	176 699
Valeur nette	151 506
Montant des cautions et avals donnés (cf. note 19)

Note 22 – Evènements postérieurs à la clôture Néant.

18.2.2 Comptes consolidés

I – Etat de la situation financière consolidée au 31 décembre 2020

Actif

(en milliers d'euros)	Notes	31/12/2020	31/12/2019
Goodwill	4	57 609	57 609
Immobilisations incorporelles	4	25 053	26 744
Droits d'utilisation liés aux contrats de location	4	17 615	20 517
Immobilisations corporelles	5	4 790	5 073
Titres mis en équivalence	6	57	57
Actifs financiers non courants	7	48 822	46 962
Impôts différés	8	936	1 010
Actif non courant		154 882	157 972
Stocks et en-cours	9	2 852	1 918
Actifs sur contrats	10	77 102	77 597
Clients et autres débiteurs	10	45 521	60 183
Créances financières courantes	7	14 993	13 972
Trésorerie et équivalents de trésorerie	11	82 975	42 854
Actif courant		223 443	196 524
TOTAL DE l'ACTIF		378 325	354 496

Passif

(en milliers d'euros)	Notes	31/12/2020	31/12/2019
Capital social		24 568	24 568
Primes liées au capital		74 950	74 950
Actions propres		(540)	(545)
Réserves consolidées		(35 099)	(27 551)
Capitaux propres du Groupe	12	63 879	71 422
Intérêts minoritaires		-	-
Capitaux propres		63 879	71 422
Provisions non courantes	13	2 591	3 182
Avantages du personnel	14	11 445	11 446
Emprunts et passifs financiers	15	71 716	43 334
Dette sur obligation locative non courante	16	12 657	15 855
Passif non courant		98 409	73 817
Provisions courantes	13	1 326	2 266
Concours bancaires courants	15	6 581	12 329
Autres emprunts et passifs financiers	15	43 830	43 637
Dette sur obligation locative courante	16	4 970	4 670
Passifs sur contrats	17	55 069	45 607
Fournisseurs et autres créditeurs	17	104 261	100 748
Passif courant		216 037	209 257
TOTAL DU PASSIF		378 325	354 496

II – Compte de résultat consolidé

(en milliers d'euros) Notes	31/12/2020	31/12/2019
Chiffre d'affaires	209 301	229 955
Autres produits de l'activité	94	115
Produits des activités ordinaires	209 395	230 070
Achats et charges externes	(73 712)	(86 679)
Impôts, taxes et versements assimilés	(2 534)	(2 297)
Charges de personnel	(118 612)	(117 943)
Autres charges d'exploitation	(580)	(780)
Amortissements	19 (4 154)	(3 651)
Provisions	19 871	(298)
Amortissements des droits d'utilisation liés aux contrats de location	4 (4 618)	(4 310)
Marge opérationnelle	6 056	14 112
Amortissements des actifs incorporels affectés	(680)	(659)
Autres produits opérationnels	20 1 173	1 612
Autres charges opérationnelles	20 (7 484)	(4 873)
Résultat opérationnel	(935)	10 192
Intérêts financiers relatifs aux contrats de location	21 (726)	(781)
Résultat financier	21 (3 747)	(4 022)
Résultat avant impôts des activités poursuivies	(5 408)	5 389
Impôts sur le résultat	22 (2 126)	(2 381)
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence	6 -	-
Résultat généré par les activités poursuivies	(7 534)	3 008
Résultat net	(7 534)	3 008
Dont intérêts minoritaires	-	-
Dont part du Groupe	(7 534)	3 008
Résultat du Groupe par action :
Résultat net	(0,31)	0,12
Résultat net dilué	(0,31)	0,12
Résultat net des activités poursuivies	(0,31)	0,12
Résultat net dilué des activités poursuivies	(0,31)	0,12

Etat du résultat global consolidé :

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Résultat net consolidé	(7 534)	3 008
Ecarts de change sur conversion des activités à l'étranger	(67)	(2)
Financement investissement net dans filiale étrangère	(1)	66
Sous-total des éléments recyclable en résultat	(68)	64
Changements d'hypothèses actuarielles, non recyclables en résultat	66	(1 041)
Total des produits et charges comptabilisés en capitaux propres	(2)	(977)
Résultat net global	(7 536)	2 031
Dont part du Groupe	(7 536)	2 031
Dont part des minoritaires	-	-

III – Tableau de flux de trésorerie

(en milliers d'euros)		31/12/2020	31/12/2019
Résultat net consolidé des activités poursuivies		(7 534)	3 008
Quote-part résultat mises en équivalence		-	-
Produits et charges n'ayant pas entrainé de flux de trésorerie :
Amortissements (yc impact IFRS 16) et provisions		8 374	8 133
Produits non cash		-	205
Plus ou moins-values sur cessions d'actifs immobilisés		(184)	58
Variations des impôts différés actifs		15	418
Charges d'intérêts IFRS 16		726	782
Coût de l'endettement financier net (hors IFRS 16)		3 266	3 477
Charge d'impôt de l'exercice		2 126	1 962
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt versé	A	6 789	18 043
Impôt versé	B	(1 911)	(1 962)
Variation du BFR lié aux activités poursuivies	C	27 555	5 352
Variation de la créance Crédit Impôt Recherche et CICE de la période	C'	(2 721)	(3 411)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	E=A+B+C+C'	29 712	18 022
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles		(3 176)	(5 060)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles		-	(375)
Décaissements liés aux acquisitions d'actifs financiers		(383)	-
Encaissements liés aux cessions d'actifs financiers		34	14
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement	F	(3 525)	(5 421)
Encaissements liés aux nouveaux emprunts		43 881	15 927
Remboursements d'emprunts (y compris location financement)		(15 333)	(10 587)
Achats/ventes d'actions d'autocontrôle		(8)	80
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère		-	(981)
Remboursement de la dette de location et intérêts versés		(5 319)	(4 931)
Coût endettement financier net versé (yc intérêts versés conversion OCA en 2019)		(3 266)	(4 230)
Autres produits et charges financières		-	12
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement	G	19 955	(4 710)
Incidence des variations du cours des monnaies étrangères	H	(273)	98
Incidence des variations de périmètre (dont Entrée Moltek 1er janvier 2019)	I	-	(840)
Variation nette de trésorerie	J=E+F+G+H+I	45 869	7 149
Trésorerie en début de période	J	30 525	23 376
Trésorerie en fin de période (note 11)	K	76 394	30 525

IV – Variation des capitaux propres

(en milliers d'euros)	Nombre de titres	Capital	Primes	Réserves consolidées	Réserves de conversion	Actions propres	Total part du Groupe	Part des Minoritaires	Capitaux propres consolidés
Situation au 31/12/2018	23 476 030	23 476	72 113	(28 064)	(269)	(699)	66 557	-	66 557
Impact de la norme IFRS 3 PPA dépréciation	-	-	-	(230)	-	-	(230)	-	(230)
Situation au 01/01/2019	23 476 030	23 476	72 113	(28 294)	(269)	(699)	66 327	-	66 327
Résultat de la période	-	-	-	3 008	-	-	3 008	-	3 008
Gains et pertes reconnus directement en capitaux propres	-	-	-	(975)	(2)	-	(977)	-	(977)
Résultat net, gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	-	2 033	(2)	-	2 031	-	2 031
Variation des titres d'autocontrôle	-	-	-	(38)	-	154	116	-	116
Distribution de dividendes	-	-	-	(981)	-	-	(981)	-	(981)
Conversion OCA Période	1 092 436	1 092	2 837	-	-	-	3 929	-	3 929
Situation au 31/12/2019	24 568 466	24 568	74 950	(27 280)	(271)	(545)	71 422	-	71 422
Situation au 01/01/2020	24 568 466	24 568	74 950	(27 280)	(271)	(545)	71 422	-	71 422
Résultat de la période	-	-	-	(7 534)	-	-	(7 534)	-	(7 534)
Gains et pertes reconnus directement en capitaux propres	-	-	-	65	(67)	-	(2)	-	(2)
Résultat net, gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	-	(7 469)	(67)	-	(7 536)	-	(7 536)
Variation des titres d'autocontrôle	-	-	-	(12)	-	5	(7)	-	(7)
Situation au 31/12/2020	24 568 466	24 568	74 950	(34 761)	(338)	(540)	63 879	-	63 879

V. – Notes aux comptes consolidés 2020

Préambule

Le groupe CS GROUP est maître d'œuvre pour la conception, l'intégration et l'exploitation de systèmes critiques intelligents cyber-protégés ; il intervient sur l'ensemble de la chaîne de valeur de ses clients.

CS GROUP, société mère du groupe est une société anonyme de droit français dont le siège social est à Paris, 54-56 Avenue Hoche. CS GROUP est cotée à Paris sur le marché Eurolist d'Euronext (code ISIN FR0007317813).

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2020 de la société CS GROUP ont été arrêtés selon le principe de continuité d'exploitation par le Conseil d'Administration du 26 mars 2021.

Faits marquants

En 2020 la pandémie Covid-19 a bouleversé avec une ampleur inégalée l'environnement macroéconomique général. Afin de minimiser l'impact de la crise sanitaire et économique, le Groupe a mis en place des cellules de crise et une gouvernance adaptée afin d'adapter les organisations et d'assurer la poursuite des activités. Dans tous les cas possibles, la continuité de service auprès de ses clients a été maintenue. Pour autant, un certain niveau de perte d'activité n'a pu être évité.

L'ensemble des mesures compensatoires prévues dans le cadre de la politique de soutien aux entreprises déployée par les états a été mis en œuvre dans les pays où CS GROUP opère, mesures telles que le recours à l'activité partielle et la mobilisation de lignes de financement auprès des banques partenaires du Groupe. Notamment des Prêts Garantis par l'Etat accordés aux filiales du groupe en France pour un montant total de 31 M€ et bénéficiant d'un différé de remboursement de deux ans contribuent à renforcer la liquidité du groupe. (Voir note 1.2 de l'annexe sur les conséquences de la crise sanitaire)

Malgré ce contexte inédit et difficile, dont l'issue est encore incertaine, CS GROUP a finalisé en 2020 des étapes importantes de sa réorganisation interne avec les changements de nom de CS GROUP - France et CS Novidy's ainsi que l'apport partiel d'actif de la branche Cyber de CS Systèmes d'Information à CS Novidy's et la transmission universelle de patrimoine de Diginext au sein de sa filiale CS Systèmes d'Information devenue, au 1er mai, CS GROUP - France. Un plan d'intégration énergique a été mis en œuvre, avec pour objectif notamment de mettre sous contrôle les programmes du périmètre ex-Diginext, pour répondre, soit à des difficultés d'avancement, soit à l'attente d'autorisations liées à la réglementation ITAR.

Concernant le projet dont les difficultés avaient été évoquées dans les Faits Marquants des Etats Financiers 2019, le Groupe a finalisé un plan d'action qui a été agréé par le Client au cours du deuxième trimestre 2020, ce qui a permis de débloquer une facturation qui a été réglée en juin 2020. Les réunions de travail tenues depuis ont confirmé que le projet est revenu dans un mode collaboratif. Les progrès techniques faits sur ce projet ont été reconnus par le Client contractuel. Il reste à converger sur le niveau des performances acceptables par le Client final.

Note 1 - Principes comptables

1.1 Base de préparation des états financiers

Les états financiers consolidés du groupe sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté dans l'Union Européenne.

Le référentiel IFRS comprend les normes IFRS, les normes IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) et SIC (Standing interpretation Committee).

Ces principes, décrits de la note 1.8 à la note 1.21 du présent document, sont identiques avec ceux utilisés dans le cadre de la clôture au 31 décembre 2019.

Les nouvelles normes et interprétations publiées par l'IASB, obligatoirement applicables pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020 sont rappelées ci-dessous:

Texte	Description	Première application	Adoption UE
Amendements à IFRS 3	Précise ce qu'est une activité	1er janvier 2020	Oui
Amendements à IAS 1 et IAS 8 (définition de la matérialité des états financiers)	Clarifie la définition du terme « significatif »	1er janvier 2020	Oui
Amendements au cadre conceptuel	Actualise les références au cadre conceptuel de certaines normes IFRS	1er janvier 2020	Oui
Amendement IAS39, IFRS7, IFRS9	Concerne la réforme des taux d'intérêt de référence	1er janvier 2020	Oui
Amendements à IFRS 16*	Aménagement des loyers Covid-19	1er juin 2020	Oui

*Texte non obligatoire/anticipation possible sous réserve d'approbation par l'UE

Ces nouvelles normes sont sans incidence sur le Groupe.

1.2 Conséquences de la pandémie Covid-19 sur les comptes consolidés de l'exercice

La crise sanitaire et économique avec ses mesures de confinement a eu des conséquences diverses, selon les BU, sur les activités opérationnelles et commerciales. Le secteur aéronautique, qui représentait en 2019 environ 20 % du chiffre d'affaires du Groupe, a été particulièrement touché au premier semestre. Les autres activités ont mis en évidence plusieurs facteurs de résilience du Groupe : le métier d'intégrateur de système, le portefeuille technologique accumulé, la base de clientèle institutionnelle (défense, espace, énergie, …), un carnet de commandes élevé à un niveau historique et une situation financière améliorée.

La pandémie Covid-19 a conduit à mettre en œuvre des mesures opérationnelles afin d'assurer la sécurité des personnes, la mise en place des protocoles sanitaires, la poursuite des activités et l'adaptation des organisations.

Les éléments affectant les postes comptables des comptes consolidés de l'exercice 2020 sont présentés ci-après :

Comptabilisation du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires du Groupe est majoritairement constitué de contrats au forfait (conception et de livraison de systèmes complexes) ainsi que de contrats de services. Conformément à IFRS 15, le chiffre d'affaires correspondant est reconnu à l'avancement des coûts de dépenses. La crise sanitaire a engendré des inefficacités (sous-activité, réorganisations, temps relatifs à la gestion de la crise et retards de planning...) Selon IFRS 15, ces coûts ne participent pas à la mesure de l'avancement des dépenses, et ne génèrent donc pas de chiffre d'affaires. Ils sont néanmoins comptabilisés au sein de la marge opérationnelle (courante) dès lors qu'ils sont encourus.

Mesures de soutien des Etats

En France le dispositif d'activité partielle a été appliqué jusqu'en septembre 2020 et poursuivi, à un niveau très marginal, jusqu'à fin janvier 2021. Les mesures de soutien de l'Etat (chômage partiel, incitations au maintien de l'emploi...) sont enregistrées en réduction des coûts concernés. Le surcoût de maintien du salaire ou reste à charges employeur (convention Syntec), quant à lui, a été comptabilisé en autres charges opérationnelles.

Voir note 20 – Autres produits et charges opérationnels

Également, au Canada et aux Etats-Unis, les aides et subventions des états attribuées dans le cadre de mesures d'incitation au maintien dans l'emploi ont été reconnues en réduction des charges de personnel dans les comptes des entités locales du groupe.

Autres Charges opérationnelles

Le groupe a fait face à des surcoûts logistiques : achats d'équipements de protection (gel, masque matériel de mise en place du protocole sanitaire) et dépenses liées à la généralisation du télétravail. Ces surcoûts, uniques et inhabituels, sont été comptabilisés en autres charges opérationnelles.

Voir note 20 – Autres produits et charges opérationnels.

Ecarts d'acquisition

Les conséquences de la crise Covid-19 sont susceptibles de constituer un indice de perte de valeurs. Dans ce contexte, les écarts d'acquisition ont fait l'objet d'une revue attentive et de tests de leur valeur. Les analyses menées dans ce cadre sont décrites dans la note 4.1. Aucune perte de valeur n'a été constatée à ce titre dans les comptes 2020.

Voir Note 4 – Goodwill et immobilisations incorporelles.

Risque de crédit

Du fait de la typologie de ses activités et de ses grands comptes et donneurs d'ordre du secteur public, l'exposition du Groupe au risque de crédit sur les activités opérationnelles n'a pas conduit à reconsidérer dans les comptes de l'exercice 2020 le niveau habituel de pertes de crédit attendues sur le poste client.

Autres actifs

Le Groupe a procédé à la revue des autres actifs: stocks, coûts d'exécution des contrats, frais de développement capitalisés, impôts différés actifs. Cette analyse n'a pas généré de dépréciation nouvelle du fait de la crise sanitaire au cours de l'exercice 2020.

Risque de liquidité

Dès le début de la crise sanitaire le Groupe a appliqué le dispositif de report de paiement des cotisations sociales mis

1.3 Nouvelles normes d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2021

Les textes suivants sont d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2021. Ils ont été publiés par l'IASB le 27 août 2020, adoptés dans l'UE le 13 janvier 2021 et publiés au Journal Officiel de l'UE le 14 janvier 2021 :

· amendements de la norme IFRS 9 Instruments financiers,
· amendements de la norme IFRS 7 Instruments financiers : informations à fournir,

en place par le gouvernement dans le cadre des mesures d'accompagnement des entreprises afin de préserver sa trésorerie dans un contexte économique devenu très incertain. Le report des cotisations sociales, appliqué lors du premier confinement au 31 mai 2020 et au mois de novembre lors du deuxième confinement, sera remboursé selon un plan d'échelonnement accordé par les organismes sociaux. La dette sera entièrement soldée au plus tard à fin septembre 2021.

Voir Note 17 – Autres passifs courants et non courants

Par ailleurs le Groupe a pris des mesures supplémentaires pour renforcer sa liquidité. Les entités CS GROUP - France et CS Novidy's ont engagé dès avril 2020 une démarche de mise en place de « Prêt Garanti par l'Etat » et sollicité, respectivement 27 M€ et 4 M€, auprès de leurs banques partenaires. La totalité des prêts a été mise à la disposition de CS GROUP – France et CS Novidy's par les banques début août et début septembre 2020. Les PGE sont accordés contractuellement pour 1 an, il a été opté d'allonger la maturité pour 6 années supplémentaires au maximum. Les taux applicables sont fixés par décret.

Voir aussi Note 16 - Passifs financiers et endettement.

· amendements de la norme IFRS 16 – Contrats de Location relatifs à la réforme des taux de référence (Phase 2).

Le processus de détermination par CS GROUP des impacts potentiels de l'application de ces amendements de normes sur le compte de résultat, le résultat global, le bilan, les flux de trésorerie et le contenu des notes annexes aux états financiers consolidés est en cours.

Texte	Première application	Adoption UE
Amendements de la norme IFRS 9 – Instruments financiers	1er janvier 2021	Oui
Amendements de la norme IFRS 7 – Instruments financiers : informations à fournir	1er janvier 2021	Oui
Amendements de la norme IFRS 16 – Contrats de Location relatifs à la réforme des taux de référence (Phase 2)	1er janvier 2021	Oui

1.4 Consolidation

CS GROUP et les sociétés placées sous son contrôle exclusif sont intégrées globalement. Le contrôle est présumé exister lorsque la société mère détient directement ou indirectement plus de la moitié des droits de vote. Les entités dans lesquelles le groupe ne détient ni ne dispose de la moitié des droits de vote mais a contractuellement le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles sont également intégrées globalement.

Les sociétés dans lesquelles CS GROUP exerce directement ou indirectement une influence notable, mais sans en avoir le contrôle exclusif, sont mises en équivalence.

Le groupe ne contrôle pas d'entités ad-hoc.

Les comptes des sociétés consolidées sont tous arrêtés au 31 décembre. Toutes les transactions significatives réalisées entre sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminés.

Lors de l'acquisition de société, le goodwill représente la différence entre le prix d'acquisition des titres de sociétés, et la juste valeur des actifs et passifs éventuels acquis nets à la date d'acquisition. Les immobilisations incorporelles liées à l'acquisition d'une activité sont enregistrées séparément de l'écart d'acquisition si leur juste valeur peut être appréhendée de façon suffisamment fiable. Les écarts d'acquisition de sociétés mises en équivalence sont enregistrés dans la ligne «titres mis en équivalence».

1.5 Conversion des états financiers

Les comptes consolidés présentés dans ce rapport sont établis en euros, monnaie fonctionnelle de CS GROUP.

Les entités du groupe ont pour monnaie fonctionnelle leur monnaie locale. Leur bilan est converti au taux de clôture et leur compte de résultat est converti au taux de change moyen (sauf si l'utilisation d'une telle moyenne n'est pas représentative de l'effet cumulé des taux en vigueur aux dates des transactions, auquel cas, les produits et les charges seraient alors convertis aux taux des dates des transactions). Les différences de conversion en résultant sont enregistrées sous la rubrique réserve de conversion intégrée dans les capitaux propres.

1.6 Opérations en monnaies étrangères

La comptabilisation et l'évaluation des opérations en monnaies étrangères sont définies par la norme IAS 21 «Effets des variations des cours des monnaies étrangères». Les opérations libellées en monnaies étrangères sont donc converties par l'entité dans sa monnaie de fonctionnement au cours du jour de la transaction.

Les éléments monétaires du bilan sont convertis au cours de clôture.

Les pertes et les gains de change résultant de ces conversions sont comptabilisés en résultat sauf lorsqu'ils sont imputés directement en capitaux propres au titre de couvertures éligibles soit de flux de trésorerie, soit d'un investissement net dans une activité à l'étranger.

1.7 Recours à des estimations

L'établissement des états financiers, conformément au cadre conceptuel des IFRS, nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants qui figurent dans lesdits états financiers. Ces estimations et hypothèses peuvent être révisées en cas de changement de l'environnement dans lesquelles elles étaient réalisées ou par suite de nouvelles informations ou d'un surcroît d'expérience.

Elles concernent principalement la reconnaissance du chiffre d'affaires, la reconnaissance des impôts différés actifs, les tests de valeurs sur les actifs, la capitalisation des frais de développement et les provisions.

Compte tenu du caractère incertain inhérent à ces modes de valorisation, les montants définitifs peuvent s'avérer différents de ceux initialement estimés. Pour limiter ces incertitudes, les estimations et hypothèses font l'objet de revues périodiques et les comptes sont alors mis à jour.

1.8 Reconnaissance du chiffre d'affaires – norme IFRS 15

Le chiffre d'affaires doit être comptabilisé de manière à traduire le transfert du contrôle des biens ou des services prévus, au client, pour le montant de contrepartie auquel le Groupe s'attend à avoir droit en échange.

a. Principes généraux de la norme :

Ils s'appuient sur une analyse des contrats avec les clients en cinq étapes :

i. Identification du contrat conclu avec le client
ii. Identification des obligations de prestations incluses dans le contrat
iii. Détermination du prix de transaction du contrat
iv. Allocation du prix de transaction aux différentes obligations de prestations identifiées
v. Reconnaissance du revenu

b. Développements applicables à la cartographie des prestations réalisées par le Groupe :

Contrats de services à éléments multiples et segmentation des contrats en obligation de prestations :

Le Groupe est amené à signer des contrats de services à éléments multiples, pouvant correspondre à une combinaison de différents services. Dans ces situations, le contrat doit être segmenté en plusieurs projets/affaires comptables (« obligations de prestations ») avec des rythmes de reconnaissance de chiffres d'affaires propres et avec des taux de marge différenciés.

Agent versus Principal :

Dans le cadre de la réalisation de ses projets le Groupe peut être appelé à fournir un important service d'intégration des biens et services, il agit en tant que principal dans le processus de revente. Si le bien ou le service faisant l'objet de revente est distinct des autres biens et services promis au client, le Groupe agit en tant que principal notamment s'il est responsable de la conformité de ces biens et services aux spécifications du client ou assume le risque l'inventaire ou de livraison. Lorsque le Groupe revend des logiciels, des équipements informatiques ou des prestations achetés auprès de fournisseurs externes, il mène une analyse de la nature de sa relation avec ses clients pour déterminer s'il agit comme un principal ou comme un agent dans la livraison des biens et services. Le Groupe agit comme un principal s'il contrôle le bien ou le service avant son transfert au client. Dans ce cas, le chiffre d'affaires est reconnu sur une base brute. Lorsque le Groupe agit en tant qu'agent, le chiffre d'affaires est reconnu sur une base nette (net des facturations des fournisseurs) correspondant à la rémunération ou commission du Groupe en tant qu'agent. Lorsque le Groupe fournit un important service d'intégration des biens et services, il agit en tant que principal dans le processus de revente. Si le bien ou le service faisant l'objet de revente est distinct des autres biens et services promis au

client, le Groupe agit en tant que principal notamment s'il est responsable de la conformité de ces biens et services aux spécifications du client ou assume le risque d'inventaire ou de livraison.

Reconnaissance du chiffre d'affaires à une date donnée dans le temps ou en continu :

Le chiffre d'affaires est reconnu quand le Groupe transfère le contrôle des biens ou services vendus au client, soit à une date donnée dans le temps, soit en continu.

Pour les prestations objet d'un contrat au forfait et quand le Groupe construit un actif ou délivre des développements spécifiques, le chiffre d'affaires est reconnu en continu sur la base des coûts encourus selon la méthode de l'avancement « cost to cost », dans la mesure où l'obligation de performance du Groupe consiste à construire un actif que le client contrôle au fur et à mesure de sa création ou que cet actif n'a pas d'usage alternatif que celui qui en sera fait par le client et que le Groupe a un droit irrévocable à paiement pour les travaux réalisés à date selon les termes contractuels.

Pour les services récurrents, le chiffre d'affaires est reconnu en continu dans la mesure où le client bénéficie immédiatement des services dès que ceux-ci sont réalisés par le Groupe. Quand le Groupe a un droit à facturer le client pour un montant qui correspond directement à l'obligation de performance réalisée à date, le chiffre d'affaires est comptabilisé pour ce montant.

Frais d'offres et d'avant-vente commerciale (différents des coûts d'obtention des contrats tels que définis par la norme) : les frais d'offre ou d'avant-vente commerciale sont comptabilisés en charge lorsqu'ils sont encourus et sont exclus de la marge du contrat et de la mesure de reconnaissance de la marge.

Licences :

Si l'analyse d'un contrat conformément aux principes généraux permet d'identifier la livraison d'une licence en tant qu'obligation de prestation distincte, le transfert de son contrôle au client peut être réalisé soit à un moment précis (octroi d'un droit d'utilisation), soit en continu (octroi d'un droit d'accès ; par exemple : modèle SaaS). Principalement chez CS GROUP, les ventes de licences répondent à la définition d'octroi d'un droit d'utilisation. Le chiffre d'affaires est reconnu à sa livraison dès lors que celle-ci respecte toutes les obligations prévues au contrat.

1.9 Immobilisations

Les immobilisations sont inscrites à l'actif du bilan à leur coût historique amorti diminué des pertes de valeur.

La valeur recouvrable d'une immobilisation corporelle et incorporelle à durée d'utilité indéterminée (goodwill essentiellement) est testée dès lors qu'il existe des indices de pertes de valeur et au moins une fois par exercice. La méthode utilisée est décrite ci-dessous.

Goodwill

Conformément à IFRS 3 « Regroupement d'entreprises », les goodwill ne sont pas amortis. Ils font l'objet de test de dépréciation et le montant de la perte de valeur est comptabilisé en «autres charges opérationnelles ».

Le test de valeur consiste en l'évaluation de la valeur recouvrable de chaque entité générant ses flux propres de trésorerie (UGT). Les UGT correspondent aux secteurs définis dans le cadre de la norme IFRS 8.

La méthode retenue est la valeur d'utilité fondée selon une approche prévisionnelle des flux de trésorerie futurs (méthode des «discounted cash-flows» - DCF).

Méthode des flux de trésorerie futurs actualisés – DCF

Les flux de trésorerie futurs des unités génératrices de trésorerie résultant des prévisions budgétaires sur un horizon de 3 ans sont actualisés au taux (avant impôt) correspondant au coût moyen pondéré du capital.

La valeur terminale a été estimée à partir du flux de trésorerie libre reporté à l'infini en retenant un taux de croissance par an.

Les flux de trésorerie futurs reposent sur des données prévisionnelles (chiffres d'affaires, marges, …) qui par nature ne peuvent pas être confirmées et sont établies à partir d'hypothèses les plus probables à la date de leur établissement. Ces hypothèses sont susceptibles de ne pas rester valides tout au long de la période d'estimation et de prévision considérée.

Frais de recherche et de développement

Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges de l'exercice où elles sont encourues. Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les frais de développement sont inscrits en immobilisations incorporelles, si l'entreprise peut démontrer l'intégralité des conditions suivantes :

· la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation ainsi que la disponibilité de ressources techniques et financières appropriées ;
· la probabilité de réalisation des avantages économiques futurs liés à la capacité à mettre en service et vendre l'immobilisation ;
· l'intention d'achever l'immobilisation et de l'utiliser ou de la vendre ;
· la capacité d'évaluer de façon fiable les dépenses liées à l'investissement.

Les frais de développement de logiciels sont ceux encourus durant les phases de programmation, de codification et de tests. Les coûts des phases antérieures sont comptabilisés en charges.

Les frais de développement sont amortis linéairement sur la durée d'utilité (consommation des avantages économiques futurs) généralement de 3 ans. Par ailleurs s'ils existent dans

les comptes des actifs incorporels à durée d'utilité indéterminée, ceux-ci font l'objet de tests de dépréciation au minimum une fois par an et à chaque fois qu'un indice de perte de valeur existe.

Des frais de développement spécifiques (engagés dans le cadre de contrats signés avec les clients) sont inclus dans les coûts des affaires selon la méthode décrite au paragraphe «Reconnaissance des produits des activités ordinaires ».

Le Groupe bénéficie de crédits d'impôts liés à l'effort de recherche de ses filiales. Ces crédits d'impôts sont intégrés en marge opérationnelle en minoration des charges (personnel et achats sous-traitance).

Autres immobilisations incorporelles

Elles sont enregistrées au coût historique. Elles comprennent principalement :

· des brevets et licences, amortis sur leur durée de protection juridique ou sur leur durée effective d'utilisation;
· des logiciels d'application, amortis sur leur durée d'utilité comprise entre 3 et 7 ans.

Il n'existe pas au bilan d'immobilisations incorporelles dont la propriété soit soumise à des restrictions ni nanties en garantie de dettes.

Droits d'utilisation lié au contrat de location

La norme IFRS 16 « contrats de location » est d'application obligatoire depuis le 1er janvier 2019 et remplace la norme IAS 17 « contrats de locations » et les interprétations associées.

CS GROUP a appliqué au 1er janvier 2019 la norme IFRS 16 « Contrats de location » selon la méthode dite « rétrospective modifiée » sans retraitement des comptes comparatifs de 2018 inclus dans les états financiers 2019.

Cette norme traite tous les contrats de location suivant un modèle unique consistant à enregistrer au passif, l'obligation locative (somme des paiements futurs actualisés), et à l'actif, un droit d'utilisation. Le droit d'utilisation est amorti sur la durée des contrats de location.

Les contrats conclus par CS GROUP entrant dans le champ d'application de cette norme concernent principalement les locations immobilières : le groupe est locataire de ses bureaux dans la plupart des villes où il opère.

La durée de location est définie contrat par contrat et correspond à la période ferme de l'engagement en tenant compte des périodes optionnelles qui seront raisonnablement certaines d'être exercées.

La méthode de transition retenue consiste à comptabiliser l'effet cumulatif de l'application initiale comme un ajustement sur le bilan d'ouverture 2019 en considérant que l'actif au titre du droit d'utilisation est égal au montant de la dette sur obligations locatives, ajusté du montant des loyers payés d'avance et des avantages reçus des bailleurs.

Les loyers des contrats correspondant à des actifs de faible valeur unitaire (seuil défini à 5 000 dollars US) ou à une location de courte durée (inférieure à 12 mois) ont été comptabilisés directement en charges.

Par ailleurs, les mesures de simplification suivantes ont été appliquées à la transition :

· les contrats avec une durée résiduelle inférieure à 12 mois à compter du 1er janvier 2018 ne donnent pas lieu à la comptabilisation d'un actif et d'une dette ;
· le taux d'actualisation moyen (hors Canada) utilisé pour évaluer la dette de loyer est le taux d'endettement marginal du Groupe. Le groupe a utilisé des taux d'actualisation reflétant la maturité des contrats de location.

La dette locative est une dette opérationnelle courante ou non courante exclue du calcul de l'endettement financier net de CS GROUP. Les dotations aux amortissements de l'actif au titre des droits d'utilisation relatifs aux contrats de location sont incluses dans la marge opérationnelle et dans le résultat opérationnel. L'effet de désactualisation de la dette locative (charges d'intérêts sur obligations locatives) est inclus dans les autres charges financières. Les sorties de trésorerie se rapportant au principal de la dette locative, ainsi qu'à la charge d'intérêts sur obligations locatives, présentées en flux de trésorerie liés aux activités de financement du tableau des flux de trésorerie condensés, impactent les flux nets de trésorerie opérationnels.

Immobilisations corporelles

· Valeur brute

Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », la valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production qui inclut tous les frais directement attribuables. Les coûts d'emprunts sont exclus du coût des immobilisations.

La méthode des composants ne trouve à s'appliquer que pour les immeubles détenus par le groupe.

· Amortissement

La durée d'amortissement est fondée sur la durée d'utilité estimée des différentes catégories d'immobilisations. Le tableau ci-dessous indique les principales durées d'amortissement :

Immobilisations	Durée
Constructions et aménagements liés	9 à 25 ans
Gros matériels d'usine et mobilier administratif	3 à 10 ans
Matériel d'entreprise et matériel de transport	4 à 5 ans
Matériel informatique, matériel de bureau	3 à 6 ans

Le mode d'amortissement utilisé est le mode linéaire et il est tenu compte d'une valeur résiduelle, lorsqu'elle est significative.

La valeur des immobilisations corporelles est testée en cas d'indice de perte de valeur de façon isolée ou dans le cadre d'une UGT si elle ne génère pas de cash-flow indépendant.

1.10 Actifs financiers

La ventilation des actifs financiers entre courant et non courant est fonction de leur échéance : inférieure ou supérieure à un an.

a) Parmi les catégories d'actifs financiers définies par IAS 39, le groupe utilise les catégories suivantes pour classer ses instruments financiers :

a) Actifs financiers à la juste valeur en contrepartie des capitaux propres

Les titres de sociétés non consolidées sont classés comme disponibles à la vente et figurent au bilan pour leur juste valeur qui correspond, pour les titres cotés à la moyenne des cours de bourse du dernier mois de l'exercice et pour les titres non cotés à l'actif net comptable réestimé qui est fonction de la rentabilité et des perspectives d'avenir. Si la juste valeur ne peut être déterminée de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût.

Les gains ou les pertes latents sur les titres non consolidés sont inscrits dans une composante séparée des capitaux propres. Seules les pertes de valeur définitives sont enregistrées en résultat. Lorsque l'appréciation de la juste valeur a été antérieurement comptabilisée et que les titres doivent ensuite être dépréciés, cette charge est compensée par une reprise totale ou partielle du montant passé en capitaux propres.

b) Actifs financiers à la juste valeur en contrepartie du résultat

Il s'agit des actifs et des instruments dérivés, non désignés comme instruments de couverture, détenus à des fins de transactions ou désignés comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat.

c) Prêts et créances

Les créances sont évaluées à l'origine pour leur juste valeur et ensuite au coût amorti. Une dépréciation est constituée sur les créances, lorsque la valeur d'inventaire, basée sur une estimation de la probabilité de recouvrement, est inférieure à la valeur comptable.

Les créances d'état qui font l'objet d'un financement sont dépréciées si nécessaire, afin de ramener leur montant à la juste valeur.

Les cessions de créances clients à une institution financière (BPI France) dans le cadre de la Loi Dailly sont retraitées dans les comptes consolidés et figurent donc au poste clients.

Les prêts « aide à la construction » d'une durée de 20 ans et non productifs d'intérêts ont été dépréciés pour les ramener à leur juste valeur.

d) La trésorerie et équivalents de trésorerie se composent des fonds de caisse, des soldes bancaires ainsi que des placements à court terme dans des instruments du marché monétaire de type Euro. Ces placements, d'échéance inférieure à trois mois, sont facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les soldes créditeurs de banques sont constatés en passifs financiers courants.

1.11 Passifs financiers (autres que dérivés)

Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti calculé selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Les passifs devant être réglés dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice sont classés en courant, les autres en non courant.

1.12 Evaluation et comptabilisation des instruments dérivés

Les instruments dérivés sont initialement comptabilisés au bilan à leur juste valeur. La méthode de comptabilisation du gain ou de la perte afférente à la date de conclusion du contrat dépend de la désignation du dérivé en tant qu'élément de couverture et, le cas échéant, de la nature de l'élément couvert.

Les instruments dérivés peuvent être désignés comme instruments de couverture soit dans une relation de couverture de juste valeur, soit dans une relation de couverture de flux futurs de trésorerie :

· une couverture de juste valeur permet de couvrir le risque de variation de valeur de tout élément d'actif ou de passif du fait de l'évolution des taux de change ou d'intérêts;
· une couverture de flux futurs de trésorerie permet de couvrir les variations de valeur des flux futurs de trésorerie attachés à des actifs ou des passifs existants ou futurs.

Les conséquences de l'application de la comptabilité de couverture sont les suivantes :

· pour les couvertures de juste valeur des actifs ou passifs existants, la partie couverte est enregistrée au bilan à sa juste valeur et sa variation est inscrite en résultat où elle est compensée par l'évolution symétrique de juste valeur de l'instrument de couverture, dans la mesure de son efficacité ;
· pour les couvertures de flux de trésorerie :
- · la variation de juste valeur de la partie efficace de l'instrument de couverture est inscrite directement en capitaux propres ;
· la variation de juste valeur de la partie non efficace de l'instrument de couverture est inscrite en résultat.

Les montants enregistrés en capitaux propres sont repris en résultat, symétriquement à la comptabilisation de l'élément couvert.

Pour les instruments dérivés ne satisfaisant pas aux critères de la comptabilité de couverture, la variation de leur juste valeur est comptabilisée en compte de résultat.

1.13 Stocks et en-cours

Conformément à la norme IAS 2 «Stocks», les stocks et encours sont inscrits au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation. Les coûts inclus dans les travaux en cours comprennent les coûts directement rattachables et une quote-part des frais indirects de production hors frais financiers.

Le coût est calculé en utilisant la méthode du coût moyen pondéré. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal des activités diminué d'une estimation des coûts d'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente (frais commerciaux essentiellement).

1.14 Impôts différés

En application de la norme IAS 12 «Impôt sur le résultat», des impôts différés sont évalués sur toutes les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales. Les actifs d'impôts différés ne sont reconnus que lorsqu'il est probable que les résultats existeront dans le futur pour consommer cet actif.

En pratique, un impôt différé actif est comptabilisé sur les déficits fiscaux dont la consommation est prévue au cours des cinq prochains exercices (durée du business plan).

Les impositions différées actives et passives, calculées au même taux d'impôt, sont compensées entre elles au niveau de chaque entité fiscale. Dans le cas de groupe d'intégration fiscale, l'impôt différé est analysé et calculé au niveau du groupe fiscal. Ces actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

1.15 Provisions

Conformément à la norme IAS 37 «Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsqu'il existe, à la date de clôture, une obligation actuelle juridique ou implicite découlant d'un événement passé, dont il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources non représentative d'avantages économiques.

Le montant comptabilisé est la meilleure estimation de la dépense nécessaire pour éteindre l'obligation, éventuellement actualisée.

Y figurent notamment :

· les provisions pour restructuration qui couvrent, dès lors que ces mesures ont été décidées et annoncées avant la date de clôture, essentiellement les indemnités de licenciement, le coût des préavis non effectués, les préretraites et les coûts de fermeture de sites,
· les provisions sur affaires qui couvrent les provisions pour pertes à terminaison sur contrats, les pénalités sur marchés et les provisions pour garanties données aux clients lorsqu'elles ne sont pas incluses dans les charges prévisionnelles du contrat,
· les provisions pour litiges (prud'homaux et autres).

Les sociétés du Groupe font l'objet périodiquement de contrôles fiscaux, tant en France que dans les pays où elles sont implantées. Les provisions sont constituées sauf si la société estime que les points soulevés ne sont pas justifiés et lorsqu'il existe une probabilité suffisante de faire valoir le bien-fondé de sa position dans le contentieux.

1.16 Engagements de retraite et autres avantages accordés au personnel

Les salariés du groupe perçoivent, en complément des allocations de retraite conformes aux diverses législations, des suppléments de retraite et des indemnités de départ en retraite.

Régimes à cotisations définies :

Ces régimes existent dans la majorité des pays où le groupe est implanté. Ces régimes font l'objet de versements auprès d'organismes habilités à gérer de tels fonds de retraite, ces versements sont constatés en charges de personnel. Le groupe n'étant pas engagé au-delà de ces versements aucune provision à ce titre n'est nécessaire.

Régimes à prestations définies :

Ces régimes concernent, majoritairement, les indemnités de fin de carrière dues aux salariés des sociétés françaises.

Conformément à la norme IAS 19 «Avantages du personnel», dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements, pour l'ensemble du personnel, toutes classes d'âges confondues, font l'objet d'une évaluation annuelle selon la méthode des unités de crédit projetées en fonction des conventions ou accords en vigueur dans chaque société. Cette méthode prend en compte, sur la base d'hypothèses actuarielles, le niveau de rémunération future, l'espérance de vie, la rotation du personnel et une actualisation financière. Ces engagements ne sont pas couverts par des actifs.

Conformément à la norme IAS 19 actualisée, le groupe utilise la méthode SORIE qui consiste à l'imputation en capitaux propres de l'ensemble des gains ou pertes résultant des changements d'hypothèses actuarielles.

1.17 Plans de souscription d'actions

Conformément à la norme IFRS 2 «Paiements fondés sur des actions», les options accordées sont évaluées à la date d'octroi selon un modèle de type Black & Scholes. Les évolutions de valeur postérieures à la date d'octroi sont sans incidence sur cette évaluation initiale. La valeur des options, considérée comme coût des services rendus par le personnel en contrepartie des options reçues, est comptabilisée en autres charges opérationnelles, linéairement sur la période d'acquisition des droits avec une contrepartie en capitaux propres s'agissant de plans du type « paiement en actions ».

1.18 Actions propres

En application de la norme IAS 32, toutes les actions propres sont enregistrées à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de l'éventuelle cession de ces actions est imputé directement en augmentation des

capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moinsvalues n'affectent pas le résultat net de l'exercice.

A chaque clôture, le groupe réexamine le nombre d'options pouvant être exercé et, le cas échéant, comptabilise en résultat l'impact de cette révision.

Les interventions des émetteurs sur leur propre titre sont désormais régies par le Guide DOC 2017-4 publié en février 2017 par l'AMF. Les actions propres pourront recevoir toute affectation permise par la nouvelle doctrine et notamment, par ordre d'intérêt décroissant :

· l'animation du marché au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie établie par l'Association Française des marchés financiers (AMAFI) du 1er octobre 2008, approuvée par l'AMF le 1er octobre 2008;
· L'attribution d'actions dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, pour le service des options d'achat d'actions, au titre d'un plan d'épargne d'entreprise, ou pour l'attribution gratuite d'actions aux salariés et mandataires dans le cadre des dispositions des articles L 225-197 et suivants du Code de Commerce;
· la couverture d'obligations liées à des titres de créances donnant accès au capital ;
· l'annulation.

1.19 Marge opérationnelle

La marge opérationnelle, principal indicateur de la performance du groupe, représente la différence entre le chiffre d'affaires et les charges opérationnelles. Ces dernières sont égales au total des coûts des services rendus (charges nécessaires à la réalisation des projets), des frais de R&D, des frais commerciaux et des frais généraux et administratifs.

1.20 Autres produits et charges opérationnels

Les autres charges et produits opérationnels sont constitués des éléments significatifs, non directement liés à l'activité opérationnelle, que le groupe présente donc de manière distincte afin de faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante. Le groupe classe, notamment, sous cette rubrique :

· les coûts de restructurations et des licenciements,
· les coûts et frais externes annexes liées aux déménagements d'activité,
· les litiges d'un montant particulièrement significatif,
· les gains sur cessions d'actifs immobiliers,
· les dépréciations d'actifs résultant des tests de dépréciation,
· les charges liées aux options de souscription d'actions et actions gratuites.

1.21 Résultat par action :

L'information présentée est calculée selon les modalités suivantes :

· résultat net par action : le résultat net part du groupe est rapporté au nombre moyen d'actions en circulation durant l'exercice sous déduction des actions propres détenues à la clôture ;
· résultat net dilué par action : le résultat net part du groupe est rapporté au nombre moyen d'actions en circulation durant l'exercice sous déduction des actions propres détenues à la clôture et augmenté du nombre d'actions potentielles dilutives relatives aux options ou bons de souscription d'actions. Pour ce calcul, il n'est pas tenu compte de l'économie de frais financiers qui serait réalisée en cas d'exercice de ces instruments lorsque que non significative.

Note 2 - Périmètre de consolidation

			%	%
Nom	Siège	Siren / Pays	d'intérêt	d'intérêt	Méthode de
			2020	2019	consolidation
- CS GROUP	Paris	692 000 946	Société mère	Société mère	Société mère
- CS GROUP - France	Le Plessis Robinson 393 135 298		100,00	100,00	Globale
- CS GROUP - Canada Inc.	Montréal	Canada	100,00	100,00	Globale
- Diginext	Aix-En-Provence	408 225 845	0,00	100,00	Globale
- CS Romania SA	Craiova	Roumanie	100,00	100,00	Globale
- CS Communication & Systèmes Emirates LLC	Abu Dhabi	E A U	49,00	49,00	Globale
- CenProCS Airliance	Stuttgart	Allemagne	33,00	33,00	Equivalence
- CS Germany GmbH	Darmstadt	Allemagne	100,00	100,00	Globale
- CS India	Bangalore	Inde	100,00	100,00	Globale
- Signoval Tunisie	Tunis	Tunisie	0,00	65,00	Globale
- CS GROUP - USA Inc.	Hartford	Etats-Unis	100,00	100,00	Globale
- CS Novidy's	Vélizy-Villacoublay	511 055 006	100,00	100,00	Globale
- Feducia	Vélizy-Villacoublay	510 936 743	100,00	100,00	Globale
- Moltek Consultants Ltd	Tonbridge	Angleterre	100,00	100,00	Globale

Conformément aux principes du contrôle effectif décrits en note 1.2, CS Communication & Systèmes Emirates LLC est intégrée globalement. Le groupe ne détient pas de participation non consolidée significative, voir aussi note 8.

Variation du périmètre en 2020

Entrées : Néant.

Sorties :

· Transmission universelle de patrimoine au 1er mai 2020 de la société Diginext dans CS Systèmes d'Information qui a changé à cette date sa dénomination en CS GROUP - France.
· Cession de l'intégralité des parts détenues par CS GROUP dans la société Signoval Tunisie au 28 février 2020.

Note 3 - Informations sectorielles des activités poursuivies

Un secteur opérationnel est une composante du Groupe pour laquelle des informations sont disponibles en interne. Les informations présentées sont donc fondées sur le reporting interne utilisé par la direction pour l'évaluation de la performance des différents secteurs. Les informations publiées issues du reporting interne sont établies en conformité avec le référentiel IFRS. Le résultat sectoriel de référence est la marge opérationnelle.

Le Groupe a procédé à une réorganisation opérationnelle de ses activités réparties désormais sur 3 activités. L'ancienne activité « Produits » est désormais rattachée pour partie à « DES » et pour partie à « AEI » :

A noter l'apport de branche complète d'activité « Cyber » réalisée au 1er janvier 2020 par CS Systèmes d'Information à CS Novidy's dans le cadre du regroupement des activités de cybersécurité du groupe.

Les opérations de restructurations internes n'ont pas eu d'effet sur la situation nette du groupe.

Variation du périmètre en 2019

Entrées : Entrée au 1er janvier 2019 de la société la société Moltek Consultants Ltd., filiale à 100% de CS Germany. Moltek est spécialisée dans l'industrie spatiale, de la défense et du trafic aérien principalement en Allemagne et au Pays-Bas.

Sorties : Transmission universelle de patrimoine au 1er janvier 2019 des sociétés Cedys et Axailan dans CS Novidy's.

· Défense, Espace et Sécurité (DES) : ce secteur fédère les compétences du Groupe en systèmes d'information et de communication pour le déploiement des systèmes critiques de défense et de sécurité (contrôle aérien, centres de commandement, liaisons tactiques, soutien logistique, renseignement, …) et Espace (centre de contrôle et de mission, mécanique spatiale, …). Suite à la réorganisation des activités du groupe, la part des activités Défense de Diginext est intégrée dans DES.
· Aéronautique, Energie & Industrie (AEI) : dans la chaîne de valeur aéronautique, le Groupe conduit des projets complexes tels que le développement, l'intégration et le maintien des systèmes embarqués temps réel critiques et des systèmes d'information techniques. Dans le secteur de l'énergie et de l'industrie,

le Groupe est un partenaire de confiance dans les domaines de la simulation, du calcul haute performance, de la sûreté, de la gestion des risques nucléaires et de l'informatique industrielle. Suite à la réorganisation des activités du groupe la part des activités civiles de Diginext (Systèmes d'Informations Voyageurs) est intégrée dans AEI.

· Cybersécurité : ce secteur regroupe depuis 2018 les activités des entités acquises en juin 2018 du groupe Novidy's et l'activité de cybersécurité de l'ancien département « CYBER » de CS GROUP - France (ex-UGT Défense) (département apporté au 1er janvier 2020 à la société CS Novidy's).

Au 31 décembre 2020	Défense,	Aéronautique,
(en milliers d'euros)	Espace, Sécurité	Energie, Industrie	Cyber	Autres et éliminations	Total
Carnet de commandes	257 488	34 251	24 859	(1 777)	314 821
Prises de commandes	108 953	47 155	36 138	(3 586)	188 660
Chiffre d'affaires	125 617	47 726	38 516	(2 533)	209 326
Marge opérationnelle	6 582	(87)	719	(1 158)	6 056
Autres charges et produits opérationnels					(6 991)
Résultat financier					(4 473)
Impôts et mises en équivalence					(2 126)
Résultat net					(7 534)
Goodwill	11 332	23 352	22 925	-	57 609
Besoin en Fonds de roulement (courant)	(13 960)	(8 792)	957	(12 060)	(33 855)

Au 31 décembre 2019 *	Défense,	Aéronautique,
	Espace,	Energie,		Autres et
(en milliers d'euros)	Sécurité	Industrie	Cyber	éliminations	Total
Carnet de commandes	272 260	38 461	25 596	(535)	335 782
Prises de commandes	195 173	57 308	50 028	(1 606)	300 903
Chiffre d'affaires	129 292	57 884	44 624	(1 845)	229 955
Marge opérationnelle	9 179	2 739	3 902	(1 708)	14 112
Autres charges et produits opérationnels					(3 920)
Résultat financier					(4 803)
Impôts et mises en équivalence					(2 381)
Résultat des activités poursuivies					3 008
Résultat net					3 008
Goodwill	11 332	23 352	22 925	-	57 609
Besoin en Fonds de roulement (courant)	8 211	(6 299)	(594)	(7 975)	(6 657)

* Les activités de Diginext, absorbées juridiquement le 1er mai dernier, sont désormais réparties entre le périmètre Défense, Espace et Sécurité Publique pour la part des activités de Défense, et le périmètre Aéronautique, Energie & Industrie pour les activités civiles (systèmes d'information voyageurs). Les comptes 2019 des activités ont été retraités pour être comparables.

Prise de Commandes : l'indicateur correspond à l'ensemble des commandes signées dans la période par le client et pour les tranches fermes.

Carnet de Commandes : cet indicateur représente les productions à venir. Il est issu du flux des « Prises de Commandes » duquel se déduit les productions de la période. Le carnet de commandes correspond au chiffre d'affaires restant à comptabiliser au titre d'obligations de prestation, relatives aux seules tranches fermes des marchés ou

contrats, non encore exécutées ou partiellement exécutées à la date de clôture.

Le chiffre d'affaires des trois UGT est essentiellement constitué de prestations, notamment d'ingénierie et d'intégration, dont le revenu est reconnu en continu selon la méthode de l'avancement. De l'ordre de 15% du chiffre d'affaires généré par l'UGT « Espace, Défense et Sécurité » sont reconnus à une date donnée lorsque les solutions sont livrées.

Dépendance vis à vis des clients représentant individuellement plus de 10% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe :

	Aéronautique,
	Total	Défense, Espace	Energie,
En 2020	(en M€)	et Sécurité	Industrie	Cybersécurité
Client n°1	51,0	X	X	X

	Aéronautique,
	Total	Défense, Espace	Energie,
En 2019	(en M€)	et Sécurité	Industrie	Cybersécurité
Client n°1	59,0	X	X	X

Ventilation géographique du chiffre d'affaires et des principaux actifs non courants :

En 2020				Amérique du Nord et autres
(en milliers d'euros)	Total	France	Europe
Chiffre d'affaires	209 326	165 566	32 209	11 551
Actifs non courants	154 881	150 469	1 099	3 313

En 2019				Amérique du Nord
(en milliers d'euros)	Total	France	Europe	et autres
Chiffre d'affaires	229 955	180 989	35 178	13 788
Actifs non courants	157 972	152 509	1 430	4 033

Note 4 - Goodwill, immobilisations incorporelles et droits d'utilisation liés au contrat de location

Evolution en 2020				Autres
(en milliers d'euros)	01/01/2020	Augmentations	Diminutions	mouvements	31/12/2020
Valeurs brutes :
Immobilisations incorporelles affectées (PPA)	13 724	-	-	-	13 724
Coûts de développement	23 909	1 493	-	(17)	25 385
Concessions, brevets, licences	4 568	155	(23)	65	4 765
Autres	1 169	1	-	(99)	1 071
Total des valeurs brutes (a)	43 370	1 649	(23)	(51)	44 945
Amortissement et pertes de valeur :
Immobilisations incorporelles affectées (PPA)	889	680	-	-	1 569
Coûts de développement	11 358	2 311	-	(2)	13 667
Concessions, brevets, licences	3 293	315	(11)	(10)	3 587
Autres	1 086	1	-	(18)	1 069
Total des amortissements et pertes de valeur (b) :	16 626	3 307	(11)	(30)	19 892
Total net (a) – (b)	26 744	(1 658)	(12)	(21)	25 053

Goodwill	57 609	-	-	-	57 609
Valeurs brutes:
Droits d'utilisation liés au contrat de location (c)	24 836	1 875	-	(201)	26 510
Amortissement et pertes de valeur :
Droits d'utilisation liés au contrat de location (d)	4 319	4 618	-	(42)	8 895
Total net (c) – (d) Droits d'utilisation lié au contrat de location	20 517	(2 743)	-	(159)	17 615

Evolution en 2019				Autres
(en milliers d'euros)	01/01/2019	Augmentations	Diminutions	mouvements	31/12/2019
Valeurs brutes :
Immobilisations incorporelles affectées (PPA)	(1) 12 694	(2) 1 030	-	-	13 724
Coûts de développement	21 383	2 511	-	15	23 909
Concessions, brevets, licences	3 981	929	(368)	26	4 568
Immobilisations incorporelles en location financement	1 181	-	-	(1 181)	-
Autres	1 085	84	-	-	1 169
Total des valeurs brutes (a)	40 324	4 554	(368)	(1 140)	43 370
Amortissement et pertes de valeur :
Immobilisations incorporelles affectées (PPA)	230	659	-	-	889
Coûts de développement	9 271	2 087	-	-	11 358
Concessions, brevets, licences	3 411	176	(315)	21	3 293
Autres	1 085	1	-	-	1 086
Total des amortissements et pertes de
valeur (b) :	13 997	2 923	(315)	21	16 626
Total net (a) – (b)	26 327	1 631	(53)	(1 161)	26 744
Goodwill	57 609 (1)	-	-	-	57 609
Valeurs brutes:
Droits d'utilisation liés au contrat de location (c)		23 655	-	1 181	24 836
Amortissement et pertes de valeur :
Droits d'utilisation liés au contrat de location (d)		4 319	-	-	4 319
Total net (c) – (d) Droits d'utilisation lié au contrat de location		19 336	-	1 181	20 517

· Goodwill :

(1) Affectation du prix d'acquisition Novidy's et détermination du goodwill définitif :

Pour rappel, CS GROUP a finalisé l'acquisition du groupe Novidy's le 26 juin 2018. L'allocation finale du prix d'acquisition du groupe Novidy's a permis de reconnaître au titre des comptes 2018 des actifs incorporels évalués à leur juste valeur et constitués essentiellement de relations distributeurs et clients ainsi que de marques pour un total de 12,7 M€. Ces éléments sont amortis sur leur durée d'utilité estimée.

(2) Affectation du prix d'acquisition Moltek et détermination du goodwill :

CS GROUP par le biais de sa filiale allemande CS Germany a procédé à l'acquisition de la société Moltek Consultants Ltd en janvier 2019. La différence entre le prix d'acquisition définitif et l'actif net transféré calculé sur la base du bilan d'ouverture IFRS de la société Moltek Consultants Ltd arrêté et audité au 31 décembre 2018, soit 935 K€ a été alloué intégralement aux relations clients dans les comptes consolidés au 31 décembre 2019.

Dans les « relations clients » est également intégré le coût d'acquisition en 2019 auprès d'une société tierce, par la même filiale allemande, de 3 contrats commerciaux avec un de ses principaux clients.

Goodwill des UGT:

Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », les goodwill font l'objet chaque année de tests de perte de valeur dès qu'il existe une indication objective de dépréciation. Compte-tenu de la crise Covid-19, le Groupe a procédé à une revue approfondie des écarts d'acquisition et des actifs incorporels et corporels affectés à chaque UGT. A fin 2020, les flux retenus sont issus de l'exercice budgétaire annuel établi selon les règles du groupe et prolongés sur les deux années suivantes. Ces projections de flux reflètent à date les meilleures estimations du management sur les conséquences de la crise sanitaire et économique à moyen-terme.

Les tests de valeurs réalisés sur l'ensemble des UGT ainsi que l'analyse de leur sensibilité à différents indicateurs n'ont pas conduit à la constatation de pertes de valeur. Pour information il ressort des analyses de sensibilité de la juste valeur à la variation des hypothèses des tests de dépréciation, qu'une augmentation de 1 point de pourcentage du taux d'actualisation sur la durée du plan

impacterait de l'ordre de 10% la juste valeur du goodwill de l'UGT AEI figurant au bilan au 31 décembre 2020. Egalement, une baisse des hypothèses de 10 % de la marge opérationnelle de cette UGT diminue la juste valeur du goodwill de l'UGT de l'ordre de 13% sans conduire à une dépréciation. L'analyse de la sensibilité des goodwill des 2 autres UGT à l'hypothèse de diminution de la marge opérationnelle de 10% conduit à une baisse de la valeur de leur goodwill de l'ordre de 10% sans constatation de dépréciation.

· Coûts de développement :

Les immobilisations incorporelles générées en interne dans l'exercice concernent les dépenses de développement et de réalisation de logiciels. Elles s'élèvent 1,5 M€ en 2020 contre 2,5 M€ en 2019. Au 31 décembre 2020, ces coûts sont affectables à cinq principaux programmes. A chaque clôture, les projets activés et amortis font objet d'une analyse critique de leur business plan par la Direction et en cas d'indice de perte de valeur font l'objet de tests de dépréciation.

Au 31 décembre 2020, la valeur nette de 11,7 M€ de frais de développement inclut des développements non encore amortis pour à 7,7 M€ contre 6,9 M€ à fin 2019. Ces coûts de développement rentreront en phase d'amortissement à la date de la première vente effective de ces nouvelles technologies et seront amortis selon nos principes comptables sur leur durée d'utilité, généralement de 3 ans. Au 31 décembre 2020, la Direction a revu le plan de développement et le plan d'affaires et cette revue n'a pas donné lieu à une correction de la valeur actuelle.

Note 5 - Immobilisations corporelles

Evolution en 2020				Variations	Autres
(en milliers d'euros)	01/01/2020	Acquisitions	Cessions		mouvements	31/12/2020
Valeurs brutes :
Matériel et outillage industriels	2 776	279	-	-	(563)	2 492
Mobilier et matériel de bureau et informatique	16 102	1 249	(216)	(1)	508	17 642
Total des valeurs brutes (a)	18 878	1 528	(216)	(1)	(55)	20 134
Amortissements et pertes de valeur :
Matériel et outillage industriels	1 929	278	-	-	(21)	2 186
Mobilier et matériel de bureau et informatique	11 876	1 527	(228)	-	(17)	13 158
Total des amortissements et pertes de valeur (b)	13 805	1 805	(228)	-	(38)	15 344
Total net (a) – (b)	5 073	(277)	12	(1)	(17)	4 790

Evolution en 2019	01/01/2019	Acquisitions	Cessions	Variations	Autres	31/12/2019
(en milliers d'euros)				de périmètre	mouvements
Valeurs brutes :
Matériel et outillage industriels	2 708	120	(7)	-	(45)	2 776
Mobilier et matériel de bureau et informatique	14 663	1 417	(97)	38	81	16 102
Total des valeurs brutes (a)	17 371	1 537	(104)	38	36	18 878
Amortissements et pertes de valeur :
Matériel et outillage industriels	1 729	244	-	-	(44)	1 929
Mobilier et matériel de bureau et informatique	10 455	1 413	(93)	31	70	11 876
Total des amortissements et pertes de valeur (b)	12 184	1 657	(93)	31	26	13 805
Total net (a) – (b)	5 187	(120)	(11)	7	10	5 073

Les immobilisations corporelles générées en interne sont négligeables. Il n'existe pas d'immobilisation corporelle dont la propriété soit soumise à des restrictions, ni de

nantissement d'immobilisations corporelles en garantie de dettes.

Note 6 - Titres mis en équivalence

		Quote-Part Situation Nette	Quote-Part Résultat
	% détenu 31/12/2020	2020	2020
		(en milliers d'euros)	(en milliers d'euros)
CenProCS Airliance	33,33%	57	-

Note 7 - Actifs financiers, Autres Titres non consolidés, Prêts, Créances et Trésorerie

Prêts et autres créances	Autres titres non consolidés	Disponibilités	Crédit d'Impôt Recherche et autres créances financières	Total
982	755	-	47 085	48 822
77 102	-	-	-	77 102
45 521	-	-	-	45 521
150	-	-	14 843	14 993
-	-	82 975	-	82 975
123 755	755	82 975	61 928	269 413

Au 31/12/2019 (en milliers d'euros)	Prêts et autres créances	Autres titres non consolidés	Disponibilités	Crédit d'Impôt Recherche et autres créances financières	Total
Actifs financiers non courants	744	755	-	45 463	46 962
Actifs sur contrats	77 597	-	-	-	77 597
Client et autres débiteurs	60 183	-	-	-	60 183
Créances financières courantes	150	-	-	13 822	13 972
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-	-	42 854	-	42 854
Total actifs financiers	138 674	755	42 854	59 285	241 568

Evolution des actifs financiers non courants

Evolution au cours de l'exercice (en milliers d'euros)	Prêts et autres actifs financiers	Autres titres non consolidés	Crédit d'Impôt Recherche et autres créances financières	Total

A l'ouverture de l'exercice	1 028	6 192	45 795	53 015
Acquisitions et augmentations	383	–	–	383
Cessions-remboursements	(34)	–	–	(34)
CIR et CICE 2020	–	–	16 236	16 236
CIR et CICE 2017 et dépôts transférés en créances courantes	–	–	(14 788)	(14 788)
Conversion, variation de périmètre et reclassement	–	–	(85)	(85)
Au 31/12/2020	1 377	6 192	47 158	54 727
Provisions et pertes de valeur :
A l'ouverture de l'exercice	284	5 437	332	6 053
Dotation/Reprise nette de l'exercice	111	–	(217)	(106)
Conversion, variation de périmètre et reclassement	–	–	(42)	(42)
Au 31/12/2020	395	5 437	73	5 905
Valeur nette à l'ouverture de l'exercice	744	755	45 463	46 962
Valeur nette au 31/12/2020	982	755	47 085	48 822

Les créances qui font l'objet d'une cession à un organisme financeur ont été ramenées à leur juste valeur en fonction du montant estimé de leur financement.

Créances de crédit d'impôt

Les créances de Crédit Impôt Recherche et de Crédit Impôt Compétitivité Emploi des filiales françaises (16,1 M€ au titre de 2018 remboursables en 2022 et 15,1 M€ au titre de 2019 remboursables en 2023 et 16,2 M€ au titre de 2020 remboursables en 2024) sont classées en actif non courant.

Crédit Impôt Compétitivité Emploi et de Crédit Impôt Recherche des filiales françaises remboursables à moins d'un an (14,8 M€ au titre de 2017 remboursables en 2021) sont classées en actif courant sur la ligne Créances Financières Courantes.

Les créances 2020 de Crédit d'Impôt R&D de la filiale Canadienne (0,1 M€) ainsi que les créances produites de

Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des capitaux propres

Principaux titres détenus non consolidés	% de participation	Valeur nette	Valeur nette
(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2020	31/12/2019
Sofema	0,3%	369	369
Sofresa	1,0%	23	23
Odas	1,0%	300	300
CS Irak(1)		4	4
Divers(2)		59	59
Total		755	755

(1) CS Irak n'a pas d'activité à fin 2020. (2) Obligation souscrite dans le cadre de la participation au projet Climatecity.

Note 8 - Impôts différés actifs

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Non courants	936	1 010
Total	936	1 010

Voir aussi note 21.

Au 31 décembre 2020, Il s'agit essentiellement des actifs d'impôt différé comptabilisés par l'entité CS Canada Inc. pour 0,8 M€ :

un impôt différé actif de 0,5 M€ (vs 0,6 M€ en 2019) correspondant aux différences temporelles actives générées par les retraitements fiscalo-comptables canadiens, notamment au titre de ses revenus à plus d'un an perçu d'avance ;
un impôt futur de 0,3 M€ reconnu fin 2020 par CS GROUP - Canada Inc. sur ses dépenses de R&D donnant

Note 9 - Stocks et en-cours de production

droit à un crédit d'impôt imputable sur l'impôt fédéral sur les bénéfices. L'économie d'impôt a été ramenée au montant reportable des dépenses R&D non utilisées à la clôture dont la consommation est attendue sur les cinq prochains exercices.

un impôt différé actif de 0,1 M€ constaté sur CS Germany Gmbh correspondant à l'impôt sur l'amortissement déductible sur 5 ans d'un fonds de commerce transféré.

Aucun impôt différé actif au titre de l'intégration fiscale du Groupe en France n'a été constaté au 31/12/2020, compte tenu de l'historique de perte et de l'absence de prévision d'un résultat fiscal bénéficiaire à court terme.

(en milliers d'euros)	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
31/12/2018	2 226	(494)	1 732
Variation de l'exercice	186	-	186
31/12/2019	2 412	(494)	1 918
Variation de l'exercice	934	-	934
31/12/2020	3 346	(494)	2 852

Note 10 - Actifs sur contrats, Clients et autres Débiteurs Courants

31/12/2020	Valeur brute	Dépréciation	Juste valeur	Dont à plus d'un an
(en milliers d'euros)
Actifs sur Contrats	77 102	-	77 102	21 685
31/12/2020	Valeur brute	Dépréciation	Juste valeur	Dont à plus
(en milliers d'euros)				d'un an
Clients	30 272	1 450	28 822
Avances versées	2 045	-	2 045
Autres créances d'exploitation	8 183	538	7 645
Charges constatées d'avance	7 009	-	7 009
Clients et autres débiteurs	47 509	1 988	45 521

31/12/2019 (en milliers d'euros)	Valeur brute	Dépréciation	Juste valeur	Dont à plus d'un an

31/12/2019	Valeur brute	Dépréciation	Juste valeur	Dont à plus
(en milliers d'euros)				d'un an
Clients	44 054	1 260	42 794
Avances versées	1 609	-	1 609
Autres créances d'exploitation	8 262	538	7 724
Charges constatées d'avance	8 056	-	8 056
Clients et autres débiteurs	61 981	1 798	60 183

Les créances clients (factures à émettre TTC) à plus d'un an sont les suivantes (en K€) :

· au 31/12/2020 : 21 685

· au 31/12/2019 : 20 008

Ces créances clients à plus d'un an ne résultant pas d'une transaction de financement ne sont donc pas actualisées. Il s'agit de factures à émettre liées aux modalités de détermination du chiffre d'affaires et du résultat décrits en note 1.6.

Note 11 - Trésorerie et équivalents de trésorerie

Les valeurs mobilières de placement sont représentées essentiellement par des Sicav monétaires euro.

La trésorerie mentionnée dans le tableau de flux de trésorerie consolidés est composée de:

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Concours bancaires courants	(6 581)	(12 329)
Disponibilités	82 742	42 246
Valeurs mobilières de placement	233	608
Trésorerie en fin de période	76 394	30 525

Note 12 - Capitaux Propres

Nombre d'actions composant le capital social	31/12/2020	31/12/2019
Au début de l'exercice	24 568 466	23 476 030
Actions nouvelles (1)	-	1 092 436
A la clôture de l'exercice	24 568 466	24 568 466

(1) En 2019 : Conversion d'OCA souscrites en 2014 : création de 1 068 444 actions nouvelles issues de la conversion en juin 2019 de 10 644 obligations, représentant une augmentation de capital de 1 068 444 € dans le cadre de l'Emission du 25 juillet 2014.

Dernière conversion en 2019 des Obligations Convertibles en Action émises dans le cadre de l'emprunt obligataire de juillet 2014 :

En 2019, 1 092 436 actions nouvelles ont été attribuées aux souscripteurs de l'émission obligataire de 2014 pour la conversion de 10 883 OCA.

Le 25 juillet 2019, date d'échéance de l'emprunt obligataire convertible, les 31 OCA résiduelles non converties ont fait l'objet d'un remboursement (capital et intérêts).

Un droit de vote double est accordé lorsqu'il est justifié d'une inscription au nominatif au nom du même actionnaire depuis plus de deux ans.

Actions propres	Quantité	Valeur brute (en milliers d'euros)
31/12/2018	75 614	685
Acquisitions	120 788	554
Cessions	132 732	694
31/12/2019	63 670	545
Acquisitions	156 112	588
Cessions	151 740	593
31/12/2020	68 042	540

Résultat par action

	31/12/2020	31/12/2019
Numérateur (en milliers d'euros)
Résultat net part du groupe (a)	(7 534)	3 008
Dénominateur (en titres)
Nombre total de titres (b)	24 568 466	24 568 466
Nombre de titres d'autocontrôle (c)	68 042	63 670
Nombre de titres hors autocontrôle (d) = (b) - (c)	24 500 424	24 504 796
Nombre moyen de titres hors autocontrôle (e)	24 500 424	23 413 432
Actions ordinaires potentielles dilutives (f)	-	-
Nombre moyen de titres après dilution (g) = (e) + (f)	24 500 424	23 413 432
Résultat par action (h) = (a*1000) / (e)	0,00	0,00
Résultat par action dilué (i) = (a*1000) / (g)	0,00	0,00

Note 13 - Provisions non courantes et courantes

Evolution 2020				Reprise	Variation
(en milliers d'euros)	01/01/2020	Dotation	Reprise (provision utilisée)	(provision non utilisée)	de périmètre et divers	31/12/2020	Provision Non Courante	Provision Courante
Restructurations	458	715	(653)	-	1	521	521	-
Affaires	1 876	301	(2 902)	-	2 083	1 358	1 358	-
Litiges et risques divers	847	230	(65)	-	(300)	712	712	-
Pertes à terminaison	2 267	1 423	(580)	-	(1 784)	1 326	-	1 326
Total	5 448	2 669	(4 200)	-	-	3 917	2 591	1 326

Evolution 2019				Reprise	Variation
(en milliers d'euros)	01/01/2019	Dotation	Reprise (provision utilisée)	(provision non utilisée)	de périmètre et divers	31/12/2019	Provision Non Courante	Provision Courante
Restructurations	748	364	(654)	-	-	458	458	-
Affaires	2 883	403	(200)	(860)	(349)	1 877	1 877	-
Litiges et risques divers	1 008	420	(90)	(491)	-	847	847	-
Pertes à terminaison	1 879	1 790	(880)	(872)	349	2 266	-	2 266
Total	6 518	2 977	(1 824)	(2 223)	-	5 448	3 182	2 266

Provisions Courantes :

Perte à terminaison : compte tenu de l'incertitude relative aux dates d'échéance prévues pour les sorties de ressources, les provisions pour pertes à terminaison sont par principe considérées comme des provisions courantes (1,3 M€ fin 2020 et 2,3 M€ fin 2019).

Provisions Non Courantes :

Il n'y a pas de litiges significatifs en cours à la clôture.

Note 14 - Avantages du personnel

Ils sont constitués des indemnités de départ en retraite dus, principalement, au titre de la convention collective Syntec en France ainsi que du régime de couverture médicale facultatif réservé à d'anciens salariés ayant pris leur retraite avant le 1er janvier 1999. A fin 2020, le nombre de bénéficiaires de ce régime est de 119 vs 136 personnes à fin 2019.

(en milliers d'euros)	Frais de santé des anciens salariés	Indemnités de départ en retraite et assimilé	Total
31/12/2019	1 035	10 411	11 446
Mouvements de la période	(151)	216	65
Mouvements liés aux changements d'hypothèses actuarielles	(9)	(57)	(66)
31/12/2020	875	10 570	11 445

Les principales hypothèses retenues pour l'évaluation des engagements de retraites sont les suivantes :

	2020	2019	2018
Taux d'actualisation	0,42	0,79	1,63
Taux d'augmentation des salaires	1,45	1,45	1,45
Analyse de la sensibilité au taux actuariel :
Taux d'actualisation		-0,07%	+0,08%
Impact PIDR 2020		+0,78%	-0,88%

Le groupe étant essentiellement implanté en zone euro, un seul taux d'actualisation est retenu. Le taux d'actualisation est obtenu par référence au taux de rendement des obligations des entreprises de première catégorie en retenant une maturité équivalente à celle de l'engagement de retraite.

Le taux de rotation du personnel a été calculé et mis à jour sur un historique de 3 années, par tranche d'âge de 5 ans en retenant comme motifs de départ les démissions, les

licenciements et les ruptures conventionnelles. Dans ces hypothèses, depuis fin 2018, le groupe considère un départ volontaire de ses salariés à 67 ans (vs 65 ans à fin 2016).

Les indemnités de départ à la retraite versées en 2020 sont de 497 K€ (200 K€ en 2019).

Note 15 - Passifs financiers et Endettement net (-)/Trésorerie nette (+)

Trésorerie nette (+) /Endettement net (-) hors dette sur obligation locative

Trésorerie nette des dettes financières (+) ou Endettement net (-)	(39 152)	(56 446)
Disponibilités	82 742	42 246
Valeurs mobilières de placement	233	608
Passifs financiers	(122 127)	(99 300)
(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019

Passifs financiers hors dette sur obligations locatives

(en milliers d'euros)	31/12/2020		31/12/2019
	Non			Non
	courant	Courant	Total	courant	Courant	Total
Emprunts obligataires	(24 844)	(129)	(24 973)	(24 684)	(197)	(24 881)
Emprunts bancaires et autres	(46 872)	(43 701)	(90 573)	(18 650)	(43 440)	(62 090)
Sous - total emprunts et dettes financières	(71 716)	(43 830)	(115 546)	(43 334)	(43 637)	(86 971)
Soldes créditeurs de banques	-	(6 581)	(6 581)	-	(12 329)	(12 329)
Total Passifs Financiers	(71 716)	(50 411)	(122 127)	(43 334)	(55 966)	(99 300)

Evolution des emprunts et dettes financières

	31/12/2019	Nouveaux emprunts*	Rembourseme nts de la période*	Variation intérêts courus*	Variation devise/ périmètre/reclass	31/12/2020
Emprunts obligataires et intérêts courus	24 881	-	-	8	84	24 973
Emprunts bancaires et autres	62 090	43 931	(15 262)	(80)	(106)	90 573
Total	86 971	43 931	(15 262)	(72)	(22)	115 546

*Mouvements au tableau de flux.

Le financement à court terme du Groupe est principalement assuré par le recours à l'affacturage et par les lignes de crédit BPI France garanties par les créances de crédits d'impôt portées à l'actif de la société mère du groupe fiscal en France. Le financement du groupe a été renforcé en 2016 et 2018 par l'émission de deux emprunts obligataires et, en 2017, par la ligne de 20 M€ consentie par la Banque Européenne d'Investissement (BEI) pour la réalisation du programme pluriannuel de dépenses de Recherche & Développement et de croissance externe du groupe.

Par ailleurs, pour faire face aux conséquences de la crise sanitaire et économique, le Groupe a pris des mesures supplémentaires pour renforcer sa liquidité. Dans le cadre des mesures gouvernementales d'aides aux entreprise les entités CS GROUP - France et CS Novidy's ont engagé dès avril 2020 une démarche de mise en place de « Prêt Garanti par l'Etat ». Elles ont sollicité, respectivement 27 M€ et 4 M€, auprès de leurs banques partenaires.

1. Prêts Garantis par l'Etat (Covid-19)

· PGE 27 M€ accordés à la filiale CS GROUP France mis en place en août 2021.
· PGE 4 M€ accordés à la filiale CS Novidy's mis en place en septembre 2021.

Les PGE sont accordés contractuellement pour 1 an. Durant cette période ils ne portent pas d'intérêts mais sont assortis d'une commission d'engagement. Selon le dispositif prévu par le gouvernement, les emprunteurs pourront allonger la maturité à leur convenance pour 5 ou 6 années supplémentaires au maximum.

D'ores et déjà le Groupe souhaite solliciter un différé de remboursement de 2 ans et proroger les possibilités de remboursement au-delà de 5 ans. Les PGE ont par conséquent été considérés comme dette financière non courante.

Au-delà de la première année, le taux applicable sera fonction des conditions de marché du moment (taux de refinancement des banques du moment + marge). Ces conditions sont actuellement en discussion. Les entreprises emprunteuses ont jusqu'en avril 2021 pour finaliser leur dossier.

2. Emprunts Obligataires

· Emprunt obligataire EuroPP 2023 de 15,0 M€ émis en 2016 La filiale opérationnelle de CS GROUP, CS GROUP – France a procédé en fin d'année 2016 à l'émission d'un emprunt obligataire de 15 M€ à échéance avril 2023, souscrit par la société de gestion de portefeuille Zencap Asset Management via ses fonds crédit ETI. Après imputation des frais et comptabilisation des intérêts courus payables semestriellement la dette financière à la clôture est de 14 977 K€ au 31 décembre 2020.

· Emprunt obligataire EuroPP 2025 de 10,0 M€ émis en 2018 dans le cadre du financement de l'acquisition Novidy's.

La filiale opérationnelle de CS GROUP, CS GROUP – France a procédé au 26 juin 2018 à l'émission d'un emprunt obligataire de 10 M€ à échéance juin 2025, souscrit par la société de gestion de portefeuille Zencap Asset Management via ses fonds crédit ETI. Après imputation des frais et comptabilisation des intérêts courus payables semestriellement la dette financière à la clôture est de 9 996 K€ au 31 décembre 2020.

Les emprunts obligataires sont assortis de 2 covenants financiers, à savoir : un ratio d'endettement financier inférieur à 2,5 et un ratio de couverture des frais financiers nets cash supérieur ou égal à 3,5. Ces ratios sont testés sur une base annuelle. Dans le cadre de l'attribution des PGE, ces covenants ont fait l'objet d'un accord de « covenant holiday » pour l'exercice 2020.

3. Autres financements bancaires

· Ligne BEI de 20,0 M€

La Banque Européenne d'Investissement (BEI) a consenti le 2 octobre 2017 à CS GROUP - France une ligne de financement d'un montant maximum de 20 millions d'euros pour la réalisation de son programme pluriannuel de dépenses de Recherche & Développement. Cette ligne a fait l'objet d'un tirage total en date du 26 juin 2018 dans le cadre de l'acquisition des sociétés du groupe Novidy's.

Le tirage de 20 M€ sera remboursé par 9 échéances annuelles à compter du 25 juin 2020 jusqu'au 25 juin 2028.

Après imputation des frais et comptabilisation des intérêts courus payables semestriellement la dette financière à la clôture est de 18 138 K€ au 31 décembre 2020.

La ligne de financement est assortie de 2 covenants financiers, à savoir : un ratio d'endettement financier inférieur à 2,5 et un ratio de couverture des frais financiers nets cash supérieur ou égal à 3,5. Dans le cadre de l'attribution des PGE, ces covenants ont fait l'objet d'un accord de « covenant holiday » pour l'exercice 2020.

· Contrat de Développement Participatif (CDP) BPI France de 3,0 M€

Dans le cadre des mesures gouvernementales d'aide aux entreprises accordées pendant la période de crise sanitaire Covid-19, le prêt a fait l'objet d'un différé de 6 mois de chacune des deux échéances trimestrielles T1 et T2 2020 par BPI France. La dernière échéance est donc reportée au 31 mars 2021.

· Prêt à taux Zéro (PTZI) BPI France de 1,0 M€

Le prêt avait été accordé en 2014 jusqu'au 30 juin 2021 à la filiale Diginext dans la cadre du régime d'intervention en faveur de la recherche, du développement et de l'innovation est remboursable linéairement en 20 remboursements trimestriels de 47,5 K€ à partir du 30 septembre 2016.

Il a été transféré dans le cadre de la TUP réalisée le 1er mai à la société CS GROUP- France. Comme le CDP ci-dessus, le prêt a fait l'objet d'un différé de 6 mois de chacune des deux échéances trimestrielles T1 et T2 2020 par BPI France dans le cadre des mesures gouvernementales d'aide aux entreprises accordées pendant la période de crise sanitaire Covid-19. La dernière échéance est donc reportée au 31 décembre 2021.

· Financement BPI France des créances de Crédit Impôt recherche et Crédit Impôt Compétitivité Emploi du groupe fiscal.

Date de remboursement de la

(en milliers d'euros)	Tirage au 31/12/2020	créance théorique
CIR/CICE 2017	13 325	30/06/2021
CIR/CICE 2018	14 427	30/06/2022
CIR/CICE 2019	12 077	30/06/2023
Total	39 829

Pour information, les lignes garanties par les créances de crédits d'impôt CIR et CICE accordées par BPI France font l'objet d'un renouvellement annuel et sont, par

4. Affacturage

· Crédit Agricole Leasing & Factoring (affacturage déconsolidant)

CS GROUP – France utilise depuis 2002 une convention d'affacturage avec Crédit Agricole Leasing & Factoring. Cette convention prévoit que lorsque le défaut de paiement du débiteur est lié à son insolvabilité, le risque est supporté par la société d'affacturage dans la limite d'un montant garanti. En 2006 la filiale Diginext a conclu avec Crédit Agricole Leasing & Factoring une convention d'affacturage similaire. La TUP au 1er mai 2020 des activités Diginext dans CS GROUP – France n'a pas eu d'impact sur la ligne globale qui reste conséquent, considérées comme financement à moins d'un an.

plafonnée à un montant de 13 M€ pour une durée indéterminée.

Le risque principal, risque de défaillance ou d'insolvabilité, ayant été transféré, ces créances sont déconsolidées et font partie intégrante des Disponibilités

· BPI France (cession de créances professionnelles)

La ligne de mobilisation de créances Loi Dailly utilisable par CS GROUP – France est plafonnée à 12,0 M€ et intègre les activités de la société Diginext fusionnée au 1er mai 2020. Cette ligne globale de 12,0 M€ est confirmée jusqu'au 30 juin 2021.

A. Total affacturage déconsolidant	31/12/2020	31/12/2019
(en milliers d'euros)
Créances cédées à Crédit Agricole Leasing & Factoring	9 591	9 833
Dont créances cédées non garanties	(755)	(137)
Réserves / garanties	(1 497)	(1 473)
Total Créances cédées déconsolidantes en trésorerie	7 339	8 223

B. Factors non déconsolidants
(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Clients BPI France	6 554	12 000
Client Crédit Agricole Leasing & Factoring non garanti	755	137
Total Créances cédées non déconsolidantes	7 309	12 137

Note 16 - Dettes sur Obligations Locatives

	01/01/2020	Reclassement IAS17	Nouvelles Dettes (1)	Diminution (2)	Reclassement Courant / Non courant	31/12/2020
Dette sur obligations locatives non courantes	15 855	-	1 776	-	(4 974)	12 657
Dette sur obligations locatives courantes	4 670	-	79	(4 753)	4 974	4 970
Total	20 525	-	1 855	(4 753)	-	17 627

(1) Nouveaux baux signés sur l'année.

(2) Part des loyers versés correspondant au remboursement de la dette location.

Note 17 - Autres passifs courants et non courants

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Passifs non courants
Impôts différés	0	0
Total	0	0
Autres Passifs courants
Avances et acomptes reçus	11 084	9 461
Fournisseurs	27 220	37 296
Dettes d'exploitation diverses (1)	59 316	53 008
Dettes diverses (3)	6 584	1 149
Impôt sur les sociétés	57	( 166)
Fournisseurs et autres créditeurs	104 261	100 748
Passifs sur contrats (ex-Produits constatés d'avance) (2)	55 069	45 607
Total Autres Passifs courants	159 330	146 355

(1) Sous cette rubrique figurent essentiellement la TVA sur les créances clients non encaissées, la TVA sur les factures clients à établir, la TVA due au titre du dernier mois de l'exercice (pour un montant total de 18,7 M€, dont plus de 12,6 M€ de TVA sur factures à établir au 31 décembre 2020) et les dettes sociales (personnel, congés payés, organismes sociaux et fiscaux) pour un montant total de 40,6 M€ au 31 décembre 2020. A fin décembre 2019 la position fiscale ressort en négatif correspondant au crédit déposé par la filiale canadienne au titre de 2019.
(2) Les produits constatés d'avance résultent de la méthode de reconnaissance du revenu décrite en note 1.6 (facturation excédant le chiffre d'affaires reconnu du fait de l'avancement du projet) aux comptes consolidés du présent document.
(3) A fin décembre 2020, sous cette rubrique, la dette sociale Covid-19 du report de paiement des cotisations sociales représente 6,1M€ et sera intégralement remboursée à fin septembre 2021.

Note 18 - Personnel

Effectif moyen du Groupe	31/12/2020	31/12/2019
France	1 791	1 740
Etranger	293	301
Total	2 084	2 041

Charge de personnel (en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Salaires	86 151	85 787
Charges sociales	32 461	32 001
Participation des salariés et divers	-	155
Total	118 612	117 943

Le montant de la masse salariale du Groupe est diminué de l'impact du Crédit d'Impôt Recherche (CIR) dont bénéficient les sociétés françaises, soit un produit de CIR de 16 236 K€ comptabilisé en minoration des frais de personnel de R&D de la période, contre 15 096 K€ comptabilisé en 2019.

Note 19 - Amortissements et provisions d'exploitation

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Dotations aux amortissements des droits d'utilisation
liés aux contrats de location	(4 618)	(4 310)

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Dotations aux amortissements	(4 154)	(3 651)
Dotations (-) / reprises (+) pour dépréciations	(292)	149
Dotations (-) / reprises (+) pour provisions	1 163	(448)
Total	(3 283)	(3 950)

Note 20 - Autres charges et produits opérationnels

Exercice 2020
(en milliers d'euros)	Charges	Produits	Net 2020
Restructuration – personnel	(4 134)	1 092	(3 042)
Restructurations internes (1)	(1 459)	-	(1 459)
Litige sur affaires (2)	(985)	-	(985)
Coûts Covid-19	(845)	-	(845)
Autres	(61)	81	20
Total	(7 484)	1 173	(6 311)

(1) Il s'agit des coûts engagés au premier semestre dans le cadre de la TUP Diginext et la réorganisation la BU New Défense

(2) Il s'agit principalement de coûts engagés dans le cadre du dépôt de dossiers de demande d'autorisation ITAR

(3) Voir aussi Note 1.2 sur les impacts de la crise sanitaire Covid-19

Exercice 2019
(en milliers d'euros)	Charges	Produits	Net 2019
Déménagements et locaux vides	(110)	-	(110)
Restructuration – personnel	(2 420)	1 356	(1 064)
Résultat de cession d'actifs	(4)	-	(4)
Litige sur affaires	(57)	190	133
Autres - Restructurations internes (1)	(2 282)	66	(2 216)
Total	(4 873)	1 612	(3 261)

(1) Il s'agit des coûts engagés dans le cadre de la réalisation du Plan Ambition 21

Note 21 - Résultat financier

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Coût de l'endettement financier brut	(3 266)	(3 695)
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	130	52
Coût de l'endettement financier net	(3 136)	(3 643)
Autres produits et charges financiers	(611)	(379)
Résultat financier (hors impact IFRS 16)	(3 747)	(4 022)

Détail des autres produits et charges financiers

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Dotations nettes (1)	26	(128)
Résultat de change et divers (2)	(637)	(263)
Dividendes	-	12
Total	(611)	(379)

Charges financières sur obligations locatives IFRS 16

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Intérêts sur obligation locative	(726)	(781)

Note 22 - Impôt sur les résultats

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Produits / charges d'impôt au résultat du groupe	(2 126)	(2 381)
Impôts sur les résultats des filiales étrangères (a)	(197)	(74)
Charge de CVAE de l'exercice (brute)	(1 833)	(1 885)
Impôt différé	(97)	(422)

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Résultat consolidé avant impôt (hors résultat des activités cédées)	(5 408)	(5 389)
Taux d'imposition théorique	-	-
Impôt sur le résultat théorique (b)	1 514	(1 671)
Différentiel de taux imposition filiales étrangères (c)	67	(137)
Impact des Crédits d'Impôt du Groupe fiscal France (différences permanentes) (d)	4 546	4 690
Effet des pertes fiscales de l'exercice non activées et produit d'intégration fiscale (e)	(6 837)	(2 960)
Diverses différences permanentes (f)	513	4
Charges d'impôt réelle sur les résultats = (a) = (b)+(c)+(d)+(e)+(f)	(197)	(74)

Le Crédit d'Impôt Recherche est comptabilisé en minoration des charges de R&D (frais de personnel essentiellement).

La méthode retenue pour la détermination des impôts différés actifs liés aux pertes reportables du groupe fiscal France (très majoritairement à durée indéterminée) est décrite en note 1.12. Aucun impôt différé actif n'a été constaté au 31/12/2020.

La situation fiscale du Groupe est la suivante :

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Base fiscale (déficits reportables et différences temporelles)	347	321
Economie potentielle maximale d'impôt correspondante (28% en 2020, 31% en 2019)	97	100

La société mère CS GROUP a constitué un groupe d'intégration fiscale avec certaines filiales. Chaque société calcule et comptabilise sa charge d'impôts comme en l'absence de régime de groupe. L'éventuelle économie d'impôt qui pourrait résulter de l'application du régime bénéficie à la société mère.

De son côté, la société canadienne CS GROUP - Canada Inc. fait l'objet, depuis courant 2016, d'une revue par

Note 23 - Gestion des risques de marché

De par ses activités, le Groupe est exposé à différentes natures de risques financiers : risque de liquidité, risque de variation des flux de trésorerie dû à l'évolution des taux d'intérêt, risque de crédit, risque de change et risque de contrepartie.

A/ Risque de liquidité

Selon la définition donnée par l'Autorité des Marchés Financiers, le risque de liquidité se caractérise par l'existence l'administration fiscale provinciale « Revenu Québec » des crédits d'impôts relatifs aux salaires R&D déclarés pour les exercices 2011 et 2012. En 2018, CS Canada a introduit une réclamation contentieuse auprès de « Revenu Québec ». A la clôture 2020, du fait de la crise sanitaire et des mesures de confinement, les échanges avec l'administration québécoise sur les travaux de vérification sont toujours en cours.

d'un actif à plus long terme que le passif et se traduit par l'impossibilité de rembourser les dettes à court terme en cas d'impossibilité de mobiliser son actif ou de recourir à de nouvelles lignes bancaires.

La gestion du risque de liquidité implique le maintien d'un niveau suffisant de liquidités ainsi que la disponibilité de ressources financières appropriées grâce à des facilités confirmées.

Le financement court terme est principalement assuré par le recours à des lignes annuelles d'affacturage et de cession de créances commerciales. Les lignes de financement avec Crédit Agricole Leasing & Factoring et BPI France sont aménagées avec un plafond respectivement de 13,0 M€ et 12,0 M€. Ces deux lignes poursuivent leurs effets en 2020 et en 2021.

Par nature, le montant utilisé est plafonné par le volume de créances émises et non encaissées. Une éventuelle faiblesse de la facturation limiterait la capacité du groupe à utiliser la totalité de ces lignes et à financer temporairement les dettes.

B/ Risque de variation des flux futurs dû à l'évolution des taux d'intérêts

Le risque de taux d'intérêt provient essentiellement des emprunts. La gestion de l'exposition au risque de taux couvre deux types de risques :

· Un risque de prix sur les actifs et passifs financiers à taux fixe. En contractant une dette à taux fixe par exemple, le groupe s'expose à une perte potentielle d'opportunité si les taux d'intérêts venaient à baisser. Toute variation des taux d'intérêts est susceptible d'avoir un impact sur la valeur de marché des actifs et passifs financiers à taux fixe. Cette perte d'opportunité n'aurait toutefois aucun effet sur les

Trésorerie et endettement à taux variables :

produits et les charges financiers tels que présentés dans le compte de résultat consolidé et, en tant que tel, sur le résultat net futur du groupe jusqu'à l'arrivée à échéance de ces actifs et passifs.

· Un risque de variation des flux de trésorerie sur les actifs et passifs à taux variable si les taux d'intérêt venaient à augmenter.

L'objectif principal de la gestion des taux d'intérêt de l'endettement du groupe est de minimiser le coût de la dette et de le protéger des fluctuations des taux d'intérêt en contractant par exemple, des «swaps» de taux variable contre taux fixe.

Le Groupe n'utilise pas d'instruments dérivés autorisés tels que des contrats de swaps conclus avec des établissements financiers.

Il existe dans les comptes d'endettement à moyen et long terme un seul contrat significatif de type location financière. A taux fixe ce contrat n'est pas, en tout état de cause, exposé au risque de taux d'intérêts.

L'endettement à court terme est constitué par la mobilisation de créances commerciales. Leurs volumes d'utilisation faisant l'objet d'une forte variabilité en fonction des flux de trésorerie quotidiens, aucune couverture n'a été mise en place .

31/12/2020	Total	À – 1 an	De 2 à 5 ans
(en milliers d'euros)
Actifs financiers (valeurs mobilières de placement)	233	233
Passifs financiers :
Mobilisation créance CIR-CICE / BPI France	(38 929)	(38 929)
Position nette avant gestion	(38 696)	(38 696)
Impact de la hausse de 1 point des taux d'intérêts sur le compte de résultat avant impôt	(387)	(387)
Impact de la hausse de 1 point des taux d'intérêts sur les fonds propres	(387)	(387)

31/12/2019			De 2 à 5
(en milliers d'euros)	Total	À – 1 an	ans
Actifs financiers (valeurs mobilières de placement)	608	608
Passifs financiers :
Mobilisation créance CIR-CICE / BPI France	(39 975)	(39 975)
Mobilisation des créances commerciales / Crédit Agricole Leasing & Factoring –
utilisation au 31/12/19	(3 526)	(3 526)
Cession créances commerciales / BPI France - utilisation au 31/12/19	(796)	(796)
Position nette avant gestion	(43 689)	(43 689)
Impact de la hausse de 1 point des taux d'intérêts sur le compte de résultat avant impôt	(437)	(437)
Impact de la hausse de 1 point des taux d'intérêts sur les fonds propres	(437)	(437)

C/ Risque de contrepartie

La base de clientèle du groupe est constituée par de grands comptes. Près de la moitié du chiffre d'affaires est réalisé avec des administrations et des établissements publics, principalement en France. Les dépenses publiques dépendent de facteurs économiques et politiques et sont donc susceptibles de connaître des variations d'une année à l'autre.

Le Groupe ne consent aucun prêt significatif à des personnes physiques ou morales externes, employés ou entités dont il détiendrait des titres et qui ne seraient pas consolidés.

Seuls les établissements financiers de premier ordre sont utilisés par le Groupe dans le cadre des opérations de trésorerie et opérations sur instruments dérivés.

D/ Risque de change

Le groupe est soumis à deux catégories de risques liées à l'évolution du taux de change :

· le risque lié à la conversion des états financiers des activités implantées dans des pays ayant une monnaie fonctionnelle différente de l'euro. Ce risque ne fait pas l'objet d'une couverture particulière et est limité compte tenu de l'implantation géographique du groupe majoritairement situé dans la zone euro ;
· le risque transactionnel concernant les flux d'achats et de ventes dans des devises différentes de celle où l'opération est réalisée. Ce risque de change est cependant limité car 31/12/2020

chaque entité intervient majoritairement dans son pays et dans sa devise. Les expositions résiduelles au risque de change sont principalement liées au dollar américain et localisées dans les sociétés françaises et canadiennes.

Le Groupe a mis en place des procédures de gestion des positions en devises résultant d'opérations commerciales et financières libellées en monnaies différentes de la monnaie locale de l'entité concernée. Conformément à ces procédures, toutes les expositions transactionnelles significatives doivent être couvertes dès leur survenance. Pour couvrir son exposition au risque de change, le Groupe peut décider de recourir à divers instruments financiers conclus avec des établissements financiers de premier plan, notamment des opérations à terme et des options d'achat et de vente de devises.

En 2019 et 2020, aucun contrat commercial n'a fait l'objet de couverture de change.

Risque de fluctuation sur les opérations commerciales libellées en monnaies :

(en milliers d'euros)	USD
Actifs	3 152
Passifs	240
Exposition aux risques de change avant couverture (a)	2 912
Montants couverts nets (b)	-
Exposition aux risques de change après couverture (a)-(b)	2 912
Sensibilité au risque de change de 5% (appréciation) - impact net en résultat	146

31/12/2019

(en milliers d'euros)	USD
Actifs	3 017
Passifs	5 043
Exposition aux risques de change avant couverture (a)	(2 026)
Montants couverts nets (b)	-
Exposition aux risques de change après couverture (a)-(b)	(2 026)
Sensibilité au risque de change de 5% (appréciation) - impact net en résultat	(101)

Les comptes courants en devises entre les filiales CS GROUP - Canada, CS Roumanie et CS GROUP - France sont neutralisés pour ne faire apparaître que les créances et dettes commerciales avec les tiers.

E/ Risque de prix

Deux grands contrats commerciaux ont été conclus avec des clauses d'indexation de prix basées sur certaines matières premières. L'impact de ces indexations sur la reconnaissance du revenu de ces contrats est aujourd'hui résiduel et peu élevé et la sensibilité au risque de prix n'est pas significative. Le Groupe n'a pas souscrit de couvertures matières au titre de ces deux contrats.

F/ Risque sur actions

Ainsi qu'il est indiqué en note 11 et 12, le groupe détient des Sicav monétaires euro à maturité courte dont le risque est minime. La valeur des actions auto-détenues étant déduite des capitaux propres, les variations de cours sont sans impact sur le compte de résultat consolidé.

G/ Risque de crédit

Les risques de crédit auxquels le groupe est exposé sont peu élevés, en raison de la nature de ses clients, principalement des institutionnels, notamment des administrations, qui disposent d'une qualité de crédit de premier rang. Près de la moitié du chiffre d'affaires 2020 est réalisé avec des

administrations et des établissements publics, principalement en France.

Par ailleurs, des procédures d'acceptation des clients et des analyses de risques de crédit qui y sont liées sont intégrées au processus global d'évaluation des risques et sont mises en œuvre tout au long du cycle de vie d'un contrat. Les créances clients font l'objet d'analyses et de suivis spécifiques, principalement les créances dont l'échéance contractuelle est dépassée.

2020

(en milliers d'euros)	Valeur comptable (1)	Dépréciées	Ni dépréciées ni échues	Non dépréciées mais échues
Créances clients (total des factures émises TTC après retraitements factor et éliminations intragroupes)	30 272	1 450	24 444	4 378

(1) Ce montant intègre 6,6 M€ de créances (clients publics et parapublics français) cédées à BPI (factor non déconsolidant).

Ventilation des créances échues et non dépréciées (en milliers d'euros)

Moins de 30 jours : 2 151 Entre 31 et 60 jours : 629 Plus de 61 jours : 1 598 Total : 4 378

2019

(en milliers d'euros)	Valeur comptable (1)	Dépréciées	Ni dépréciées ni échues	Non dépréciées mais échues
Créances clients (total des factures émises TTC après retraitements factor et éliminations intragroupes)	44 055	1 260	34 176	8 619

(1) Ce montant intègre 15,3 M€ de créances (clients publics et parapublics français) cédées à BPI (factor non déconsolidant plafonner à 12 M€).

Ventilation des créances échues et non dépréciées (en milliers d'euros)

Moins de 30 jours : 4 584 Entre 31 et 60 jours : 1 213 Plus de 61 jours : 2 822 Total : 8 619

Note 24 - Engagements hors bilan

(En milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Engagements donnés
Nantissements, hypothèques et sûretés réelles – titres (1)	43 142	45 212
Nantissements, hypothèques et sûretés réelles - comptes de garantie et de réserve Crédit Agricole Leasing & Factoring	1 504	1 482
Nantissement Dailly des créances d'intégration fiscale - garantie donnée dans le cadre du financement des créances de crédit d'impôt par BPI	39 829	39 975
Avals, cautions et garanties (cf.24a)	50 076	53 961
Garantie de passif (2)	-	230
Engagements reçus
Garanties reçues sur exécution marché (3)	685	722

(1) Au 31 décembre 2019 : nantissement commun donné des titres Novidy's et Diginext données en garantie des obligations Euro PP 2023 de 15 M€, des obligations EuroPP 2025 de 10 M€ et de la ligne BEI de 20 M€ (capital restant dû et intérêts courus inclus). Depuis le 1er mai 2020, date de la TUP Diginext, nantissement commun de 100% des titres Novidy's et CS Germany.

(2) La cession de la filiale USB GmbH en avril 2016 a été accompagnée d'une garantie du passif social et fiscal plafonnée à 230 K€ désormais prescrite selon les limites des délais de prescription de la législation allemande (4 ans).

(3) L'acquisition des sociétés du groupe Novidy's fait l'objet d'une garantie de passif octroyée par les vendeurs.

1.1 Avals, cautions et garanties donnés :

(En milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Cautionnement solidaire CS GROUP SA des emprunts obligataires EuroPP 2023 et 2025 souscrits par CS GROUP - France en 2016 et en 2018 (intérêts courus et nominal) et de la ligne de crédit accordée par la BEI en 2017. Tirage à date :	43 142	45 212
Garantie parentale donnée par CSSI dans le cadre du DECD octroyé par l'Etat du Connecticut à CS US Inc	114	125
Garantie parentale donnée en paiement de loyer (*)	4 750	4 750
Garantie donnée dans le cadre de l'utilisation de la ligne cautions sur loyers accordés à CS GROUP - France	889	814
Garanties et cautions hors Groupe et engagements liés à l'exécution des marchés (hors restitution d'acomptes) (**)	1 181	3 060
Total avals, cautions et garanties	50 076	53 961

(**) Le groupe, dans le cadre de réponses à appels d'offres, est parfois amené à mettre en place des garanties de soumission. Également, de la signature du contrat jusqu'à la fin de son exécution, le groupe s'engage, par l'intermédiaire de banques, à dédommager le client en cas de manquement à ses obligations contractuelles et procède à la mise en place de cautions de bonne exécution.

En fonction des clauses contractuelles, le groupe est amené à percevoir de ses clients des acomptes. Ces acomptes sont enregistrés en dettes au bilan. A la demande du client des garanties de restitution d'acomptes peuvent être mises en place ; leur montant s'établit à 792 K€ au 31 décembre 2020 identique à fin 2019.

Note 25 - Honoraires d'audit et de conseil pris en charge au compte de résultat

		Deloitte & Associés		Mazars
(en milliers d'euros)		Montant 2020 %		Montant 2020	%
Certification des comptes individuels et consolidés
. Emetteur		77	37%	78	44%
. Filiales intégrées globalement		93	44%	96	54%
	Sous-total	170	81%	174	98%
Services autres que la certification des comptes
. Emetteur		-	0%	3	2%
. Filiales intégrées globalement		39	19%	-	0%
	Sous-total	39	19%	3	2%
Total		209	100%	177	100%

Ces prestations couvrent les services requis par les textes légaux et réglementaires (rapports sur augmentations de capital, lettres de confort, etc.) ainsi que les services fournis à la demande de CS GROUP et ses filiales (due diligence, assistance juridique et fiscale, et attestations diverses).

Note 26 - Transactions avec les parties liées

Entreprises associées

Il s'agit d'entreprises détenues entre 20% et 50%, non contrôlées, consolidées selon la méthode de mise en équivalence. Les transactions se font sur la base de prix de marché.

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Créances d'exploitation	1 244	2 923
Achats	455	455
Ventes	5 150	7 973

Les ventes aux parties liées sont essentiellement réalisées avec CenProCS Airliance dans le cadre d'un contrat dont le client final est Airbus.

Les achats aux parties liées sont réalisés avec la société SIRPA, société contrôlée par Y. Sabeg.

(en milliers d'euros) 31/12/2020 31/12/2019

Avantages à court terme 487 592 Indemnités de fin de contrat 698 698

La rémunération des dirigeants (membres du Conseil d'Administration et Directeur Général) est indiquée globalement ci-dessous pour chacune des catégories définies à IAS 24 «Information relative aux parties liées».

départ en cas de révocation ou de non-renouvellement des fonctions, suivis d'un départ définitif du groupe, sauf abus de biens sociaux ou volonté de nuire, égale à 150% de sa
rémunération brute annuelle 2007 (rémunération forfaitaire
ou rémunération fixe + variable à 100%). Cette indemnité est

subordonnée au respect de conditions de performance.

Le groupe n'a consenti aux organes d'administration et de gestion de CS GROUP ni avance ou crédit, ni contracté d'engagements pour leur compte (pension de retraite ou autres).

Le Conseil d'Administration de CS, dans sa séance du 12 juillet 2005, a alloué au Directeur Général une indemnité de

Note 27 - Evènements postérieurs à la clôture

Aucun événement n'est intervenu postérieurement à la clôture de l'exercice 2020.

18.3 Vérification des informations financières historiques annuelles

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

À l'assemblée générale de la société CS Group

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société CS Group relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité des comptes.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des titres de participation (notes IV 2 c de l'annexe aux comptes annuels)

Les titres de participation s'élèvent à 152 M€ au 31 décembre 2010 en valeur nette comptable, au regard d'un total du bilan de 246 M€. La valeur d'inventaire des titres de participation est déterminée par rapport à leur valeur d'utilité, calculée en fonction de l'actif net comptable réestimé, de la rentabilité et des perspectives d'avenir, méthode qui intègre une part importante de jugements et d'hypothèses, portant notamment sur :

les prévisions de flux de trésorerie futurs ;
les taux de croissance à l'infini retenus pour les flux projetés ;
les taux d'actualisation (WACC) appliqués aux flux de trésorerie estimés,
une approche comparative boursière.

En conséquence, une variation de ces hypothèses est de nature à affecter de manière sensible la valeur d'utilité de ces titres de participation et à nécessiter la constatation d'une dépréciation.

Nous considérons l'évaluation des titres de participation comme un point-clé de l'audit en raison (i) de leur montant significatif dans les comptes de la société, (ii) des jugements et hypothèses nécessaires pour la détermination de leur valeur d'utilité.

Point-clé de l'audit Notre approche d'audit

Nous avons analysé la conformité des méthodologies appliquées par la société aux normes comptables en vigueur s'agissant des modalités d'estimation de la valeur d'utilité des titres de participation.

Nous avons pris connaissance des hypothèsesclés retenues et avons :

rapproché les prévisions d'activité soustendant la détermination des flux de trésorerie avec les informations disponibles, parmi lesquelles les perspectives de marché et les réalisations passées, et avec les dernières estimations (hypothèses, budgets, plans stratégiques) de la Direction telles qu'elles ont été soumises à la validation du Conseil d'administration dans le cadre du processus budgétaire ;
comparé les taux de croissance à l'infini retenus par le groupe avec les comparables du secteur et les consensus des analystes financiers.

Nous avons comparé les taux d'actualisation retenus (WACC) avec nos bases de données internes, en ayant recours pour cela à nos équipes des spécialistes en évaluation financière.

Nous avons obtenu et examiné les analyses de sensibilité effectuées par la Direction, que nous avons comparées à nos propres calculs pour vérifier que seule une variation déraisonnable des hypothèses serait de nature à nécessiter la comptabilisation d'une dépréciation des titres de participation concernés. Nous avons également apprécié la pertinence des prévisions budgétaires historiques au regard des réalisations constatées sur l'exercice 2020.

Enfin, nous avons vérifié que l'annexe aux comptes annuels fournit une information appropriée.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22- 10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société CS Group par l'assemblée générale du 28 mai 2004 pour Deloitte & Associés et par celle du 27 juin 2008 pour Mazars Au 31 décembre 2020, Deloitte & Associés était dans la 23ème année de sa mission sans interruption et Mazars dans la 13ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité des comptes de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des

lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Comité des comptes

Nous remettons au Comité des comptes un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité des comptes, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité des comptes la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris - La Défense, le 30 avril 2021 Les commissaires aux comptes

Mazars Deloitte & Associés

Francisco SANCHEZ Alain GUINOT

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

A l'assemblée générale de la société CS GROUP

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société CS GROUP relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité des comptes.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Comptabilisation des contrats de prestation de services au forfait (notes 1.8 et 13 aux comptes consolidés)

Point-clé de l'audit	Notre approche d'audit
Le groupe CS Group réalise l'essentiel de son activité au travers de contrats de prestations de services au forfait, notamment la réalisation de prestations intellectuelles ou de systèmes intégrés. Le chiffre d'affaires et la marge de ces contrats de prestations de services au forfait sont comptabilisés au prorata de l'avancement des coûts du projet. Le pourcentage d'avancement est déterminé pour chaque projet en rapportant le montant des coûts engagés à la date de clôture au montant total estimé des coûts du projet. Des provisions pour perte à terminaison sont comptabilisées au passif si le montant des coûts restant à engager pour finir le projet est supérieur au chiffre d'affaires restant à reconnaître sur le contrat. Le montant de chiffre d'affaires et de marge à comptabiliser sur l'exercice, et éventuellement de provision pour perte à terminaison à la date de clôture, dépendent de la capacité de l'entité à mesurer les coûts encourus sur un contrat et à estimer de manière fiable les coûts restant à engager jusqu'à la fin du contrat. Les estimations des données à terminaison et les coûts encourus s'appuient, pour chaque contrat, sur les systèmes et procédures internes du Groupe, impliquant notamment les chargés d'affaires qui réalisent des revues régulières. Par conséquent, nous avons considéré la comptabilisation des contrats de prestations de services au forfait comme un point clé de notre audit, compte tenu de l'impact de ces contrats sur les comptes consolidés du Groupe et du niveau de jugement requis par la Direction pour la détermination des résultats à terminaison.	Nos travaux ont notamment consisté à : - apprécier les procédures de contrôle interne relatives aux estimations à terminaison et à la mesure des coûts encourus et d'évaluer les contrôles clés mis en place par la Direction ; - vérifier le rapprochement les données de gestion des contrats de prestations de services au forfait avec les données comptables ; - pour une sélection de contrats effectuée en fonction de leur impact financier et de leur profil de risque, conduire des entretiens de corroboration avec les chargés d'affaires de l'avancement de ces contrats et de leur appréciation des risques pour : o apprécier la traduction comptable des clauses contractuelles ; o corroborer les principales hypothèses de chiffre d'affaires et de coûts à terminaison avec les coûts engagés à date. Ces travaux intègrent l'expérience acquise au cours des exercices précédents sur ces contrats. o analyser l'adéquation du chiffre d'affaires comptabilisé sur le contrat et des autres postes du compte de résultat et du bilan par rapport au degré d'avancement. - Enfin, nous avons vérifié que l'annexe aux comptes consolidés fournit une information appropriée sur la comptabilisation des contrats de prestation de services au forfait.

Evaluation des Goodwill (notes 1.9 et 4 aux comptes consolidés)

Point-clé de l'audit	Notre approche d'audit
Au 31 décembre 2020, la valeur nette comptable des goodwill s'élève à 57,6 millions d'euros au regard d'un total du bilan consolidé de 378 millions d'euros.	Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur. Nous avons également effectué un examen critique
La Direction réalise un test de dépréciation au niveau des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) dès lors qu'il existe des indices de pertes de valeur et au moins une fois par exercice. La valeur recouvrable des UGT retenue à cet effet étant la valeur d'utilité fondée sur la méthode des « discounted cash-flows » (DCF).	des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie, à partir des prévisions budgétaires à 3 ans et des tests de dépréciation réalisés par la direction pour chacune des UGT que nous avons obtenus. Nous avons notamment : - analysé la cohérence des données opérationnelles prises en compte pour
Nous avons considéré l'évaluation des goodwill comme un point clé de l'audit compte tenu :	déterminer les flux de trésorerie avec notre compréhension du contexte économique et
- la part significative qu'il représente dans le bilan consolidé,	financier dans lequel opère le groupe et avec les dernières estimations présentées au conseil d'administration dans le cadre des processus
- du caractère par nature incertain des éléments sous-tendant les prévisions de trésorerie sur un horizon de 3 ans et	budgétaires. - apprécié le taux de croissance à long terme retenu par le groupe avec les comparables du
- de l'importance des jugements exercés par	secteur.
la direction pour le choix des hypothèses utilisées dans la détermination de la valeur recouvrable.	- avec l'appui de nos experts en évaluation, apprécié les taux d'actualisation retenus (WACC) dans leurs différents paramètres et effectué des analyses de sensibilité afin de vérifier que seule une variation déraisonnable des hypothèses pourrait amener à devoir comptabiliser une dépréciation significative des goodwill.
	- Enfin, nous avons vérifié que l'annexe aux comptes consolidés fournit une information appropriée.

Comptabilisation et évaluation des frais de développement immobilisés (notes 1.9 et 4 aux comptes consolidés).

Point-clé de l'audit	Notre approche d'audit
CS Group est un concepteur, intégrateur et opérateur de systèmes critiques. Les frais de développement sont inscrits en immobilisations incorporelles lorsque les critères énoncés par la norme IAS 38 – Immobilisations incorporelles sont respectés et sont amortis linéairement sur la durée d'utilité des immobilisations sous-jacentes. Ils représentent 11,7 millions d'euros au bilan consolidé au 31 décembre 2020 et portent sur 5 principaux projets. Lors de chaque clôture ou plus fréquemment en cas d'indice de perte de valeur, la Direction fait	Nos travaux ont notamment consisté à : - apprécier, par sondage, le caractère activable des frais de développement immobilisés sur l'exercice 2020 au regard des normes comptables en vigueur ; - vérifier par sondage la nature des dépenses activées, - prendre connaissance de l'analyse critique du business plan établit par la Direction pour chaque projet et la corroborer avec des faits commerciaux, techniques et juridique afin de s'assurer que la correcte valorisation des frais de développement activés.
une analyse critique du business plan de chaque projet et s'assure, que la valeur nette comptable des frais de développement ne soit pas supérieure à sa valeur recouvrable. En cas d'indice de perte de valeur des tests de sensibilités sont réalisés sur le business plan des frais de développement activés et amortis . Concernant les frais développement non encore amortis, la direction procède à la revue du plan de développement et du plan d'affaire.	- en cas d'indice de perte de valeur, apprécier les tests de dépréciation et leurs sensibilités afin de vérifier que seule une variation déraisonnable des hypothèses pourrait amener à comptabiliser en charge une part significative des frais de développement immobilisés. Enfin, nous avons vérifié que l'annexe aux comptes consolidés fournit une information appropriée.
Nous avons considéré la comptabilisation et l'évaluation des frais de développement immobilisés comme un point clé de l'audit compte tenu du niveau de jugement de la Direction requis pour l'appréciation des critères d'activation et de valorisation des frais de développement ainsi pour le choix des hypothèses à retenir dans la détermination des valeurs recouvrables.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L.225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés, et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société CS GROUP par l'assemblée générale du 28 mai 2004 pour Deloitte & Associés et par celle du 27 juin 2008 pour Mazars.

Au 31 décembre 2020, Deloitte & Associés était dans la 23ème année de sa mission sans interruption et Mazars dans la 13ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie

significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Comité des comptes

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité des comptes, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité des comptes la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris-La Défense, le 30 avril 2021 Les commissaires aux comptes

Mazars Deloitte & Associés

Francisco SANCHEZ Alain GUINOT

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

À l'assemblée générale de la société CS Group,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Convention de service conclue avec la société Daniel Verwaerde Consulting

Administrateur concerné : Monsieur Daniel VERWAERDE

Votre conseil d'administration du 11 septembre 2020 a autorisé la société CS Group France à conclure une convention de services avec la société Daniel Verwaerde Consulting portant sur l'assistance à la commercialisation du radar transhorizon de CS.

La facturation pour ces prestations sur l'exercice 2020 s'élève à 3 082,55 euros HT.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société et ayant conduit à l'autorisation du 30 janvier 2020 : avoir une assistance dans le développement du secteur d'activité des radars.

Convention de prestations conclue avec la société SIRPA

Administrateur concerné : Monsieur Yazid SABEG

CS Group a conclu en date du 1er juillet 2015 une convention de conseil et d'assistance d'une durée de trois ans avec la société SIRPA. Cette convention est stipulée renouvelable par tacite reconduction pour une période d'un an chaque fois ensuite. Au terme de cette convention, SIRPA fourni à CS Group des prestations dans les domaines de la stratégie, du développement à l'international, de l'assistance commerciale et des contacts auprès des autorités.

Les honoraires trimestriels représentent 113 750 euros.

Nous vous précisons que, lors de sa réunion du 17 décembre 2020, votre conseil d'administration a décidé de maintenir cette convention dans le cadre de la revue annuelle des conventions et d'autoriser son renouvellement au titre de l'exercice 2021.

Conventions non autorisées préalablement

En application des articles L.225-42 et L. 823-12 du code de commerce, nous vous signalons que les prestations suivantes n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie.

Prestations de service avec la société VALINOR

Administrateur concerné : Monsieur Cyril ROGER

Votre conseil d'administration du 30 janvier 2020 a autorisé a posteriori votre société à avoir recours aux services de la société VALINOR portant sur un audit du processus de collecte du Crédit Impôt Recherche du Groupe et des propositions d'optimisation dans le cadre de la stratégie R1D du Groupe, une revue du budget des BU North America et une revue du budget de la BU AESI France.

Cette prestation de 2020 correspondait à une mission ponctuelle, intégralement effectuée sur l'exercice pour un budget de 33 000 euros (facturé en totalité sur l'exercice).

Motifs justifiant de son intérêt pour la société et ayant conduit à l'autorisation du 30 janvier 2020 : apporter un regard neuf sur les sujets précités plus hauts.

Le besoin d'intervention étant urgent, votre conseil d'administration a procédé à son autorisation de façon postérieure à sa conclusion.

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

Rémunération des membres de la Mission Exceptionnelle

Administrateurs intéressés : Patrice Mignon

Edwige Avice Sonia Criseo Pierre Guillerand

Votre conseil d'administration du 17 décembre 2020 a autorisé votre société à fixer la rémunération exceptionnelle du comité ad-hoc mis en place, sur décision du conseil d'administration du 19 novembre 2018 aux fins de proposer différentes mesures relatives à l'amélioration des performances et de la gouvernance actuelle du Groupe CS, avec l'appui d'un cabinet externe à qui avait été confié une mission d'évaluation « stratégie – organisation – leadership ».

Le conseil d'administration a autorisé la rémunération exceptionnelle des administrateurs pour l'ensemble de leur participation à cette Mission Exceptionnelle pour un montant total de 70.000 € suivant la répartition suivante :

Patrice Mignon 26 000 €
Edwige Avice 14 000 €
Sonia Criseo 13 000 €
Pierre Guillerand 17 000 €

Un solde de 13 000 € a été versé en 2020, réparti comme suit :

Patrice Mignon 7 000 €
Edwige Avice 2 000 €
Sonia Criseo 2 000 €
Pierre Guillerand 2 000 €

Motifs justifiant de son intérêt pour la société et ayant conduit à l'autorisation du 5 avril 2019 : contrôler la déclinaison des préconisations de la mission d'évaluation « stratégie – organisation – leadership » à l'appui de la mise en œuvre du plan stratégique « Ambition 2021 ».

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

Convention avec Monsieur Eric BLANC-GARIN

Votre société a conclu une convention d'indemnité de départ avec Monsieur Eric BLANC-GARIN.

Cette indemnité de départ sera égale à 150% de la rémunération brute annuelle (fixe et variable à 100%) de 2007 et serait due, sauf abus de biens sociaux ou volonté de nuire, en cas de révocation ou de non-renouvellement des fonctions, suivis d'un départ définitif du groupe et constituerait le solde de tous comptes (indemnités conventionnelles incluses).

Cette indemnité sera acquise à la condition que la moyenne des bonus annuels (rémunérations variables) perçus depuis sa prise de fonction au 15 mars 2005 atteigne au moins 50% du bonus nominal.

Il n'existe pas de flux financier lié à cette convention sur l'exercice 2020.

Paris-La Défense, le 30 avril 2021 Les commissaires aux comptes

Mazars Deloitte & Associés

Francisco SANCHEZ Alain GUINOT

18.4 Politique de Distribution des dividendes

Conformément à la loi, il est rappelé que CS GROUP n'a versé aucun dividende au titre de l'exercice 2017, qu'un dividende de 980 684 € a été versé au titre de l'exercice 2018 et qu'aucun dividende n'a été versé au titre de l'exercice 2019.

Le conseil d'administration du 23 avril 2021 a décidé de proposer à l'Assemblée Générale de ne pas distribuer de dividendes au titre de l'exercice 2020.

18.5 Procédures judiciaires et d'arbitrage

Néant.

18.6 Changement significatif de la situation financière ou commerciale

Les impacts de la pandémie constatés pour le groupe en 2020 sont décrits au chapitre 18.2 Note 1.2 aux comptes consolidés.

CS GROUP a démontré en 2020 son adaptabilité, la pertinence et la résilience de son modèle d'affaires aux conséquences d'évènements majeurs et exceptionnels comme la pandémie Covid-19.

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INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES

19.1 Capital social

19.1.1 Montant du capital émis

19 INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES

Nombre d'actions émises

Au 31 décembre 2020 le capital de CS GROUP est fixé à la somme de 24 568 466 €. Il est divisé en 24 568 466 actions de 1 € chacune, entièrement libérées et de même catégorie.

Capital autorisé non émis

Nature	Date de l'Assemblée Générale	Durée	Montant autorisé	Utilisation de l'autorisation en 2020	Autorisation résiduelle au er avril 2021 1
Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription	26 juin 2020	26 mois	Montant nominal : 4.000.000 euros Montant total : 11.500.000 euros (primes d'émission incluses)	Néant	Montant nominal : 4.000.000 euros Montant total : 11.500.000 euros (primes d'émission incluses)
Augmentation du nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription	26 juin 2020	26 mois	15% de l'émission initiale dans les 30 jours de la clôture de souscription et au même prix que l'émission initiale sur décision du Conseil d'Administration	Néant	15% de l'émission initiale dans les 30 jours de la clôture de souscription et au même prix que l'émission initiale sur décision du Conseil d'Administration
Augmentation de capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise	26 juin 2020	26 mois	2,5 % du capital au jour de la décision de mise en œuvre par le Conseil d'Administration	Néant	2,5 % du capital au jour de la décision de mise en œuvre par le Conseil d'Administration
Emission d'actions et/ou valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital	26 juin 2020	26 mois	10% du capital social au jour de l'émission par le Conseil d'Administration	Néant	10% du capital social au jour de l'émission par le Conseil d'Administration
Attribution gratuite d'actions de performance existantes ou à émettre	26 juin 2020	38 mois	2,5 % du capital au jour de l'attribution par le Conseil d'Administration	Néant	2,5 % du capital au jour de l'attribution par le Conseil d'Administration

19.1.2 Actions non représentatives du capital

Néant.

19.1.3 Actions propres détenues par l'émetteur ou en son nom ou par ses filiales

Ces actions ont été acquises dans le cadre des Programmes de rachat suivants :

Programme de rachat, décidé par l'Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2018. Ce Programme de rachat d'actions a fait l'objet, conformément aux dispositions de l'article L451-3 du Code Monétaire et Financier et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l'AMF, d'un Descriptif du Programme de rachat d'actions, publié sur le site de l'AMF et le site de la société.
Programme de rachat, décidé par l'Assemblée Générale Mixte du 14 juin 2019. Ce Programme de rachat d'actions a fait l'objet, conformément aux dispositions de l'article L451-3 du Code Monétaire et Financier et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l'AMF, d'un Descriptif du Programme de rachat d'actions, publié sur le site de l'AMF et le site de la société.
Programme de rachat, décidé par l'Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2020. Ce Programme de rachat d'actions a fait l'objet, conformément aux dispositions de l'article L451-3 du Code Monétaire et Financier et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l'AMF, d'un Descriptif du Programme de rachat d'actions, publié sur le site de l'AMF et le site de la société.

CS GROUP détient au 1er avril 2021 :

37 497 actions, affectées au contrat de liquidité mis en place avec la société Oddo Corporate Finance ;
19 602 actions en propre auprès de la SOCIETE GENERALE.

La valeur comptable de ces actions est de 518.622 euros.

19.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription

Obligations convertibles

Il est rappelé que CS GROUP a émis un emprunt obligatoire en juillet 2014 d'un montant total de 12 006 720 €, portant sur 33 352 obligations convertibles d'une valeur nominale de 360 euros, pour une durée de 5 ans, à un taux nominal annuel de 4 %.

Le ratio d'attribution initial était de 100 actions pour 1 obligation, porté à 100,38 actions pour 1 obligation suite à l'augmentation de capital de juillet 2018.

Cette émission d'obligations convertibles avait fait l'objet d'une note d'opération visée par l'Autorité des marchés financiers le 27 juin 2014 sous le numéro n° 14-342.

Après conversion de 33 321 obligations au cours des derniers exercices, les 31 obligations résiduelles non converties au 25 juillet 2019, date d'échéance de l'emprunt obligataire convertible, ont fait l'objet d'un remboursement (capital et intérêts).

Il n'existe à ce jour plus aucune obligation convertible en circulation.

Pacte d'actionnaires avec les anciens actionnaires de CS Novidy's

Dans le cadre de l'apport des actions de la société CS Novidy's à la Société, les anciens actionnaires de CS Novidy's ont conclu le 26 juin 2018 avec Duna & Cie un pacte d'actionnaires, dont les détails sont exposés au chapitre 16.1 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Relations avec Cira Holding

Une transaction a été conclue entre Cira Holding et Duna & Cie en date du 21 juin 2018, dont les détails sont exposés au chapitre 16.1 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Plan d'options de souscription et/ou d'achat d'actions

CS GROUP n'a pas consenti d'options de souscription et/ou d'achat d'actions au cours de l'exercice 2020.

Dilution potentielle du capital

Il n'existe plus d'instruments potentiellement dilutifs.

19.1.5 Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital

Les statuts ne soumettent les modifications du capital à aucune condition particulière. Ces modifications sont effectuées conformément à la loi.

19.1.6 Informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option

Néant.

19.1.7 Historique du capital social

Evolution du capital au cours des trois derniers exercices

Le capital social s'élevait au 31 décembre 2017 à 19 586 447 €, divisé en 19 586 447 actions de 1 € de nominal, chacune entièrement libérées, de même catégorie. Il s'élève au 31 décembre 2020 à la somme de 24 568 466 €, divisé en 24 568 466 actions de 1 € chacune, entièrement libérées et de même catégorie.

Entre ces deux dates, le capital social a évolué comme suit :

Date	Opération	Montant du capital	Nominal des actions	Nb d'actions
Au 31/12/2017	Création de 2 239 900 actions nouvelles issues de la conversion de 22 399 obligations	€ 19 586 447	€ 1	19 586 447 actions de € 1
Au 31/12/2018	Création de 400 actions nouvelles issues de la conversion de 4 obligations Création de 1 939 931 actions nouvelles en rémunération de l'apport Novidy's Création de 1 949 152 actions nouvelles (augmentation de capital du 25 juillet 2018) Création de 100 actions nouvelles issues de la conversion de 1 obligation	€ 23 476 030	€ 1	23 476 030 actions de € 1
Au 31/12/2019	Création de 1 092 436 actions nouvelles issues de la conversion de 10 883 obligations entre janvier et juillet 2019	€ 24 568 466	€ 1	24 568 466 actions de € 1
Au	31/12/2020 Pas de mouvements sur 2020	€ 24 568 466	€ 1	24 568 466 actions de € 1

Evolutions dans la répartition du capital social au cours des trois derniers exercices

Actionnariat	Situation au er avril 2021 1		Situation au 31 décembre 2020			Situation au 31 décembre 2019
	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote****	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote****	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote****
- DUNA & Cie *	7 293 379	29,69 %	40,23 %	7 293 379	29,69 %	40.15 %	7 293 379	29,69 %	38,86 %
- CIRA HOLDING**	7 161 164	29,15 %	19,75 %	7 161 164	29,15 %	19.71%	7 161 164	29,15 %	22,10%
- SOPRA STERIA GROUP	2 408 400	9,80%	13,28 %	2 408 400	9,80%	13.26 %	2 408 400	9,80%	14,31%
- Anciens actionnaires CS NOVIDY'S***	1 946 553	7,92%	10,74 %	1 946 553	7,92%	10.71%	1 946 553	7,92%	6,00 %
- Flottant France & Etranger	5 701 871	23,21 %	15,84 %	5 690 928	23,16%	15,98 %	5 695 300	23,18%	18,53%
- Autocontrôle	57 099	0,23 %	0,16 %	68 042	0,28%	0,00%	63 670	0,26%	0,00%
TOTAL	24 568 466	100,00%	100,00%	24 568 466	100,00%	100,00%	24 568 466	100,00%	100,00%

Actionnaires détenant plus de 5% du capital de CS GROUP

La société Duna & Cie est contrôlée par M. Yazid Sabeg au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

****Total brut des droits de vote

Nantissements

Duna & Cie a nanti au profit d'établissements de crédit l'intégralité de sa participation dans le capital de la Société :

Nom de l'actionnaire inscrit au nominatif pur	Bénéficiaires	Condition de levée du nantissement	Nombre d'actions nanties de l'émetteur	% du capital nanti de l'émetteur
Duna & Cie	Etablissements de crédit	Remboursement intégral du prêt qui lui a été consenti	7.293.379	29,69 %
Total			7.293.379	29,69 %

19.2 Acte constitutif et statuts

19.2.1 Objet social (Article 3 des statuts)

La société a pour objet, dans tous pays :

toutes prestations, soit par elle-même, soit par tous autres modes sans exception, dans les domaines de l'informatique, de l'ingénierie informatique, de l'automatique, de la bureautique, de la robotique, de la visionique et de toutes les sciences ou techniques connexes ;
l'exploitation en tous pays de toutes entreprises industrielles ayant trait notamment aux applications de l'électronique, de l'informatique, de la téléphonie, de la mécanique, de l'électricité et de toutes autres activités connexes ;
la prise, directement ou indirectement, de toutes participations dans des entités exerçant leur activité dans le cadre de l'objet susvisé et ce, par tous les moyens appropriés, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de souscriptions, d'achats, d'échanges de titres ou droits sociaux, de fusions, de transformations, d'associations en participation ou autrement, ou encore, dans le cadre de Groupements d'Intérêts Economique créés ou à créer ;
la gestion des participations dans les entités susvisées avec en contrepartie, le versement éventuel d'une rémunération, et notamment :
- o l'assistance de ces entités à la fois dans les domaines technique, commercial, juridique, financier et en particulier dans les négociations permettant à ces entités d'obtenir des contrats, des marchés ou des accords ;
- o le placement et la gestion des fonds leur appartenant et l'octroi à ces entités de toutes avances de trésorerie et de toutes cautions, avals ou garanties si elle le juge nécessaire ;
- o l'étude, la recherche, le dépôt, l'acquisition, l'exploitation, la cession, l'apport ou la concession de tous brevets, licences de brevets, procédés et secrets de fabrication, marques de fabrique et de commerce et ou autres droits de propriété industrielle ;
et d'une façon générale, toutes opérations commerciales, techniques, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet susvisé, ainsi qu'à tous objets similaires ou connexes et susceptibles d'en faciliter la réalisation et le développement.

19.2.2 Dispositions concernant les organes d'administration et de direction

Conseil d'Administration (Article 11 des statuts)

La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus.

Leur nomination ou la ratification de leur nomination est effectuée par l'assemblée générale ordinaire.

Administrateurs (Article 12 des statuts)

1) Les administrateurs sont nommés pour trois ans, sauf l'effet du renouvellement et des limitations ci-après.

A cet égard, il sera proposé à l'Assemblée Générale du 4 juin 2021, de modifier le premier alinéa de l'article 12 1°) des statuts relatif à cette durée afin de favoriser un renouvellement harmonieux du Conseil d'Administration. Ce dernier sera autorisé à proposer à l'Assemblée Générale de nommer des administrateurs pour un mandat de un (1) an ou de deux (2) ans.

Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de 75 ans ne pourra excéder le tiers, arrondi au nombre entier immédiatement supérieur, des administrateurs en fonction.

En cas de dépassement de cette proportion du tiers, il appartient au Conseil d'Administration de désigner les membres réputés démissionnaires.

En cas de vacances par décès ou par démission ou éventuellement par toute autre cause admise par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur, d'un ou plusieurs sièges, le Conseil d'Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.

2) Chaque administrateur doit être propriétaire de dix actions de la société au moins dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.
3) L'assemblée générale ordinaire peut allouer aux membres du conseil d'administration, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle. Le conseil d'administration répartit librement, entre ses membres, les sommes globales allouées.
4) Le conseil d'administration comprend en outre, en vertu de l'article L. 225-27-1-II du code de commerce, un administrateur représentant les salariés du groupe. Au cas où le nombre des administrateurs nommés par l'assemblée générale de la société est supérieur strictement à huit, un deuxième administrateur représentant les salariés est désigné conformément aux dispositions ci-dessous, dans un délai de six mois après la cooptation par le conseil ou la nomination par l'assemblée générale du nouvel administrateur.

Le nombre de membres du conseil à prendre en compte pour déterminer le nombre d'administrateurs représentant les salariés est apprécié à la date de désignation des représentants des salariés au conseil. Ni les administrateurs élus par les salariés en vertu de l'article L. 225-27 du code de commerce, ni les administrateurs salariés actionnaires nommés en vertu de l'article L. 225-23 du code de commerce ne sont pris en compte à ce titre.

Les administrateurs représentant les salariés doivent être titulaires d'un contrat de travail, d'au moins deux ans d'ancienneté au moment de leur nomination, conclu avec la société ou l'une de ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français. La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de trois ans.

La réduction à huit ou moins de huit du nombre des administrateurs nommés par l'assemblée générale ordinaire annuelle est sans effet sur la durée du mandat de l'ensemble des représentants des salariés au conseil, qui prend fin à l'arrivée de son terme normal.

En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d'un siège d'administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par l'article L. 225-34 du code de commerce.

Par exception à la règle prévue à l'article 12 paragraphe 2 des présents statuts pour les administrateurs nommés par l'assemblée générale, les administrateurs représentant les salariés au conseil ne sont pas tenus de posséder un nombre minimum d'actions.

Les administrateurs représentant les salariés sont désignés par le Comité social économique central de CS GROUP – France.

Les dispositions du présent paragraphe 4 cesseront de s'appliquer lorsqu'à la clôture d'un exercice, la société ne remplira plus les conditions préalables à la nomination d'administrateurs représentant les salariés, étant précisé que le mandat de tout administrateur représentant les salariés nommé en application du présent paragraphe 4 prendra fin à l'issue de la réunion au cours de laquelle le conseil constate la sortie du champ de l'obligation.

Pouvoirs du Conseil d'Administration (Article 13 des statuts)

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité.

Présidence du Conseil d'Administration (Article 16 des statuts)

Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un Président et, éventuellement, un ou plusieurs Vice-présidents qui exercent leurs fonctions jusqu'à décision contraire du Conseil et dans la limite de la durée de leur mandat d'administrateur.

Le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Les fonctions du Président doivent prendre fin au plus tard à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire suivant la date à laquelle il aura atteint l'âge de 68 ans. Toutefois, le Conseil d'Administration, dans la réunion qui suit cette assemblée, peut, en une ou plusieurs fois, proroger cette limite pour une durée totale qui ne pourra dépasser trois années.

Il est précisé à cet égard qu'il sera proposé à l'Assemblée Générale du 4 juin 2021, de modifier le 3ème alinéa de l'article 16 des statuts relatifs à l'âge du Président et de porter la limite d'âge du terme de ses fonctions au plus tard à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire suivant la date à laquelle il aura atteint l'âge de 75 ans en lieu et place de 68 ans actuellement. Le Conseil d'Administration, dans la réunion qui suivra cette assemblée, pourra, en une ou plusieurs fois, proroger cette limite pour une durée totale qui ne pourra dépasser trois années.

En cas d'absence ou d'empêchement du président, le Conseil désigne un président de séance choisi parmi les administrateurs.

En cas de démission, décès, ou de révocation du Président, et si le Conseil n'a pu le remplacer par l'un de ses membres, le Conseil a la faculté de coopter un nouvel administrateur en vue de le désigner comme Président, sous réserve des dispositions de l'article L.225-24 du Code de commerce.

Le Conseil détermine la rémunération du Président.

Le Conseil peut, en outre, désigner un secrétaire, actionnaire ou non.

Direction de la Société (Article 17 des statuts)

La Direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'Administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.

La délibération du Conseil d'Administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.

Le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés au Directeur Général et fixe sa rémunération.

L'âge limite pour les fonctions de Directeur Général est de 65 ans. Toutefois, lorsqu'un Directeur Général en fonction atteint l'âge de 65 ans, le Conseil d'Administration peut proroger, en une ou plusieurs fois, ses fonctions de Directeur Général pour une durée totale qui ne pourra dépasser trois années.

Le Directeur Général peut demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil. Cette révocation peut donner lieu à des dommages intérêts si elle est décidée sans juste motif. Le régime de la révocation ad nutum sans indemnité demeure applicable au Directeur Général lorsqu'il assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration, peut sur proposition du Directeur Général, nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans la limite de cinq, chargés d'assister le Directeur Général.

Les Directeurs Généraux Délégués doivent être des personnes physiques.

Ils disposent à l'égard des tiers des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

Le Conseil d'Administration, en accord avec le Directeur Général, détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués et fixe leur rémunération.

Les Directeurs Généraux Délégués sont soumis à la même limite d'âge que le Directeur Général. Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d'Administration, sur proposition du Directeur Général. Cette révocation peut donner lieu à des dommages intérêts si elle est décidée sans juste motif.

Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision du Conseil d'Administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau Directeur Général.

19.2.3 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes

Actions (Article 7 des statuts) :

Les actions sont nominatives jusqu'à leur libération. Après leur libération, elles sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

Elles sont inscrites en comptes tenus par la société ou un intermédiaire habilité selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La société est autorisée à faire usage à tout moment des dispositions légales et réglementaires prévoyant l'identification des détenteurs de titres de forme nominative et de tout titre donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société ainsi que la quantité de titres détenus et les restrictions dont les titres peuvent être frappés, conformément aux dispositions de l'article L.228-3 et suivants du Code de Commerce.

En vue de l'identification des détenteurs de titres au porteur, la société est en droit de demander à tout moment, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l'année de naissance ou l'année de constitution et l'adresse des détenteurs de titres au porteur, conférant immédiatement ou à terme le droit de vote aux assemblées de la société ainsi que la quantité de titres détenus et les restrictions dont les titres peuvent être frappés, conformément aux dispositions de l'article L.228-3 et suivants du Code de Commerce.

Transmission des actions (Article 8 des statuts)

La cession des actions nominatives ou au porteur résulte de leur inscription à un compte chez un intermédiaire financier habilité.

La cession des actions nominatives ou au porteur s'opère, à l'égard des tiers et de la société, par virement de compte à compte dans les comptes de la société émettrice ou ceux de l'intermédiaire financier habilité.

Indivisibilité des actions (Article 9 des statuts)

Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action, sous réserve des cas prévus par la loi.

Droits et obligations attachés aux actions (Article 10 des statuts)

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre, dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société et aux délibérations de l'assemblée générale.

Toutes les actions qui composeront le capital social seront toujours assimilées en ce qui concerne les charges fiscales. En conséquence, tous impôts et taxes qui, pour quelque cause que ce soit,

pourraient, à raison du remboursement du capital de ces actions, devenir exigibles pour certaines d'entre elles seulement, soit au cours de l'existence de la société, soit à la liquidation, seront répartis entre toutes les actions composant le capital lors de ce ou de ces remboursements, de façon que toutes les actions actuelles ou futures confèrent à leurs propriétaires, tout en tenant compte, éventuellement, du montant nominal et non amorti des actions et des droits des actions de catégories différentes, les mêmes avantages effectifs et leur donnent droit à recevoir la même somme nette.

Partage des bénéfices (Article 34 des statuts)

Le bénéfice de l'exercice est constitué par les produits de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales de la société, y compris tous amortissements et provisions.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde, diminué comme il vient d'être dit et augmenté, si l'assemblée générale en décide ainsi, du report à nouveau bénéficiaire et de prélèvements sur les réserves dont elle a la disposition, sous déduction de sommes reportées à nouveau par ladite assemblée ou portées par elle à un ou plusieurs fonds de réserve est reparti aux actions sans distinction.

L'assemblée générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.

Boni de liquidation (Article 36 des statuts)

A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi. La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs.

Après extinction du passif, le solde de l'actif est employé à rembourser le capital nominal des actions ordinaires.

Le surplus sera réparti entre les actionnaires au prorata du nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

19.2.4 Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires

Les droits des actionnaires peuvent être modifiés dans les conditions légales. L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.

19.2.5 Règles d'admission et de convocation des assemblées générales annuelles, des assemblées générales extraordinaires et des assemblées spéciales des actionnaires

Convocation (Article 22 des statuts)

Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions prévues par la loi.

Les convocations ont lieu quinze jours au moins avant la date prévue pour la réunion de l'assemblée. Ce délai est réduit à six jours pour les assemblées générales réunies sur deuxième convocation et pour les assemblées prorogées.

Les convocations sont faites au moyen d'un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires.

Les réunions ont lieu au jour, heure et lieu indiqués dans l'avis de convocation.

Participation (Article 23 des statuts)

Le droit de participer aux assemblées est subordonné :

pour les propriétaires d'actions nominatives, à l'inscription en compte de l'actionnaire ;
pour les titulaires d'actions au porteur, au dépôt aux lieux indiqués par l'avis de convocation, des actions au porteur ou d'un certificat de dépôt délivré par la banque, l'établissement financier ou le dépositaire de ces actions ou d'un certificat de l'intermédiaire habilité constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'assemblée ;

le délai au cours duquel ces formalités doivent être accomplies expire cinq jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée.

Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions, sans limitation, sous réserve de l'application aux assemblées générales assimilées aux assemblées constitutives des dispositions de l'article L. 225-10 du Code de Commerce.

Par dérogation aux dispositions de l'alinéa ci-dessus, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées, pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire.

En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes d'émission, les actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit, auront également un droit de vote double.

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai de deux ans prévu ci-dessus.

La fusion ou la scission de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante ou bénéficiaire de la scission, si les statuts de celle-ci l'ont institué. Dans ce cas, le délai permettant l'attribution d'un droit de vote double, est calculé à partir de la date d'inscription nominative dans les livres de la Société.

Le droit de vote attaché à l'action et, par conséquent, le droit d'assister à l'assemblée générale, appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Il appartient au propriétaire des titres remis en gage.

Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'entre eux ou par un mandataire commun, lequel, en cas de désaccord, est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Un actionnaire peut se faire représenter aux assemblées générales par son conjoint ou par un autre actionnaire ou par toute personne de son choix.

La procuration donnée pour se faire représenter à une assemblée par un actionnaire est signée par celui-ci et indique son nom, prénom usuel et domicile. Elle peut désigner nommément un mandataire qui n'a pas la faculté de se substituer une autre personne.

Le mandat ne vaut que pour une seule assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Il peut être également donné pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, tenues le même jour ou dans un délai de quinze jours. Tout actionnaire peut voter par correspondance, dans les conditions prévues par la législation et la réglementation en vigueur.

Assemblée Générale Ordinaire (Article 28 des statuts)

L'assemblée générale ordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins 1/5ème des actions ayant le droit de vote.

Si cette condition n'est pas remplie, l'assemblée générale est convoquée à nouveau dans les formes et délais ci-dessus prévus : cette convocation rappelle la date de la première réunion.

L'assemblée générale réunie sur deuxième convocation délibère valablement quel que soit le nombre d'actions représentées, mais ses délibérations ne peuvent porter que sur les questions à l'ordre du jour de la première réunion.

Les délibérations de l'assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

Pour le calcul du quorum et de la majorité, les voix des actionnaires votant par correspondance sont prises en compte dans les conditions prévues par la législation et la réglementation en vigueur.

L'assemblée générale ordinaire statuant dans les conditions de quorum et de majorité visées à l'article ci-dessus exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi.

Assemblée Générale Extraordinaire (Article 29 des statuts)

L'assemblée générale extraordinaire peut apporter aux statuts dans toutes leurs dispositions les modifications, quelles qu'elles soient, autorisées par la loi.

Elle peut également décider ou autoriser l'augmentation du capital, de quelque manière que ce soit, sous réserve des conditions spéciales de quorum et de majorité ci-après précisées.

Elle ne peut, en aucun cas, si ce n'est à l'unanimité des actionnaires, augmenter les engagements de ceux-ci, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.

L'assemblée générale extraordinaire ne peut, sur première convocation, délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

Si cette condition n'est pas remplie, l'assemblée générale est convoquée à nouveau selon les mêmes formes et dans les délais ci-dessus prévus. Sur cette deuxième convocation, l'assemblée délibère valablement si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins 1/5ème des actions ayant le droit de vote, mais seulement sur les questions à l'ordre du jour de la première assemblée.

A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus. L'assemblée prorogée est convoquée dans les formes et délais ci-dessus prévus ; elle ne délibère valablement et seulement sur les questions à l'ordre du jour de la première réunion que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins 1/5ème des actions ayant le droit de vote.

Les délibérations de l'assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

L'assemblée générale extraordinaire statuant sur une proposition tendant à augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, délibère valablement :

sur première convocation, si les actionnaires présents ou représentés possèdent 1/5ème au moins des actions ayant droit de vote ;
sur une seconde convocation, quel que soit le nombre des actions représentées.

Ses décisions sont prises à la majorité simple des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

L'assemblée générale extraordinaire ne peut décider une augmentation de capital par majoration du montant nominal des actions qu'à l'unanimité des actionnaires réunissant la totalité des actions composant le capital, à moins que cette augmentation de capital ne soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.

Assemblées Spéciales (Article 30 des statuts)

S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

Les assemblées spéciales sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que l'Assemblée Générale Extraordinaire, étant précisé que ces assemblées ne peuvent valablement délibérer que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, 1/3, et sur deuxième convocation, le 1/5 des actions ayant le droit de vote dont il est envisagé de modifier les droits. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

19.2.6 Dispositions ayant pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de son contrôle

Aucun élément particulier de l'acte constitutif, des statuts, d'une charte ou d'un règlement de l'émetteur ne pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de son contrôle.

19.2.7 Déclaration de franchissements de seuil

Outre l'obligation légale d'informer la société de la détention de certaines fractions des droits de vote attachés au capital, tout actionnaire qui vient à posséder ou contrôler, directement ou indirectement, ou encore de concert avec d'autres actionnaires au sens de la loi, 1% au moins du capital ou des droits de vote de la société, doit en informer la société.

Cette obligation supplémentaire est gouvernée par les mêmes dispositions que celles qui régissent l'obligation légale ; la déclaration de franchissement de seuil est faite dans le même délai que celui de l'obligation légale par lettre recommandée avec accusé de réception, télécopie ou télex indiquant si

les actions sont ou non possédées pour le compte, sous le contrôle ou de concert avec d'autres personnes physiques ou morales.

Elle est renouvelée pour la détention de chaque fraction additionnelle de 1% du capital ou des droits de vote sans limitation.

Ces déclarations sont aussi effectuées, dans les mêmes délais et selon les mêmes formes, lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils précédemment déclarés quelle qu'en soit la raison. Elles précisent, en outre, la date de franchissement de seuil, le nombre de titres possédés par le déclarant donnant accès à terme au capital ainsi que les droits de vote qui y sont attachés.

En cas de non-respect de l'obligation prévue au premier alinéa du présent paragraphe, la sanction légale comportant privation du droit de vote est appliquée, conformément aux dispositions de l'article L. 233-14 et de l'article L. 233-7 VI. du Code de commerce. Cette sanction ne s'applique qu'à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote au moins égale à 1%. Cette sanction est indépendante de celle qui peut être prononcée par décision judiciaire sur demande du Président, d'un actionnaire ou de l'Autorité des Marchés Financiers.

19.2.8 Modifications du capital

Le capital social peut-être augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi.

CONTRATS IMPORTANTS

_________

Néant.

20 CONTRATS IMPORTANTS

DOCUMENTS DISPONIBLES

_________

Pendant la durée de validité du Document d'Enregistrement Universel, les documents suivants concernant CS GROUP peuvent, le cas échéant, être consultés : 22, avenue Galilée – 92350 LE PLESSIS ROBINSON :

l'acte constitutif et les statuts de l'émetteur ;

21 DOCUMENTS DISPONIBLES

tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de l'émetteur, dont une partie est incluse ou visée dans le Document d'Enregistrement Universel;
les informations financières historiques de l'émetteur et de ses filiales pour chacun des deux exercices précédant la publication du Document d'Enregistrement Universel.

Le document dans sa version électronique pourra être consulté sur le site : www.amf-france.org

ANNEXES

ANNEXE 1 : Rapport de gestion du Conseil d'Administration auquel est annexé le Rapport du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'Entreprise
ANNEXE 2 : Déclaration de Performance Extra-Financière 2020
ANNEXE 3 : Rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Mixte du 4 juin 2021
ANNEXE 4 : Projet des résolutions à l'Assemblée Générale Mixte du 4 juin 2021
ANNEXE 5 : Document d'Information annuel

ANNEXE 1 ____________

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 4 JUIN 2021 ____________

ANNEXE 1 : RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DANS SA FORME ORDINAIRE AUQUEL EST ANNEXE LE RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

__________

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte conformément à la loi et à nos statuts, pour vous rendre compte de l'activité de CS GROUP et de ses filiales au cours de l'exercice 2020 et soumettre à votre approbation le bilan, compte de résultat et annexe arrêtés au 31 décembre 2020.

I - COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

En millions d'euros	2019	Résultats annuels 2020 1&2 S1 2020	S2 2020	2020
Prise de commandes	300,9	81,2	107,5	188,7
Chiffre d'affaires	230,0	102,8	106,5	209,3
Marge opérationnelle en % du CA	14,1 6,1%	0,2 0,2%	5,9 5,5%	6,1 2,9%
Résultat Opérationnel	10,2	-3,4	2,5	-0,9
Résultat avant impôts	5,4	-5,7	0,3	-5,4
Résultat net part du groupe	3,0	-6,8	-0,7	-7,5

¹Les procédures d'audit sur les comptes consolidés ont été effectuées. Le rapport de certification sera émis après vérification du rapport de gestion et finalisation des procédures requises pour le dépôt du Document d'Enregistrement Universel (URD).

²Les activités de Diginext, absorbées juridiquement le 1er mai dernier, sont désormais réparties entre le périmètre Défense, Espace et Sécurité Publique pour la part des activités de Défense, et le périmètre Aéronautique, Energie & Industrie pour les activités civiles (systèmes d'information voyageurs). Les comptes 2019 des activités ont été retraités pour être comparables.

Compte tenu du ralentissement économique général lié à la crise sanitaire, le chiffre d'affaires annuel consolidé du groupe s'établit à 209,3 M€, en retrait de 8,9%. Après 2 années de forte croissance, les prises de commandes s'établissent à 188,7 M€, en retrait de 37,3% par rapport à 2019. Le carnet de commandes du groupe reste solide à plus de 18 mois de chiffre d'affaires.

La mise en place d'un plan d'actions énergique a permis d'enregistrer un rebond de la rentabilité opérationnelle au second semestre 2020 à 5,5% du chiffre d'affaires contre 0,2% au premier semestre 2020. Sur l'ensemble de l'exercice, la rentabilité opérationnelle s'établit à 2,9% du chiffre d'affaires. Compte tenu des autres charges et produits opérationnels (-6,3 M€), intégrant les coûts de restructuration et de transformation ainsi que les surcoûts liés à la crise Covid-19, le résultat opérationnel ressort à -0,9M€.

Après prise en compte du résultat financier de -4,5 M€ (-4,8 M€ en 2019), le résultat net s'établit à -7,5 M€.

A fin décembre 2020, les capitaux propres sont de 63,9 M€ (contre 71,4 M€ à fin décembre 2019).

Pour la 2ème année consécutive, l'exercice a enregistré une forte génération de Free Cash-Flow de 25,7 M€, qui résulte d'une nette amélioration du BFR et d'une maîtrise des investissements.

L'endettement économique devient positif de 15,4 M€ (versus -5,4 M€ en 2019), après prise en compte du factor déconsolidant (7,4 M€) et des créances non financées de CIR et CICE (22,1 M€).

Le groupe a bénéficié des mesures gouvernementales de soutien aux entreprises, avec notamment la mise en place de Prêts Garantis par l'Etat pour un montant total de 31 M€, qui a contribué à renforcer la liquidité du groupe et facilitera son rebond dès 2021.

Ainsi, le groupe enregistre une solide position de trésorerie nette de 76,4 M€ au 31 décembre 2020 contre 30,5 M€ au 31 décembre 2019.

1. Prises de Commandes : correspond à l'ensemble des commandes tranches fermes signées dans la période
1. Croissance : croissance à périmètre et taux de change comparables
3. Marge opérationnelle : après frais de siège & coût des fonctions support, et avant solde des charges et produits exceptionnels
4. Endettement Economique : cet indicateur se base sur l'Endettement Net auquel se rajoutent la dette relative au factor déconsolidant et le montant des créances fiscales CIR/CICE comptabilisé à l'actif du bilan. Il est utilisé comme référence pour les covenants financiers sur la dette moyen long terme du Groupe.

II - COMMENTAIRES SUR LES COMPTES SOCIAUX DE CS GROUP SA

Le chiffre d'affaires de l'exercice s'élève à 2 130 K€ vs 2 312 K€ en 2019. Il est constitué essentiellement des refacturations de frais aux filiales dans le cadre des conventions réglementées.

Le résultat d'exploitation est de (68 K€ vs (25) K€ en 2019.

Le résultat financier s'établit à (48) K€ vs (145) K€ en 2019.

Le résultat exceptionnel de l'exercice est de (120) K€ vs 75 K€ en 2019.

Un produit d'intégration fiscale de 825 K€ constaté en 2019 avec l'entrée dans le périmètre de CS-Novidy's.

Le résultat net de l'exercice 2020 ressort donc à (152) K€ vs 730 K€ en 2019.

Les capitaux propres sociaux s'établissent à 142 271 K€ vs 142 423 K€ en 2019.

III - AFFECTATION DU RESULTAT

Le résultat net de l'exercice 2020 est une perte de (152 279,24) €. Il sera proposé à l'Assemblée Générale d'affecter intégralement cette perte au report à nouveau qui s'établira alors à 41 089 717,29 €.

IV - PERFORMANCES PAR SECTEUR OPERATIONNEL

Défense, Espace & Sécurité

en M€	2019	S1 2020	S2 2020	2020
Prise de Commandes	195,2	46,8	62,2	109,0
Chiffre d'Affaires	129,3	61,5	64,1	125,6
Marge Opérationnelle	9,2	0,7	5,9	6,6
en % du CA 7,1%		1,2%	9,2%	5,3%

Le Chiffre d'affaires de cette Activité est en retrait de 2,8%. Le carnet reste solide à 24,6 mois de chiffre d'affaires.

Dans le secteur spatial, l'activité a été très dynamique tant en termes de prises de commandes que de chiffre d'affaires, avec une accélération au cours du second semestre 2020. Des gains significatifs et des renouvellements de contrats majeurs ont été enregistrés en France et en Europe avec le CNES et l'ESA. Le Groupe a été particulièrement actif dans le domaine de la Data Intelligence appliquée au traitement des données spatiales. CS GROUP contribue notamment à l'initiative GAIA-X, le métacloud européen qui a pour mission de renforcer la souveraineté numérique européenne, en proposant des solutions innovantes pour un accès facilité, entre autres, aux données spatiales.

La rentabilité opérationnelle annuelle s'établit à 5,3% du chiffre d'affaires, après un net rebond au second semestre 2020 à 9,2% du chiffre d'affaires.

en M€	2019		S2 2020	2020
Prise de Commandes	57,3		25,0	47,2
Chiffre d'Affaires	57,9	25,2	22,5	47,7
Marge Opérationnelle	2,7	-0,8	0,7	-0,1
en % du CA 4,7%		-3,2%	3,1%	-0,1%

Aéronautique, Energie & Industrie

L'activité a enregistré un chiffre d'affaires en retrait de 17,2% par rapport à 2019, impacté par la baisse brutale des programmes aéronautiques dans le monde.

En Amérique du Nord, la baisse d'activité a été plus mesurée.

Cybersécurité

en M€	2019	S1 2020	S2 2020	2020
Prise de Commandes	50,0	12,9	23,3	36,1
Chiffre d'Affaires	44,6	17,0	21,5	38,5
Marge Opérationnelle	3,2	0,8	-0,1	0,7
en % du CA	7,2%	4,5%	-0,3%	1,7%

L'activité est aujourd'hui en ordre de marche pour bénéficier de la croissance sur ce marché de la cybersécurité.

*** Les effectifs du groupe au 31 décembre 2020 s'établissent à 2117 collaborateurs, avec une reprise de la croissance au cours du second semestre 2020 de 2% pour anticiper la reprise et la dynamique escomptée.

***

Au cours de cet exercice, le groupe a poursuivi avec vigueur le déploiement de plans d'actions et d'amélioration structurants pour accompagner la reprise de l'activité. Les perspectives 2021 sont encourageantes, confortées par un début d'année dynamique. Elles permettront d'aborder une nouvelle phase de développement du Groupe. Le plan stratégique à horizon 2024 sera présenté d'ici la prochaine Assemblée Générale Mixte du 4 juin prochain.

Perspectives

En 2020 CS GROUP a démontré son adaptabilité, la pertinence et la résilience de son modèle d'affaires face aux conséquences d'évènements majeurs et exceptionnels comme la pandémie Covid 19.

V - RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

L'activité de R&D de CS GROUP est orientée par son positionnement d'intégrateur de systèmes critiques, dont la stratégie est de se différencier par une forte innovation technologique. La R&D a ainsi pour objectif de maintenir notre offre ainsi que nos méthodologies de développement au meilleur niveau, en progressant au-delà de l'état de l'art du marché, d'acquérir des composants technologiques, de développer des lignes de produits et des composants réutilisables pour des systèmes clés en mains, innovants et performants meilleurs que ceux de la concurrence.

un des quatre Instituts Interdisciplinaires d'Intelligence Artificielle (3IA) sélectionnés et labellisés au niveau national.

Une présentation de nos principaux projets de R&D dans ces domaines est disponible sur notre site.

CS GROUP coopère avec différents laboratoires académiques. Citons, sans que cette liste ne soit exhaustive :

Le LIG de Grenoble (Machine Learning, Deep Learning, traitement automatique des langues naturelles …),
Le LIP6 à Paris (Cyber sécurité),
L'IRIT à Toulouse (Traitement d'image …),
L'ENSTA Bretagne (Vérifications formelles de modèles, …),
Le Laboratoire d'Optique Atmosphérique (LOA), Université des Sciences et Techniques de Lille, Villeneuve d'Ascq (méthodologie de calcul des transmissions gazeuses atmosphériques)
Le Laboratoire Atmosphères Milieux Observations Spatiales (LATMOS) (code de transfert radiatif OSOAA (couplé océan-atmosphère)),
Le Laboratoire d'Océanologie et de géosciences (LOG) de Wimereux (Nord) (Partenaire scientifique du projet SEOM S2-4Sci Land & Water – "Atmospheric correction: cloud screening & adjacency effects", piloté par ACRI-ST),

L'ONERA le centre français de recherche aérospatiale,
INSA Toulouse : IMT et IMFT : algorithmes et méthodes d'estimation des débits de rivière en utilisant de l'altimétrie radar à fauchée,
CRIM (Centre de Recherche Informatique de Montréal): actuellement sur le projet MUSES (PoC), extraction sur les séries temporelles radar, puis méthodes de fusion avec les travaux de CS (CS fait l'optique/radar sur des SEntinel / avec la chaine IOTA² du CESBIO),

…

(2) Librairie de géolocalisation

______________________

(3) SIEM : Security Information & Event Management www.prelude-siem.com
(4) NMS : Network Management System www.vigilo-nms.com/
(5) Plateforme de management multi cloud github.com/CS-SI/SafeScale

VI - DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIERE 2020

Voir en annexe 2 du présent rapport de gestion.

VII - PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

1. PRINCIPES GENERAUX DE CONTROLE INTERNE

Le contrôle interne et son périmètre

Contrôle interne

Le contrôle interne, dont la définition s'inscrit dans le cadre de référence publié par l'AMF le 22 juillet 2010, est constitué des principes, règles, processus et moyens mis en œuvre par CS GROUP, pour s'assurer que :

les activités du groupe sont conformes aux lois et règlements, normes et règles internes applicables ;
les activités du groupe s'inscrivent dans le cadre des valeurs, orientations et objectifs définis par les organes sociaux et leurs délégataires, notamment en matière de politique de gestion des risques ;
les informations communiquées aux actionnaires reflètent avec sincérité la situation financière du groupe.

Périmètre concerné

La maîtrise des procédures de contrôle interne des sociétés intégrées est assurée par CS GROUP - France, principale filiale opérationnelle de CS GROUP.

Les filiales sont contrôlées selon les mêmes principes que CS GROUP. Ainsi, il est procédé aux contrôles de la qualité de l'information comptable produite sur les cycles qui concourent à la formation du résultat.

⁽¹⁾ Librairie de mécanique spatiale www.orekit.org

Les tableaux de bord sont établis mensuellement et les comptes semestriels et annuels sont élaborés par les services internes des filiales.

Composantes du contrôle interne

Référentiel du contrôle interne

Le contrôle interne de CS GROUP s'appuie sur l'ensemble des principes d'organisation et des règles de fonctionnement applicables à tous les collaborateurs du groupe. Le « Manuel de Management Intégré de CS GROUP » et le « Code CS GROUP» synthétisent ces valeurs, principes et règles de fonctionnement. Ces éléments sont diffusés et partagés grâce à l'utilisation de l'intranet de CS GROUP qui constitue la référence documentaire et le moyen privilégié de diffusion de l'information. Cette référence documentaire comporte la description des processus, les règles et directives applicables, les documents officialisant les organisations, pouvoirs et délégations. Certaines zones restent à accès contrôlé, permettant d'assurer la cohérence des informations diffusées et la confidentialité nécessaire.

Organisation, compétences, procédures, outils et pratiques

Organisation :

CS GROUP SA détient directement ou indirectement des filiales en France et à l'étranger dont la principale est CS GROUP – France.

Les missions des Dirigeants des filiales, des Directions de BU (Business Units) et des Directions Fonctionnelles qui les composent, sont définies par le Manuel d'Organisation et de Fonctionnement de CS GROUP.

L'organisation de CS GROUP - France repose sur l'identification des domaines d'intervention du groupe, incarnés par les « Business Units » dédiées aux différents secteurs adressés.

La description de l'organisation de CS GROUP - France est accessible sur l'intranet du groupe à l'aide de l'outil « organisation », des Manuels d'Organisation et de Fonctionnement, des organigrammes, des notes de nomination, ainsi que de l' « Annuaire CS GROUP ». L'ERP utilisé par CS GROUP intègre la même organisation.

Responsabilités et pouvoirs :

Chaque Directeur de BU ou Directeur Fonctionnel assume, sous sa responsabilité, tous les actes de gestion, de production et de commerce qui lui sont délégués par le mandataire social auquel ils sont rattachés dans le respect des règles et des procédures internes de CS GROUP ainsi que dans le respect des lois et des réglementations en vigueur.

Seuls les mandataires sociaux, et toute personne dûment mandatée par le Conseil d'Administration dans la limite de leur mandat, détiennent le pouvoir d'engager la société à l'égard des tiers.

Les Dirigeants de filiale mandataires sociaux sont toutefois tenus par des limitations de pouvoirs internes propres à CS GROUP.

Les mandataires sociaux peuvent déléguer tout ou partie des pouvoirs qu'ils détiennent en délivrant les délégations correspondantes dans le cadre de notes de mission ou de notes de délégations de pouvoirs formelles. Les sous-délégations ne sont pas autorisées.

Sur la base du Guide des fonctions, décrivant les missions principales et les responsabilités associées, les Manuels et/ou Notes d'Organisation et de Fonctionnement présentent les responsabilités spécifiques dans chaque entité.

Gestion des ressources humaines :

Sur la base d'un Plan général de Formation et de recrutement, destiné au recensement et à la prévision des compétences nécessaires à son développement, CS GROUP mène un programme actif de formation et de recrutement. Ce plan est également alimenté par les analyses des entretiens annuels des collaborateurs.

Les plans de formation construits annuellement font l'objet d'un suivi trimestriel de la Direction des Ressources Humaines unité par unité. Par ailleurs, CS GROUP a mis en place une formation spécifique et une certification interne des Chefs de Projet destinée à garantir leur capacité à gérer et réaliser ses projets.

Systèmes d'Information :

CS GROUP met en œuvre les moyens nécessaires pour assurer l'intégrité physique des systèmes d'informations et protéger les informations traitées. Cette mise en œuvre est pilotée par un

Responsable de la Sécurité des Systèmes d'Information de CS GROUP, rattaché au Secrétariat Général de CS GROUP - France.

Les systèmes d'information de CS GROUP reposent principalement sur des moyens mutualisés (information comptable et financière, suivi commercial, relevé d'activité, gestion des congés ou des compétences, achats, etc.). L'ensemble des informations est géré et sauvegardé en interne. La continuité d'exploitation est notamment assurée via la mise en place de plateformes de recette et de production, la première pouvant prendre le relais de la seconde en cas de défaillance.

La protection logique repose sur trois principes : la gestion par mots de passe pour préserver la confidentialité des informations, la gestion des sauvegardes pour éviter la perte d'information et le contrôle des accès pour éviter à la fois toute intrusion et toute pollution (virus) tant interne qu'externe. Par ailleurs, des systèmes de veille et d'alarme sont installés pour l'ensemble des matériels sensibles. La protection physique s'inscrit dans une procédure globale de protection des biens et des personnes

gérée par un service dédié. Ainsi, les matériels jugés stratégiques (serveurs, etc.) sont placés dans des locaux sécurisés dont l'accès est contrôlé.

Procédures et modes opératoires :

Les règles de fonctionnement et les procédures de CS GROUP sont publiées et disponibles sur le réseau social du groupe (MY.CSGROUP) dans l'espace consacré à la documentation du Système de Management.

Le fonctionnement opérationnel est défini par des procédures qui concernent l'ensemble des composantes de la société (commerce, réalisation, ressources humaines, administration, gestion, …). Trois catégories de processus concourent particulièrement à l'atteinte des objectifs de la Société, en

raison de leur large champ d'application et/ou de leur impact direct sur les objectifs économiques :

les processus de management général et de management de projet ;
les processus de vente et de réalisation ;
les processus de support.

Le réseau social MY.CSGROUP regroupe également l'ensemble des informations diffusées aux collaborateurs dans le cadre de leurs activités ainsi que les espaces dédiés à certains profils spécifiques (chefs de projet, gestion, etc…).

Outils :

Les équipements informatiques utilisés par CS GROUP (hors les matériels livrés aux clients) sont gérés par la Direction du Système d'Information (DSI).

Toute affectation de matériel informatique et/ou de logiciels fait l'objet d'une demande explicite et d'un traitement par la DSI en respectant les standards définis. Ces standards portent sur les types de postes de travail, les systèmes d'exploitation, les outils de protection, la bureautique, les utilitaires, les outils de traitement de l'information comptable et financière, et l'ensemble des outils partagés de CS.

La DSI assure la cohérence du parc en termes de performance, de compatibilité logicielle et de sécurité informatique. Les outils liés aux systèmes d'information disposent de manuels d'utilisation et/ou de formations spécifiques.

Diffusion interne des informations

La constitution des informations nécessaires à l'alimentation du système d'information de CS GROUP respecte des calendriers diffusés aux différents intervenants. Cela concerne notamment les processus de budget, de résultats mensuels, de Dernier Estimé. Les processus associés font l'objet d'indications de cadrage, d'alimentation selon des formats définis, de vérifications et consolidations successives avant présentation globale.

Chaque unité, opérationnelle ou fonctionnelle, organise régulièrement des comités de direction afin de préciser les objectifs, coordonner les actions, analyser les résultats. Le Comité Exécutif se réunit sur une base hebdomadaire. Chaque mois, une synthèse de l'activité est analysée en Business Review.

La communication interne est assurée principalement par les outils informatiques (messagerie électronique et intranet) sous le contrôle de la Direction du Marketing et de la Communication. Elle est complétée des séminaires managériaux et des réunions plénières dans chaque unité (BUs, directions fonctionnelles).

Gestion des risques

CS GROUP identifie ses principaux risques selon les catégories de processus, lors de revues de processus. Les audits qualité internes s'appuient sur cette analyse.

D'autre part, une identification systématique des risques est réalisée sur les projets conduits pour les clients lors des revues d'affaires.

Une synthèse de l'évaluation des risques est intégrée au rapport remis au Comité des Comptes, lors d'une séance dédiée à l'analyse des risques.

Activités de contrôle

Les actions de planification et de reporting financier et les processus principaux du Groupe CS sont exécutés sous la responsabilité des Dirigeants des filiales. Le contrôle est assuré par le Directeur Général de CS GROUP, le Président de CS GROUP - France et le Directeur Finance et Administration de CS GROUP, assistés par les Directions des filiales. Un calendrier organise l'élaboration :

du plan directeur triennal ;
du budget annuel trimestrialisé ;
du reporting de gestion et opérationnel mensuel ;
de la consolidation semestrielle et annuelle des comptes, dont la situation au 30 juin fait l'objet d'un examen limité par les commissaires aux comptes et l'arrêté au 31 décembre est soumis à un audit complet. Ces états financiers sont ensuite publiés.

Surveillance du dispositif de contrôle interne

Activités de contrôle interne :

Audits qualité en 2020:

Les missions d'audit qualité interne réalisées en 2020 ont porté sur des audits spécifiques liés à des projets (5 projets couvrant les Business Units Aéronautique Energie et Systèmes Industriels, Défense Sécurité et ATM), ainsi que des audits sur les processus clés transverses suivants : Ressources Humaines, Ressources Techniques, Communication, Marketing et écoute Client, Conception, développement, déploiement et MCO de systèmes, Conception, développement, maintenance de logiciels. Ces audits de conformité par rapport au référentiel de management de CS GROUP - France, ont été réalisés par le réseau Qualité de CS GROUP au travers d'entretiens croisés et de vérifications documentaires par sondage. Ces audits donnent lieu systématiquement à des comptes rendus à destination des structures auditées. La mise en œuvre des plans d'actions issus des audits par les structures auditées font l'objet d'un suivi ;
58 projets ont été surveillés par le réseau qualité CS GROUP, et ont donné lieu à un « Bulletin Qualité Projet » qui rend compte de la mise en œuvre effective des bonnes pratiques sur les projets et fournit des indicateurs sur la satisfaction Client, la Qualité du Produit et le respect des délais ;
Des revues des processus transverses de CS GROUP ont été réalisées en 2020 sur les thèmes suivants : Achats, Ressources Humaines, Ressources Techniques, Systèmes d'Information, Sécurité du Système d'Information, Services aux Collaborateurs, Management de Projet, Conception, développement, Déploiement et MCO de Systèmes, Marketing, Communication et Ecoute Client. Ces revues permettent de s'assurer que les processus sont toujours correctement formalisés et actualisés, connus et appliqués ; leur efficacité est évaluée au regard d'indicateurs dédiés.

Activités de contrôle externe :

Par ailleurs, des audits ont été réalisés par des structures externes à l'entreprise :

Audit AFNOR du 9 au 11 mars 2020 (organisme accrédité de certification des systèmes de management) de suivi et de surveillance du certificat ISO 9001:2008 N° QUAL/1991/386.25 (date émission : 03/05/2019, date d'expiration : 17/06/21), du certificat EN9100:2009 N° AERO/2006/27517.8 (pour la conception et le développement de logiciels aéronautiques), ainsi que du certificat ISO 14001 (certificat n° 2016/73560.2 pour la BU Défense et Sécurité) ;
Audit CEFRI (Comité français de certification des Entreprises pour la Formation et le suivi du personnel travaillant sous Rayonnements ionisants) réalisé le 30 Avril 2020 et ayant abouti au renouvellement du certificat CEFRI n°1180 E, valable jusqu'au 31/05/2023 ;
Audit des Commissaires aux comptes, deux fois par an sur un périmètre représentatif du chiffre d'affaires et des effectifs du groupe CS. Par ailleurs, les commissaires aux comptes effectuent des contrôles intérimaires selon un plan défini et portant sur l'élaboration et le traitement de l'information financière et comptable mais également sur les procédures de contrôles internes selon un plan de revue pluriannuel.

2. PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE RELATIVES A L'ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION FINANCIERE ET COMPTABLE

CS GROUP – France conduit ces procédures pour le compte de CS GROUP.

Les liaisons et communications avec les commissaires aux comptes sont régulières et les grandes orientations comptables sont arrêtées compte tenu de leur avis et conformément au principe de permanence de leur mission.

Il n'existe pas de procédure spécifique d'identification et de suivi des risques inhérents aux évolutions du marché ou de l'environnement de l'entreprise (facteurs externes de l'entreprise).

Le suivi est opéré lors des Business Review des entités opérationnelles et les réunions de préparation budgétaire.

Procédures de contrôle de la qualité des informations financières et comptables

Cette procédure est fondée sur des contrôles mensuels de la qualité de l'information comptable produite, selon un plan d'intervention tournant défini par la Direction Financière et Administrative. L'objectif est de couvrir au moins une fois par an l'ensemble des opérations comptables et chaque mois, certaines opérations comme les opérations liées à la trésorerie.

A ce titre, des règles comptables internes telles que l'homogénéité des pratiques du groupe, les règles de séparation des exercices, la structure des plans de comptes ont été définies.

Les comptes annuels sont validés par le Directeur Général de CS GROUP, le Président de CS GROUP - France et la Direction Financière et Administrative préalablement à la présentation au Comité des comptes puis au Conseil d'Administration en vue de leur arrêté.

Les contrôles qui portent sur les processus supports (paie, trésorerie, etc.) sont réalisés dans le cadre de cette procédure et lors de l'arrêté des comptes.

Procédures d'établissement des tableaux de bord

Les tableaux de bord mensuels permettent de mesurer l'avancement des objectifs et de mesurer l'impact des décisions de politique générale. Ces performances sont analysées par le Président de CS GROUP - France et la Direction Financière et Administrative et une synthèse des tableaux de bord trimestriels est présentée au Conseil d'Administration.

Procédures de suivi des actifs et des engagements hors bilan

Le contrôle de l'entrée dans le patrimoine de l'entreprise des éléments d'actif est assuré par la procédure de gestion des achats d'une part et par les contrôles comptables réalisés en cours d'année. Il existe une procédure de recensement des éléments d'actifs immobilisés qui permet de s'assurer de leur exhaustivité. De même, les engagements hors bilan sont suivis régulièrement et recensés deux fois par an lors de l'établissement des comptes semestriels et annuels.

Procédure d'élaboration et de contrôle de la consolidation des comptes

CS GROUP – France établit pour le compte de CS GROUP les consolidations annuelles et semestrielles.

La consolidation est réalisée grâce à un outil informatique standard du marché. L'intégration des différentes sociétés du groupe résulte du mode opératoire de cette application. Les opérations de détermination et de validation du périmètre de consolidation sont décidées par la Direction Financière et Administrative.

Les opérations d'homogénéisation des pratiques comptables au sein du groupe ainsi que le contrôle de l'information comptable et financière des différentes sociétés consolidées sont assurées par la Direction comptable de CS GROUP – France sous le contrôle de la Direction Financière et Administrative.

Les comptes consolidés sont validés par le Directeur Général de CS GROUP, le Président de CS GROUP - France et la Direction Financière et Administrative préalablement à la présentation au Comité des comptes et au Conseil d'Administration pour leur arrêté.

VIII - DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques a pour objectif de les identifier, de les qualifier et d'en réduire la probabilité de réalisation et l'impact potentiel sur le Groupe.

Point pandémie covid-19

CS GROUP a démontré en 2020 son adaptabilité, la pertinence et la résilience de son modèle d'affaires aux conséquences d'évènements majeurs et exceptionnels comme la pandémie Covid 19. Les impacts de la pandémie constatés pour le groupe en 2020 sont décrits au chapitre 18.2 Note 1.2 aux comptes consolidés.

Présentation synthétique des risques

Ceux-ci sont présentés par catégorie et pour chaque catégorie en sous-catégories par ordre d'importance relative et appréciés en tenant compte des mesures de gestion des risques.

Risques opérationnels	Description	Présentation détaillée en DPEF
1. Ressources et compétences	Attirer, fidéliser, adapter et améliorer les compétences	Oui
2. Sécurité des systèmes d'information et protection des données	Assurer la sécurité des systèmes d'information et la protection des données	Oui
3. Pilotage des projets	Maîtrise des exigences du client et qualité de la production

Risques liés à l'évolution des marchés et du contexte technologique	Description
1. Innovation et disruption digitale numérique	Capter la croissance, être au rendez vous de la transformation digitale et de l'innovation
2. Répartition du portefeuille-clients	Risque de perte d'un client ou marché majeur

Risques juridiques et d'ordre réglementaire	Description
1. Risques liés à des autorisations légales, réglementaires ou administratives nécessaires à l'activité	Obtenir les habilitations et autorisations nécessaires pour certains marchés

DPEF Ce risque répond également aux attentes de la règlementation prévue par les articles L. 225-102-1, III et R. 225-105 du Code de commerce, dite Déclaration de performance extra-financière.

1.1 Risques opérationnels

1.1.1 Ressources : Recruter et fidéliser les talents

1.1.2 Risques liés aux Systèmes d'Information

Sécurité des systèmes et cyberattaques

CS GROUP est amené à intervenir sur des informations et des systèmes sensibles, à la fois pour ses propres activités, mais également en relation avec les processus de ses clients ou de ses partenaires. La sécurité des Systèmes d'Information, appréhendée au sens large, y compris au sens de la sûreté de fonctionnement, est donc un élément essentiel de la pérennité et du développement de CS.

impact négatif significatif sur son activité. Il est rappelé que le groupe a souscrit un programme d'assurance « cyber » décrit au chapitre 3.4.

Protection des données

1.1.3 Qualité délivrée et pilotage des projets Clients

1.2 Risques liés à l'évolution des affaires et au contexte technologique

1.2.1 Evolutions technologiques : innovation et disruption digitale

qualifiée de véritable révolution et de disruption digitale. CS GROUP dispose d'un portefeuille technologique solidement accumulé par des efforts continus en R&D et considère avoir la capacité d'adapter ses offres pour de capter la croissance du marché. Néanmoins l'entreprise serait rapidement pénalisée par des pertes d'opportunités si elle n'était pas capable répondre aux besoins évolutifs de ses clients.

1.2.2 Répartition du portefeuille-clients et risque de perte d'un client important

1.3 Risques juridiques ou d'ordre réglementaire spécifiques à certaines de ses activités

1.3.1 Risques liés à des autorisations légales, réglementaires ou administratives nécessaires à son activité

1.4 Assurance : Couverture des risques éventuels susceptibles d'être encourus

La politique d'assurance du groupe se définit étroitement comme partie de la démarche de prévention et de maîtrise des risques.

Il n'existe pas de risques significatifs non assurés ou dont la gestion serait assurée directement par le groupe.

Les principaux programmes d'assurance mis en place dans le groupe sont les suivants :

Dommages aux biens et pertes d'exploitation ;
Responsabilité civile exploitation/après livraison et professionnelle ;
Responsabilité civile aéronautique et spatiale ;
Responsabilité des mandataires sociaux ;
Cyber/fraude.

Dommages aux biens et pertes d'exploitation :

Le montant de la limite contractuelle d'indemnisation s'élève à 80.000.000 € par sinistre, après application des franchises.

Responsabilité civile exploitation, après livraison, et professionnelle :

Montant de la garantie en 1ere ligne : 30.000.000 € par sinistre et par année d'assurance, dont 5.000.000 € pour les atteintes accidentelles à l'environnement.

Responsabilité civile produits aéronautiques après livraison :

Montant des garanties : 40.000.000€ par événement, porté à 80.000.000€ pour les systèmes embarqués, et en tout sur la période d'assurance.

Assurance responsabilité civile produits spatiaux :

Montant des garanties : 20.000.000 € par fait dommageable et en tout pour la période de garantie.

Responsabilité Civile Mandataire sociaux :

Cybersécurité :

Fraude commerciale :

IX - TRANSPARENCE SUR LES DELAIS DE PAIEMENT

En application des dispositions de l'article L 441-6-1, al 1 du Code de commerce sur les délais de paiement fournisseurs, il est indiqué qu'il n'y a pas de factures fournisseurs non échues à la clôture des comptes au titre de 2020.

Egalement, s'agissant des délais de paiement clients, il n'y a pas de factures clients hors groupe non échues à la clôture des comptes 2020.

X - EVOLUTION DE LA SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE

Voir § I de ce même rapport : « Commentaires sur les comptes consolidés »

XI - EVENEMENTS SIGNIFICATIFS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE ET PERSPECTIVES 2021

CS GROUP a démontré en 2020 son adaptabilité, la pertinence et la résilience de son modèle d'affaires aux conséquences d'évènements majeurs et exceptionnels comme la pandémie Covid 19.

XII - INFORMATION SUR LES PRISES DE PARTICIPATION - PRISES DE CONTROLE

Votre Conseil vous rappelle qu'il n'y a pas eu de prise de participation dans des sociétés ayant leur siège sur le territoire de la république française au cours de l'exercice 2020.

XIII - REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL

Evolution au cours de l'exercice

Le montant du capital social qui s'élevait au 31 décembre 2019, à 24 568 466 €, divisé en 24 568 466 actions de 1 € chacune, entièrement libérées et de même catégorie, est inchangé au 31 décembre 2020, en l'absence de d'émission d'actions nouvelles.

Actionnaires de référence	Nombre d'actions	DDV****	% du capital	% DDV****
Duna & Cie*	7 293 379	14 586 758	29,69 %	40,15 %
Cira Holding**	7 161 164	7 161 164	29,15 %	19,71%
Sopra Steria Group	2 408 400	4 816 800	9,80%	13,26 %
Anciens actionnaires CS Novidy's***	1 946 553	3 893 106	7,92%	10,71 %
Flottants France et Etranger	5 690 928	5 803 462	23,16%	15,98 %
Autocontrôle	68 042	68 042	0,28%	0,19 %
TOTAL	24 568 466	36 329 332	100,00%	100,00%

Répartition au 31 décembre 2020 :

La société Duna & Cie est contrôlée par M. Yazid Sabeg au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

CS GROUP, a converti ses actions inscrites au nominatif sous la forme d'actions au porteur. Toutes les actions qu'elle détient devront être inscrites au porteur à tout moment. Cira Holding a converti, le 28 juin 2019, les 10.623 obligations convertibles émises par la société CS GROUP qu'elle détenait en 1.066.337 actions CS GROUP, portant ainsi le nombre total d'actions CS GROUP qu'elle détient à 7.161.164. Cira Holding limitera en tout état de cause jusqu'au 21 juin 2021 l'exercice des droits de vote attachés à ses actions CS GROUP au montant du Plafond.

****Total brut des droits de vote

XIV - ACTIONNARIAT SALARIE

XV - ACTIONS D'AUTOCONTROLE

Conformément aux dispositions de l'article L 225-211 du Code de commerce, votre Conseil vous rappelle les opérations intervenues sur l'autocontrôle du Groupe et que la société détenait au 31 décembre 2020, 68 042 actions d'autocontrôle (dont 48 440 actions dans le cadre du contrat de liquidité) pour une valeur évaluée au cours d'achat de 539 917 euros.

Actions auto-détenues :

Ces actions ont été acquises dans le cadre des Programmes de rachat suivants :

Programme de rachat, décidé par l'Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2018. Ce Programme de rachat d'actions a fait l'objet, conformément aux dispositions de l'article L451-3 du Code Monétaire et Financier et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l'AMF, d'un Descriptif du Programme de rachat d'actions, publié sur le site de l'AMF et le site de la société ;
Programme de rachat, décidé par l'Assemblée Générale Mixte du 14 juin 2019. Ce Programme de rachat d'actions a fait l'objet, conformément aux dispositions de l'article L451-3 du Code Monétaire et Financier et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l'AMF, d'un Descriptif du Programme de rachat d'actions, publié sur le site de l'AMF et le site de la société ;
Programme de rachat, décidé par l'Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2020. Ce Programme de rachat d'actions a fait l'objet, conformément aux dispositions de l'article L451-3 du Code Monétaire et Financier et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l'AMF, d'un Descriptif du Programme de rachat d'actions, publié sur le site de l'AMF et le site de la société.

Il sera proposé à votre Assemblée Générale de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions, en application de son autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'acquérir les propres actions de la société.

Contrat de liquidité

Un contrat de liquidité a été mis en place avec la société Oddo Corporate Finance en date du 1er décembre 2008.

Les moyens suivants figuraient au contrat de liquidité au 31 décembre 2020 :

48 440 Titres
130 304,25 Euros (en sicav monétaires et disponibilités)

Au cours de l'exercice, 156 112 actions ont été acquises à un prix moyen de 3.7746 euros et 151 740 actions ont été vendues à un prix moyen de 3.9141 euros.

Autres

Au 31 décembre 2020, CS GROUP détenait 19 602 actions d'autocontrôle hors contrat de liquidité.

XVI - VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL

Obligations convertibles

Le ratio d'attribution initial était de 100 actions pour 1 obligation, porté à 100,38 actions pour 1 obligation suite à l'augmentation de capital de juillet 2018.

Cette émission d'obligations convertibles avait fait l'objet d'une note d'opération visée par l'Autorité des marchés financiers le 27 juin 2014 sous le numéro n° 14-342.

Il n'existe à ce jour plus aucune obligation convertible en circulation.

Plan d'options de souscription et/ou d'achat d'actions

Notre société n'a pas consenti d'options de souscription et/ou d'achat d'actions au cours de l'exercice 2020.

XVII - OPERATIONS EFFECTUEES PAR LES DIRIGEANTS /MANDATAIRES SOCIAUX OU LES PERSONNES QUI LEUR SONT ETROITEMENT LIEES, SUR LES TITRES DE LA SOCIETE

Néant.

XVIII – RENOUVELLEMENT DE MANDATS D'ADMINISTRATEURS

II vous est rappelé que les mandats de M. Eric BLANC-GARIN et de Mme Catherine EUVRARD arrivent à expiration à l'issue de la prochaine Assemblée Générale.

En conséquence, il vous est proposé (i) de renouveler le mandat de M. Eric BLANC-GARIN pour une durée de 3 ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2023 et (ii) de renouveler le mandat de Mme Catherine EUVRARD pour une durée de 1 an, sous réserve de l'adoption de la seizième résolution relative à la modification des statuts en lien avec la durée du mandat des administrateurs, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2021.

______________

Le tableau des résultats des cinq dernières années est annexé au présent rapport.

Les explications données dans le présent rapport, nous conduisent à espérer que vous voudrez bien approuver les résolutions qui vous sont proposées.

Le Président du Conseil d'Administration

RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Date d'arrêté Durée de l'exercice (mois)	31/12/2020 12	31/12/2019 12	31/12/2018 12	31/12/2017 12	31/12/2016 12
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE Capital social	24 568 466	24 568 466	23 476 030	19 586 447	17 346 547
Nombre d'actions - ordinaires - à dividende prioritaire	24 568 466	24 568 466	23 476 030	19 586 447	17 346 547
Nombre maximum d'actions à créer - par conversion d'obligations - par droit de souscription
OPERATIONS ET RESULTATS Chiffre d'affaires hors taxes Résultat avant impôt, participation,	2 130 100	2 312 000	2 666 000	2 587 000	2 537 000
dot. amortissements et provisions Impôts sur les bénéfices Participation des salariés	-961 676 -84 203	-629 864 -825 400	-63 579	373 883	-233 246
Dot. Amortissements et provisions Résultat net Dividende distribué	-725 194 -152 279	-534 636 730 172	-287 163 223 583 980 684	-38 651 455 39 025 338	339 558 -572 804
RESULTAT PAR ACTION Résultat après impôt, participation,
avant dot.amortissements, provisions Résultat après impôt, participation	0	0	0	0	0
dot. amortissements et provisions Dividende attribué	0	0	0 0,04	2	0
PERSONNEL
Effectif moyen des salariés Masse salariale Sommes versées en avantages sociaux	2 1 007 214	2 786 892	2 779 560	2 838 583	2 797 046
(sécurité sociale, œuvres sociales)	439 565	410 136	417 647	372 059	414 683

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 4 JUIN 2021 ____________

ANNEXE 1 DU RAPPORT DE GESTION ____________

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ____________

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Le présent rapport sur le Gouvernement d'Entreprise est établi en application des dispositions des articles L. 225-37 et suivants du Code de Commerce et approuvé par le Conseil d'administration lors de sa séance du 23 avril 2021. Ce rapport sera présenté à l'Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le 4 juin 2021.

I - MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX

Votre Conseil vous rappelle les autres mandats et fonctions exercés durant l'exercice écoulé, par les mandataires sociaux de notre société.

Yazid SABEG - Président du Conseil d'Administration

Administrateur de la société DUNA & Cie, société de droit luxembourgeois
Gérant de la société SAVA Sàrl, société de droit luxembourgeois
Président de YSI Capital, SA de droit belge
Gérant de SIRPA, SPRL de droit belge
Co-Gérant de Beetle Genius, SPRL de droit belge
Co-Gérant de Ravel Technologies, SPRL de droit belge
Président du Conseil d'Administration de GALACTIX, SA de droit belge

Eric BLANC-GARIN - Administrateur, Directeur Général

Administrateur de DUNA & Cie, société de droit luxembourgeois
Censeur d'ODAS
Gérant de GRAPHISCA Sàrl

Edwige AVICE – Administrateur indépendant

Vice-Président associée du BIPE
Gérante d'Aerotecs, Sàrl de droit français
Membre du Conseil d'Administration de Phoenix Capital Management, Groupe financier Ivoirien

Edith CRESSON – Administrateur indépendant

Présidente de la Fondation pour les écoles de la seconde chance

Sonia CRISEO – Administrateur indépendant

Néant

Catherine EUVRARD – Administrateur indépendant

Président de CE Consultants
Vice-Présidente de la Fondation du Rein
Membre du Comité stratégique du Fonds de dotation de CLINATEC

Pierre GUILLERAND- Représentant permanent de DUNA & Cie – Administrateur

Membre du Conseil de Surveillance de GEA
Représentant permanent d'EEM au Conseil de SAIPPP,

Patrice MIGNON - Administrateur

Néant

Cyril ROGER - Administrateur indépendant

Président de Smart4 Engineering,
Président de LEXI, filiale de Smart4 Engineering
Président de Bi-Consulting, filiale de Smart4 Engineering
Président de Valinor,
Administrateur d'Erganeo,
Administrateur Marceau 4 pour NALYS

Daniel VERWAERDE – Administrateur indépendant

Président de Daniel-Verwaerde-Consulting
Gérant de la SCI Richard
Gérant de le SCI Mathilde

Censeurs

Michel DESBARD – Censeur

Président d'Accession Inc., société de droit du Delaware
Président de la SAS Bluesky Capital
Président de la SAS DST Holding
Président de la SA Crocus Technology
Administrateur de Crocus Technology International Corporation,
Administrateur d'Adroxx Inc, société de droit du Delaware
Représentant permanent d'Innovation Capital au Conseil de la SA Fittingbox
Représentant permanent d'Innovation Capital au Conseil de Surveillance de la SA Teem Photonics

Jean-Pascal TRANIE- Censeur

Président de la SAS Aloe Private Equity
Président de la SAS Aloem
Gérant de Edenworld

Administrateurs représentant les salariés

Gilbert LOUISY, Administrateur représentant les salariés depuis le 8 novembre 2018 Néant

Jean-Marc GEORGIN, Administrateur représentant les salariés depuis le 6 octobre 2020

Néant

II - CONVENTIONS CONCLUES ENTRE (I) UN MANDATAIRE SOCIAL OU UN ACTIONNAIRE AYANT PLUS DE 10 % DES DROITS DE VOTE ET (II) UNE FILIALE

Néant.

III - CONVENTIONS REGLEMENTEES

Les conventions réglementées sont mentionnées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées.

III BIS – PROCEDURE PERMETTANT D'EVALUER LES CONVENTIONS PORTANT SUR DES OPERATIONS COURANTES ET CONCLUES A DES CONDITIONS NORMALES

En application (i) de la loi PACTE (loi N° 2019-486 du 22 mai 2019) introduisant un second alinéa à l'article 225-39 du code de commerce et de l'article L 225-37-4, il est rappelé que le Conseil d'Administration a décidé dans sa séance du 30 janvier 2020, de mettre en place une procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales par la société, remplissent bien ces conditions.

Ces conventions échappant à la procédure de contrôle des conventions réglementées, l'enjeu est d'instaurer une forme de contrôle permettant de s'assurer que les critères requis pour cette exemption sont effectivement réunis.

Cette procédure doit permettre à la société d'évaluer régulièrement la pertinence de la qualification retenue pour les conventions courantes conclues au titre de l'exercice, celles qui se poursuivent sur plusieurs exercices ou celles qui seraient modifiées.

Cette procédure est élaborée (i) sur la base des dispositifs de contrôle interne mis en œuvre au moment de la conclusion ou de la modification des transactions/conventions et (ii) sur la base de l'examen pratiqué en clôture d'exercice.

L'évaluation de la Société porte sur :

La pertinence des critères retenus pour la distinction entre convention courante et réglementée et leur correcte application dans la Société ;
L'évolution éventuelle des conditions dans lesquelles la Société opère (modification éventuelle des seuils prédéfinis pour la qualification de convention courante…) ; et
La détection éventuelle d'anomalies qui pourraient rendre nécessaire de compléter les procédures de contrôle interne existantes.

L'évaluation est formalisée :

A minima au moment de la conclusion d'une convention ou de sa modification ou de son renouvellement,
Lorsque certains indices permettraient d'estimer que des critères de qualification devraient être révisés : montant des seuils, nature des transactions.

Le Conseil a ainsi procédé à l'examen en clôture d'exercice, i.e. dans sa séance du 17 décembre 2020, desdites conventions vigueur au sein de CS GROUP et en approuvé (i) le caractère courant et (ii) la conclusion à des conditions normales.

IV - TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL

Nature	Date de l'Assemblée Générale	Durée	Montant autorisé	Utilisation de l'autorisation en 2020	Autorisation résiduelle au er avril 2021 1
Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription	26 juin 2020	26 mois	Montant nominal : 4.000.000 euros Montant total : 11.500.000 euros (primes d'émission incluses)	Néant	Montant nominal : 4.000.000 euros Montant total : 11.500.000 euros (primes d'émission incluses)
Augmentation du nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription	26 juin 2020	26 mois	15% de l'émission initiale dans les 30 jours de la clôture de souscription et au même prix que l'émission initiale sur décision du Conseil d'Administration	Néant	15% de l'émission initiale dans les 30 jours de la clôture de souscription et au même prix que l'émission initiale sur décision du Conseil d'Administration
Augmentation de capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise	26 juin 2020	26 mois	2,5 % du capital au jour de la décision de mise en œuvre par le Conseil d'Administration	Néant	2,5 % du capital au jour de la décision de mise en œuvre par le Conseil d'Administration
Emission d'actions et/ou valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital	26 juin 2020	26 mois	10% du capital social au jour de l'émission par le Conseil d'Administration	Néant	10% du capital social au jour de l'émission par le Conseil d'Administration
Attribution gratuite d'actions de performance existantes ou à émettre	26 juin 2020	38 mois	2,5 % du capital au jour de l'attribution par le Conseil d'Administration	Néant	2,5 % du capital au jour de l'attribution par le Conseil d'Administration

Capital autorisé non émis

V - CHOIX DES MODALITES D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE

Le Conseil d'Administration du 18 décembre 2001 a décidé de mettre en application l'option de dissociation des pouvoirs de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général prévue par la loi NRE du 15 mai 2001 et de confier la Direction Générale de la société à un Directeur Général.

VI - COMPOSITION, CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

COMPOSITION DU CONSEIL

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société CS Group et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le Conseil doit comprendre trois (3) membres au moins et dix-huit (18) membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

La durée de leurs fonctions est de trois (3) années et ils sont rééligibles. Il sera proposé à l'Assemblée Générale du 4 juin 2021, de modifier le premier alinéa de l'article 12 1°) des statuts relatif à la durée du mandat des administrateurs, afin de favoriser un renouvellement harmonieux du Conseil d'Administration. Ce dernier sera autorisé à proposer à l'Assemblée Générale de nommer des administrateurs pour un mandat de un (1) an ou de deux (2) ans.

La composition du Conseil d'Administration de CS GROUP a été la suivante au cours de l'exercice 2020 :

Administrateurs :

M. Yazid SABEG, Président du Conseil d'Administration, M. Eric BLANC-GARIN, Directeur Général, Mme Edwige AVICE, Mme Edith CRESSON, Mme Sonia CRISEO, DUNA & Cie, représentée par M. Pierre GUILLERAND, Mme Catherine EUVRARD, M. Patrice MIGNON, M. Cyril ROGER M. Daniel VERWAERDE, M. Gilbert LOUISY, Administrateur représentant les salariés (depuis le 8 novembre 2018) M. Jean-Marc GEORGIN, Administrateur représentant les salariés (depuis le 6 octobre 2020)

Censeurs :

M. Michel DESBARD

M. Jean-Pascal TRANIE

Les mandats de M. Eric BLANC-GARIN et de Mme Catherine EUVRARD expireront à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes 2020 et qui se tiendra le 4 juin 2021.

Enfin, les mandats de Mmes Edwige AVICE et Sonia CRISEO expireront à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes 2022.

Le Conseil d'Administration a pris acte de la nomination de M. Jean-Marc GEORGIN dans sa séance du 17 décembre 2020.

Pour mémoire, M. Gilbert LOUISY a été nommé par le Comité Central d'Entreprise de CS Systèmes d'Information (devenue CS GROUP France) en date du 8 novembre 2018, pour une durée de trois ans, en qualité d'Administrateur représentant les salariés.

Dans le cadre de la promotion de la diversité des profils des administrateurs et en application de l'article L. 225-37-4 du Code de commerce, le Conseil d'administration, sur les recommandations du Comité des rémunérations et des nominations, a porté une attention particulière à sa composition. Plus généralement, la société s'inscrit dans une démarche de promotion de la diversité et de l'inclusion, et s'engage ainsi à lutter contre toute forme de discrimination.

Le Conseil d'administration remplit les obligations posées par l'article L. 225-18-1 du Code de commerce en ce qui concerne les proportions d'hommes et femmes en son sein.

Par ailleurs le Conseil d'Administration a accueilli en son sein un nouvel administrateur représentant les salariés ainsi que la loi Pacte le prévoit.

MODALITE DES REUNIONS

Le Conseil d'Administration s'est réuni à 7 reprises au cours de l'exercice 2020. Le taux de présence des membres du Conseil d'Administration a été de 85 %.

Les administrateurs ont été informés du calendrier des réunions ordinaires du Conseil d'Administration un an à l'avance et ont été convoqués à chaque réunion, par lettre simple, plusieurs jours avant ladite réunion. Les commissaires aux comptes ont été convoqués et ont participé à toutes les réunions du Conseil d'Administration.

Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission et/ou aux délibérations des administrateurs, leur ont été communiqués préalablement à ces réunions. Les réunions du Conseil d'Administration se sont déroulées au siège social et/ou dans les bureaux de l'un des administrateurs. Il n'a pas été fait usage de moyens de visioconférence ; certains administrateurs ont participé aux débats par voie téléphonique conformément aux statuts.

Les décisions adoptées sont intégralement reportées dans les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration, établis à l'issue de chaque réunion après approbation par tous les administrateurs.

COMITES SPECIALISES

Les comités spécialisés du Conseil mis en place sont les suivants :

Comité des comptes ;
Comité des rémunérations et des nominations ;
Comité stratégique ;

dont la composition a été la suivante au cours de l'exercice 2020 :

Comité des comptes

M. Patrice MIGNON Mme Edwige AVICE M. Cyril ROGER

Comité des rémunérations et des nominations

Mme Catherine EUVRARD M. Pierre GUILLERAND Mme Sonia CRISEO

Comité stratégique

M. Yazid SABEG M. Patrice MIGNON M. Daniel VERWAERDE M. Cyril ROGER

Les missions des comités spécialisés du Conseil sont les suivantes :

Comité des comptes :

Le Comité des comptes donne son avis sur le respect et la pertinence :

des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes sociaux du Groupe ;
des procédures de collecte et de contrôle interne et externe des informations nécessaires à l'établissement des comptes.

Le Comité des Comptes informe le Conseil d'Administration du résultat de ses travaux et soumet à sa décision toute suggestion ou toute difficulté qui lui paraît mériter une intervention de sa part.

Examen et avis sur les documents comptables et financiers :

Le Comité des comptes examine et donne un avis sur :

les documents financiers diffusés par le Groupe ;
les projets de comptes sociaux et consolidés, semestriels et annuels, préparés par la Direction Financière et Administration, avant leur présentation au Conseil d'Administration ;

les principes et les règles comptables appliquées dans l'établissement des comptes ainsi que leur efficacité, respect ou éventuelles modifications.

Il veille à la qualité des procédures permettant le respect des réglementations boursières.

Contrôle interne du groupe :

Le Comité des Comptes évalue, avec les responsables du groupe, les systèmes de contrôle interne de celui-ci en examinant particulièrement les audits qualité des projets et des processus transverses. Contrôle externe du groupe :

Le Comité des comptes examine les propositions de nomination des Commissaires aux Comptes du groupe et leurs rémunérations et s'assure du respect de leur indépendance.

Le Comité des comptes prend connaissance des conclusions et recommandations des Commissaires aux comptes ainsi que des suites qui sont données.

Le Comité des comptes donne chaque année son avis sur les travaux des Commissaires aux comptes.

Comité des rémunérations et des nominations :

Le Comité des rémunérations et des nominations est chargé :

de présenter des recommandations au conseil d'administration en ce qui concerne les rémunérations du Président du Conseil, du Directeur Général et des mandataires sociaux des sociétés du groupe CS ;
d'émettre un avis sur les rémunérations des cadres supérieurs du groupe (CS Group et ses filiales) dont la rémunération annuelle est supérieure à un seuil fixé chaque année par le comité ;
d'émettre un avis sur les conditions de recrutement ou de licenciement des cadres qui entrent dans la catégorie précitée ;
de présenter des recommandations au Conseil d'Administration sur les modalités et les critères d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions ou autres titres alloués dans le cadre des dispositions légales en vigueur ;
d'émettre un avis sur la rémunération des membres du Conseil d'Administration dans le cadre de leur fonction d'Administrateur et de membres des comités permanents (jetons de présence) ou dans le cadre de missions spéciales et temporaires qui leur seraient confiées par la société (rémunération exceptionnelle) ;
d'émettre un avis sur les recrutements de cadres supérieurs ;
de veiller au respect des obligations réglementaires en matière de publication des rémunérations des dirigeants.

Comité stratégique

Le Comité Stratégique est chargé d'animer la réflexion stratégique du Groupe et d'informer le Conseil d'Administration sur la pertinence des axes stratégiques présentés par la Direction Générale du Groupe notamment et sur les choix à envisager dans le domaine des fusions-acquisitions. Les travaux du Comité Stratégique font l'objet de présentations au Conseil d'Administration.

VII - LIMITATIONS APPORTEES AUX POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL

Le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés au Directeur Général et fixe sa rémunération.

Aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs de M. Eric BLANC-GARIN, Directeur Général.

VIII - REFERENCE AU CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

CS GROUP, lors de son Conseil d'Administration du 12 décembre 2008, a décidé de se référer au code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées de l'AFEP/MEDEF.

Le Conseil a procédé à une nouvelle mise à jour de son règlement intérieur en date du 20 septembre 2019, afin de permettre la nomination de Censeurs.

Les travaux d'évaluation du Conseil, initiés en décembre 2013, conformément aux recommandations du code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées de l'AFEP/MEDEF, ont été formalisés lors d'un premier examen annuel par le Conseil d'administration dans sa séance du 29 avril 2014 puis sont réexaminés tous les ans par le Conseil d'Administration, qui veille à la mise en œuvre des recommandations/actions issues de cet examen.

Les administrateurs suivants, qui représentent plus de 50 % des membres du Conseil d'Administration, sont considérés comme administrateurs indépendants, conformément aux critères du code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées de l'AFEP/MEDEF, révisé en janvier 2020, et à la recommandation AMF n° 2012-02, modifiée le 3 décembre 2019, sur le gouvernement d'entreprise des sociétés cotées :

Mme Edwige AVICE ;
Mme Edith CRESSON ;
Mme Sonia CRISEO ;
Mme Catherine EUVRARD ;
M. Cyril ROGER ;
M. Daniel VERWAEDRE.

IX - MODALITES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLEES GENERALES

Les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales sont décrites à l'article 23 des statuts de la société.

PARTICIPATION AUX ASSEMBLEES (ARTICLE 23 DES STATUTS)

Le droit de participer aux assemblées est subordonné :

pour les propriétaires d'actions nominatives, à l'inscription en compte de l'actionnaire ;
pour les titulaires d'actions au porteur, au dépôt aux lieux indiqués par l'avis de convocation, des actions au porteur ou d'un certificat de dépôt délivré par la banque, l'établissement financier ou le dépositaire de ces actions ou d'un certificat de l'intermédiaire habilité constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'assemblée.

Le délai au cours duquel ces formalités doivent être accomplies expire cinq jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée.

Il appartient au propriétaire des titres remis en gage.

Un actionnaire peut se faire représenter aux assemblées générales par son conjoint ou par un autre actionnaire ou par toute personne de son choix.

X - ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE :

Actionnaires de référence	Nombre d'actions	DDV****	% du capital	% DDV****
Duna & Cie*	7 293 379	14 586 758	29,69 %	40,23 %
Cira Holding**	7 161 164	7 161 164	29,15 %	19,75 %
Sopra Steria Group	2 408 400	4 816 800	9,80 %	13,28 %
Anciens actionnaires CS Novidy's***	1 946 553	3 893 106	7,92 %	10,74 %
Flottants France et Etranger	5 701 871	5 741 659	23,21 %	15,84 %
Autocontrôle	57 099	57 099	0,23 %	0,16 %
TOTAL	24 568 466	36 256 586	100,00%	100,00%

1. Structure du capital de la société

La répartition du capital était la suivante au 1er avril 2021 :

La société Duna & Cie est contrôlée par M. Yazid Sabeg au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

*** En contrepartie de l'apport de 29,24% du capital de la société CS-Novidy's à la Société réalisé le 26 juin 2018, les anciens actionnaires de CS-Novidy's ont reçu 1.939.931 actions ordinaires de la Société représentant à la date du visa sur le Prospectus 9,01% du capital de la Société (post-apport). Les 1.939.931 actions ordinaires de la Société détenues par les anciens actionnaires de CS-Novidy's sont soumises – au titre du traité d'apport conclu le 31 mai 2018 relatif à l'apport des actions CS-Novidy's à la Société - à un engagement d'incessibilité d'une durée de trois ans à compter du 26 juin 2018 et jusqu'au 26 juin 2021, sauf exceptions particulières prévues dans ledit traité d'apport. Les trois principaux anciens actionnaires de CS-Novidy's, à savoir Mr. Jean-Robert Pozo, Mr. Christian Gaudin et Mr. Adrien Vandeweeghe détiennent respectivement 783.600 actions CS GROUP représentant au 1er avril 2021 3,19 % du capital, 783.428 actions CS GROUP représentant 3,19% du capital, et 188.771 actions CS GROUP représentant 0,77% du capital ; le solde étant réparti entre les huit autres anciens actionnaires de CS Novidy's ayant reçu des actions CS GROUP. Par ailleurs, certains anciens actionnaires de CS-Novidy's ont souscrit à l'augmentation de capital de CS GROUP, réalisée le 25 juillet 2018, et se sont vus attribuer un total de 6 622 actions nouvelles, toutes personnes confondues, portant le nombre d'actions détenues par les anciens actionnaires de CS-Novidy's à 1 946 553.

****Total brut des droits de vote

2. Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L 233-11

Droit de vote double :

Il est précisé, conformément à l'article 23 des statuts, qu'un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les

actions entièrement libérées, pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire.

Les articles suivants des statuts régissent les droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes :

Actions (Article 7 des statuts) :

Les actions sont nominatives jusqu'à leur libération. Après leur libération, elles sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

Elles sont inscrites en comptes tenus par la société ou un intermédiaire habilité selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Transmission des actions (Article 8 des statuts)

La cession des actions nominatives ou au porteur résulte de leur inscription à un compte chez un intermédiaire financier habilité.

Indivisibilité des actions (Article 9 des statuts)

Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action, sous réserve des cas prévus par la loi.

Droits et obligations attachés aux actions (Article 10 des statuts)

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre, dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société et aux délibérations de l'assemblée générale.

Toutes les actions qui composeront le capital social seront toujours assimilées en ce qui concerne les charges fiscales. En conséquence, tous impôts et taxes qui, pour quelque cause que ce soit, pourraient, à raison du remboursement du capital de ces actions, devenir exigibles pour certaines d'entre elles seulement, soit au cours de l'existence de la société, soit à la liquidation, seront répartis entre toutes les actions composant le capital lors de ce ou de ces remboursements, de façon que toutes les actions actuelles ou futures confèrent à leurs propriétaires, tout en tenant compte, éventuellement, du montant nominal et non amorti des actions et des droits des actions de catégories différentes, les mêmes avantages effectifs et leur donnent droit à recevoir la même somme nette.

3. Participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L 233-7 et L 233-12

Il n'existe pas de participations directes ou indirectes significatives dans le capital de la société autres que celles décrites au 1. Structure du capital

4. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci

Il n'existe aucun titre en circulation comportant des droits de contrôle spéciaux.

5. Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

Néant

6. Accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote

Accord avec les anciens actionnaires de CS-Novidy's

Dans le cadre de l'apport des actions de la société CS-Novidy's à la Société, les anciens actionnaires de CS- Novidy's ont conclu le 26 juin 2018 avec Duna & Cie un pacte d'actionnaires contenant les clauses suivantes :

Absence d'action de concert : les parties au pacte d'actionnaires n'entendent pas agir de concert.

Relations entre Duna & Cie et Cira Holding

M. Mohamed Hamra Krouha a déclaré dans le communiqué du 21 juin 2018 se réjouir de la performance boursière du titre CS GROUP depuis l'augmentation de capital de juillet 2013. Il a rappelé que la participation de Cira Holding dans CS GROUP correspond à un investissement de nature purement financière sans intention d'exercer une influence sur la gestion de la société CS GROUP.

Cira Holding a également précisé dans le communiqué précité qu'aux termes de l'accord transactionnel, Cira Holding a cédé à Duna & Cie les actions et obligations qu'elle détenait sur SAVA (ancien actionnaire de CS GROUP contrôlée par Yazid Sabeg), en contrepartie de la remise par Duna & Cie de 571.428 actions de la société CS GROUP. Cira Holding s'est également engagée, au cours des trois prochaines années soit jusqu'au 21 juin 2021, à limiter son influence en assemblée générale de la société CS GROUP en plafonnant sa participation à 6.100.000 droits de vote (le « Plafond ») (ce Plafond pouvant varier à la hausse en cas de participation de Cira à hauteur de ses droits irréductibles à une augmentation de capital en numéraire de CS GROUP pour financer une opération de croissance externe). Cira Holding – qui détient, au 1er avril 2020, 7.161.164 actions de la société CS GROUP – avait précisé qu'elle ajusterait, en fonction des opportunités de marché, le nombre d'actions correspondant à cette limitation du nombre de ses droits de vote. Dans ce cadre et à cet effet, Cira Holding, qui n'a pris aucun engagement ferme de cession de ses actions CS GROUP, a converti ses actions inscrites au nominatif sous la forme d'actions au porteur. Toutes les actions qu'elle détient devront être inscrites au porteur à tout moment. Cira Holding a converti, le 28 juin 2019, les 10.623 obligations convertibles émises par la société CS GROUP qu'elle détenait en 1.066.337 actions CS GROUP, portant ainsi le nombre total d'actions CS GROUP qu'elle détient à 7.161.164. Cira Holding limitera en tout état de cause jusqu'au 21 juin 2021 l'exercice des droits de vote attachés à ses actions CS GROUP au montant du Plafond.

7. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la société

Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration sont prévues par les articles 11 et 12 des statuts :

Composition du Conseil d'Administration (Article 11 des statuts)

La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus.

Leur nomination ou la ratification de leur nomination est effectuée par l'assemblée générale ordinaire.

Administrateurs (Article 12 des statuts)

1) Les administrateurs sont nommés pour trois ans, sauf l'effet du renouvellement et des limitations ci-après.

Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de 75 ans ne pourra excéder le tiers, arrondi au nombre entier immédiatement supérieur, des administrateurs en fonction.

En cas de dépassement de cette proportion du tiers, il appartient au Conseil d'Administration de désigner les membres réputés démissionnaires.

2) Chaque administrateur doit être propriétaire de dix actions de la société au moins dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.
3) L'assemblée générale ordinaire peut allouer aux membres du conseil d'administration, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle. Le conseil d'administration répartit librement, entre ses membres, les sommes globales allouées.
4) Le conseil d'administration comprend en outre, en vertu de l'article L. 225-27-1-II du code de commerce, un administrateur représentant les salariés du groupe. Au cas où le nombre des administrateurs nommés par l'assemblée générale de la société est supérieur strictement à huit, un deuxième administrateur représentant les salariés est désigné conformément aux dispositions ci-dessous, dans un délai de six mois après la cooptation par le conseil ou la nomination par l'assemblée générale du nouvel administrateur.

La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de trois ans.

Les administrateurs représentant les salariés sont désignés par le Comité social économique central de CS GROUP – France.

de la réunion au cours de laquelle le conseil constate la sortie du champ de l'obligation.

Il sera proposé à l'Assemblée Générale du 4 juin 2021, de modifier le premier alinéa de l'article 12 1°) des statuts relatif à la durée du mandat des administrateurs, afin de favoriser un renouvellement harmonieux du Conseil d'Administration. Ce dernier sera autorisé à proposer à l'Assemblée Générale de nommer des administrateurs pour un mandat de un (1) an ou de deux (2) ans.

8. Pouvoirs du Conseil d'Administration, en particulier émission ou rachat d'actions

Le Conseil d'Administration dispose des pouvoirs suivants en matière d'émission ou de rachat d'actions :

acquérir les actions propres de la société ;
annuler les actions propres de la société ;
augmenter le capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société, dans la limite de 50 % du capital social ;
augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, dans le cadre d'offres au public (à l'exclusion des offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier), dans la limite de 20 % du capital social, limite ramenée à 10 % du capital social en l'absence de droit de priorité ;
augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, par voie d'offre au public visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier dans la limite de 10 % du capital social ;
déterminer le prix d'émission des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société dans la limite de 10 % du capital par an dans le cadre d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
décider, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, d'augmenter le nombre d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société à émettre dans la limite de 15 % de l'émission initiale ;
émettre des actions ordinaires/et ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer des apports en nature dans la limite de 10 % du capital social ;
émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer les titres apportés à une offre publique d'échange dans la limite de 10 % du capital social ;
décider d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ;
décider d'augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés de la Société ou des sociétés de son groupe, adhérant à un plan d'épargne d'entreprise dans la limite de 2,5 % du capital social ;
procéder à l'attribution gratuite d'actions de performance existantes ou à émettre.

9. Accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts

La ligne de financement consentie à CS SI par BEI en 2017 prévoit un cas de remboursement anticipé obligatoire, sous certaines conditions, en cas de changement de contrôle de la Société.

Les émissions obligataires Euro PP réalisées par CS SI en octobre 2016 et juin 2018 souscrites par Zencap Asset Management prévoient un cas de remboursement anticipé obligatoire, sous certaines conditions, en cas de changement de contrôle de la Société.

Par ailleurs, par le jeu de clauses de défaut croisé, le remboursement anticipé obligatoire de ces lignes de financement pourrait déclencher le remboursement anticipé obligatoire des Prêts Garantis par l'Etat qui ont été accordés par la Société Générale, la Banque Européenne du Crédit Mutuel et BPI France à la Société en août 2020.

De même, certains contrats, notamment dans le domaine de la défense nationale et des instruments de financement du Groupe, peuvent faire l'objet d'une résiliation immédiate à l'initiative de la personne publique, du client ou du prêteur, en cas de changement de contrôle de la Société.

10. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange

La rémunération des mandataires sociaux est rappelée à la section XI du présent rapport sur le gouvernement d'entreprise. Une indemnité de départ est prévue pour M. Eric BLANC-GARIN en cas de révocation ou de non-renouvellement de son mandat dans les conditions rappelées dans le rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées.

En outre, il n'existe pas d'accords particuliers prévoyant des indemnités pour les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange.

XI - REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

La présente section XI intègre le descriptif complet des éléments de rémunération des mandataires sociaux de CS GROUP, notamment les informations issues de l'ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 prise en application de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (dite « loi PACTE »).

Selon la nouvelle réglementation, l'Assemblée Générale du 4 juin 2021 est invitée à statuer sur les éléments suivants :

s'agissant des différents mandataires sociaux de CS GROUP : les politiques de rémunération du Président du Conseil d'Administration, du Directeur Général et des administrateurs présentées au paragraphe 1 de la présente section XI - font respectivement l'objet des 10ème , 12ème et 14ème résolutions proposées à l'Assemblée Générale (vote ex-ante) ;
s'agissant de l'ensemble des mandataires sociaux de CS GROUP : les éléments de rémunération présentés au paragraphe 2 de la présente section XI en vertu de l'article L. 225- 37-3 I du Code de commerce. Ces éléments font l'objet de la 13ème résolution proposée à l'Assemblée Générale (vote ex-post) ; et
s'agissant du Président du Conseil d'Administration et du Directeur Général : les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés en 2020 ou attribués au titre de l'exercice 2020. Ces éléments figurent au paragraphe 2 de la présente section XI et font l'objet des 9ème et 11ème résolutions proposées à l'Assemblée Générale (vote ex-post).

1. Politique de rémunération des mandataires sociaux

En application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, l'Assemblée Générale du 4 juin 2021 est appelée à approuver les politiques de rémunération des mandataires sociaux, soit le Président du

Conseil d'Administration, le Directeur Général, et les administrateurs de CS GROUP, telles qu'établies par le Conseil d'Administration (résolutions n° 10, 12 et 14).

Cette politique décrit toutes les composantes de la rémunération des mandataires sociaux et explique le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre.

1.1. Politique de rémunération des administrateurs

Les administrateurs reçoivent une rémunération (anciennement appelée « jetons de présence ») dont le montant maximum est voté par l'Assemblée Générale et dont la répartition est décidée par le Conseil d'Administration, conformément à la politique de rémunération.

Le Conseil d'Administration après avis du Comité des rémunérations et des nominations arrête annuellement le montant de la rémunération des administrateurs soumise à l'Assemblée Générale. Cette rémunération est fixée au prorata de la présence des administrateurs aux séances du Conseil et en fonction de leurs travaux au sein des comités entre le 1er juin et le 31 mai de l'année suivante. Sont exclus du bénéfice de cette rémunération, le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général et tout administrateur exerçant des fonctions dans le Groupe. Le Conseil d'Administration pourra également décider de prendre en compte l'implication particulière de certains administrateurs dans l'organisation de ses réunions (rédaction des procès-verbaux, etc.).

Il est rappelé que :

l'Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2020 a voté un montant de 130 000 € au titre des anciens « jetons de présence » pour la période du 1er juin 2019 au 31 mai 2020 ;
CS GROUP a également décidé (i) sur autorisation de son Conseil d'Administration, dans ses séances du 3 et du 5 avril 2019 et (ii) face à la nécessité pour le Groupe d'adapter son organisation actuelle en tenant compte des différents secteurs d'activités dans lequel il évolue afin de sécuriser l'atteinte des objectifs stratégiques et économiques du Plan Ambition 2021, de confier une mission exceptionnelle à plusieurs administrateurs, ayant pour objectif, la préconisation, la mise en place et le suivi de différentes mesures relatives à l'amélioration des performances et de la gouvernance actuelle du Groupe. Les administrateurs concernés par cette mission étaient M. Patrice MIGNON qui présidait la mission, Mmes Edwige AVICE et Sonia CRISEO et M. Pierre GUILLERAND. Le montant total versé au profit des administrateurs précités s'est élevé à 70.000 euros au titre de l'exercice 2019.

Un solde a été versé en 2020, réparti comme suit :

7.000 euros pour M. Patrice MIGNON,
2.000 euros pour Mme Edwige AVICE,
2.000 euros pour Madame Sonia CRISEO,
et 2.000 euros pour M. Pierre GUILLERAND,

soit un montant total de 13.000 euros, au titre de l'exercice 2020.

Le Conseil d'Administration a décidé dans sa séance du 28 avril 2020, de mettre un terme à la mission exceptionnelle et que ses attributions de suivi des préconisations soient transférées au comité stratégique.

Il vous sera proposé, lors de l'Assemblée Générale du 4 juin 2021, de maintenir le montant de la rémunération à allouer au Conseil d'Administration, pour la période du 1er juin 2020 au 31 mai 2021, à 130 000 euros à charge pour le Conseil d'Administration de répartir cette rémunération entre les administrateurs concernés (résolution n° 8).

Dans le cadre de l'enveloppe de 130 000 euros précitée, le Conseil d'Administration propose de reconduire, pour la période allant du 1er juin 2020 au 31 mai 2021, les critères de répartition des sommes entre les administrateurs rappelés ci-avant.

En outre, le Conseil d'Administration se réserve la possibilité – sous réserve du respect des dispositions de l'article L. 225-46 du code de commerce et des articles 21.2 à 21.4 du code AFEP-MEDEF – d'allouer des rémunérations exceptionnelles aux administrateurs pour des missions ponctuelles au titre de l'exercice 2021.

La présente politique de rémunération des Administrateurs sera soumise au vote des actionnaires lors de l'Assemblée Générale annuelle 2021 (résolution n°14).

1.2. Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux

À ce jour, M. Yazid SABEG, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration, et Monsieur Eric BLANC-GARIN, en sa qualité de Directeur Général, sont les seuls dirigeants mandataire sociaux de la Société. La politique de rémunération - les concernant et soumise au vote de l'Assemblée générale du 4 juin 2021 - s'inscrit dans la continuité de la politique votée par l'Assemblée Générale du 26 juin 2020.

1.2.1. Principes fondamentaux de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux

La politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration et du Directeur Général de la Société est déterminée par le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations.

A titre liminaire, il est rappelé que le Président du Conseil d'Administration ne perçoit pas de rémunération (fixe, variable, exceptionnelle, avantages) au titre de son mandat de Président du Conseil d'Administration (cf. paragraphe 1.2.3).

S'agissant du Directeur Général, le Conseil veille à ce que les différents éléments composant sa rémunération (i) aboutissent à ce que cette dernière soit mesurée, équilibrée, équitable et (ii) visent à récompenser sa performance.

À cet égard, les principes, critères, et montants des rémunérations fixe et variable sont analysés chaque année par le Comité des rémunérations et des nominations.

Le Comité veille enfin à leur conformité aux recommandations du Code AFEP/MEDEF.

Le Conseil d'Administration a établi la politique de rémunération applicable au Directeur Général dans le respect de l'intérêt de la Société, afin d'assurer la pérennité et le développement à long terme de l'entreprise.

La politique de rémunération appliquée au Directeur Général est directement en lien avec la stratégie du Groupe et soutient son modèle de développement. Cette politique favorise une croissance régulière et pérenne du Groupe.

La volonté constante du Conseil d'Administration est, en effet, d'inciter le Directeur Général autant à maximiser la performance de chaque exercice qu'à en assurer la régularité année après année.

Au cas particulier, le Conseil d'Administration choisit de corréler directement la performance du Directeur Général avec celle de l'entreprise en retenant les mêmes indicateurs de performance, notamment financiers.

Cette corrélation permet d'obtenir une politique de rémunération lisible et pertinente.

1.2.2. Processus de décision, de suivi, et de mise en œuvre de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux

La rémunération des dirigeants mandataires sociaux est établie de manière à garantir la bonne application de la politique et des règles fixées par le Conseil d'Administration. Il s'appuie sur les

travaux et recommandations du Comité des rémunérations et des nominations. Celui-ci est composé de trois administrateurs dont 2/3 sont des administrateurs indépendants au 31 décembre 2020.

Les dirigeants mandataires sociaux ne sont pas membres du Comité des rémunérations et des nominations.

Le Comité s'est réuni 6 fois en 2020 et a disposé des éléments d'informations nécessaires pour élaborer ses recommandations, et tout particulièrement pour apprécier les performances du Directeur Général au regard des objectifs du Groupe.

Cette organisation et ce processus ont pour objet de prévenir d'éventuels conflits d'intérêts.

1.2.3. Politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration pour l'exercice 2021

M. Yazid SABEG ne perçoit pas de rémunération (fixe, variable, exceptionnelle, avantages) au titre de son mandat de Président du Conseil d'Administration.

Une convention de prestations de services a été conclue le 1er juillet 2015 entre CS GROUP et SIRPA – société contrôlée par M. Yazid SABEG. Les termes et conditions de cette convention sont précisés au chapitre 14 ainsi que dans le rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, au chapitre 18 du Document d'Enregistrement Universel de la Société.

La présente politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration sera soumise au vote des actionnaires lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra le 4 juin 2021 (résolution n°10).

1.2.4. Politique de rémunération du Directeur Général pour l'exercice 2021

La politique de rémunération de M. Eric BLANC-GARIN, Directeur Général, pour l'exercice 2021, arrêtée par le Conseil d'Administration du 23 avril 2021, est rappelée ci-après :

Rémunération fixe annuelle

La rémunération fixe annuelle est notamment destinée à rémunérer les responsabilités assumées par le Directeur Général. Il est précisé que, conformément aux dispositions du Code AFEP/MEDEF, la rémunération fixe n'est revue qu'à intervalles de temps relativement longs.

En application de cette pratique, le Conseil d'Administration a décidé de porter la rémunération fixe annuelle de M. Eric BLANC-GARIN de 200 000 € à 265 000 € pour l'exercice 2021, niveau qui prévalait jusqu'en 2011.

Rémunération variable annuelle

La rémunération variable annuelle du Directeur Général est analysée chaque année par le Conseil d'Administration, après recommandation du Comité des nominations et des rémunérations.

Le Conseil d'Administration a fixé la part variable théorique à 100 000 €.

La part variable de la rémunération devant être cohérente avec les performances du Directeur Général et avec la stratégie ainsi que les progrès réalisés par la société, cette rémunération est déterminée en fonction de critères quantifiables avec des objectifs exigeants, fondés sur la performance opérationnelle et financière du Groupe.

Les cinq critères retenus pour la composition de la partie variable sont : marge opérationnelle (MOP), résultat net (NET), prise de commandes (PC), chiffre d'affaire (CA) et besoin en fonds de roulement (BFR) :

pour la MOP et le NET, chaque ½ point de résultat réel au-dessus ou au-dessous de l'objectif correspond à 1/3 de la part variable ;

pour le CA, chaque point de résultat réel au-dessus ou au-dessous de l'objectif correspond à 5% de la part variable ;
pour la PC, chaque point de résultat réel au-dessus ou au-dessous de l'objectif correspond à 2% de la part variable ;
pour le BFR, défini en nb. de jours de CA (moyenne du 30 juin et du 31 décembre), chaque jour en + ou en – de l'objectif correspond à 2% de la part variable.

Chacun des critères pèse 20% de la part variable, (soit 20.000 €) et peut varier de + ou – 100% (plafond à 200%), fonction du réel atteint par rapport à l'objectif budgété.

Avantages de toute nature

M. Eric BLANC-GARIN bénéficie d'un véhicule de fonction sans chauffeur, de l'assurance responsabilité civile des mandataires sociaux, de la GSC (Garantie Sociale Chômage), d'une prévoyance, mise à disposition d'une carte de paiement société et remboursement de frais sur justificatifs.

Indemnité de départ en cas de cessation des fonctions

Une indemnité de départ de 697 500 euros a été consentie à M. Eric BLANC-GARIN.

La mise en place de cette indemnité de départ a été autorisée par le Conseil d'administration du 12 juillet 2005, et réexaminée lors de sa séance du 28 avril 2008 afin de la mettre en conformité avec les dispositions de la loi TEPA du 21 août 2007, puis soumise à l'Assemblée Générale du 27 juin 2008 (21ème résolution).

Les conditions en sont les suivantes :

l'indemnité de départ sera égale à la rémunération brute annuelle fixe + variable de 2007 prise à 100 % à laquelle est appliquée un multiplicateur de 150 %, soit 697 500 € ;
cette indemnité constituerait solde de tous comptes et serait due en cas de révocation ou de non renouvellement des fonctions, suivis d'un départ définitif du groupe, sauf abus de biens sociaux ou volonté de nuire, à la condition que la moyenne des rémunérations variables perçues depuis la prise de fonction de M. Eric BLANC-GARIN, le 15 mars 2005, atteigne au moins 50% du bonus nominal ;
il est précisé que, pour le calcul de la moyenne des rémunérations variables annuelles, les rémunérations variables à prendre en compte sont, pour la première, celle de l'exercice 2005, perçue en 2006 et, pour la dernière, celle calculée en fonction des comptes consolidés arrêtés par le Conseil d'Administration relatifs au dernier exercice précédent la date du départ (par exemple : pour un départ en année N après le Conseil d'arrêté des comptes de l'année N-1, la dernière rémunération variable annuelle retenue est celle due au titre de l'année N-1 ; pour un départ en année N avant le Conseil d'arrêté des comptes de l'année N-1, la dernière rémunération variable annuelle retenue est celle due au titre de l'année N-2 versée en N-1).

Rémunération à long terme

Le Conseil d'Administration se réserve la possibilité de faire bénéficier au Directeur Général d'un plan d'intéressement (actions de performance, LTIP, …) pour l'inviter à inscrire son action dans le long terme mais également pour favoriser l'alignement de ses intérêts et avec ceux de la société et avec ceux de ses actionnaires.

La présente politique de rémunération du Directeur Général sera soumise au vote des actionnaires lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra le 4 juin 2021 (résolution n°12). Le versement des éléments de rémunération variable et, le cas échéant, exceptionnelle décrits dans la présente politique est conditionné à l'approbation de l'Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice 2021.

2. Rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2020

Les informations du présent paragraphe relatives à la rémunération des mandataires sociaux de CS GROUP (les administrateurs, le Président du Conseil d'administration et le Directeur Général), requises par les articles L. 225-37-3 I et L. 225-100 II et III du Code de commerce, sont soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale du 4 juin 2021 lors du vote des résolutions n°9, n°11 et n°13.

2.1 Rémunération versée au titre de l'exercice 2020 aux administrateurs et aux censeurs

Jetons de Présence

L'Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2020 a voté un montant de 130 000 € au titre des anciens « jetons de présence » pour la période du 1er juin 2019 au 31 mai 2020. Le Conseil d'Administration qui s'est tenu le 26 juin 2020, a réparti comme suit le montant des jetons de présence, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations :

Administrateurs :

	M. Yazid SABEG :	néant
	M. Eric BLANC GARIN :	néant
	Mme Edwige AVICE :	17.071 €
	Mme Edith CRESSON :	10.505 €
	Mme Sonia CRISEO :	14.444 €
	M. Michel DESBARD :	9.848 €
	Mme Catherine EUVRARD :	19.697 €
	M. Pierre GUILLERAND:	19.697 €
	M. Patrice MIGNON :	18.384 €
	M. Cyril ROGER :	7.879 €
	M. Daniel VERWAERDE :	6.565 €
Censeurs :

 M. Michel DESBARD :	9.848 €
--------------------------	---------

M. Jean-Pascal TRANIE : 5.910 €

Rémunération exceptionnelle

En outre, CS GROUP a décidé, (i) sur autorisation de son Conseil d'Administration, dans ses séances du 3 et du 5 avril 2019 et (ii) face à la nécessité pour le Groupe d'adapter son organisation actuelle en tenant compte des différents secteurs d'activités dans lequel il évolue afin de sécuriser l'atteinte des objectifs stratégiques et économiques du Plan Ambition 2021, de confier une mission exceptionnelle à plusieurs administrateurs, ayant pour objectif, la préconisation, la mise en place et le suivi de différentes mesures relatives à l'amélioration des performances et de la gouvernance actuelle du Groupe.

Les administrateurs concernés par cette mission étaient M. Patrice MIGNON qui présidait la mission, Mmes Edwige AVICE et Sonia CRISEO et M. Pierre GUILLERAND.

Les conditions de rémunération de cette mission, décidées en application des articles L. 225-46 du code de commerce et 21.2 du code AFEP-MEDEF, étaient les suivantes :

26.000 euros pour M. Patrice MIGNON,
14.000 euros pour Mme Edwige AVICE,
13.000 euros pour Madame Sonia CRISEO,
et 17.000 euros pour M. Pierre GUILLERAND

soit un montant total de 70.000 euros, au titre de l'exercice 2019.

Un solde a été versé en 2020, réparti comme suit :

7.000 euros pour M. Patrice MIGNON,
2.000 euros pour Mme Edwige AVICE,
2.000 euros pour Madame Sonia CRISEO,
et 2.000 euros pour M. Pierre GUILLERAND,

soit un montant total de 13.000 euros, au titre de l'exercice 2020.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, votre Conseil vous rappelle qu'aucune rémunération ni avantage en nature n'a été versé au cours de l'exercice à aucun autre mandataire social de la société CS GROUP de la part des sociétés contrôlées par CS GROUP ou de la part de la société qui contrôle cette dernière.

Enfin, conformément au décret d'application du 23 février 2016, relatif à la loi Macron du 6 août 2015, il est précisé qu'aucun engagement de retraite ni autres avantages viagers ne sont accordés aux mandataires sociaux.

2.2 Rémunération versée au cours de l'exercice 2020 au Président du Conseil d'Administration ou attribuée au titre de cet exercice

Néant, étant précisé qu'une convention de prestations de services a été conclue le 1er juillet 2015 entre CS GROUP et SIRPA – société contrôlée par Yazid SABEG. Les termes et conditions de cette convention sont précisés au chapitre 14.2 du Document d'Enregistrement Universel ainsi que dans le rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, au chapitre 18 du Document d'Enregistrement Universel.

2.3 Rémunération versée au cours de l'exercice 2020 au Directeur Général ou attribuée au titre de cet exercice

La rémunération totale de Monsieur Eric BLANC-GARIN, Directeur Général, due au titre de l'exercice 2020 s'élève à 325 037 euros, décomposée comme suit :

Rémunération annuelle

Le montant de la rémunération de base annuelle brute a été fixé comme suit :

une part fixe de 200.000 € ;
une part variable de 28 744 € (55 000 € pour un objectif théorique global atteint à 100%), arrêtée par le Conseil d'administration, sur la base des comptes annuels.

Chacun des critères pèse 20% de la part variable, (soit 11.000 €) et peut varier de + ou – 100% (plafond à 200%), fonction du réel atteint par rapport à l'objectif budgété :

pour la MOP et le NET, chaque ½ point de résultat réel au-dessus ou au-dessous de l'objectif correspond à 1/3 de la part variable.
pour le CA, chaque point de résultat réel au-dessus ou au-dessous de l'objectif correspond à 5% de la part variable.
pour la PC, chaque point de résultat réel au-dessus ou au-dessous de l'objectif correspond à 2% de la part variable.
pour le BFR, défini en nombre de jours de CA (moyenne du 30 juin et du 31 décembre), chaque jour en + ou en – de l'objectif correspond à 2% de la part variable.

La part variable de la rémunération devant être cohérente avec les performances du Directeur Général et avec la stratégie ainsi que les progrès réalisés par la société, cette rémunération a été déterminée en fonction de critères quantifiables avec des objectifs exigeants, fondés sur la performance opérationnelle et financière du Groupe.

Une prime exceptionnelle de 70.000 €, récompensant le succès du redéploiement de la gouvernance du Groupe, la négociation et l'obtention du PGE et le développement des activités à l'export.

Indemnité de départ

L'indemnité de départ sera égale à la rémunération brute annuelle fixe + variable de 2007 prise à 100 % à laquelle est appliquée un multiplicateur de 150 %, soit 697 500 €. Cette indemnité constituerait solde de tous comptes et serait due en cas de révocation ou de non-renouvellement des fonctions, suivi d'un départ définitif du groupe, sauf abus de biens sociaux ou volonté de nuire, à la condition que la moyenne des bonus annuels (rémunérations variables) perçus depuis sa prise de fonction au 15 mars 2005, atteigne au moins 50% du bonus nominal.

Autres termes de l'emploi

Véhicule de fonction, assurance responsabilité civile mandataires sociaux, GSC, prévoyance, mise à disposition carte de paiement société, remboursement de frais sur justificatifs. Le montant des avantages en nature précités et consentis au titre de l'exercice 2020 s'élève à 26.293 euros.

La rémunération totale de de M. Eric BLANC-GARIN versée au cours de l'exercice 2020 s'élève à 344 512 euros comprenant (i) une part fixe à hauteur de 200 000 euros, (ii) une part variable à hauteur de 48.219 euros (due au titre de l'exercice 2019), (iii) une composante exceptionnelle à hauteur de 70 000 euros (due au titre de l'exercice 2019) et des avantages en nature représentant un montant de 26 293 euros.

Il est précisé que l'Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2020 a approuvé les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature et attribuables au titre de l'exercice 2020 en raison de leur mandat, à MM. Yazid SABEG, Président du Conseil d'Administration et Eric BLANC-GARIN, Directeur Général.

Il vous sera demandé lors de l'Assemblée Générale du 4 juin 2021 de bien vouloir statuer sur les éléments fixes, variables ou exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2020 en raison de leur mandat, à MM. Yazid SABEG, Président du Conseil d'Administration et Eric BLANC-GARIN, Directeur Général (résolutions n° 9 et 11).

Il est précisé que le versement des éléments variables, dus au titre de l'exercice 2020, à savoir 28 744 € et la prime exceptionnelle de 70 000 € pour M. Eric BLANC-GARIN sera conditionné à leur approbation par l'Assemblée Générale du 4 juin 2021.

2.4 Tableaux récapitulatifs des rémunérations des mandataires sociaux pour l'exercice 2020

Les tableaux récapitulatifs des rémunérations des mandataires sociaux pour l'exercice 2020 sont insérés au Chapitre 13 (Rémunérations et Avantages) du Document d'Enregistrement Universel de la société.

2.5 Ratios entre le niveau de rémunération du Directeur Général et la rémunération moyenne et médiane des salariés du Groupe

Dans la mesure où le Directeur Général est le seul dirigeant mandataire social à percevoir une rémunération au titre de ses fonctions, le tableau, présenté ci-après, a été préparé au regard de la seule rémunération perçue par ce dernier :

	2016	2017	2018	2019	2020
Rémunération du Directeur Général	348 568	370 602	372 369	343 644	344 512
Rémunération annuelle moyenne	46 023	46 850	48 076	48 117	47 288
Rémunération annuelle médiane	41 944	42 970	43 590	43 823	43 185
Ratio rémunération moyenne
Directeur Général/rémunération
moyenne	7,6	7,9	7,7	7,1	7,3
Ratio rémunération moyenne
Directeur Général/rémunération
médiane	8,3	8,6	8,5	7,8	8,0

Performances publiées du Groupe	2016	2 017	2 018	2 019	2020
MOP	10 716	13 273	15 343	14 112	6 056
%MOP/CA	6,1%	7,5%	7,6%	6,1%	2,9%
Croissance de CA	3,9%	0,6%	13,4%	14,1%	-9,0%
Résultat net	-1 340	5 051	7 427	3 008	-7 534

Les rémunérations annuelles moyennes et médianes sont calculées sur une base d'effectif permanent de la population CS GROUP - France qui représente 90% des salariés du groupe en France en 2020 (post TUP Diginext au 1er mai 2020).

Les performances du Groupe correspondent aux normes IFRS en vigueur l'année de leur publication.

2.6. Autres éléments

Utilisation de la possibilité pour la Société de demander la restitution d'une rémunération variable (3° de l'article L. 225-37-3 I du Code de commerce)

Néant.

Respect de la politique de rémunération adoptée, prise en compte du vote de la dernière Assemblée Générale et écart éventuel par rapport à la politique de rémunération (8°, 9° et 10° de l'article L. 225-37-3 I du Code de commerce)

La rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2020 est conforme à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale du 26 juin 2020.

Suspension de la rémunération allouée aux administrateurs en cas de nonapplication de la règlementation sur l'équilibre femmes/hommes au sein du Conseil d'administration (11° de l'article L. 225-37-3 I)

La composition du Conseil d'administration étant conforme aux dispositions législatives, il n'y a pas lieu de suspendre la rémunération allouée aux administrateurs.

Le Président du Conseil d'Administration

ANNEXE 2 ____________

ANNEXE 2 : DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE 2020 (ANNEXE AU CHAPITRE VI DU RAPPORT DE GESTION)

D o c u m e n t d ' E n r e g i s t r e m e n t U n i v e r s e l 2 0 2 0 P a g e | 197

D o c u m e n t d ' E n r e g i s t r e m e n t U n i v e r s e l 2 0 2 0 P a g e | 198

S o m m a i r e

1		VISION ET ENJEUX MAJEURS 201
	1.1	PRESENTATIONS DES ACTIVITES 201
	1.2	CARTOGRAPHIE DES PARTIES PRENANTES 209
	1.3	IDENTIFICATION DES ENJEUX ET RISQUES EXTRA-FINANCIERS 209
	1.3.1	Recensement, analyse et caractérisation des enjeux et risque extra-financiers 209
	1.3.2	Principaux risques extra-financiers 211
2		GESTION OPERATIONNELLE DES RISQUES EXTRA-FINANCIERS 211
	2.1	ETRE UN EMPLOYEUR RESPONSABLE 211
	2.1.1	Attirer et fidéliser les talents 213
	2.1.1.1	Attirer les talents 213
	2.1.1.2	Fidéliser les talents et maintenir l'adéquation des compétences 216
	2.1.2	Faire de la santé et sécurité une priorité : 220
	2.1.3	S'engager pour la diversité 222
	2.1.4	Bien-être au travail et dialogue social 225
	2.2	LUTTER CONTRE LE CHANGEMENT CLIMATIQUE 226
	2.2.1	Politique générale en matière environnementale 226
	2.2.2	Réduire durablement l'empreinte carbone de nos activités 228
	2.2.2.1	Améliorer le calcul de notre empreinte carbone 228
	2.2.2.2	Réduire l'empreinte carbone de nos infrastructures 229
	2.2.2.3	Réduire l'impact environnemental de nos systèmes et de nos services 234
	2.2.2.4	Proposer à nos clients des solutions techniques innovantes qui les aident à diminuer leur empreinte
	carbone	236
	2.2.3	Participer à des projets avec nos clients pour lutter contre le changement climatique 237
	2.3	ETRE UN ACTEUR ETHIQUE ET CYBERPROTEGE 237
	2.3.1	Sécuriser le patrimoine d'informations lié à nos activités 237
	2.3.1.1	Risques Cyber 237
	2.3.1.2	Risques de non-respect de la protection des données personnelles 239
	2.3.2	Respect des droits de l'homme 240
	2.3.3	Prévention et lutte contre les risques de corruption 241
	2.3.4	Achats responsables 242
	2.3.5	Actions engagées pour garantir les risques d'évasion fiscales 242
	2.3.5.1	Compliance fiscale 242
	2.3.5.2	Transparence et gestion des risques fiscaux 242
3		RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDEPENDANT 243

Chez CS GROUP la diversité est une source de richesse : humaine avant tout, mais également créative grâce à une démarche d'échanges dans les pratiques et les méthodes. Une vraie valeur ajoutée pour laquelle nous sommes engagés depuis 2004 en tant que signataire de la Charte de la diversité en entreprise.

C'est au travers d'actions concrètes que nous luttons contre les discriminations et favorisons l'égalité des chances, l'accès à l'emploi et la transmission des savoirs.

Chez CS GROUP, la formation est essentielle pour permettre à nos collaborateurs d'évoluer, de progresser, de maîtriser notre monde en pleine mutation. En 2020, et malgré la crise Covid-19, c'est dans cet esprit que plus de 15 000 heures de formation ont été dispensées.

CS GROUP met également à disposition des outils et programmes spécifiques pour apprendre à son rythme, et parfaire ses compétences ou en déployer des nouvelles.

CS GROUP a rejoint la communauté Planet Tech'Care. Conscient et désireux d'être un acteur du numérique actif dans la transition écologique, CS GROUP s'engage pour mesurer et réduire les impacts environnementaux de ses produits et services.

(Extraits du site www.csgroup.eu)

1. VISION ET ENJEUX MAJEURS

1 Vision et enjeux majeurs

La responsabilité d'entreprise est au cœur de la stratégie de CS GROUP. Le groupe vit, au quotidien, dans ses activités et ses processus, toutes les dimensions de la responsabilité d'entreprise : responsabilité sociétale, valeurs sociales, principes d'éthique des affaires et implication environnementale. Les innovations technologiques et les offres de solutions durables du Groupe portent aussi ces valeurs. Dans sa déclaration de performance extrafinancière, CS GROUP mesure les résultats de son programme exigeant de responsabilité d'entreprise.

1.1 Présentations des Activités

CS GROUP intervient sur l'ensemble de la chaîne de valeur et bénéficie d'un positionnement différencié qui s'appuie sur les principales forces de l'entreprise :

la capacité d'ingénierie et d'intégration de systèmes complexes et sensibles ;
la complémentarité de ses métiers pour apporter à ses clients une offre intégrée : conseil, conception, développement, intégration, maintenance et support aux opérations ;
la force d'innovation et de proposition pour la réussite des projets stratégiques.

La mission de CS GROUP : être à la pointe des technologies pour garantir la sécurité de tous dans un monde en pleine mutation.

L'expertise reconnue de CS GROUP lui permet d'intervenir là où les enjeux de sécurité sont les plus sensibles : défense, spatial, aéronautique, énergie… Et, aussi, là où les réponses sont à inventer ou à réinventer : lutte anti-drone, cybersécurité, traitement de données satellitaire…

NOS DOMAINES D'INTERVENTION

NOS VALEURS AJOUTEES

Une double compétence : systèmes critiques intelligents sécurisés et métiers clients

Une capacité de développement, d'intégration et de support :

des logiciels & systèmes complexes
à travers un réseau de 250 chefs de projet

Une offre intégrée sur des marchés clés : défense & sécurité, spatial, aéronautique, énergie & systèmes industriels, cybersécurité

Une forte capacité d'innovation :
des solutions & des produits innovants
un réseau de 200 experts (technologies et métiers)

REPONDRE AUX ENJEUX DE NOS CLIENTS

Digitaliser les processus métiers et opérationnels
Valoriser l'exploitation massive des données
Garantir la protection & la sécurité

Pour assurer l'efficacité de la conduite des opérations et missions critiques

EXPERTISE	PROJETS D'INTEGRATION, DEVELOPPEMENT & DE SUPPORT DE SYSTEMES COMPLEXES	INNOVATION & R&D	PRODUITS & SOLUTIONS
Métiers & technologiques	Concevoir, développer, intégrer, déployer et opérer des systèmes critiques : maîtrise d'œuvre de grands projets au forfait Développement logiciels & TMA Support aux opérations & services managés	Projets de R&D & innovation produits Intelligence artificielle Cybersécurité Communication sécurisées Gestion multi-cloud Simulation & réalité mixte Data analytics …	Fournir des solutions innovantes & des services associés Lutte anti-drone, surveillance de zone, systèmes de communication vocaux, Liaisons de données tactiques, systèmes d'entrainement, Géo information, cybersécurité

VALEUR CREEE POUR LES PARTIES PRENANTES

Nos collaborateurs : des filières d'excellence pour le développement de nos talents
Nos clients & partenaires : la satisfaction de nos clients, un engagement
Nos investisseurs & partenaires financiers : performances & création de valeur
Les communautés (institutionnelles, R&D,…)

Pour mémoire, le chapitre IV du Rapport de Gestion présente le chiffre d'affaires et les performances financières des différents secteurs opérationnels en 2020. Le chapitre V suivant fait un point complet sur les activités de Recherche et Développement de CS GROUP au cours de l'exercice. Voir également le premier chapitre d'introduction « Profil CS GROUP », le chapitre V sur l'aperçu des activités et le marché des Entreprises de Services Numériques, le chapitre VI sur l'organigramme, les chapitres XII et XIV sur la gouvernance, le chapitre XVI sur l'actionnariat et le chapitre XVIII sur les performances financières du Document d'Enregistrement Universel.

FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE 2020

RESILIENCE DU MODELE D'AFFAIRE AUX CONSEQUENCES D'EVENEMENTS EXCEPTIONNELS COMME CELUI DE LA PANDEMIE COVID-19

CS GROUP a démontré en 2020 son adaptabilité, la pertinence et la résilience de son modèle d'affaires aux conséquences d'évènements majeurs et exceptionnels comme la pandémie Covid-19.

Pour information, les impacts financiers de la pandémie constatés pour le groupe en 2020 sont décrits au chapitre 18.2 Note 1.2 aux comptes consolidés.

Etablissement du plan CS GROUP de gestion de la crise Covid-19

Selon la définition donnée par la norme ISO 22301, la gestion de la continuité d'activité constitue un processus de management holistique qui identifie les menaces potentielles pour une organisation, ainsi que les impacts que ces menaces, si elles se concrétisent, peuvent avoir sur les opérations liées à l'activité de l'organisation, et qui fournit un cadre pour construire la résilience de l'organisation, avec une capacité de réponse efficace préservant les intérêts de ses principales parties prenantes, sa réputation, sa marque et ses activités productrices de valeurs.

Une bonne préparation et un bon plan d'action consistent, face aux différents types de crise qui peuvent survenir, à concevoir des stratégies de protection, pour éviter la manifestation d'événements préjudiciables ou au moins en limiter les effets, et à organiser leur mise en œuvre.

La Covid-19 est une pandémie, engageant ou susceptible d'engager, selon leur état de santé et leurs modes de vie privée comme professionnelle, le pronostic vital des différentes catégories de la population, en ce compris les collaborateurs de l'entreprise. Compte tenu de l'ampleur de la pandémie et de la situation de crise induite, l'Etat a pris l'initiative de la conduite de la gestion de crise à l'échelle du pays en France, comme l'ont fait les autres autorités publiques respectives dans les pays où CS GROUP est établi.

L'établissement du plan de gestion de crise de CS GROUP devait ainsi, en France mais aussi dans chaque autre pays, s'inscrire dans une double perspective : d'une part, au plan général, se conformer aux directives d'ordre

public ou recommandations des autorités, d'autre part au plan plus particulier de CS GROUP, définir et mettre en œuvre le plan de gestion le plus adapté.

Le plan de gestion de crise a été établi puis continûment mis à jour en s'appuyant sur les principes généraux suivants, que l'on peut qualifier de « politique d'entreprise » :

arbitrages et décisions d'importance pris en Comex,
Installation d'une cellule de gestion de la crise,
au-delà de la cellule de gestion de crise, maintien et poursuite des processus habituels de management et de dialogue au sein de l'entreprise :
- mobilisation et sensibilisation des managers pour la mise en œuvre des mesures prises,
- continuité des réunions des CSE, CSSCT et autres instances,
- mobilisation aussi souvent que nécessaire des canaux de communication interne (clic-infos, intranet …),
stratégie de conformité aux directives sanitaires des Pouvoirs Publics, pour préserver la santé,
stratégie de maintien de l'activité économique, pour préserver la survie de l'entreprise et l'emploi.

Mise en œuvre du plan de gestion de la crise Covid-19

Le plan d'action de gestion de crise défini et entériné au niveau du Comex, couvrant l'ensemble des points jugés critiques, est mis en œuvre à travers une Cellule de Crise adhoc et trois plans thématiques :

Plan n°1 : plan de continuité d'activité informatique.

L'objectif essentiel est, dans les contraintes imposées par la crise sanitaire, d'optimiser la production:

des projets, à savoir les équipes en place avec leurs moyens de production ; ceci inclut les situations possibles de bascule d'une production d'un site à un autre, télétravail avec PC portable, télétravail avec station de travail transférée au domicile d'un télétravailleur.
des fonctions support, à savoir notamment les fonctions RH (paie, gestion RH ...), les fonctions finance et administration (facturation, trésorerie, achats…).

Plan n°2 : gestion, finance et administration.

Il a deux grands objectifs, l'un interne, l'autre externe.

En interne, il s'agit d'identifier, compte tenu de la situation et de son évolution, les processus clés et les personnes clés pour les réaliser, et les remplacements possibles en cas d'indisponibilité pour raison médicale, de façon à assurer la continuité de l'activité (exemple : assurer la paie et les approvisionnements indispensables, au détriment de la comptabilité jugée moins prioritaire).

En externe, il s'agit de traiter la relation avec les parties prenantes :

Clients : pour toutes les relations contractuelles impactées,
Banques : trésorerie, mise en place de prêts,
Administrations :
mise en place de reports de paiements de charges et taxes,
mise en place, en relation avec la DRH, et en fonction de la situation, du dispositif d'Activité Partielle.

Plan n°3 : RH et sanitaire, le plus vaste dans sa mise en œuvre.

Le plan a quatre grands objectifs.

Tout d'abord au plan sanitaire : suivre la situation sanitaire et son évolution, définir et mettre en œuvre les mesures de prévention et protection sur les sites et pour le personnel, à partir des instructions d'ordre public décidées par les autorités (protocoles sanitaires), que ce soit pour les collaborateurs habituellement présents sur nos sites ou pour ceux habituellement présents sur d'autres sites (clients…).

Au plan social : il s'agit de préciser et faire prendre les mesures et dispositions concernant les collaborateurs, dans toutes les situations où ils peuvent se trouver : légitimement contraints de ne pas pouvoir travailler (malades, personnes vulnérables, cas contacts, autres cas prévus…), pouvant travailler mais étant sans activité du fait de la crise, en activité sur site, en télétravail etc.

Au plan économique : il s'agit, en relation avec la Direction Finance et Administration, de mettre en œuvre les dispositions de soutien public ou collectif aux entreprises et

personnels face à la crise : Activité Partielle, autres indemnités.

Enfin au plan de la communication interne, il s'agit avec la Directrice du Marketing et de la Communication, de relayer toutes les informations utiles via des clic-infos à destination des collaborateurs envoyés à chaque phase d'évolution de la situation sanitaire.

Au titre de ce plan RH et sanitaire :

un document évolutif en fonction de l'évolution de la crise sanitaire, des décisions gouvernementales et des retours du terrain est mis à jour, et diffusé par la cellule de crise en tant que de besoin via l'Intranet CS GROUP.
le Document Unique d'évaluation des risques est mis à jour pour permettre l'identification des situations/ conditions/ postes de travail qui pourraient entraîner une transmission du virus.
en lien avec la médecine du travail et l'infirmière CS GROUP, une procédure décrit la conduite à tenir lors d'un cas symptomatique dans les locaux ainsi que les circuits d'information permettant l'arrêt des chaînes de transmission et la mise à l'isolement,
en lien avec les responsables des Services aux Collaborateurs sur l'ensemble des sites, des aménagements de postes et des locaux sont effectués pour garantir la protection des personnes présentes sur site,
en lien avec le service Achats la mise à disposition des équipements de protection et des produits de désinfection dans les délais requis et en quantité suffisante est assurée,
la situation sanitaire est synthétisée et présentée au Comex lors de chacune de ses séances,
l'état de la situation sanitaire et sociale est préparé pour pouvoir être présenté aux IRP,
les questions soulevées par toutes parties prenantes, par exemple et notamment via les CSSCT et les Représentants de Proximité, sont examinées.

Le recours au Télétravail

Afin de répondre aux dispositions gouvernementales qui visent le maintien de l'activité économique tout en limitant les interactions sociales aux abords des lieux de travail et sur les trajets domicile-travail, CS GROUP met tout en œuvre pour que la dynamique de ses activités se poursuive au travers d'un télétravail qui doit être mis en œuvre dans les BUs et services concernés sauf dispositions spécifiques non compatibles avec du télétravail.

Nous avons structuré les contraintes à prendre en compte pour la définition et la mise en œuvre de scenarii de télétravail dans le cadre de la pandémie Covid-19 en deux grandes catégories :

Domaine technique, pratique

Des activités ne peuvent pas, ou peuvent difficilement être réalisées en télétravail, telles celles :

des équipes avec postes lourds difficilement déplaçables,
des équipes qui doivent intervenir sur les plateformes,
des équipes en intervention sur sites clients pour déploiement, maintenance ou selon les contraintes des programmes,
des équipes qui travaillent sur des projets sensibles sur des réseaux isolés,
des commerciaux qui doivent assurer une présence active auprès des clients qui ne télétravaillent pas.

Domaine management et santé

Le télétravail peut selon les situations personnelles respectives être favorables, neutre, ou au contraire défavorable au bienêtre au travail.

Le télétravail doit s'inscrire de manière adaptée dans une continuité d'animation et de cohésion des équipes, via le management.

De plus, il va de soi que doivent être prises en compte, là où elles s'imposent, les situations particulières liées à la nature de la Covid-19 elle-même : exemple de l'isolement des cas contacts etc.

Seul le management peut apprécier sur le terrain, comment organiser au mieux le travail, en combinant télétravail et travail sur site, et à chaque fois les meilleures modalités : roulements, horaires etc.

Les managers doivent et sont les plus à même d'apprécier la mise en œuvre du télétravail dans leurs équipes, en prenant en compte leur propre capacité d'animation, et la possibilité

pour leurs collaborateurs de le vivre au mieux, en portant une attention particulière aux collaborateurs qui peuvent souffrir de l'isolement.

Les managers et fonctions supports assurent leur présence par roulement pour assurer un soutien permanent des équipes qui ne peuvent télétravailler.

NOTRE PLAN DE DEVELOPPEMENT STRATEGIQUE

CS GROUP a pour politique d'être le partenaire de long terme de ses clients afin d'assurer la réussite de leurs stratégies de changement digital.

Au cours de l'exercice 2020, le groupe a poursuivi avec vigueur le déploiement de plans d'actions et d'amélioration structurants pour accompagner la reprise de l'activité. Les perspectives 2021 sont encourageantes, confortées par un début d'année dynamique. Elles permettront d'aborder une nouvelle phase de développement du Groupe. Le plan stratégique à horizon 2024 sera présenté d'ici la prochaine Assemblée Générale Mixte du 4 juin prochain.

1.2 Cartographie des parties prenantes

	Parties intéressées	Exigences extra-financières vis-à-vis de nos parties intéressées	Risques
	Collaborateurs CS GROUP (y	Développement de leur potentiel et de leurs compétences dans un contexte motivant, accès à l'information nécessaire à l'exercice de leurs missions,	Inaptitude à attirer et retenir les talents
Social / Droits de l'Homme	compris stagiaires, intérimaires, alternants, apprentis, thésards, VIE)	Dialogue social, conditions de travail satisfaisantes, garanties suffisantes de santé et sécurité au travail	Accidentologie importante, mal-être au travail
		Egalité, parité, diversité culturelle, ethnique et sociale	Absence de diversité, discrimination
	Associations environnementales locales, riverains	Engagement, respect des exigences, partenariat, fidélisation, développement local, sécurité, protection de l'environnement	Impact environnemental lié à nos activités (notamment notre empreinte carbone et l'impact sur
Environnemental	Etat, autorités locales, institutions européennes	Respecter les dispositions légales et réglementaires ainsi que les autres exigences applicables, et les dépasser chaque fois que possible	l'environnement de nos systèmes et de nos Déchets d'Equipements Electriques et Electroniques)
		Respect mutuel, rigueur, clarté des exigences CS, atteinte des objectifs	Conflits d'intérêt, corruption
Ethique des affaires	Collaborateurs CS GROUP, Clients, concurrents, Sous-traitants et fournisseurs, Organismes Institutionnels	Respect du droit des affaires	Fuite, perte ou modification non souhaitée d'informations
Image de marque Confiance des parties prenantes		Protection des actifs d'information, confiance des parties intéressées	Perte de disponibilité
		Garantir une chaine d'approvisionnement conforme au droit des affaires et responsable	Absence de garantie d'achats responsables

Les principales parties intéressées de CS GROUP sont :

les Clients, qui recherchent des produits et services conformes à leurs exigences,
les Collaborateurs, qui cherchent à développer leur potentiel et leurs compétences dans un contexte motivant, en ayant accès à l'information nécessaire à l'exercice de leurs missions, et avec les garanties suffisantes de santé et sécurité au travail (notamment concernant la radioprotection),
les Administrateurs, les Actionnaires et les investisseurs, auxquels CS GROUP cherche à donner confiance dans l'entreprise, à travers une information pertinente et des résultats en ligne avec les prévisions,
les Fournisseurs et Partenaires contractuels, qui cherchent une relation professionnelle basée sur le respect mutuel, la clarté des exigences CS GROUP et l'équité, et qui leur permettent d'atteindre leurs objectifs en contribuant à nos projets.

1.3 Identification des enjeux et risques extra-financiers

1.3.1 Recensement, analyse et caractérisation des enjeux et risque extra-financiers

Dans un environnement international en évolution permanente, une gestion proactive des risques est un élément essentiel du développement de l'activité de l'entreprise. CS GROUP est exposé à des risques susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif pour le Groupe, ses activités, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. CS GROUP est engagée depuis 2014 dans l'identification de ses enjeux, risques et opportunités extrafinanciers.

CS GROUP a souhaité renforcer cette identification en 2020. A cette fin, la Direction Générale et le COMEX dans des organes de revue mensuelle (Business Review) et dans une instance ad hoc se sont investis dans l'analyse finale et ont validé les défis majeurs extra-financiers de l'entreprise en tenant compte des attentes de ses principales parties prenantes.

Pour ces risques majeurs, des politiques et des actions ont été engagées afin de les atténuer, voire de les faire disparaître.

Méthodologie et organisation de la Gestion des Risques chez CS GROUP :

Suite à l'évolution des référentiels normatifs auxquels CS GROUP a choisi de se conformer (ISO9001, EN9100, ISO14001, CEFRI-E), les systèmes de management, les processus et les activités sont maintenant pilotés par les risques.

Ce management par les risques va de pair avec celui des opportunités (éléments plus positifs qui contribuent à l'amélioration continue).

Dans la mise en œuvre de la gestion des risques, les principales étapes sont :

l'identification des risques,
leur quantification,
l'identification des risques "majeurs" (principaux, prépondérants ou majoritaires)
leur maitrise (suivi et gestion).

Une synthèse des méthodes, normes et supports utilisés dans la gestion de ces principaux risques a été formalisée dans le but de présenter les différents types de risques, les principaux responsables concernés et afin de prouver l'homogénéité de la démarche.

Ces méthodes sont relatives aux risques suivants :

Risques Avant-Vente

Risques Projet / Risques Processus
Risques Sécurité des Systèmes d'Information
Risques Sécurité des personnes
Risques Environnementaux
Autres Risques (Finances, Juridique, Communication, RH,…)

Les risques et les opportunités sont pris en compte dans le cadre de notre Système de Management Intégré à différents niveaux :

niveau Société : dans le cadre de la Revue annuelle du SMI par le Directeur Qualité du groupe en présence du COMEX,

niveau Business Units : dans le cadre des revues du SMI faites au sein des BU par les responsables qualité de BU devant le CODIR,
niveau Processus : lors de chaque revue de processus en présence du pilote du processus et des principaux acteurs du processus,
niveau Projet Client : lors des revues qualité projet et/ou lors des revues d'affaires.

Ces risques et opportunités donnent lieu à des actions qui sont enregistrées dans des outils collaboratifs. Ces actions font l'objet d'une évaluation de leur efficacité.

Cette année, des réunions complémentaires en présence de la Directrice Générale adjointe et de membres du COMEX ont permis de compléter l'analyse de risques initiale et de ne retenir que les enjeux et risques les plus pertinents pour le groupe.

En 2020, les risques extra-financiers spécifiques identifiés, sont rattachés à trois grands enjeux :

Etre un employeur responsable
Lutter contre le changement climatique
Etre un acteur éthique et cyberprotégé

La présente déclaration de performance extrafinancière présente les risques spécifiques majeurs pour le groupe, les politiques et mesures d'atténuation mises en œuvre pour les maîtriser et les résultats obtenus.

Compte tenu de la convergence d'activités de l'ensemble des filiales du groupe, le dispositif d'analyse des risques couvre l'ensemble des filiales à l'international comme en France. Pour information, CS GROUP – France, CS NOVIDY'S et CS Féducia, sociétés françaises, représentent en 2020, près de 91,2% du chiffre d'affaires de CS GROUP.

1.3.2 Principaux risques extra-financiers

	Risques	Objectif / Action	Indicateur	Voir § de la DPEF
Social / Droits de l'Homme	Inaptitude à attirer et retenir	Faire progresser les compétences du personnel	Turn over	2.1.1.1
	les talents	Participation, reconnaissance de savoir faire, confiance, fidélisation
	Accidentologie importante, mal-être au travail	Protéger la santé et garantir la sécurité des collaborateurs par une meilleure prévention et une maîtrise accrue des risques professionnels	Indicateurs SSTR : Taux de Gravité Taux de fréquence	2.1.2
	Absence de diversité, discrimination	Garantir et promouvoir l'application du principe de non-discrimination afin que soit assurée une égalité de traitement et de considération à tout moment de la vie d'un collaborateur	Index égalité professionnelle hommes/femmes	2.1.3
Environnemental	Impact environnemental lié à nos activités	Maîtriser l'impact sur l'environnement des infrastructures et diminuer l'empreinte carbone liée à nos activités	Suivi du bilan carbone (Evolution de la quantité de CO2 d'une année sur l'autre)	2.2.2.2
	Impacts sur l'environnement de nos systèmes et de nos Déchets d'Equipements Electriques et Electroniques	Augmenter les taux de recyclage	Tonnages de DEEE recyclés et valorisés	2.2.2.2
	Conflits d'intérêt, corruption	Garantir une approche éthique de nos activités	Nombre d'alertes internes	2.3.3
Ethique des affaires Image de marque Confiance des parties prenantes	Absence de garantie d'achats responsables	Promouvoir des bonnes pratiques sociales et environnementales chez nos fournisseurs et sous-traitants	PROVIGIS : part du volume d'achats issu de fournisseurs évalués par la plateforme	2.3.4
	Perte de disponibilité des Systèmes d'Information (Disponibilité)	Assurer un niveau de sécurité des systèmes d'information compatible	Indicateurs SSI :
	Modification non souhaitée (Intégrité)	avec la réglementation, les objectifs fixés par la Direction et les services prévus pour nos clients	Nombre d'incidents Traités Nombre de sensibilisations SSI	2.3.1
	Fuite d'information (Confidentialité)

Synthèse « Matrice des risques et enjeux extra-financiers de CS GROUP »

NOUVEAUTES 2020

La démarche RSE de CS GROUP obtient la note de 61/100 à l'évaluation réalisée par le cabinet Gaïa Rating (Agence de cotation pour les Investisseurs) pour son exercice 2020. Ce résultat, en hausse par rapport à 2019, positionne CS GROUP au-dessus de la moyenne du panel retenu pour les entreprises du secteur « Technologies » / Activités « Intégrateurs » (51/100).

2 GESTION OPERATIONNELLE DES RISQUES EXTRA-FINANCIERS

2.1 Etre un employeur responsable

Préambule

CS GROUP est présent en France comme à l'international (Allemagne, Canada, Roumanie, Inde, Etats-Unis). Les effectifs France regroupant (CS GROUP – France, CS NOVIDY'S et CS Féducia) représentent 85,9% des effectifs moyens de CS GROUP. Les deux salariés de CS GROUP SA, membres du management du Groupe, présents dans les effectifs au 31/12/2020 sont comptabilisés dans les tableaux et graphiques présentés dans « CS GROUP en France ».

Les informations sociales communiquées ne prennent pas en compte : les données des filiales internationales du groupe, excepté pour les effectifs, les embauches, les départs (licenciements inclus), car nous ne disposons pas, à ce jour, de correspondants locaux susceptibles d'intervenir sur les autres thématiques.

L'effectif total et la répartition des salariés par zone géographique

Effectif social	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018
CS GROUP – France **	1 651	1 628	1 591
CS NOVIDY'S & CS Féducia	175	146	142
CS GROUP en France	1 826	1 774	1 733

CS GROUP à l'International	290	294	269

Total CS GROUP	2 116	2 068	2 002

Evolution de l'effectif salarié (fin de période)* au cours des trois derniers exercices

* Effectif salarié fin de période : nombre de salariés présents et salariés suspendus (suspensions de contrat, maladies longue durée, préavis non effectué) à fin décembre. Ce calcul ne prend pas en compte les stagiaires et les sous-traitants.

**Les données 2019 de CS GROUP - France ont été retraitées pour intégrer les impacts de la TUP de sa filiale DIGINEXT au 1 er mai 2020.

Les enjeux humains sont le socle de la stratégie de CS GROUP en matière de responsabilité d'entreprise. Ils sont également au cœur du dispositif de développement et de croissance du groupe.

Le monde devient de plus en plus digital et les métiers de l'entreprise connaissent des évolutions en ce sens à savoir, digitaliser les processus métiers opérationnels, valoriser l'exploitation massive des données liées à l'explosion des usages et évolutions technologiques permanentes et garantir protection et sécurité.

Les évolutions économiques et technologiques exigent une capacité permanente d'adaptation des métiers et des compétences des collaborateurs. C'est dans ce cadre que l'entreprise souhaite la poursuite d'une politique active de développement de l'employabilité permettant de renforcer et préserver les compétences des collaborateurs au service des évolutions du marché.

Nous souhaitons également dans ce contexte, pouvoir continuer notre croissance organique et externe notamment à l'international en intégrant un monde incertain, tout en se reposant sur nos points de force : esprit d'entreprise, expertise technique, agilité et orientation client.

Pour ce faire, en 2020, en lien avec les orientations stratégiques actuelles et futures, nous avons initié une politique Ressources Humaines autour de plusieurs axes complémentaires visant à donner à CS GROUP une marque employeur forte et attractive.

Cette politique vise à mettre en place un environnement et des pratiques culturelles qui favorisent de façon durable et constante l'attachement des salariés à CS GROUP au travers de plusieurs axes :

Faire rayonner notre marque employeur et qu'elle soit forte et reconnue,
Instaurer une vision de nos compétences à court et moyen terme au travers d'un « workforce planning », et sur un management de la performance, fidéliser et accompagner les démarches individuelles des collaborateurs,
Renforcer la fidélisation au travers entre autre d'une rémunération dynamisée et différenciée pour contribuer à la motivation des collaborateurs tout au long de leur parcours au sein de l'entreprise et créer ainsi de l' »affectiosociétatis »
Réussir la rencontre des projets de l'entreprise et des ambitions des candidats : en recrutant les forces vives au bon moment et en cohérence avec nos projets,
Développer tous les talents : Favoriser parcours professionnels et des mobilités internes riches où chaque collaborateur, avec le soutien de sa hiérarchie et de la DRH, est avant tout acteur, au travers de principes partagés : confiance, réflexion, gestion claire, démarche accompagnée, Animer le réseau des formateurs internes, maintien des grands équilibres (égalité professionnelle, égalité H/F, handicap, séniors…), Favoriser un dialogue social gagnant-gagnant,
Offrir une « expérience collaborateur » réussie permettant aux collaborateurs de s'exprimer dans un environnement de travail moderne et dans l'ère du temps (TTV, Co-working, espaces de travail) Nous souhaitons également intégrer les collaborateurs de manière très qualitative,

en veillant à diffuser une culture commune visant le « One CS GROUP ».

En 2020, ces axes ont été déclinés dans le cadre d'une politique RH partagée et communiquée sur l'ensemble des sites (kakémonos et affiches) par l'ensemble des équipes RH.

L'attractivité et la rétention des talents est au cœur de cette politique.

Dans un marché de l'emploi devenu très difficile pour toutes les ESN (Entreprises et Sociétés du Numériques), et pour faire face à l'attrition des talents et des compétences, CS GROUP élabore et pilote une stratégie RH ambitieuse, axée notamment sur des enjeux d'attractivité pour recruter de nouveaux talents. Elle vise la fidélisation par l'accompagnement et la formation des collaborateurs et par la garantie d'un bien-être et d'une qualité de vie professionnelle.

Dans ce contexte, une incapacité ou des difficultés à recruter et développer les compétences de ses collaborateurs limiterait le Groupe dans la mise en œuvre de sa stratégie et impacterait aussi sa performance extrafinancière de satisfaction des clients. Il en va de même pour fidéliser les collaborateurs sur le long terme.

Par ailleurs, CS GROUP mène une politique exigeante de Santé, de la Sécurité au Travail et de la radioprotection (SSTR), visant à améliorer toujours ses performances en termes de maîtrise des risques professionnels spécifiques à son activité.

Organisation et évaluation des risques RH

Chaque année une analyse des risques et opportunités RH est réalisée lors de la revue du processus RH organisée par le Directeur de la Qualité et de l'Audit Technique (DQAT). Participent à cette revue le pilote du processus RH ainsi que tous les principaux acteurs du processus.

Pour l'ensemble des risques et opportunités identifiés, des plans d'actions sont établis et sont suivis tout au long de l'année à l'aide d'outils collaboratifs mis en œuvre dans le Système de Management Intégré de CS GROUP.

2.1.1 Attirer et fidéliser les talents

Les collaborateurs de CS GROUP œuvrent chaque jour pour un objectif commun : offrir aux clients les solutions adaptées à leurs attentes et les aider à définir et appliquer leur stratégie de changement. Leurs valeurs : l'écoute du client, la transparence, le sens du service et un savoir-faire reconnu.

CS GROUP s'inscrit dans une logique de croissance organique et externe. Avoir les bonnes ressources au bon moment est capital. L'attraction et le recrutement sont au cœur de la Politique RH. En effet, la capacité à identifier, attirer et fidéliser les meilleurs talents est un atout dans un marché très compétitif.

Il reste complexe de recruter les profils pénuriques et fortement sollicités sur les marchés actuels et futurs. Si le Covid-19 a ralenti le dynamisme du marché, l'entreprise a souhaité maintenir son action en termes de recrutement et la renforcer. En effet, CS GROUP est convaincue que maintenir le recrutement en période de crise reste un atout pour l'avenir. Cela a été possible par la mobilisation des équipes recrutement dans le cadre notamment de Task Forces spécifiques pour des clients (SAFRAN notamment) ou pour le recrutement de collaborateur clés (Key People) en étant convaincue que recruter sur profil créera l'activité de demain.

2.1.1.1 Attirer les talents

L'attraction des talents passe par la capacité pour CS GROUP à déployer une marque Employeur dynamisée et mieux reconnue à l' externe.

En 2020, CS GROUP a identifié et structuré ses réseaux d'ambassadeurs internes. Cela

fait un potentiel d'une centaine de collaborateurs engagés et mobilisés autour du recrutement.

Les ambassadeurs sont des collaborateurs actifs et communicants permettant de faire rayonner la marque Employeur à l'extérieur externe en portant les couleurs de CS GROUP.

Pour ce, la DRH a initié une formation « Rock My Linkedin Profile » pour ces collaborateurs sur 2020 et premier trimestre 2021, afin de professionnaliser leurs démarches de communication sur ce réseau social (profil, communication) et contribuer au rayonnement de notre marque Employeur.

Cette dynamique permet à CS GROUP de voir son site Linkedin dépasser les 10 000 abonnés, au 31/12/2020.

L'année 2020 a également été marquée par la mobilisation des collaborateurs autour du recrutement. Nous avons souhaité que les collaborateurs puissent chacun à leur niveau identifier et relayer notre volonté de recrutement en les responsabilisant sur ce projet et à la démarche pour faire du recrutement, « l'affaire de tous ».

Média et outils de recrutement

En complément, CS GROUP s'appuie sur un écosystème varié entre Jobboards et CVthèques traditionnelles, d'outils modernes autour de la programmatique (Goldenbees, Indeed).

Des ateliers sur la rédaction des annonces pour les rendre plus attractives ont été organisés par la DRH.

Ces actions préfigurent un déploiement plus massif à terme d'outils à destination des équipes recrutement (annonces, posts Linkedin chartés, présentation de l'entreprise et discours « CS GROUP » maitrisé et homogène…)

Relations écoles privilégiées

La démarche de relations écoles est un point clé du dispositif de recrutement et de fidélisation des talents. Cette démarche est animée autour de signature de chartes de partenariat avec certaines écoles mais également à l'engagement des Responsables RH et opérationnels présents sur les 18 Forums étudiants auxquels CS GROUP participe, auprès d'écoles comme l'Efrei, Phelma, Ipsa, CentraleSupelec….

Ces relations écoles se concrétisent chaque année au travers de l'accueil de 60 stagiaires et 20 alternants qui constituent un vivier naturel. En effet, ces profils constituent 45% des embauches de nos débutants en 2020 pour CS GROUP - France.

NOUVEAUTES 2020

CS GROUP s'est adapté à la crise sanitaire et a maintenu sa présence auprès des étudiants au travers de 18 forums virtuels mais bien réels, permettant une rencontre entre les équipes RH et futurs stagiaires.

Les embauches

En 2020, le groupe a recruté 330 collaborateurs en France et à l'international. Le Groupe construit une stratégie de recrutement qui s'adapte aux nouveaux outils d'attraction et usages des candidats.

CS GROUP recrute principalement :

des ingénieurs d'études développeur et métier,
des techniciens de déploiement, techniciens d'études métiers et développeurs,
et des responsables techniques

Répartition des embauches* en 2020	CDI	CDD	Total
CS GROUP – France	217	36	253
CS NOVIDY'S & CS Féducia	36	3	39
CS GROUP en France	253	39	292
CS GROUP à l'International	21	17	38
Total CS GROUP	274	56	330

* Les embauches comprennent :

les contrats à durée indéterminée
les contrats à durée déterminée (pour tout motif, inclus contrats d'apprentissage, contrats de professionnalisation)
les mutations entre les sociétés du Groupe n'apparaissent pas : TUP de sa filiale Diginext au 1er mai 2020 = 304 collaborateurs (20 CDD-284 CDI) transférés à CS GROUP - France et transfert de 23 CDI, dans le cadre d'un apport partiel d'actif, de CS GROUP - France à CS NOVIDY'S au 1er janvier 2020.

La cooptation a représenté 13% des embauches. Ce résultat témoigne d'un engagement en baisse de nos collaborateurs lié à la crise sanitaire, mais qui continuent de se poser en ambassadeurs de l'entreprise et de faire du recrutement une action globale. Des campagnes internes sont régulièrement initiées afin de développer cette dynamique et retrouver le niveau des années précédentes entre 25% et 30%.

NOUVEAUTES 2020

CS GROUP a souhaité mobiliser l'ensemble des collaborateurs autour du recrutement pour qu'il devienne l'« affaire de tous ».

En dehors du plan de recrutement dit « classique », répondant à des besoins spécifiques, la DRH, a lancé une opération de recrutement « sur profils » au travers de 3 tasks forces pour se renforcer en termes de profils « clés », rares qui favorisent le développement de l'entreprise à savoir : les Architectes Systèmes, les Commerciaux et les Directeurs de Projets.

Les départs

281 collaborateurs ont quitté le groupe en 2020 et le taux de turn over* en France (CS GROUP – France, CS NOVIDY'S et CS Féducia) s'élève à 11,29% en 2020.

*turn over : nombre de départs (hors fin de CDD) / effectif salarié moyen

	CS GROUP - France	CS NOVIDY'S & CS Féducia	Sous-total CS GROUP en France	CS GROUP à l'International	TOTAL CS GROUP
Licenciements	40	0	40	5	45
Démissions	104	17	121	25	146
Autre (fin de CDD, retraite, rupture conventionnelle)	61	16	77	13	90
Total sorties	205	33	238	43	281

Idem, ces données n'intègrent pas les mutations dans le cadre des restructurations juridiques internes.

2.1.1.2 Fidéliser les talents et maintenir l'adéquation des compétences

La fidélisation des talents clés est au cœur de la stratégie RH.

Elle passe par la diffusion de valeurs communes visant un esprit « One CS GROUP » partagé. Un chantier a été initié autour de ces valeurs en 2020 qui sera développé et amplifié en 2021.

En ce sens, la Direction a souhaité impulser des réflexes d'échanges et de partages entre Business Unit pour favoriser les regards croisés et favoriser la mobilité interne à terme.

Elle s'est illustrée autour de différentes réflexions et actions en 2020.

Révision du processus d'accueil et d'intégration en intégrant une session commune « CS GROUP » et des ateliers locaux. L'objectif est la diffusion de la culture CS GROUP au plus tôt,
Relance des Comités Ressources pour mettre en visiblité les collaborateurs disponibles, favoriser leur employabilité au travers des mobilités des Business Units,
Initiation de Comités carrières plus réguliers et de gestion des parcours professionnels partagés entre managers des Business Units, pour accompagner au mieux les collaborateurs et leur mettre en visibilité les perspectives internes de parcours professionnels.

Ces actions permettent l'identification et la fidélisation des hauts potentiels. Cela favorise plus de proactivité sur des dispositifs d'accompagnement en proposant des programmes sur mesure (formation, coaching).

En 2020, elle a présenté et sensibilisé le Comex sur une méthodologie d'identification des potentiels et lancé une réflexion autour de programmes spécifiques pour le développement des talents pour 2021 :

CS Academy : Ce dispositif vise à organiser et mettre en œuvre une acculturation des collaborateurs (débutants ou confirmés) à nos technologies « phares » ou métiers génériques, dès l'embauche ou dans le cadre de parcours dédiés, avec tutorat ou organisation de binômes « mentor – mentee »,
Parcours d'excellence pour les potentiels,
Formations spécifiques pour développer les managers,
« Graduate program » pour recruter de jeunes talents et leur permettre d'avoir un parcours au sein des différentes business units.

Enfin, la DRH a impulsé une nouvelle dynamique au calendrier des grandes échéances RH pour être plus en amont des grands rendez-vous (revue des rémunérations et plan de formation plus tôt dans l'année notamment).

NOUVEAUTES 2020

Covid-19 et ENGAGEMENT

Nous avons souhaité savoir comment nos collaborateurs ont vécu la période de confinement et accompagner au mieux la reprise d'activité. 97% l'ont bien vécu et 89% estiment que les liens avec CS GROUP sont restés forts durant le confinement.

CS GROUP est reconnu pour l'expertise de ses collaborateurs dans la maîtrise des projets les plus critiques. À ce titre, CS GROUP déploie un réseau d'experts dont la mission est de conseiller et d'apporter aux clients les solutions technologiques les mieux adaptées à leurs besoins et à leurs évolutions. Leur mission : répondre aux enjeux de demain, en assurant entre autres, la veille technologique et le suivi de l'état de l'art dans leurs domaines. Les experts ont également pour mission de favoriser le transfert de compétences et de connaissances en interne, mais aussi en externe en dispensant des cours aux écoles et universités, en intervenant régulièrement dans le cadre de séminaires et colloques tout en réalisant des publications.

En 2020, la filière s'élargit, elle accueille les Architectes et devient la Filière des Experts et Architectes de CS GROUP :

Elle se structure désormais en trois collèges animés par la Direction Technique, en collaboration avec les Business Unit opérationnelles :

Les Spécialistes S1/S2 (ex: Ingénieur d'études S1; Architecte Spécialisé S1, Ingénieur Qualité S2, Responsable Technique S2 …),
Les Experts techniques et métier N3/N4,
Les Architectes spécialisés et système N3/N4.

Couvrant les domaines suivants :

En 2020 deux Experts N4 et six Experts N3 ont obtenu leur niveau suite aux Jurys qui se sont déroulés fin décembre. Début 2021 la filière se compose de 208 Spécialistes, Experts et Architectes dont dix Niveaux 4 et trente-quatre Niveaux 3. A noter également que le prix CS GROUP 2020 a récompensé plusieurs experts pour leurs publications d'articles, logiciels libres et brevets. Enfin, le cercle Technologique « Intelligence artificielle » est en pleine expansion au sein du groupe, et la filière y contribue fortement en participant activement à la feuille de route « horizon 2024 ».

La filière Management de Projet :

Des cursus de formation spécifique sont proposés pour les accompagner dans l'évolution de leur fonction.

L'objectif des cursus de formation est de développer une culture de management des projets efficace à CS GROUP et de mettre à disposition des chefs de projet des méthodes, outils et conseils éprouvés et spécifiques à nos métiers.

Le cursus se compose de sessions de formation dispensées par des organismes de formation externes et de formations internes dites "ateliers" afin de partager des pratiques, des méthodes et des attitudes.

Le développement des compétences

Le développement et l'adaptation des compétences sont au cœur du modèle d'affaires de CS GROUP afin de permettre de préserver et de développer son savoir-faire et son expertise et fidéliser les talents.

Le groupe reconnaît la compétence des collaborateurs, organise la promotion des potentiels et encourage la mobilité entre les

missions. Il favorise la mobilité entre ces différentes filiales et a permis l'évolution des collaborateurs en France.

Le groupe fait la promotion des plates-formes collaboratives et des réseaux d'expertise afin d'améliorer à la fois les compétences individuelles, le potentiel du groupe sur les projets complexes et le partage des pratiques et des technologies.

Le plan de développement des compétences (ex- plan de formation)

La politique RH fait du plan de développement un outil primordial au regard du développement des carrières, de la professionnalisation et de la fidélisation des collaborateurs.

Le plan de développement des compétences 2020 avait pour objectif de répondre à la stratégie d'entreprise, le renforcement des compétences et d'accompagner les salariés dans l'élaboration de leur(s) projet(s) professionnel(s), notamment dans le cadre des évolutions/reconversions technologiques et métiers.

En 2020, 15 705 heures de formation ont été dispensées au sein de CS GROUP - France (dont les salariés de Diginext tupée au 1er mai 2020), soit 2,40 % de la masse salariale consacrée à la formation. Pour CS NOVIDY'S, en 2020, 402 heures de formation ont été réalisées.

CS GROUP attache une importance particulière à la répartition des efforts de formation entre les femmes et les hommes, ainsi qu'auprès des collaborateurs de 50 ans et plus, et auprès des collaborateurs n'ayant pas suivi de formation depuis 6 ans ou plus.

Sur les 53 personnes identifiées chez CS GROUP – France comme n'ayant pas suivi de formation lors de la construction du plan 2020, 55 % ont été formées en 2020.

Sur l'année 2020, 32 nouveaux salariés CS GROUP - France ont participé à la journée d'intégration, co-animée par des représentants des différentes directions de l'entreprise.

Au sein de CS GROUP - France, les filières Expertise et Management de Projet sont des moyens de promouvoir les forts potentiels :

18 collaborateurs ont évolué au sein de la filière Experts ;
12 collaborateurs ont évolué dans la filière Management de Projet (fonction Chef de projet certifié, ou directeur de projet).

Les entretiens annuels

La mise en place des entretiens d'évaluation et des entretiens professionnels correspond à la volonté de la Direction des Ressources Humaines de mieux accompagner la gestion des carrières des collaborateurs au sein de CS GROUP en les rendant acteurs de leur devenir professionnel.

Le support d'entretien individuel formalise les compétences et les performances des collaborateurs ainsi que l'expression de leurs souhaits d'évolution, dans le cadre d'un échange entre le collaborateur et son manager. Le tout est digitalisé au travers d'un outil spécifique.

Il s'agit d'un rendez-vous fondamental pour la gestion des compétences individuelles et collectives au sein de l'entreprise. Ces entretiens sont planifiés tous les ans lors d'une campagne qui se déroule entre janvier et avril.

La Direction des Ressources Humaines assure des réunions de communication et d'information sur le processus de ces entretiens d'évaluation et professionnel, à destination des managers en charge de ces entretiens, afin de les former en continu à cet exercice.

Le taux d'avancement des entretiens annuels :

Année	Taux d'avancement (%) CS GROUP - France	Taux d'avancement (%) CS NOVIDY'S & CS Féducia
2018	89	NC
2019	86	76
2020	87	76

Base calculée uniquement sur la population salariée en CDI.

Les données 2019 de CS GROUP - France ont été retraitées pour intégrer les impacts de la TUP DIGINEXT au 1er mai 2020.

2.1.2 Faire de la santé et sécurité une priorité :

NOUVEAUTES 2020

CS GROUP - France a renforcé sa politique de prévention par la création d'une Direction Santé et Sécurité au Travail et Environnement pour mettre en lumière la vision sur ce thème, piloter, animer et communiquer autour de ces enjeux.

Les conditions de santé et de sécurité au travail

La préservation de la bonne santé physique et psychologique de ses collaborateurs est une priorité de l'entreprise. Ainsi, toutes les mesures sont prises afin d'assurer la sécurité et la protection des collaborateurs, afin que les conditions de travail et les relations entre les collaborateurs soient saines et respectueuses des droits et de la dignité de chacun.

A cette fin, CS GROUP – France en 2015, s'est engagée dans le déploiement d'un Système de Management de la Santé, Sécurité et de la Radioprotection visant à améliorer ses performances en matière de maîtrise des risques professionnels.

Organisation

En 2020, CS GROUP - France a renforcé sa politique de prévention par la création d'une Direction Santé et Sécurité au Travail et Environnement. Désormais incarnée, cette Direction pilote, anime et communique autour de ces enjeux importants. Le positionnement de cette nouvelle direction au sein de la DRH a permis de dynamiser les liens nécessaires entre les différents acteurs de la santé et la sécurité au travail chez CS GROUP :

Direction Générale et Responsables de Sites
Responsable Santé Sécurité au Travail et Environnement
Infirmière
Responsables DISC (Direction Immobilière et Service aux Collaborateurs)
RRH
Responsable Administration du Personnel (animation du service médical, déclarations en matière d'accidents du travail ou de trajet et reportings associés, …)
Responsable Formation
Service Juridique de Droit Social

Afin de se conformer à la réglementation dans les domaines de la santé, de la sécurité au travail et des conditions de travail, une veille réglementaire en santé/sécurité est réalisée mensuellement par les spécialistes de droit social de la DRH.

Evaluation des risques professionnels

En France, conformément au Code du Travail, une évaluation des risques professionnels est réalisée chaque année sur l'ensemble des sites CS GROUP dans le cadre des Documents Uniques d'Évaluation des Risques Professionnels. Une méthode de type AMDEC a été déployée afin de déterminer les risques principaux pour lesquels des actions sont mises en œuvre et suivies.

En 2020, dans le cadre de la pandémie de Covid-19, ce Document Unique a été mis à jour pour permettre l'identification des situations, conditions, postes de travail qui pourraient entraîner une transmission du virus.

Prévention des risques sur sites clients

Dans le cas des prestations de service sur site client, le personnel CS GROUP en France s'engage à prendre connaissance et à respecter toutes les consignes de sécurité en vigueur sur ce site.

Dans le cas des travaux réalisés sur site client la prise en compte de la sécurité se traduit par le respect de la réglementation sur les interventions d'entreprises extérieures et sur les chantiers. Ainsi, avant toute intervention d'une équipe CS GROUP sur site client, une analyse des risques est réalisée. A partir des résultats de cette analyse un plan de prévention conforme à la réglementation est établi. Il décrit toutes les mesures de prévention à mettre en œuvre pour limiter tous les risques identifiés. L'encadrement veille à sa bonne application par l'ensemble des collaborateurs CS GROUP participant à la prestation.

Politique de prévention de la radioprotection

Afin de protéger au mieux ses collaborateurs intervenant sur les sites de ses clients exposés aux rayonnements ionisants, CS GROUP – France a décidé de déployer un système de management de la radioprotection dès 2016 basé sur la conformité aux exigences du référentiel CEFRI (Comité Français de Certification en Radioprotection). L'audit de la conformité de ce système a eu lieu en mars 2017 et la certification CEFRI-E a été obtenue pour les activités des deux établissements de la BU AESI de Grenoble et d'Aix-en-Provence. En 2018 et 2019, ce certificat a été maintenu. En 2020, CS GROUP – France a obtenu le

renouvellement de sa certification pour une durée de trois ans.

Le pilotage de ce système de management de la radioprotection, décrit dans un « Manuel de Management de la Radioprotection » est basé sur un inventaire approfondi des risques réalisé à partir des Documents Uniques des deux établissements avec la participation des représentants du personnel et des experts de la radioprotection. Cet inventaire permet d'identifier les risques majeurs à prendre en compte. Afin de prévenir et limiter ces risques un nouveau programme d'actions est déployé chaque année et une nouvelle politique Santé/Sécurité au Travail et Radioprotection est validée par la direction. Les objectifs d'amélioration prioritaires déclinés dans les programmes d'action sont les suivants :

Protéger la santé et garantir la sécurité des collaborateurs par une meilleure prévention et une maîtrise accrue des risques professionnels ;
Respecter les dispositions légales et réglementaires ainsi que les autres exigences applicables, et les dépasser chaque fois que possible ;
Assurer en permanence la formation et l'information des collaborateurs à la prévention des risques ;
Maintenir aussi bas que possible les expositions aux rayonnements ionisants de ses collaborateurs.

L'absentéisme (Maladie, maternité, paternité, arrêt pour accident de travail et de trajet)

CS GROUP en France	Nombre de jours d'absence	Taux d'absentéisme
CS GROUP - France	9 257	2,63%
CS NOVIDY'S & CS Féducia	1 014,5	2,72%

* Taux d'absentéisme : Nombre de jours d'absence ouvrés/ Nombre de jours théoriques travaillés

Les accidents du travail et les maladies professionnelles

Les activités de CS GROUP en France ne présentent pas de risques inhérents significatifs en matière d'hygiène et de sécurité, notamment en matière d'accidents au travail.

CS GROUP en France	Nombre d'accidents de trajet *	Nombre de jours d'arrêt dus aux accidents de trajet **	Nombre d'accidents de travail *	Nombre de jours d'arrêt dus aux accidents de travail **
CS GROUP - France	6	267	6	56
CS NOVIDY'S & CS Féducia	0	0	0	0

* Accidents (trajet & de travail) avec arrêt.

** Nombre de jours calendaires d'arrêt.

Année	Taux de fréquence * CS GROUP - France	Taux de fréquence * Diginext	Taux de fréquence * CS NOVIDY'S & CS Féducia
2018	10,95	0	NC
2019	4,81	4,03	NC
2020	4,65	N/A	0

* Taux de fréquence =Nb d'accidents (travail & trajet) avec arrêt * 1 000 000/nb heures travaillées

			Taux de gravité *
Année	Taux de gravité * CS GROUP - France	Taux de gravité * Diginext	CS NOVIDY'S & CS Féducia
2018	0,207	0,07	NC
2019	0,112	0,05	NC
2020	0,125	N/A	0

* Taux de gravité = Nb de jours calendaires d'arrêts pour accidents (travail & trajet)* 1 000/ nb heures travaillées.

Rappel : TUP au 1er mai 2020 = 304 collaborateurs (20 CDD-284 CDI) sont transférés à CS GROUP – France

2.1.3 S'engager pour la diversité

Le Groupe est convaincu que l'enthousiasme, la créativité et la diversité est source de développement et de performance. Les 2000 collaborateurs du Groupe sont représentatifs de ces forces, les nourrissent et les cultivent dans leurs actions au quotidien. Cultiver la diversité des profils, des expériences et des personnalités, attirer et fidéliser les talents, proposer des parcours d'intégrations, de développement et d'évolution, sans oublier des conditions de travail en toute sécurité alliés à une et une politique sociale adaptée : autant de leviers de réussite indispensables à la croissance de CS GROUP.

NOUVEAUTES 2020

CS GROUP accueille à sa tête une nouvelle Directrice Général Adjointe, Marie de SAINT SALVY, venant ainsi renforcer la présence de femmes à son COMEX et incarner cette volonté de promotion de la mixité et de l'égalité professionnelle.

La politique de lutte contre les discriminations

La lutte contre toute forme de discrimination fait partie de l'ADN de CS GROUP. En effet, l'inclusion et la diversité font partie des leviers qui permettent à CS GROUP de refléter le codes sociétaux dans lesquels l'entreprise évolue et favorise l'expression de tous les talents.

A ce titre, CS GROUP est le premier signataire de la Charte de la diversité en entreprise créée en 2004 à l'initiative de Messieurs Claude Bébéar er Yazid Sabeg. A ce titre, le groupe respecte et promeut l'application du principe de non-discrimination afin que soit assurée une égalité de traitement et de considération à tout moment de la vie d'un collaborateur. L'accord sur l'égalité professionnelle réaffirme ce principe.

Par ailleurs, la politique en matière d'égalité de traitement a été également appréhendée lors de la mise à jour du règlement intérieur de CS GROUP en France publié en 2019, qui comporte un article sur le principe de neutralité dans l'entreprise.

Dans toute la gestion des ressources humaines, une attention particulière est portée à la non-discrimination et à l'égalité des chances.

Les formations internes rappellent le principe de l'égalité de traitement et de la nondiscrimination à l'embauche.

Les mesures prises en faveur de l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes

Pour favoriser et rendre opérationnelle sa volonté, la Direction de CS GROUP - France s'est engagée dans le cadre d'un plan d'action unilatéral établi le 2 décembre 2019, en respect des dispositions légales et règlementaires.

A travers ce plan d'action, la Direction de CS GROUP a souhaité réaffirmer sa volonté d'agir en faveur de la mixité, de l'égalité professionnelle et du respect du principe de non-discrimination.

La Direction a également souhaité marquer sa volonté de poursuivre les actions engagées en faveur de l'amélioration des conditions de travail et l'articulation entre la vie professionnelle et la vie personnelle, dont la prise en compte est importante pour une égale qualité de vie au travail des femmes et des hommes.

Le plan d'action renforce l'engagement de CS GROUP - France en faveur de l'égalité professionnelle à travers des mesures

concrètes et des orientations nouvelles sur les sujets suivants :

Les actions de sensibilisation et de communication sur tous les aspects de l'égalité professionnelle,
La mixité des emplois à travers le recrutement et les promotions,
Les actions de développement et maintien des compétences,
L'emploi des travailleurs handicapés,
L'égalité dans les rémunérations effectives,
La qualité de vie de travail au travers de l'articulation entre la vie personnelle et la vie professionnelle,
L'exercice du droit d'expression directe et collective des salariés
Le droit à la déconnexion

Le plan d'action unilatéral fixe les objectifs de progression dans chaque domaine, les actions permettant de réduire les écarts et les indicateurs permettant de les mesurer.

Dans le cadre de la Négociation Annuelle Obligatoire, ce depuis juin 2017, la Direction a décidé unilatéralement d'allouer une enveloppe de 0,10% de la masse salariale au titre de l'égalité professionnelle afin de continuer à traiter le rattrapage des écarts de salaires.

D'autre part, CS GROUP est acteur auprès de l'association « Elles bougent », dont l'objectif est de promouvoir la place des femmes dans le secteur du service informatique. CS GROUP - France est présente dans des réunions de recrutement et auprès des étudiants et collégiens pour présenter ses métiers. Plusieurs réunions d'information se sont tenues dans l'année.

Enfin, dans le respect des nouvelles obligations destinées à lutter contre l'inégalité professionnelle femmes-hommes, CS GROUP – France a obtenu un score de 86/100 et CS NOVIDY'S un score de 80/ 100 à l'index de l'égalité femmes-hommes pour l'année 2020.

Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées

Le groupe veille également au respect des lois portant sur l'emploi et le maintien dans l'emploi des personnes atteintes d'un handicap ; les personnes reconnues « travailleurs handicapées » sont accompagnées et bénéficient d'aménagement de poste, en fonction de leur handicap.

Dans une optique de prévention du handicap et de gestion du risque, CS GROUP - France s'engage dans le plan d'action « unilatéral relatif à l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, et la qualité de vie au travail » à favoriser le maintien dans l'emploi des travailleurs handicapés, en identifiant en amont les situations de handicap et en y apportant la réponse la mieux adaptée.

Au sein de CS GROUP - France, les personnes reconnues « travailleurs handicapés » sont accompagnées et bénéficient d'aménagement de poste, en fonction de leur handicap.

En partenariat avec l'AGEFIPH et dans le cadre de la « Semaine pour l'emploi des personnes handicapées », CS GROUP - France a participé à la journée « Un jour, un métier en action » pendant 7 ans. Il s'agit de permettre à un demandeur d'emploi handicapé de passer une journée en entreprise, en binôme avec un salarié valide, et de se familiariser ainsi avec une entreprise, un secteur d'activité ou un nouveau métier.

Les mesures prises en matière de diversité des âges – seniors

Consciente de la nécessité de mettre en œuvre une gestion active des âges, compte tenu de la situation créée par l'évolution des dispositions relatives au départ en retraite en France, CS GROUP - France :

accorde une attention particulière au développement des compétences et au maintien dans l'emploi des salariés âgés de 50 ans et plus,
encourage le dispositif des entretiens de suivi de carrière à tous les salariés à partir de 50 ans,
facilite la transmission des savoirs afin de pérenniser les compétences clés ainsi que les savoir-faire propres aux métiers de l'entreprise,
améliore les conditions de travail, prévient les situations de pénibilité et incite les collaborateurs de 50 ans et plus à réaliser un bilan quinquennal de santé via la Sécurité sociale,

prend en compte le désir de certains salariés de prévoir une transition entre leur période d'activité et leur départ en retraite au travers notamment du dispositif de retraite progressive, et la possibilité, sous condition, de maintenir les cotisations à taux plein (selon la même répartition employeur/salarié),
se réserve la possibilité d'aider les collaborateurs ne disposant pas d'un nombre de trimestres suffisants pour faire valoir une retraite à taux plein, à racheter

leurs trimestres manquants dans la limite de 4.

En 2020, les salariés formés de 50 ans et plus ont bénéficié en moyenne de 3,3 jours de formation (contre 3,5 jours pour l'ensemble des salariés CS GROUP - France formés). En 2020, au sein de CS GROUP - France, 37 embauches de salariés âgés d'au moins 50 ans ont été réalisées.

NOUVEAUTE 2020

Depuis la Loi sur l'avenir professionnel, les entreprises d'au moins 50 salariés ont l'obligation de mesurer chaque année l'écart global des rémunérations entre les femmes et les hommes sous la forme d'un index de l'égalité professionnelle, composée de 5 indicateurs.

CS GROUP - France a connu pour la deuxième année consécutive un score de 86/100 et se place à un bon niveau au regard des entreprises de son secteur.

Répartition des effectifs par catégorie d'âge à fin 2020* * - reporting non consolidé entre les filiales à l'étranger

CS GROUP en France	CS GROUP - France	CS NOVIDY'S & CS Féducia
<30 ans	376	47
30-39 ans	410	70
40-49 ans	361	36
>=50 ans	504	24

Répartition suivant l'âge et ancienneté à fin 2020*

* - reporting non consolidé entre les filiales à l'étranger

CS GROUP en France	Moyenne d'âge	Ancienneté moyenne
CS GROUP – France	41,31	10,01
CS NOVIDY'S & CS Féducia	37	4,44

Répartition par genre

En 2020, l'effectif est composé de 22,4% de femmes et 77,6% d'hommes sur la France

CS GROUP en France	Homme	Femme
CS GROUP – France	1 281	370
CS NOVIDY'S & CS Féducia	138	39

2.1.4 Bien-être au travail et dialogue social

Le Bilan des accords collectifs

En 2020, des négociations avec les représentants du personnel au sein de CS GROUP - France se sont déroulées sur les thèmes suivants :

Les rémunérations, le temps de travail et le partage de la valeur ajoutée : un constat de désaccord a été établi le 29 juillet 2020

Dans le cadre de la crise sanitaire liée à la pandémie du Covid-19, l'entreprise a subi une diminution importante de son activité. La politique de rémunération retenue pour 2020 devait tenir compte du contexte économique général. La situation a conduit la Direction à adapter sa politique salariale en conséquence.

L'entreprise a néanmoins décidé de continuer l'effort de rattrapage de certains écarts individuels, singulièrement entre hommes et femmes, auquel elle est engagée depuis plusieurs années.

A ce titre, la Direction a alloué une enveloppe d'augmentation égale à 0,10 % calculée sur la masse salariale de référence au 30 juin 2020 et applicable au 1er juillet 2020, ayant pour objet de contribuer à traiter l'égalité professionnelle et notamment l'égalité Hommes/Femmes, tel que prévu dans le plan d'action égalité professionnelle du 2 décembre 2019. Cette mesure sera appliquée dès le salaire du mois de novembre 2020, et de manière rétroactive au 1er juillet 2020.

La Direction s'est également engagée à redéfinir le calendrier annuel des négociations sur les salaires de sorte que les prochaines négociations sur ce thème se tiendront au dernier trimestre de chaque année, pour une application des mesures en mars de l'année suivante avec effet rétroactif au 1er janvier.

Négociations en cours en matière d'égalité professionnelles entre les femmes et les hommes, et la qualité de vie au travail. Le plan d'action conclu en 2019 est arrivé à échéance le 2 décembre 2020. Les négociations en vue de la conclusion d'un nouvel accord ont été ouvertes le 17 novembre 2020.

La diversité et l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes sont indispensables pour la pérennité et la croissance de l'entreprise. La qualité de vie de travail est prise en compte au travers de l'articulation entre la vie personnelle et la vie professionnelle, et l'exercice du droit d'expression directe et collective des salariés.

Négociation en cours en matière de Gestions des emplois et des parcours professionnels (GEPP). Un accord d'entreprise relatif à la GEPP a été signé le 21 juin 2017 pour une durée de 3 ans. Les négociations en vue de la conclusion d'un nouvel accord ont été ouvertes le 9 juin 2020.
Révision de l'accord relatif au régime de frais de santé du 23 décembre 1998 par la signature à l'unanimité des organisations syndicales d'un avenant de révision n° 11 du 9 décembre 2020 et applicable à compter du 1er janvier 2020.

Cet avenant prévoit :

le maintien des garanties et prestations applicables en matière prévoyance et de frais de santé, modulo l'amélioration de la garantie Inlay Onlay à 150% de la base de remboursement,
le maintien des taux de cotisations frais de santé et prévoyance, ainsi que le maintien de la répartition du paiement des cotisations (70% par l'entreprise, 30% par les salariés).

En marge de ces actions, la Direction a néanmoins maintenu sa volonté de favoriser un dialogue social constructif que ce soit dans les échanges informels avec les élus ou les réunions officielles.

NOUVEAUTE 2020 CS NOVIDY'S a signé en 2020 son premier accord de Participation.

2.2 Lutter contre le changement climatique

En application des dispositions de la Loi relative à la transition énergétique pour la croissance verte (N° 2015-992 du 17 août 2015) et conformément aux dispositions de l'article L 225-100-1 du Code de commerce, l'impact de l'exercice des activités du groupe sur l'environnement et à l'inverse, l'impact de l'augmentation éventuelle de dysfonctionnements causés par des catastrophes naturelles sont devenues au fil des ans une préoccupation constante.

D'abord identifiée comme des risques politiques, réglementaires ou de réputation, la limitation de l'impact environnemental de nos activités est aujourd'hui un des grands enjeux de la responsabilité d'entreprise du groupe. Qui plus est, alignés sur le modèle d'affaires, ces enjeux environnementaux sont porteurs d'opportunités pour CS GROUP. En proposant des innovations technologiques et des offres de solutions durables CS GROUP s'engage aussi à réduire l'impact environnemental de ses activités et accompagne ses clients dans leur propre démarche en faveur de l'environnement.

2.2.1 Politique générale en matière environnementale

Pour répondre à ces enjeux et limiter toujours plus l'impact de ses activités sur l'environnement, CS GROUP - France a adopté une démarche de management environnemental reposant sur les principes suivants :

Assurer la préservation de l'environnement dans le cadre des activités de l'entreprise,
Connaître et respecter les réglementations en vigueur,
Prendre en compte et gérer les contraintes environnementales liées aux projets et aux prestations réalisées sur les sites clients,
Valoriser l'action en faveur de l'environnement et de la sobriété numérique auprès de ses clients, de ses collaborateurs et des représentants institutionnels pour un monde plus durable.

En conformité avec le référentiel ISO 14001, CS GROUP - France a créé un pôle Environnement et Sécurité Industrielle. La mission de ce pôle est d'apporter son support aux équipes projets afin de minimiser les impacts sur l'environnement des activités, produits et services de CS GROUP, à mettre en place une politique active de maîtrise des risques industriels et à veiller au suivi des nouvelles réglementations et à leurs applications. La création de ce pôle démontre la volonté de CS GROUP d'améliorer ses performances dans ces deux domaines du développement durable : l'environnement et la sécurité des collaborateurs.

Selon cette méthode, les principaux risques suivants ont été identifiés :

Impacts sur l'environnement (rejets carbonés, pollution de l'air, appauvrissement des ressources naturelles, génération de déchets, …) des infrastructures qui abritent les activités de CS GROUP ;
Impacts sur l'environnement des systèmes fournis par les activités du groupe tout au long de leur cycle de vie ;
Non-respect de la réglementation environnementale.

Pour information, CS GROUP n'a pas pris d'engagements spécifiques en faveur de la lutte contre le gaspillage alimentaire, de la lutte contre la précarité alimentaire, du respect du bien-être animal et d'une alimentation responsable, équitable et durable ; ces thématiques ne constituent pas des enjeux significatifs compte tenu de la nature des activités du groupe.

S'agissant des risques environnementaux significatifs, leur identification et leur évaluation sont réalisées conformément à la procédure CS GROUP - France « Identification des aspects environnementaux significatifs » dans le cadre du Système de Management de l'Environnement déployé en conformité avec la norme ISO14001.

En 2015, la direction de CS GROUP - France a décidé de rendre conforme ce système de management de l'environnement au référentiel ISO14001_version 2015, pour les activités de la BU DSA (Défense, Sécurité & ATM), sur l'établissement du Plessis-Robinson de sa filiale CS GROUP - France. La certification a été obtenue fin 2016 et un audit de suivi en avril 2017 est venu confirmer cette certification. En 2018, le certificat a été renouvelé en application de la nouvelle version de la norme ISO14001. Les audits de suivi 1 et 2 effectués respectivement début 2019 et début 2020 ont permis de maintenir ce certificat.

Les informations environnementales présentées dans ce chapitre concernent principalement les activités de CS GROUP – France et de CS NOVIDY'S. Pour toutes les données chiffrées présentées dans ce document, le périmètre d'activité est précisé. Les outils de reporting actuels ne permettent pas de publier d'informations et de données environnementales sur les plus petits sites et sur les filiales étrangères, mais le groupe travaille pour élargir ce périmètre.

L'organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement

La responsabilité environnementale a été confiée en 2020 au Responsable Santé, Sécurité au Travail et Environnement rattaché à la Direction des Ressources Humaines de CS GROUP – France.

Les missions qui lui ont été confiées dans le domaine de l'environnement sont les suivantes :

Conduire une Politique de protection de l'Environnement pour minimiser l'impact environnemental des infrastructures et des activités de CS GROUP,
Assurer, en lien avec le service juridique de la DRH, une veille permanente sur les évolutions de la réglementation relative à la l'hygiène, la sécurité, l'environnement et aux conditions de travail,
S'assurer du respect des obligations réglementaires environnementales et conduire les actions de mises en conformité,
Produire tous les documents nécessaires (aux projets, aux instances de représentation du personnel, …) dans l'objectif d'une meilleure protection de l'environnement ;

Animer en lien avec la Direction de la Qualité et de l'Audit Technique le Système de Management de l'Environnement.

Le respect de la réglementation

L'activité de CS GROUP s'effectue dans le respect des lois et réglementations en vigueur dans les différents pays où il l'exerce. Une veille réglementaire est mise en place afin de suivre l'évolution de la législation et de la réglementation dans le domaine de l'environnement, de la gestion du risque industriel et de la préservation du voisinage. Les nouveaux textes sont analysés pour définir leur niveau d'applicabilité et des mémos de veille réglementaire sont diffusés aux services concernés par les nouveautés réglementaires. Des analyses de conformité sont réalisées régulièrement et des plans d'action sont déployés pour lever les éventuelles nonconformités.

Afin d'aller plus loin dans le souci de respect de la réglementation, il a été décidé de renforcer l'analyse de conformité à l'ensemble des textes applicables en se dotant d'un outil de veille réglementaire permettant de fournir le pourcentage de conformité au fil de l'eau. L'outil de veille réglementaire choisi et déployé permet :

d'assurer sa veille réglementaire (accès à une base réglementaire, alertes personnalisées en cas de nouveautés, …)
de suivre sa conformité (création de référentiels, de plans d'action, …)
de décrypter la réglementation (détermination rapide de vos obligations réglementaires)

Des domaines ont été définis pour lesquels des alertes hebdomadaires sont reçues par CS GROUP en cas de parution d'un nouveau texte.

Les textes qui concernent CS GROUP sont inclus dans un référentiel de textes applicables. Ils font alors l'objet d'une analyse de conformité et la définition de plans d'action si besoin.

Un référentiel regroupant les textes réglementaires applicables dans le domaine de l'environnement a été créé.

Pourcentage de conformité réglementaire 2020 : 85 % (périmètre de la veille réglementaire CS GROUP - France)

Ce taux était de 87% l'année dernière. Des actions sont en cours pour augmenter ce pourcentage à l'avenir.

Les actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement

Les besoins de formation sont déterminés lors de l'entretien annuel des collaborateurs avec leur responsable direct ou lors de leur affectation à un projet ou à une affaire, s'ils n'ont pas exactement le profil requis, de façon à compléter alors leurs compétences.

Les collaborateurs identifiés comme ayant un impact sur les Aspects Environnementaux significatifs de CS GROUP - France font l'objet d'une attention particulière en matière de formation environnementale.

Un module de sensibilisation à l'environnement a été établi. Ce module a été dispensé aux collaborateurs identifiés comme ayant un impact possible sur les Aspects Environnementaux Significatifs. Il a par ailleurs été rendu disponible à l'ensemble des collaborateurs sur l'intranet de CS GROUP. Il est également présenté dans le cadre des ateliers de formation du cursus de qualification des chefs de projet.

Un « Guide des bonnes pratiques environnementales » qui regroupe un catalogue d'actions simples pour réduire l'impact sur l'environnement des activités de CS GROUP, a été communiqué à l'ensemble des collaborateurs.

Des communications relatives à la protection de l'environnement sont également faites régulièrement à l'ensemble des collaborateurs pour les informer de nouvelles actions mises en place (communication sur la collecte sélective des déchets, sensibilisation au covoiturage, conseils sur l'éco-conduite …).

En 2020, l'intranet de CS GROUP a été remplacé par un Réseau Social d'Entreprise qui permet d'optimiser les échanges avec et entre les collaborateurs. Des Communautés ont été créées sur les problématiques liées à la protection de l'environnement. Elles sont le siège de débats d'idées et de conseils pratiques utiles à tous.

2.2.2 Réduire durablement l'empreinte carbone de nos activités

Réduire durablement l'empreinte carbone de nos activités :

en améliorant le calcul de nos émissions de gaz à effet de serre (périmètre élargi, contributions scope 3 du bilan carbone non prises en compte à ce jour,…),
en réduisant les GES sur lesquels nous pouvons agir : émissions liées aux consommations énergétiques de nos infrastructures, aux déplacements de nos collaborateurs, à notre supply chain,…
en réduisant l'impact environnemental de nos systèmes et de nos services (écoconception, green IT, …)
en proposant à nos clients des solutions techniques innovantes qui les aident à diminuer leur empreinte carbone

2.2.2.1 Améliorer le calcul de notre empreinte carbone

CS GROUP réalise et publie chaque année un bilan carbone qui résume les émissions de gaz à effet de serre liées à ses activités. Ce bilan, réalisé sur les bases des recommandations de l'ADEME (Agence de l'Environnement et de la Maîtrise de l'Energie) présente les principales émissions directes et indirectes sur les trois périmètres décrits dans le schéma ci-dessous (scopes 1, 2 et 3).

Le bilan 2020 a été réalisé sur le périmètre des établissements de taille significative. Il ne couvre pas les filiales étrangères du groupe. (Voir tableau récapitulatif page suivante)

Dans le scope 3, nous avons considéré avec une attention particulière l'empreinte carbone liée à nos équipements informatiques qui constituent le coeur de notre métier. Nous

souhaitons aller plus loin dans cette démarche d'élargissement du scope 3, notamment sur notamment sur les domaines suivants :

Mieux définir, en lien avec nos prestataires de valorisation de nos Déchets d'Equipements Electriques et Electroniques des émissions liées aux opérations de collecte, de transport et de valorisation et des émissions évitées grâce aux différents types de valorisation.
Obtenir de nos fournisseurs l'empreinte carbone de leurs produits et des modes de livraison associés.
Travailler avec nos fournisseurs de clouds externes pour optimiser l'empreinte carbone de leurs services.

2.2.2.2 Réduire l'empreinte carbone de nos infrastructures

CS GROUP s'inscrit dans la Stratégie Nationale Bas Carbone (SNBC) dont la feuille de route engage la France à réduire ses émissions de gaz à effet de serre avec un objectif de neutralité carbone en 2050.

De nombreuses actions sont d'ores et déjà en cours pour réduire l'empreinte carbone de nos infrastructures, parmi lesquelles :

Optimiser les paramètres de fonctionnement de nos installations techniques pour limiter les consommations en énergie ;
Continuer la campagne de remplacement des éclairages par des LEDS dans les locaux mais également pour les éclairages

extérieurs ; Continuer l'installation de radars de présence.

Sensibiliser le personnel sur les gestes éco-citoyens au bureau permettant de limiter les consommations d'énergie : utilisation raisonnée du chauffage et de la climatisation, bonne gestion de l'éclairage et du matériel bureautique, … ;
Optimiser les déplacements des collaborateurs entre les différents établissements grâce à la généralisation des outils de vidéoconférence.

L'année 2020 a été bouleversée par la crise Covid-19 et la généralisation du télétravail et du travail à distance.

Le retour positif de nos collaborateurs sur ces nouveaux modes de travail nous a poussés à démarrer des réflexions sur la création de nouveaux espaces de travail qui permettront de répondre à des enjeux sociaux, économiques et environnementaux.

Consommation électrique

Rapportée au nombre croissant de collaborateurs, notre consommation électrique, malgré nos nombreux efforts, est restée stable cette année. Une des principales causes est liée à la crise Covid-19. En effet, les mesures sanitaires concourant à optimiser le renouvellement d'air neuf dans nos locaux a entrainé une augmentation de nos consommations électriques.

Les quantités d'électricité consommées par les établissements de CS GROUP en France en 2020, rapportées dans notre bilan carbone, sont regroupées dans le tableau ci-dessous.

Concernant notre site du Plessis-Robinson, en raison de la présence de plusieurs locataires, un ratio a été appliqué sur les consommations de gaz et d'électricité ;

Établissement Électricité (MWh)	2018	2019	2020
Le Plessis-Robinson	3 278	2 894	2 899
Toulouse	1 154	997	943
Aix-en-Provence	192	226	467
Total	4 624	4 117	4 309

Les données relatives à CS NOVIDY'S et CS Féducia et à leurs sites de Vélizy et des Gonds ne sont pas encore disponibles mais en cours de finalisation pour une publication en 2021.

Carburant

La consommation 2020 en carburant prend en compte les flottes de véhicules de CS GROUP – France, CS NOVIDY'S et CS Féducia. Jusque-là composées uniquement de véhicules diesel, ces flottes contiennent maintenant des véhicules à essence. Les données utilisées dans le bilan carbone sont regroupées dans le tableau ci-dessous :

CS GROUP - France	2018	2019	2020
Carburant Diesel (litres)	73 535	76 401	95 827
Carburant Essence sans Plomb (litres)			1 610

CS NOVIDY'S & CS Féducia	2018	2019	2020
Carburant Diesel (litres)	NC	NC	28 132
Carburant Essence sans Plomb (litres)			7 230

A noter que l'augmentation de consommation constatée est liée à une baisse de l'utilisation de l'avion pour les déplacements sur sites clients, baisse qui s'est traduite par une augmentation des déplacements en véhicules. L'intégration des activités de notre filiale CS Novidy's spécialisée dans le conseil en cybersécurité au plus près de nos clients explique également cette augmentation.

Autres types d'énergie

L'établissement du Plessis-Robinson utilise le gaz naturel pour assurer sa production d'air chaud. Cette production est réalisée grâce à une chaufferie exploitée par le propriétaire du bâtiment.

La consommation de gaz naturel pour l'année 2020 est indiquée dans le tableau ci-dessous :

Le Plessis-Robinson	2018	2019	2020
Gaz naturel (MWh)	1 210	922	963

Les Substances dangereuses

CS GROUP s'engage à respecter l'ensemble de la réglementation sur les substances chimiques dangereuses et notamment :

RoHS (Restriction of Hazardous Substances)

L'ensemble des équipements livrés par CS GROUP sont conformes aux exigences de restriction des 6 substances réglementées par le décret n° 2005-829 intégré depuis 2007 dans le Code de l'Environnement (plomb, mercure, cadmium, chrome hexavalent, polybromobiphènyles ou polybromodiphènyléthers).
En 2015 CS GROUP a pris note de l'élargissement de la liste des substances soumises à limitations à 4 nouvelles substances (DEHP, BBP, DBP, DIBP) (Directive européenne n°2015-863) qui entrera en vigueur en 2019.

- Si les équipements fournis par CS GROUP contiennent une substance « extrêmement préoccupante » présente sur une des listes publiées par l'Agence Chimique Européenne (ECHA) à la date de la fourniture, à une concentration supérieure à 0,1% (masse/masse), CS GROUP s'engage à fournir toutes les informations suffisantes à sa disposition pour permettre l'utilisation de ces articles en toute sécurité.

Si les équipements fournis par CS GROUP contiennent une substance présente sur l'annexe XIV, CS GROUP s'engage à fournir une copie de l'autorisation accordée par l'ECHA.

Le Règlement sur les substances qui appauvrissent la couche d'ozone

L'ensemble des équipements livrés par CS GROUP sont conformes aux exigences du règlement (CE) n° 1005/2009 du

Le Règlement REACH

parlement européen relatif à des substances qui appauvrissent la couche d'ozone.

Economie circulaire : mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets

Dans le domaine de la gestion des déchets, CS GROUP - France s'est doté de systèmes de tri sélectif à la source qui lui permet de répondre à ses obligations en termes de taux de valorisation et de recyclage. Une traçabilité existe pour garantir le bon fonctionnement des filières d'élimination mises en place. (Bordereaux de Suivi de Déchets pour les déchets dangereux et/ou spéciaux, bons d'enlèvement et bilans réguliers des prestataires pour les Déchets Industriels Banals (DIB)).

Sont notamment collectés séparément et envoyés en filière de valorisation :

Le papier ;
Les consommables bureautiques (toners, cartouches, …) ;
Les piles ;
Les emballages en carton et bois ;
Certains emballages plastiques ;
Les canettes alu ;
L'ameublement ;
Les Déchets d'Équipements Électriques et Électroniques ;
…

Concernant la gestion des DEEE (Déchets d'Équipements Électriques et Informatiques) de CS GROUP et des DEEE des clients gérés par CS GROUP - France, nous faisons appel à des prestataires qui disposent de tous les agréments nécessaires à leur activité, en conformité avec la réglementation en vigueur (Installation classée pour la protection de l'environnement ; Agrément préfectoral de transport par route des déchets dangereux et non dangereux ; Agrément préfectoral de courtage et négoce de déchets) et qui respectent les taux de recyclage et de valorisation réglementaires.

La prestation réalisée sur les DEEE comprend :

La collecte du matériel jusqu'au centre de traitement le plus proche ;
Le tri des matériels, la « défabrication » des équipements avec le tri des fractions par famille de matière :
- Extraction des fractions dangereuses : piles et batteries ;
- Extraction des fractions valorisables : métaux ferreux et non ferreux ;
- Démantèlement des écrans ;
- Traitement et dépollution des tubes cathodiques ;
- Valorisation des fractions et cartes électroniques ;
- Traitement des câbles ;
L'établissement d'un Bordereau de Suivi de Déchets, garantie de la traçabilité.

Les quantités de DEEE envoyées en centre de valorisation en 2020 sur les établissements de CS GROUP - France sont regroupées dans le tableau ci-dessous.

Site	Quantité DEEE (Kg)
Le Plessis-Robinson	5,481
Toulouse	1,351
Grenoble-Lyon	0,650
Aix-en-Provence	0,884
TOTAL	8,366

CS NOVIDY'S n'a pas encore rejoint le programme de gestion DEEE de CS GROUP - France en 2020.

Bilan des émissions de GES

Le bilan carbone 2020 correspond aux données des principaux établissements CS GROUP - France. Il est établi conformément à la « Méthode pour la réalisation des bilans d'émissions de Gaz à effet de serre » conformément à l'article 75 de la loi n°2010- 788 du 12 juillet 2010 portant Engagement National pour l'Environnement (ENE).

			Périmètre	Nombre collaborateurs	Consommatio n 2020	Facteur d'émission (source : Base ADEME)	Émissions (t CO2 e)	Taux d'émissions par collaborateur et par an (t CO2 e/collaborateur/an)
Emissions directes de GES (Scope 1)	Emissions directes des sources mobiles à moteur thermique	Consommation Carburant Gazole flotte de véhicules (litres)	CS GROUP - France + CS Novidy's	1826	123 959	2,51 Kg CO2e/l	311,14	0,170
		Consommation Carburant Essence SP 95 flotte de véhicules	CS GROUP - France + CS Novidy's	1826	8 840	2,28 Kg CO2e/l	20,16	0,011
	Emissions directes liées à la consommation de	(litres) Conso gaz naturel (KWh PCS)	CS GROUP - France	1651	963 156	0,187 Kg CO2e/KWh PCS	180,11	0,109
Sous-total	gaz naturel						511,40	0,291
Emissions indirectes associées à l'énergie (Scope 2)	Emissions indirectes liées à la consommation d'électricité	Conso électrique (KWh)	CS GROUP - France	1651	4 307 733	0,0492 Kg CO2e/KWh	211,94	0,128
Sous-total							211,94	0,128
Autres émissions indirectes de GES (Scope 3) associées à biens DEEE	Emissions liées à l'énergie non incluses dans "Emissions directes de GES" ni dans "Emissions indirectes	Carburant Gazole (litres)	CS GROUP - France + CS Novidy's	1826	123 959	0,657 Kg CO2e/l	81,44	0,045
		Carburant Essence SP 95 (litres)	CS GROUP - France + CS Novidy's	1826	8 840	0,527 Kg CO2e/l	4,66	0,003
		Conso électrique (KWh)	CS GROUP - France	1651	4 307 733	0,0117 Kg CO2e/KWh	50,40	0,031
	l'énergie".	Conso gaz naturel (KWh PCS)	CS GROUP - France	1651	963 156	0,0397 Kg CO2e/KWh PCS	38,24	0,023
	Achats de produits et services	Papier (t)	CS GROUP - France + CS Novidy's	1826	6,257	1 320 Kg CO2e/tonne	8,26	0,005
		Consommables impressions	CS GROUP - France + CS	1826	Couleur : 492 611	0,200 Kg CO2e pour 100 pages	0,99	0,001
			Novidy's	1826	NB: 749 790	0,230 Kg CO2e pour 100 pages	1,72	0,001
	Immobilisation de	Parc Informatique CS GROUP -	France + CS Novidy's	1826		Données provenant du guide ADEME "Ademe-ges-tic"	2 127,54	1,165
		Traitement des DEEE (Kg)	CS GROUP - France + CS Novidy's	1826	8 366	Donnée non transmise par la société de traitement
	Déplacements domicile-travail	Déplacements en voiture	CS GROUP - France + CS Novidy's	1826	38 566	0,193 Kg CO2/km	7,44	0,004
Sous-total							2 320,69	1,276
						TOTAL	3 044,03	1,695

L'activité principale de CS GROUP étant la production de logiciels critiques, les catégories de gaz à effet de serre prises en compte dans le scope 3 concernent principalement le parc de matériel informatique qui constitue le cœur de métier de CS GROUP :

Achats de Produits ou Services

Les achats et services pris en compte regroupent les achats de papier et les activités de reprographie. Les rejets GES liés aux impressions ont été obtenus à partir du nombre d'impressions et en utilisant la valorisation en CO2e des cartouches de toner (disponible sur la Base ADEME). La partie « matériel » ne représentant qu'une part minime de l'activité elle n'a pas été prise en considération cette année, mais dans l'objectif d'amélioration de calcul de notre empreinte carbone, nous travaillons avec notre supply chain pour l'intégrer dans le prochain bilan.

Les rejets GES liés au cycle de vie des matériels constituant le parc informatique ont été obtenus en établissant le bilan complet du parc informatique de CS GROUP - France (quantité et type de matériel) et en utilisant la valorisation CO2e de chaque type d'équipement (disponible sur la base ADEME).

Déchets DEEE

Les rejets GES liés à la valorisation des DEEE devaient être obtenus à partir des quantités enlevées et des modes de traitement réalisés, auxquels devaient être appliquées les données disponibles auprès des prestataires en charge de la collecte des DEEE (pas de donnée encore disponible dans la Base ADEME). Mais notre prestataire n'a pas été en mesure de nous fournir ces données.

Matériel attribué (utilisé)	Quantité 2020	Facteur d'émission CO2 (Kg CO2e/kg)	émission (Kg CO2e)
Ecran cathodique	29	38 Kg CO2e /kg	1 102
Ecran plat	2 213	336 Kg CO2e/kg	743 5568
PC fixe	1 264	305 Kg CO2e/kg	385 520
PC portable	1 880	392 Kg CO2e/kg	736 960
Serveur physique	338	600 Kg CO2e/kg	202 800
Station de travail	25	Valeur non disponible	-
Imprimante / scanner	56	883 Kg CO2e/kg	49 448
Visioconférence, conférencier	1	94 Kg CO2e/kg	94
Smartphone/PDA	0	Valeur non disponible	-
Switch, Hub, Routeur, Firewall	75	80 Kg CO2e/kg	6 000
Périphériques externes (graveur USB, disque USB, clef USB, baie NAS, …)	132	15,5 Kg CO2e/kg	2 046
		Total :	2 127 538

Immobilisation de biens

Déplacements Domicile-Travail

A partir des distances moyennes travaildomicile des différentes régions d'implantation des établissements de CS GROUP - France, et des modes de transport des collaborateurs (données provenant du Plan de Déplacement établi en 2019 pour le site du Plessis-Robinson et des données statistiques de l'INSEE pour les sites de Province), il a été possible d'établir une estimation des rejets GES liés aux déplacements domicile-travail des collaborateurs.

Déplacements Professionnels

L'empreinte carbone liée aux déplacements professionnels de nos collaborateurs en avion et en train sont obtenus auprès des agences de voyage. Le processus de reporting des données obtenues de l'Agence de Voyage est en cours de fiabilisation Chaque billet émis contient l'empreinte carbone du voyage réalisé fournie par la compagnie aérienne ou par la compagnie de train. En 2020, le Covid-19 a entrainé une baisse significative des déplacements.

2.2.2.3 Réduire l'impact environnemental de nos systèmes et de nos services

En tant que « metteur sur le marché » d'Equipements Electriques Electroniques (EEE), CS GROUP assure une veille réglementaire et une veille technologique en vue de répondre à son obligation de gérer la fin de vie des EEE mis sur le marché dans le respect du Décret DEEE n°2012-617 (Déchets de piles et accumulateurs et d'Équipements Électriques Électroniques) et de la Directive européenne WEEE n°2012/19/CE (« Waste of Electric Electronic Equipments »).

CS GROUP mène également des actions afin de limiter l'impact de ses matériels fournis tout au long de leur cycle de vie en appliquant les principes d'écoconception décrits dans la norme ISO14062.

Les actions menées pour optimiser la fin de vie des EEE conçus par CS GROUP, peuvent concerner les domaines suivants :

Fin de vie :
Démontage facilité ;
Possibilité de réutiliser des pièces ou éléments ;
Utilisation de matériaux recyclables ;
Établissement d'un dossier de démantèlement contenant toutes les informations nécessaires, et notamment les instructions de démantèlement des produits et la localisation des matières dangereuses est tenu à la disposition des installations de traitement ;
Augmentation de la durée de vie :
Amélioration de l'entretien ;
Amélioration de la réparabilité.

Afin de faciliter la prise en compte de ses équipements une fois arrivée en fin de vie, CS GROUP mène des actions afin de limiter l'impact de ses matériels fournis tout au long de leur cycle de vie en appliquant les principes d'écoconception décrits dans la norme ISO14062 :

Gestion des ressources naturelles, des matières premières et de l'énergie ;
Choix de matériaux homogènes et recyclables, optimisation des quantités de matières premières utilisées, …
Limitation de l'impact sur l'environnement des phases de distribution et d'utilisation ;
Limitations dans l'utilisation des emballages, emballages conformes aux prescriptions contenues dans le Code de l'Environnement, limitation des consommables, utilisation de consommables recyclables, …
Gestion de la fin de vie ;
Limitation de la production et de la nocivité des déchets, conception facilitant le démantèlement et la valorisation, …

L'impact des interventions sur site client (installation, déploiement, test, maintenance)

Dans le cadre de ses travaux sur site client (installation, déploiement, test, maintenance) CS GROUP prend toutes les mesures pour limiter leur impact sur l'environnement :

Prise en compte et respect des contraintes environnementales spécifiques du site ;
Gestion optimisée des déchets ;
Limitation du bruit ;
Optimisation des matières premières et des emballages ;
Optimisation des transports.

Les activités de CS GROUP ne générant pas de nuisances sonores, aucune action spécifique n'a été prise.

Limitation de l'impact lié à notre supply chain

Pour les matériels achetés et dont la société ne gère pas la conception, CS GROUP - France demande à ses fournisseurs de s'engager à limiter l'impact de leurs produits tout au long de leur cycle de vie et d'appliquer les principes d'écoconception mis en œuvre par CS GROUP et notamment :

Limiter la production et la nocivité des déchets ;
Concevoir des produits de manière à faciliter leur démantèlement et leur valorisation ;
Transmettre toutes les informations sur les matériaux qui composent le produit livré ainsi que toutes les informations nécessaires aux sociétés de traitement des déchets pour mener à bien leur mission de destruction du produit arrivé en fin de vie ;
Mettre en œuvre les techniques de fabrication qui ont un impact minimum sur l'environnement (ressources naturelles, énergie, rejets dans l'eau et dans l'air, …) ;
Limiter au maximum l'utilisation des emballages et utiliser des emballages conformes à la réglementation ;
Concernant les consommables, fournir systématiquement les fiches techniques de tous les produits consommables liés à l'utilisation du produit et proposer une solution de destruction ou de reprise ;
communiquer les précautions d'emploi du produit pour assurer la protection de l'environnement.

La prise en compte dans la politique d'achat des enjeux environnementaux

Prise en compte des enjeux environnementaux :

CS GROUP demande à tout soustraitant/fournisseur à impact potentiel sur l'environnement de préciser les dispositions qu'il prend pour définir, mettre en œuvre, vérifier et améliorer la prise en compte des exigences légales et industrielles relatives aux aspects environnementaux pour ses sites et les produits qu'il délivre.

CS GROUP dispose également de deux documents : une charte qui fixe les exigences environnementales applicables aux fournisseurs et sous-traitants de CS GROUP - France.

Cette charte couvre les aspects suivants :

Exigences réglementaires (RoHS/DEEE, REACH, Piles et accumulateurs, Substances qui appauvrissent la couche d'ozone, amiante, radionucléides, emballages, transports) ;
Exigences environnementales autres que réglementaires (écoconception, management des aspects environnementaux).

Elle est envoyée par le service achats, en accompagnement de la commande, quand il s'agit d'une commande de matériel.

Un questionnaire destiné à l'ensemble des sous-traitants/fournisseurs de CS GROUP – France pour connaître leur situation visà-vis de l'environnement;

D'autre part chaque année une évaluation des principaux sous-traitants / fournisseurs est réalisée par le service achat. Cette liste est complétée par les sous-traitants / fournisseurs dont les produits ou prestations impactent fortement la qualité de la fourniture aux Clients, Cette évaluation prend notamment en compte les performances en matière de Qualité, de Sécurité et d'Environnement.

Pour l'environnement les critères pris en compte sont les suivants :

Bonne connaissance des obligations environnementales de la part du fournisseur
Système de Management Environnemental et Ecolabels (ISO14001, Locaux HQE …)
Respect du marquage CE pour les matériels et équipements livrés
Communication des informations environnementales obligatoires (exemples : Fiches de données de Sécurité (FDS) pour les peintures et autres produits liquides ou gazeux, liste des substances dangereuses pour l'environnement contenues dans les matériels et équipements, dossiers de démantèlement des équipements électriques et électroniques, …)

Bonnes pratiques sur les emballages (priorité aux emballages navettes et emballages recyclables)
Choix des moyens de livraison à faible impact carbone
Bonnes pratiques environnementales en place sur les sites du fournisseur (tri des déchets, actions d'économie d'énergie, limitation de l'empreinte carbone, …)
Bonne communication sur les aspects environnementaux du projet
Respect des consignes environnementales applicables sur les sites du projet (tri sélectif des déchets notamment)
Traitement efficace des incidents environnementaux sur les sites du projet

Pour aller plus loin dans la limitation de l'empreinte carbone de nos systèmes, nous avons pris un engagement fort en 2020 pour limiter pas seulement l'empreinte de la partie « hard », mais également l'empreinte de la part numérique de systèmes et services.

Cet engagement se matérialise par la participation de CS GROUP à l'initiative Planet Tech'Care lancée en 2020 par le Syntec Numérique.

Planet Tech'Care est une plateforme qui met en relation des entreprises et des acteurs de la formation qui souhaitent se mobiliser pour réduire l'empreinte environnementale du numérique avec un réseau de partenaires, experts du numérique et de l'environnement.

En s'engageant autour d'un manifeste, les signataires ont accès gratuitement à un programme d'accompagnement composé d'ateliers conçus par les partenaires de l'initiative.

La plateforme est animée par le programme Numérique Responsable de Syntec Numérique.

Les engagements des signataires du manifeste sont les suivants :

Reconnaître que les changements environnementaux constituent un enjeu majeur pour l'humanité sur lequel les acteurs du numérique ont un impact et doivent se mobiliser
S'engager publiquement via la signature du manifeste
Diffuser l'initiative auprès de leur sphère d'influence
Se mobiliser pour contribuer, à leur niveau, à la maîtrise des risques environnementaux
Réaliser une mesure de l'empreinte environnementale (à minima carbone) de leurs produits et services numériques,
Identifier et mettre en œuvre des actions de réduction de leurs impacts environnementaux,
Identifier et mettre en œuvre des actions permettant d'allonger la durée de vie des produits et services numériques,
Partager ces informations et démarches auprès des parties prenantes concernées
Pour les acteurs de l'enseignement ou proposant des formations, mettre en place des modules ou cursus de formation permettant de développer les compétences des élèves et des collaborateurs en matière de numérique responsable et écologiquement efficient.

2.2.2.4 Proposer à nos clients des solutions techniques innovantes qui les aident à diminuer leur empreinte carbone

Une bonne maitrise de la gestion des données numériques contribue à une optimisation des transferts, des manipulations et du stockage de données, participant ainsi directement à une limitation des émissions des Data Centers et des Data Clouds. Nos équipes, dans le cadre de mission de transformation numérique, œuvrent à sécuriser les différents projets de nos clients et accompagnent ceux-ci vers toujours plus de sobriété numérique.

Les projets de MCO (maintenance en conditions opérationnelles), les ateliers de réparation mécanique visant à augmenter la durée de vie des systèmes de nos clients sont autant de projets vertueux menés dans un souci de préservation des ressources et répondant à une démarche de développement durable.

Grâce à la maintenance prédictive, CS GROUP propose à ses clients d'améliorer la performance de leurs équipements et outils et ainsi d'augmenter leur durée de vie. La maintenance prédictive s'inscrit ainsi dans une démarche économique et écologique en prévoyant les pannes, en espaçant les visites sur les équipements ou les maintenances programmées sur les lignes de production. L'exploitation des données en provenance des équipements (capteurs, commande numérique, IoT) permet détecter

les signaux faibles indiquant une prochaine défaillance.

2.2.3 Participer à des projets avec nos clients pour lutter contre le changement climatique

CS GROUP est un acteur de nombreux projets qui luttent contre le changement climatique.

Dans le domaine spatial

CS GROUP participe à de nombreux programmes spatiaux au service du climat. L'observation des changements actuels et passés est incontournable pour :

détecter des changements, des nouveaux régimes, des variations brusques, potentiellement irréversibles ;
comprendre les processus en jeu ;
apporter l'information nécessaire aux simulations numériques du climat et leur validation.

Nos ingénieurs contribuent à la fiabilisation de ces données d'observation à destination des communautés scientifiques dans de nombreux domaines : l'atmosphère, les surfaces, les océans, les lacs, les cours d'eau, les échanges de CO2, …

Dans le domaine des transports

CS GROUP participe à des projets de développement de nouvelles générations de moteurs d'avion moins consommateurs de carburants et à sonorisation réduite.

CS GROUP accompagne les acteurs du domaine des Systèmes de Transports Intelligent (ITS), industriels, opérateurs, collectivités territoriales, en tant que fournisseur de Systèmes d'Information Voyageurs (SIV) multimodaux et de systèmes de supervision des infrastructures et des flottes de transport. CS GROUP contribue ainsi à faire évoluer nos usages et nos solutions de mobilité en les rendant plus partagés, connectés, autonomes et plus écologiques.

Dans le domaine de la gestion de crise

CS GROUP propose de nombreux outils de supervision pour aider à gérer le risque accru de catastrophes naturelles (tremblements de terre, ouragans, inondation, ...), les risques industriels (notamment sur les sites sensibles classés pour la protection de l'environnement ICPE), les attaques terroristes auxquels sont soumis les populations dans leur vie quotidienne ou pendant des événements majeurs (sport, politique…). La plateforme CRIMSON, par exemple, est utilisé par de nombreuses SDIS (Services Départementaux d'Incendie et de Secours) pour la supervision de la lutte contre les incendies ainsi que par le département des alpes maritimes pour la surveillance des feux de forêts sur l'ensemble de son territoire.

2.3 Etre un acteur éthique et cyberprotégé

2.3.1 Sécuriser le patrimoine d'informations lié à nos activités

2.3.1.1 Risques Cyber

CS GROUP est un intégrateur de systèmes critiques cyberprotégés, et, à ce titre, a des activités dans des domaines sensibles comme la Défense, l'énergie, l'aéronautique ou le spatial. Un grand nombre de ses clients sont étatiques, des Opérateurs d'Importance Vitale ou des Opérateurs de Services Essentiels au sens de la directive 2016/1148 du 6 juillet 2016 (NIS). À ce titre, de nombreux acteurs malveillants tentent de mettre en défaut la sécurité de nos systèmes d'information voire par rebond ceux de nos clients. Toute défaillance avérée pourrait avoir des impacts sur l'image et des impacts financiers directs ou indirects. Des erreurs imputables aux individus (collaborateurs, tiers ayant accès à nos systèmes d'information) sont aussi envisageables, par méconnaissance des règles.

Le risque en termes de sécurité du système d'information est évalué sur les trois critères classiques : Disponibilité, Intégrité, Confidentialité (DIC) :

1. La Disponibilité est définie comme la propriété d'accessibilité en temps utile d'une information. En principe, c'est associé à des retards dans l'avancement des projets de nos clients, à des délais de réponse allongés et à des problèmes de continuité de service.
1. L'Intégrité est définie comme la propriété d'exactitude d'un élément essentiel, généralement associé à la protection contre la perte ou la modification non autorisée d'informations ou la modification

des émetteurs ou destinataires d'une information.

La Confidentialité est définie comme la propriété d'une information de n'être connue que des destinataires autorisés.

Les risques sur ces trois critères sont associés à des impacts, qui peuvent être associés à une perte d'image vis à vis des parties prenantes, à des risques juridiques ou directement financiers.

Organisation de la Sécurité des Systèmes d'Information

Les filiales disposent d'une certaine autonomie dans la définition de leur système d'information, notamment dans le but de répondre au contexte réglementaire local spécifique. Chacune dispose de sa chaine de responsabilités, ainsi que d'un Délégué à la Protection des Données (DPO). Au sein de CS GROUP les différentes implantations des entités (CS GROUP – France, CS Gmbh, CS Romania, CS NOVIDY'S, CS GROUP – Canada Inc.) sont amenées à échanger et à partager, entre experts, sur des problématiques communes relatives la SSI et à la protection des données personnelles. A noter, CS Romania est certifiée ISO27001.

Gestion du risque de sécurité des systèmes d'information (SSI) au sein de CS GROUP - France

La gestion de la SSI fait partie du Système de Management Intégré (SMI) de CS GROUP - France et s'appuie sur la norme ISO27001 ainsi que sur les différentes recommandations et bonnes pratiques du domaine comme par exemple celles publiées par l'Agence Nationale de la Sécurité des Systèmes d'Information (ANSSI). Le Responsable de la Sécurité des Systèmes d'Information (RSSI) s'appuie sur l'ensemble des correspondants SSI au sein des différentes Business Units pour l'amélioration continue des aspects liés à la SSI, prenant en compte l'évolution des réglementations et des besoins de nos clients.

Un ensemble d'éléments relatifs à la SSI a été mis en place par le RSSI. Cela comprend entre autres les différents documents au sein du Système de Management Intégré tels que la Politique de Sécurité CS GROUP - France (CHR2139), le Dossier de Sécurité des Moyens Mutualisés (RDF2252) basé sur l'ISO27002, l'annexe au Règlement Intérieur relative à l'utilisation du SI (annexe RI2238), le Plan de Continuité et de Reprise d'Activité des Moyens Informatiques Mutualisés (GID2239) ou la Procédure générale de Maîtrise des Documents (PRG1003) qui comprend les règles de classification.

L'efficacité de la SSI étant en grande partie liée à la mise en pratique par les utilisateurs du SI, un programme de sensibilisation touchant l'ensemble des collaborateurs est en place depuis plusieurs années.

Les années 2019 et 2020 ont vu la mise en place d'une plate-forme de formation en ligne et la création d'une sensibilisation SSI utilisant ce moyen. La volonté à travers la mise en place de cette plateforme est bien de rendre cette sensibilisation systématique et obligatoire pour tous les collaborateurs, anciens et nouveaux confondus, à partir de 2021, à raison de 20% des effectifs par an de façon tournante, afin de tenir l'objectif fixé par le Système de Management de la Qualité (SMQ) qui est que l'ensemble des collaborateurs suive cette sensibilisation au moins une fois tous les 5 ans. Pour l'année 2020, les process d'intégration de la plate-forme lors de l'accueil des nouveaux collaborateurs ont demandé certains efforts et l'objectif de 20% n'a pas été atteint.
Par ailleurs, la SSI est abordée systématiquement lors des journées d'accueil des nouveaux collaborateurs.
En parallèle, du fait des activités de CS GROUP - France dans des domaines sensibles, des formations spécifiques en fonction des projets, des clients et des réglementations associées ou tout ce qui touche à la réglementation de Défense sont données aux collaborateurs impliqués.
Enfin, une lettre interne traitant d'un sujet en lien avec la SSI (Clic Info SSI) est diffusée quatre fois par an à l'ensemble des collaborateurs de CS GROUP - France et aux responsables de chaque filiale.

Sur un plan plus opérationnel, un certain nombre de moyens sont en place comme (de façon non exhaustive) :

Équipe d'administration au sein de la DSI formée et compétente sur les aspects SSI pour l'ensemble des moyens mutualisés (réseau, serveurs, postes de travail),

travaillant en échange constant avec le RSSI

Centralisation par la DSI de la fourniture et de la configuration des équipements de type poste de travail avec un suivi précis et automatisé des équipements autorisés à se connecter au réseau et de leur configuration
Outil SIEM (gestion d'évènements de sécurité) déployé sur l'ensemble du périmètre CS GROUP - France permettant de suivre en temps réel les différents évènements
Anti logiciels malveillants sur 3 niveaux utilisant des solutions différentes (Parefeux/routeurs, serveurs et postes de travail
Protection de la messagerie (comprenant la prise en compte de l'amélioration des protocoles, des 'anti logiciels malveillants, des listes noires, des filtres anti-spam, l'interdiction de certains types de fichiers exécutables)
Circuit d'analyse de risque et de validation pour dérogations aux règles standard de sécurité (parfois nécessaires en fonction des besoins projet), avec des dates de revue du besoin.
Tableau de bord recensant l'ensemble des indicateurs utiles au suivi et à l'amélioration des processus et outils

Les indicateurs les plus importants sur le périmètre CS GROUP - France sont les suivants :

Nombre d'évènements SSI remontés et traités en 2020 : 73 (regroupe les détections/interceptions de logiciels malveillants, les incidents détectées au niveau SIEM et les tickets d'incidents catégorisés SSI par la DSI) ;
Nombre de collaborateurs ayant suivi la sensibilisation : 107 vs 19 en 2019 (soit 6% de l'effectif à fin 2020 qui représente une nette amélioration par rapport à 2019 mais est encore éloigné de notre objectif de 20% des effectifs par an).

2.3.1.2 Risques de non-respect de la protection des données personnelles

Même si la loi Informatique et Libertés de 1978 était déjà, bien entendu, appliquée au sein de CS GROUP, l'entrée en vigueur du règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen (RGPD) en mai 2018 a eu un impact non négligeable. La divulgation (volontaire ou involontaire) ou la non-conformité avec la réglementation de données personnelles (que ce soit celle de nos collaborateurs, de soustraitants, de tiers ou de nos clients) pourrait avoir des impacts importants, soit directement financiers en raison des sanctions prononcées par les autorités administratives, soit sur l'image de CS GROUP. Par ailleurs, même si les risques sur les données personnelles sont à évaluer, non pas par rapport aux impacts sur l'activité de l'entreprise, mais par rapport aux impacts pour les individus, l'entreprise ne peut échapper à ses obligations en matière de protection de ses collaborateurs tels que définis par le Code du Travail.

Par ailleurs, les risques sur les données personnelles sont directement liés aux risques Cyber, car toute fuite de donnée permettrait à des acteurs malveillants d'utiliser ces données dans le cadre d'attaques ciblées (ingénierie sociale en prélude à des attaques). Les risques liés aux rançongiciels ou à la divulgation d'informations en sont d'autant plus importants.

Le RGPD a eu entre autres le mérite d'attirer l'attention des citoyens et donc des collaborateurs, de nos clients, de nos soustraitants ou de tous les tiers sur l'importance des données personnelles et de leur valeur. CS GROUP - France traite bien entendu les données personnelles de ses collaborateurs mais aussi les contacts commerciaux ou prospectifs de clients ou sous-traitants. Le métier de CS GROUP - France n'est pas de traiter avec des consommateurs/clients finaux et donc se limite à de « Business to Business », ce qui permet de limiter les impacts sur les individus d'éventuelles fuites de données, mais CS GROUP - France peut aussi opérer, tester ou auditer les systèmes de ses clients et dans ce cadre traiter les données personnelles des utilisateurs ou clients de ses propres clients. Un ensemble de mesures ont donc été prises afin de protéger nos collaborateurs, de rassurer les différents tiers et de se mettre en conformité avec la réglementation. Ceci a conduit début 2018 à la désignation d'un Délégué à la Protection des Données (DPO) rattaché à la Direction Juridique et qui est le référent pour tout ce qui touche à la protection des données personnelles.

Les premières tâches effectuées dès 2018 ont été la vérification des contrats et leur mise en conformité (en lien avec la Direction Juridique), le recensement des traitements internes (en collaboration avec les différentes Directions Fonctionnelles et BUs concernées), ainsi que la sensibilisation des personnes clefs. En 2020, cet effort a continué, avec d'une part un plan d'action pour résorber les quelques écarts

recensés et d'autre part une attention particulière portée aux clauses contractuelles dans les cas ou CS GROUP - France doit traiter des données personnelles issues des systèmes d'information de nos clients afin de s'assurer que les futures équipes de réalisation seront bien informées de leurs obligations. Le fait que le DPO soit rattaché à la Direction Juridique (qui est impliquée dans ces différents contrats) permet de s'assurer d'une communication aisée sur ces points.

Les indicateurs les plus importants sur le périmètre CS GROUP - France sont :

Nombre de violations de données entraînant un risque pour les personnes concernées : 0
Nombre de demandes d'exercices des droits : 2 (effacement de données suite à candidature rejetée)

2.3.2 Respect des droits de l'homme

Dans le domaine des droits de l'Homme et des normes du travail, CS GROUP a adhéré au « Pacte Mondial » de l'ONU qui invite les entreprises à adopter les 10 valeurs fondamentales, dans le domaine des droits de l'Homme, des normes du travail, de l'environnement et de la lutte contre la corruption.

Pour suivre son engagement de respect de ces 10 valeurs fondamentales, CS GROUP s'appuie sur l'analyse des risques et opportunités décrites ci-dessus aux paragraphes « Risques et enjeux RH » et « Risques liés aux effets sur l'environnement » (§2.1 et §2.3) ; Cette analyse a identifié les priorités suivantes relevant du respect des droits de l'homme : assurer la santé et la protection des collaborateurs et des consommateurs (Risques liés aux effets sur l'environnement), accompagner la diversité et promouvoir l'égalité femmes-hommes (Risques RH).

Pour l'ensemble de ces risques et opportunités, des plans d'actions sont établis et sont suivis tout au long de l'année grâce aux différents outils collaboratifs mis en œuvre dans le système de Management Intégré de CS GROUP.

Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'organisation internationale du travail relatives :

au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective ;

1. Contribuer à la protection des droits de l'homme et respecter ces droits ;
1. S'assurer de ne pas se rendre complices de violations de ces droits ;
1. Soutenir la liberté d'association et le droit à la négociation collective ;
1. Soutenir l'élimination de toutes les formes de travail forcé et obligatoire ;
1. Soutenir l'abolition réelle du travail des enfants ;
1. Soutenir l'élimination de la discrimination en matière d'emploi et d'activité professionnelle ;
1. Adopter une démarche fondée sur le principe de précaution en matière d'environnement ;
1. Prendre des initiatives pour promouvoir une plus grande responsabilité environnementale ;
1. Encourager le développement et la diffusion de technologies respectueuses de l'environnement ;
1. Lutter contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l'extorsion de fonds et les pots-de-vin.

CS GROUP a également adopté la « Charte de la Diversité de l'Entreprise » qui a pour objet de témoigner de l'engagement de CS GROUP, en France, en faveur de la diversité culturelle, ethnique et sociale.

à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession ;

Dans ses relations professionnelles, qu'elles soient internes ou externes, le groupe a pour principe d'éviter toute discrimination. En particulier, le groupe recrute ses collaborateurs sur leurs seules qualités propres, sans discrimination d'âge ou de sexe, d'origine raciale ou ethnique, d'opinions politiques ou religieuses, dans le respect total de leur vie privée.

à l'élimination du travail forcé ou obligatoire et à l'abolition effective du travail des enfants.

Le groupe veille au respect de l'interdiction du travail forcé ou obligatoire et à l'abolition effective du travail des enfants.

Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs

CS GROUP s'engage à prendre toutes les mesures pour préserver la santé et la sécurité des clients et in fine des consommateurs des systèmes CS GROUP :

Respect des normes de sécurité applicables à nos systèmes et notamment conformité aux normes dites de « Nouvelle Approche » (Marquage CE) ;
Limitation de l'utilisation de substances dangereuses. En cas d'utilisation de telles substances, l'information est transmise au client et au consommateur final et toutes les mesures sont prises pour éviter tout contact entre l'utilisateur et la substance ;
Présence des marquages de sécurité obligatoires sur nos systèmes ;
Communication des consignes d'utilisation en toute sécurité des systèmes CS GROUP dans la documentation fournie.

En complément des informations déjà publiées dans la présente déclaration, les informations suivantes prévues par la loi ne sont pas applicables à CS GROUP au regard de son activité :

Lutte contre la précarité alimentaire, alimentation responsable, équitable et durable,
Respect du bien-être animal.

2.3.3 Prévention et lutte contre les risques de corruption

Dispositif anti-corruption

Dans le respect de la législation en vigueur, CS GROUP s'interdit tout comportement assimilable à de la corruption. Ainsi, toute offre, promesse, don, présent ou avantage quelconque à un tiers, qu'il soit direct ou indirect, afin que celui-ci, en violation de ses obligations, agisse ou s'abstienne d'agir, en vue de l'obtention ou la conservation d'un marché, ou de tout autre avantage indu dans la conduite d'une affaire est interdit.

Suite aux travaux réalisés en 2018 et qui ont porté notamment sur la réalisation d'une cartographie des risques de corruption, la rédaction d'un code de conduite anticorruption et du régime disciplinaire correspondant, la rédaction d'un livret précisant la politique générale de CS GROUP en matière de cadeaux et invitations, la mise en place d'un dispositif d'alerte interne, la préparation d'un programme de formation et la mise en place de procédures d'évaluation de la situation des clients, fournisseurs de premier rang et intermédiaires, le nouveau programme de conformité anti-corruption du Groupe CS est entrée en vigueur en 2019 et a été mis en œuvre par le Référent Compliance du groupe.

La mise en œuvre du dispositif anticorruption a été déclinée par ailleurs à l'ensemble des sociétés composant CS GROUP.

Les filiales doivent déployer ce programme en tenant compte de leur organisation et des spécificités locales. Celles qui sont déjà dotées de procédures similaires doivent s'assurer que les actions engagées sont en adéquation avec celles du Groupe et doivent faire, si nécessaire, les adaptations utiles.

Chaque entité du Groupe a la responsabilité de veiller à la bonne application du Code Anticorruption de CS GROUP.

Les partenaires commerciaux de CS GROUP, y compris les intermédiaires, partenaires de consortium et les consultants, qui aident le groupe à développer ses activités à l'export font l'objet d'une procédure de due diligence et de validation conformément à la nouvelle procédure de sélection mise en place au sein du Groupe en 2019. Cette procédure vise à collecter différents éléments nécessaires à la réalisation d'une analyse des risques en matière de corruption ou de pratiques contraires à l'éthique. Tous les tiers ne présentant pas les mêmes risques, le groupe en fonction de la due diligence réalisée en interne et de la cartographie des risques peut s'adjoindre le concours d'un partenaire spécialisé dans l'intelligence stratégique, l'éthique des affaires et la compliance afin que ce dernier lui apporte des informations à haute valeur ajoutée sur le tiers. Le choix sera ensuite soumis à l'approbation de différents décideurs en fonction des informations recueillies et de l'absence de risques élevés (« red flags »).

En 2020 une dizaine de nouveaux partenaires commerciaux potentiels au niveau du groupe ont fait l'objet d'une due diligence

conformément à la procédure. Après une étude approfondie, un seul n'a pas été sélectionné.

Aucune alerte n'a été reçue via le dispositif d'alerte du Groupe (dont alertes portant sur des faits de corruption).

2.3.4 Achats responsables

En ce qui concerne les fournisseurs et les sous-traitants, des contrôles sont effectués à différents niveaux. Un dispositif de contrôle continu effectué par Provigis est en cours de déploiement pour l'ensemble des principaux fournisseurs de CS GROUP - France. En complément de l'évaluation de responsabilité sociétale de l'entreprises (RSE) réalisée par Provigis sur les fournisseurs, et conformément à la réglementation française sur l'obligation de vigilance figurant à l'article l. 225-102-4 du code de commerce français, il a été décidé de soumettre les principaux fournisseurs et soustraitants à cette due diligence.

En 2020, la part du volume d'achats issue de fournisseurs évalués par la plateforme Provigis est de 24,57%. Notre objectif pour 2021 est de porter cet indicateur au-delà des 50%.

Par ailleurs en 2020 Provigis n'a pas émis d'alerte, ni fait apparaître, dans les résultats de ses diligences, de risque élevé sur nos partenaires fournisseurs, sous-traitants ou cotraitants.

2.3.5 Actions engagées pour garantir les risques d'évasion fiscales

2.3.5.1 Compliance fiscale

CS GROUP s'engage à respecter pleinement la législation et les pratiques fiscales dans les pays où le groupe opère. CS GROUP paye des impôts et des taxes dans les pays où ses filiales sont implantées et/ ou ses activités commerciales génèrent une base taxable. CS GROUP applique les règles et normes nationales et internationales et applique notamment les principes OCDE, en particulier, en matière de prix de transferts appliqués aux transactions effectuées entre sociétés du Groupe (documentation et dépôt des déclarations requises selon les législations locales).

Soucieux des principes d'éthique des affaires, CS GROUP n'est pas implanté dans des paradis fiscaux (États ou territoires non coopératifs figurant sur la liste officielle française et sur la liste noire établie par l'Union Européenne) et ne détient pas de comptes bancaires dans des établissements établis dans ces États ou territoires.

2.3.5.2 Transparence et gestion des risques fiscaux

CS GROUP met tout en œuvre pour assurer une bonne veille des réglementations fiscales en cours ou en évolution afin d'appliquer correctement les règles fiscales locales. Afin de réduire les risques fiscaux liés à une législation qui pourrait être sujette à interprétation, le groupe se fait accompagner par des conseillers et spécialistes de la législation locale en vigueur ou communique directement en toute transparence avec les autorités fiscales locales.

Du fait de l'ensemble des diligences mises en œuvre, CS GROUP ne considère pas ce sujet comme un risque pour le Groupe et ses partenaires.

3 RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDEPENDANT

Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière

Exercice clos le 31 décembre 2020

A l'Assemblée Générale des actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de CS Group (ci-après la « Société »), désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1048 (portée d'accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2020 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

Responsabilité de la Société

Il appartient au Conseil d'administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de la Société, (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de la Société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du code de commerce ;
la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par la Société des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière de devoir de vigilance, de lutte contre la corruption et de fiscalité, ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention [ainsi qu'à la norme internationale ISAE 3000 (Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information).

Nous avons mené des travaux nous permettant d'apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations :

Nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l'exposé des principaux risques.
Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur.
Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi qu'au deuxième alinéa de l'article L. 22-10-36 en matière de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale.
Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105

lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l'article L. 225-102-1.

Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance.
Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
- o apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés ; et
- o corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes¹ et pour lesquelles nos travaux ont été réalisés au niveau de l'entité consolidante.
Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration.
Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société et avons apprécié le processus de collecte mis en place par la Société visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations.
Nous avons mis en œuvre, pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs² que nous avons considérés les plus importants :
- des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
- des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices³ et couvrent entre 86% et 100% des données consolidées des indicateurs clés de performance et résultats sélectionnés pour ces tests.

Nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de la Société.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes entre janvier et avril 2021.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extrafinancière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

3 Entités sélectionnées : CS Group France et CS Novidy's (y compris sa filiale CS Féducia) pour les indicateurs sociaux ; sites du Plessis Robinson, Toulouse, Aix-en-Provence et Vélizy pour les indicateurs environnementaux.

_____________________ 1 Informations qualitatives : Mesures mises en œuvre pour gérer la crise du Covid-19 ; Mesures mises en œuvre pour promouvoir les bonnes pratiques sociales et environnementales chez les fournisseurs et sous-traitants ; Moyens mis en œuvre pour assurer un niveau de sécurité des systèmes d'information compatible avec la réglementation, les objectifs fixés par la Direction et les services prévus pour les clients.

² Indicateurs sociaux : Effectif total salarié fin de période ; Nombre total d'embauches et de départs ; Taux d'absentéisme ; Taux de fréquence et de gravité des accidents (travail et trajets) ; Turnover ; Index de l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes.

Indicateurs environnementaux : Quantités de DEEE envoyés en centres de valorisation ; Consommations d'énergie (électricité et gaz naturel), Consommation en carburant de la flotte de véhicules ; Bilan des émissions de gaz à effet de serre (scopes 1, 2 et 3) ; Part du volume d'achats issue de fournisseurs évalués par la plateforme Provigis.

Commentaire

Sans remettre en cause la conclusion exprimée cidessus et conformément aux dispositions de l'article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons les commentaires suivants :

Le processus d'identification et de hiérarchisation des risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation n'est pas formalisé.
La description de certains risques est générique et se limite à la présentation d'enjeux ne permettant pas d'apprécier de façon suffisamment précise les risques spécifiques au contexte de la Société.
Certaines politiques sont présentées de façon diffuse et les objectifs d'amélioration associés ne sont pas mentionnés de façon suffisamment explicite, ce qui nuit à la compréhension des actions et des engagements de la Société. Notamment les moyens mis en œuvre pour promouvoir les bonnes pratiques sociales et environnementales chez les fournisseurs et soustraitants ne sont pas précisés.
Des anomalies significatives portant sur les informations relatives à CS Novidy's (mouvements de l'effectif, turnover, taux d'absentéisme, consommation de carburant) ont été identifiées et corrigées. Ces anomalies soulignent des lacunes dans la fiabilité des procédures d'établissement de la donnée et mériteraient un renforcement du dispositif de contrôle.
Le périmètre de certaines politiques et des indicateurs environnementaux et sociaux (à l'exception de l'effectif) est limité à CS Group France, CS Novidy's et CS Féducia, représentant 85,9% de l'effectif moyen de la Société, comme cela est précisé par les éléments méthodologiques de la Déclaration.
Le processus d'identification et de hiérarchisation des risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation n'est pas formalisé.

Paris-La Défense, le 30 avril 2021 L'un des commissaires aux comptes,

Deloitte & Associés

Alain GUINOT

ANNEXE 3 ____________

ANNEXE 3 : RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 4 JUIN 2021

_____________

CS GROUP SOCIETE ANONYME AU CAPITAL de 24.568.466 euros SIEGE SOCIAL : 54-56, avenue Hoche, 75008 PARIS RCS PARIS 692.000.946

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 4 JUIN 2021 ____________

____________

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION __________

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée générale Mixte afin de soumettre à votre approbation des décisions qui relèvent d'une part de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire et d'autre part de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire.

Le présent rapport du Conseil d'Administration a pour objet de compléter votre information, en sus de celle figurant dans le rapport de gestion, sur les projets de résolutions qui sont soumis à votre approbation.

Dans le cadre de l'Assemblée générale ordinaire annuelle, nous vous soumettons les résolutions suivantes :

Rapport de gestion du Conseil d'administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes au 31 décembre 2020 ;
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
Approbation des comptes sociaux ;
Approbation des comptes consolidés ;
Affectation des résultats ;
Approbation des charges et dépenses non déductibles ;
Approbation des conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
Renouvellement de mandats d'administrateurs ;
Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs ;
Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2020 au Président du Conseil d'administration, M. Yazid SABEG ;
Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration, M. Yazid SABEG ;
Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2020 au Directeur Général, M. Eric BLANC-GARIN ;
Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général, M. Eric BLANC-GARIN ;
Approbation des informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux de la Société requises par l'article L. 225-37-3 I du Code de commerce ;
Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; et
Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'acquérir les propres actions de la Société.

Dans le cadre de l'Assemblée générale extraordinaire, nous vous soumettons les résolutions suivantes :

Modification du premier alinéa de l'article 12 1°) des statuts relatif à la durée du mandat des administrateurs;
Modification du 3ème alinéa de l'article 16 des statuts relatif à l'âge du Président ;
Autorisation donnée au Conseil d'administration, pour une durée de 24 mois, à l'effet d'annuler les actions

que la Société aurait rachetées dans le cadre de programmes de rachat d'actions et réduction corrélative du capital ;

Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, à l'effet de décider d'augmenter le capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société, dans la limite de 50 % du capital social ;
Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, à l'effet de décider d'augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, dans le cadre d'offres au public (à l'exclusion des offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier), dans la limite de 20 % du capital social, limite ramenée à 10 % du capital social en l'absence de droit de priorité ;
Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, à l'effet de décider d'augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, par voie d'offre au public visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier dans la limite de 10 % du capital social ;
Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois à l'effet de déterminer le prix d'émission des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société dans la limite de 10 % du capital par an dans le cadre d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, à l'effet de décider, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, d'augmenter le nombre d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société à émettre dans la limite de 15 % de l'émission initiale ;
Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, en vue d'émettre des actions ordinaires/et ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer des apports en nature dans la limite de 10 % du capital social ;
Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer les titres apportés à une offre publique d'échange dans la limite de 10 % du capital social ;
Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, à l'effet de décider d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ;
Délégation de compétence au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, à l'effet de décider d'augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés de la Société ou des sociétés de son groupe, adhérant à un plan d'épargne d'entreprise dans la limite de 2,5 % du capital social ;
Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions de performance existantes ou à̀ émettre ; et
Pouvoirs et formalités.

PREAMBULE

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MARCHE DES AFFAIRES SOCIALES

Marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice 2021

En 2020 CS GROUP a démontré son adaptabilité, la pertinence et la résilience de son modèle d'affaires aux conséquences d'évènements majeurs et exceptionnels comme la pandémie Covid-19.

Elles permettront d'aborder une nouvelle phase de développement du Groupe. Le plan stratégique à horizon 2024 sera présenté d'ici la prochaine Assemblée Générale Mixte du 4 juin prochain.

Marche des affaires sociales au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020

En ce qui concerne la marche des affaires sociales au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, nous vous renvoyons au rapport de gestion. –

Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

Nous vous proposons désormais d'examiner chacune des résolutions soumises à votre approbation.

I- DECISION RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

1. AUTORISATION DONNEE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET D'ACQUERIR LES PROPRES ACTIONS DE LA SOCIETE (15ème RESOLUTION)

Objectifs de la quinzième résolution

La quinzième résolution renouvelle l'autorisation donnée au Conseil d'administration, pour une durée de 18 mois, de faire acheter par la Société ses propres actions (y compris dans le cadre d'un contrat de liquidité).

L'autorisation prévoit que le prix maximum d'achat par action est fixé à dix (10) euros et le nombre d'actions pouvant être acquises est limité à 10% du nombre d'actions composant le capital social de la Société. Les objectifs du programme de rachat d'actions sont détaillés ci-dessous dans la quinzième résolution.

Il vous est demandé d'autoriser le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à procéder à un programme de rachat par la Société de ses propres actions dans la limite de 10% du capital social, soit compte tenu des 57 099 actions auto-détenues à la date du 1er avril 2021, un maximum de 2 399 747 actions, le tout dans la limite de 23 997 470 euros, hors frais de négociation. La présente demande d'autorisation s'inscrit dans le cadre des articles L 22-10-62 et L. 225-210 et suivants du Code de commerce. Ce programme de rachat fera l'objet d'un Document descriptif, publié préalablement à la réalisation du programme, en application de l'article L. 451-3 du Code monétaire et financier et des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF.

La Société qui peut disposer de ressources a en effet décidé de mettre en œuvre un programme de rachat d'actions propres afin d'optimiser la rentabilité de ses fonds propres, de développer les opérations relutives en termes de bénéfice par action et de maximiser, de façon générale, la création de valeur pour l'actionnaire.

Les actions ainsi rachetées pourraient recevoir toute affectation autorisée par la loi et notamment :

l'attribution ou la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi; ou
l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou
de manière générale, honorer des obligations liées à des programmes d'allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; ou
la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; ou
l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou
la remise d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ; ou

l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action CS GROUP par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché reconnue par l'Autorité des marchés financiers.

Ce programme serait également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Ces autorisations seraient valables pour une période de dix-huit mois à compter de l'Assemblée générale Mixte du 4 juin 2021 pour un prix maximum d'achat de 10 euros par action, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital social et/ou le montant nominal des actions.

Les achats, cessions, transferts ou échanges d'actions pourront être effectués par tous moyens (y compris le cas échéant par l'utilisation d'instruments dérivés, notamment par opérations optionnelles) pour autant que ces derniers ne concourent pas à accroître la volatilité du cours de l'action de façon significative). Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d'abstention prévues par la loi et le Règlement Général de l'AMF. La part maximale pouvant être acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé. Le paiement pourra être effectué de toute manière

Les actions détenues par la Société au jour de la présente Assemblée générale s'imputeront sur le plafond de 10% du capital social.

Nous vous demandons donc d'autoriser le Conseil d'administration à mettre en œuvre ce programme de rachat selon les dispositions décrites et les conditions visées dans le Document descriptif, de conférer au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres des achats et des ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'AMF, de remplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Nous vous demandons également de conférer tous pouvoirs au Conseil d'administration, pour procéder aux ajustements du prix unitaire des titres à acquérir en raison d'éventuelles opérations financières de la Société, et pour procéder aux ajustements du nombre maximum de titres à acquérir en proportion de la variation du nombre des actions en raison du regroupement ou de la division des actions.

La présente autorisation rendrait caduque l'autorisation donnée par l'Assemblée générale du 26 juin 2020.

II- DECISIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

2. MODIFICATION DU PREMIER ALINEA DE L'ARTICLE 12 1°) DES STATUTS RELATIF A LA DUREE DU MANDATS DES ADMINISTRATEURS (16ème RESOLUTION)

Objectifs de la seizième résolution

Nous vous proposons de modifier le premier alinéa de l'article 12 1°) des statuts relatif à la durée du mandat des administrateurs. L'objet de cette modification est de permettre au Conseil d'administration de proposer à l'Assemblée générale la nomination d'administrateurs pour une durée de mandat de 1, 2 ou 3 ans et ce afin de favoriser un renouvellement harmonieux du Conseil d'administration.

Il vous est donc proposé dans la seizième résolution de modifier comme suit l'article 12 1°) des statuts de la Société :

« 1) Les administrateurs sont nommés pour une durée de trois (3) ans. Nonobstant ce qui précède et afin de favoriser un renouvellement harmonieux du Conseil d'administration, ce dernier peut proposer à l'Assemblée générale des actionnaires de nommer des administrateurs pour un mandat de un (1) an ou de deux (2) ans.» …

Le reste de l'article demeure inchangé.

3. MODIFICATION DU TROISIEME ALINEA DE L'ARTICLE 16 DES STATUTS RELATIF A L'AGE DU PRESIDENT (17ème RESOLUTION)

Objectifs de la dix-septième résolution

Nous vous proposons de modifier le troisième alinéa de l'article 16 des statuts relatif à l'âge du Président pour étendre la limite d'âge effective de 71 à 78 ans, compte tenu de la faculté de prorogation pour une durée de 3 années.

Il vous est donc proposé dans la dix-septième résolution de modifier le troisième alinéa de l'article 16 des statuts de la Société comme suit :

« Les fonctions du président doivent prendre fin au plus tard à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire suivant la date à laquelle il aura atteint l'âge de 75 ans. Toutefois, le Conseil d'administration, dans la réunion qui suit cette assemblée, peut, en une ou plusieurs fois, proroger cette limite pour une durée totale qui ne pourra dépasser trois années. »

Le reste de l'article demeure inchangé.

4. AUTORISATION DONNEE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET D'ANNULER LES ACTIONS QUE LA SOCIETE AURAIT RACHETEES DANS LE CADRE DE PROGRAMMES DE RACHAT D'ACTIONS ET REDUCTION CORRELATIVE DU CAPITAL (18ème RESOLUTION)

Objectif de la dix-huitième résolution :

La dix-huitième résolution a notamment pour objet de renouveler, pour une durée de vingt-quatre (24) mois, l'autorisation donnée au Conseil d'administration permettant d'assurer le bon fonctionnement du programme de rachat d'actions, en conférant au Conseil d'administration le pouvoir d'annuler tout ou partie des actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d'actions, objet de la quinzième résolution, dans la limite de 10% du capital.

Nous demandons à votre Assemblée générale de :

autoriser le Conseil d'administration à annuler, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la Société qui auraient été rachetées en application de toute autorisation conférée au Conseil d'administration sur le fondement de ce même article, dans la limite de 10 % du capital apprécié à la date d'annulation des actions, par périodes de vingt-quatre mois ;
décider que le capital de la Société sera réduit en conséquence de l'annulation de ces actions, telle que décidée, le cas échéant, par le Conseil d'administration dans les conditions susvisées ;
conférer tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de réaliser la ou les opérations autorisées en vertu de la présente résolution, et notamment imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale, modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises ;
décider que la présente autorisation est valable pour une durée de vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée générale ;
prendre acte que la présente autorisation prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Objectif des dix-neuvième à vingt-troisième résolutions :

Les dix-neuvième à vingt-troisième résolutions ont pour objet de permettre la mise en œuvre du plan Vision 2024, dans la continuité du plan Ambition 2021, et plus particulièrement la réalisation d'opérations de croissance externe et leur financement dans ce cadre.

Les résolutions précitées sont des délégations financières qui doteraient la Société d'une certaine flexibilité, d'une faculté et d'une rapidité accrues de réactivité aux marchés financiers lui permettant, le cas échéant, de faire appel à ces derniers pour y placer des valeurs mobilières et de réunir avec rapidité et souplesse les moyens financiers sous forme de capital et/ou de dette nécessaires au développement de votre société.

Au cas particulier :

La 19ème résolution a notamment pour objet d'autoriser le Conseil d'administration à décider une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription dans la limite de 50% du capital social,
La 20ème résolution a notamment pour objet d'autoriser le Conseil d'administration à décider des augmentations de capital avec suppression du DPS (afin d'ouvrir le capital à de nouveaux actionnaires) dans le cadre d'offres au public (à l'exclusion des opérations de placements privés) dans la limite de 20% du capital, limite ramenée à 10% en l'absence de droit de priorité pour les actionnaires de la Société,
La 21ème résolution a notamment pour objet d'autoriser le Conseil d'administration à décider des augmentations de capital avec suppression du DPS (afin d'ouvrir le capital à de nouveaux actionnaires) dans le cadre de placements privés dans la limite de 10% seulement du capital
La 22ème résolution a pour objet d'autoriser le Conseil d'administration à déroger dans les limites fixées ci-dessous aux règles de fixation du prix d'émission des actions applicables en cas d'augmentation de capital avec suppression du DPS dans le cadre des 20ème et 21ème résolution visées ci-avant,
La 23ème résolution a pour objet d'autoriser le Conseil d'administration, dans le cas où ce dernier ferait usage des délégations précédentes, d'éviter, en cas de demande excédentaire, une réduction des souscriptions en permettant d'augmenter le montant de l'augmentation de capital initialement prévue dans la limite de 15%.
5. DELEGATION DE COMPETENCE DONNEE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION, POUR UNE DUREE DE 26 MOIS, A L'EFFET DE DECIDER D'AUGMENTER LE CAPITAL, AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION, PAR EMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL ET/OU DONNANT DROIT A L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CREANCES DE LA SOCIETE, DANS LA LIMITE DE 50 % DU CAPITAL SOCIAL (19ème RESOLUTION)

Nous demandons à votre Assemblée générale de :

déléguer au Conseil d'administration dans les conditions prévues par la loi et les statuts la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l'étranger, en euros, (i) d'actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créances susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre, à titre gratuit ou onéreux, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en devises étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies et pouvant être libérées lors de leur souscription en numéraire y compris par compensation de créances liquides et exigibles ;
décider que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 50 % du capital social en nominal (ou la contrevaleur de ce montant en devise étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) qu'il s'agit d'un plafond global sur lequel s'imputerait le montant des

augmentations de capital qui seraient réalisées, le cas échéant, en application des délégations de compétence visées à la présente résolution ainsi qu'aux vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingttroisième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions ci-après, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée générale et (ii) que s'y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ci-après, le « Plafond A1 ») ;

décider en outre, que le montant des titres de créances qui, le cas échéant, seraient émis au titre de la présente délégation ne pourra excéder 75 millions d'euros (ou la contrevaleur de ce montant en devise étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) qu'il s'agit d'un plafond global sur lequel s'imputerait le montant des émissions de titres de créances qui seraient réalisées, le cas échéant, en application des délégations de compétence visées à la présente résolution ainsi qu'aux vingtième, vingt-et-unième, vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions ciaprès, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée générale, (ii) que s'y ajoutera, le cas échéant, le montant de toute prime de remboursement au-dessus du pair et (iii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créances dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L. 228-36-A, L. 228-40 et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce (ci-après, le « Plafond TC ») ;
prendre acte que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;
prendre acte qu'en cas de demande excédentaire de souscription, le Conseil d'administration pourra faire usage de la vingt-troisième résolution à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre, sous réserve de l'adoption de ladite résolution par l'Assemblée générale ;
décider que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-134 du Code de commerce, le Conseil d'administration pourra instituer un droit de souscription à titre irréductible et à titre réductible et que, dans ce cas, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une augmentation de capital telle que définie ci-dessus, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :
- o limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions dans les conditions fixées par l'article L. 225-134 I. – 1° du Code de commerce,
- o répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les actionnaires,
- o offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
prendre acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;
donner tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts de la Société, pour prendre toutes les mesures nécessaires à la bonne fin des émissions envisagées.
6. DELEGATION DE COMPETENCE DONNEE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION, POUR UNE DUREE DE 26 MOIS, A L'EFFET DE DECIDER D'AUGMENTER LE CAPITAL, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION, PAR EMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL ET/OU DONNANT DROIT A L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CREANCE DE LA SOCIETE, DANS LE CADRE D'OFFRES AU PUBLIC (A L'EXCLUSION DES OFFRES VISEES AU 1° DE L'ARTICLE L. 411-2 DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER), DANS LA LIMITE DE 20 % DU CAPITAL SOCIAL, LIMITE RAMENEE A 10 % DU CAPITAL SOCIAL EN L'ABSENCE DE DROIT DE PRIORITE (20ème RESOLUTION)

Nous demandons à votre Assemblée générale de :

déléguer au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, l'émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l'étranger, en euros, par voie d'offre au public, (i) d'actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, ou (iii)

de valeurs mobilières qui sont des titres de créances susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme à des titres de capital de la Société à émettre, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en devises étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies et pouvant être libérées lors de leur souscription en numéraire y compris par compensation de créances liquides et exigibles ;

décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières à émettre par voie d'offre au public dans les conditions de la présente délégation, et délègue, par ailleurs, en application des dispositions de l'article L. 22-10-51 du Code de commerce, au Conseil d'administration la faculté d'instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible pour les souscrire, dans le délai et selon les modalités et les conditions d'exercice qu'il fixera, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables ;
décider que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de cette délégation ne pourra être supérieur à 20 % du capital social (ou la contrevaleur de ce montant en devises étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies), étant précisé [(i) qu'en l'absence de droit de priorité, l'augmentation de capital correspondante sera limitée à 10 % du capital social,] (ii) que ce plafond de 10 % du capital social est un plafond global applicable aux délégations de compétence visées à la présente résolution ainsi qu'aux vingtet-unième, vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions ci-après, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée générale, (iii) que ce montant s'imputera sur le Plafond A1 visé à la dix-neuvième résolution ci-dessus et (iv) que, s'ajoutera, le cas échéant à ce montant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou à tout accord contractuel applicable, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ci-après le « Plafond A2 ») ;
décider, en outre, que le montant des titres de créances qui, le cas échéant, seraient émis au titre de la présente délégation s'imputera sur le Plafond TC visé à la dix-neuvième résolution ci-dessus ;
décider que le prix d'émission des actions sera au moins égal au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d'administration mettra en œuvre la délégation après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence des dates de jouissance, étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini ci-dessus ;
prendre acte qu'en cas de demande excédentaire de souscription, le Conseil d'administration pourra faire usage de la vingt-troisième résolution à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription, sous réserve de l'adoption de ladite résolution par l'Assemblée générale
prendre acte que le Conseil d'administration devra établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l'opération et donnant des éléments d'appréciation de l'incidence effective de l'opération sur la situation des actionnaires ;
décider que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission telle que définie ci-dessus, le Conseil d'administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- o limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions dans les conditions fixées par l'article L. 225-134 I. – 1° du Code de commerce,
- o répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
- o offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
prendre acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;
donner tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts de la Société pour prendre toutes les mesures nécessaires à la bonne fin des émissions envisagées.

7. DELEGATION DE COMPETENCE DONNEE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION, POUR UNE DUREE DE 26 MOIS, A L'EFFET DE DECIDER D'AUGMENTER LE CAPITAL, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION, PAR EMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE TOUTES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL ET/OU DONNANT DROIT A L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CREANCE DE LA SOCIETE, PAR VOIE D'OFFRE AU PUBLIC VISEE AU 1° DE L'ARTICLE L. 411-2 DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER DANS LA LIMITE DE 10 % DU CAPITAL SOCIAL (21EME RESOLUTION)

Nous demandons à votre Assemblée générale de :

déléguer au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, l'émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l'étranger, en euros, par voie d'offre au public au sens du 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, (i) d'actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créances susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme à des titres de capital de la Société à émettre, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en devises étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies et pouvant être libérées lors de leur souscription en numéraire y compris par compensation de créances liquides et exigibles ;
décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières à émettre par voie d'offres au public dans les conditions de la présente délégation et d'en réserver la souscription aux catégories de personnes identifiées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier et notamment à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs ;
décider que le prix d'émission des actions sera au moins égal au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d'administration mettra en œuvre la délégation après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence des dates de jouissance, étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini ci-dessus ;
prendre acte qu'en cas de demande excédentaire de souscription, le Conseil d'administration pourra faire usage de la vingt-troisième résolution à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription, sous réserve de l'adoption de ladite résolution par l'Assemblée générale ;
prendre acte que le Conseil d'administration devra établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l'opération et donnant des éléments d'appréciation de l'incidence effective de l'opération sur la situation des actionnaires ;
décider que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission telle que définie ci-dessus, le Conseil d'administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- o limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions dans les conditions fixées par l'article L. 225-134 I-1° du Code de commerce,
- o répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
décider que les augmentations de capital décidées, le cas échéant, en application de la présente délégation sont limitées à 10 % du capital social par an (ledit capital étant apprécié à la date d'utilisation de la présente délégation par le Conseil d'administration) et qu'en tout état de cause, ces augmentations de capital ainsi que, le cas échéant, les émissions de titres de créances, seront mises en œuvre, de manière globale, dans le respect du Plafond TC et du Plafond A2 visés aux dix-neuvième et vingtième résolutions ci-dessus ;
prendre acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;
donner tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées

par la loi et par les statuts de la Société, pour prendre toutes les mesures nécessaires à la bonne fin des émissions envisagées.

décider qu'en cas d'émission de titres de créance, le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts de la Société, notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux d'intérêt, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur devise d'émission, leur durée (déterminée ou non), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société ;
décider que la délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ;
prendre acte que la présente délégation prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
8. DELEGATION DE COMPETENCE DONNEE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION, POUR UNE DUREE DE 26 MOIS A L'EFFET DE DETERMINER LE PRIX D'EMISSION DES ACTIONS ORDINAIRES ET/OU VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL ET/OU DONNANT DROIT A L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CREANCE DE LA SOCIETE DANS LA LIMITE DE 10 % DU CAPITAL PAR AN DANS LE CADRE D'UNE AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION (22EME RESOLUTION)

Nous demandons à votre Assemblée générale de :

autoriser le Conseil d'administration pour chacune des émissions décidées en application des vingtième et vingt-et-unième résolutions ci-dessus, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, à déroger aux modalités de fixation du prix d'émission fixées par les résolutions susvisées et à fixer le prix d'émission selon les modalités suivantes :
- o le prix d'émission des actions ordinaires devra être au moins égal au plus bas des montants suivants : (i) la moyenne pondérée des cours de Bourse sur le marché réglementé d'Euronext Paris de l'action pour une période maximale de six mois précédant le début de l'offre, (ii) le cours moyen pondéré de l'action par les volumes sur le marché réglementé d'Euronext Paris du jour de Bourse précédant le début de l'offre, (iii) le cours moyen de l'action sur le marché réglementé d'Euronext Paris, pondéré par les volumes arrêtés en cours de séance au jour où le prix d'émission est fixé ou (iv) le dernier cours de clôture de l'action connu avant le début de l'offre, éventuellement diminué, dans chacun des quatre cas, d'une décote maximale de 10 % ;
- o le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe ci-dessus ;
- o à la date de chaque émission, le nombre total d'actions et de valeurs mobilières émis en vertu de la présente résolution, pendant la période de douze mois précédant l'émission ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date ;
décider que le Conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l'émission initiale est décidée.
9. DELEGATION DE COMPETENCE DONNEE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION, POUR UNE DUREE DE 26 MOIS, A L'EFFET DE DECIDER, AVEC MAINTIEN OU SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION, D'AUGMENTER LE NOMBRE D'ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL ET/OU DONNANT DROIT A L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CREANCE DE LA SOCIETE A EMETTRE DANS LA LIMITE DE 15 % DE L'EMISSION INITIALE (23ème RESOLUTION)

Nous demandons à votre Assemblée générale de :

déléguer au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider d'augmenter, s'il constate une demande

excédentaire de souscription pour chacune des émissions décidée en application des dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions ci-dessus, le nombre d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières à émettre, dans la limite des plafonds fixés par la résolution concernée, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription de l'émission initiale et, en tout état de cause, dans la limite de 15 % de ladite émission ;

décider que le Conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l'émission initiale est décidée ;
décider que la délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ;
prendre acte que la présente délégation prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Objectifs des vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions :

La délégation prévue à la 24ème résolution s'inscrit dans la poursuite des opérations de croissance externe prévues au plan vision 2024 et a pour objet de permettre à la société de réaliser une ou des opérations similaires à celle de CS Novidy's (réalisée en juin 2018) dans la limite de 10% du capital social.

La Société doit disposer des outils lui permettant d'être compétitive dans sa recherche d'opportunités de croissance externe. A cet effet, elle doit pouvoir soumettre des offres où une quote-part du prix est réglée en titres de la Société, tout en étant en mesure d'indiquer aux vendeurs que l'opération peut se réaliser dans un court délai.

L'objet de la 24ème résolution est d'autoriser le Conseil d'administration à décider d'augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription pour rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital d'une autre société non cotée, sans avoir à convoquer une assemblée générale extraordinaire avec tous les délais induits pour la tenue d'une assemblée de société cotée. La ou les opérations resteraient soumises au contrôle des commissaires aux apports et des autorités de marché.

L'objet de la 25ème résolution est d'autoriser le Conseil d'administration à augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription pour rémunérer des titres qui seraient apportés à une offre publique d'échange initiée par la Société sur les titres d'une société dont les actions sont également admises aux négociations sur un marché règlementé.

10. DELEGATION DE COMPETENCE DONNEE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION, POUR UNE DUREE DE 26 MOIS, EN VUE D'EMETTRE DES ACTIONS ORDINAIRES/ET OU DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL ET/OU DONNANT DROIT A L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CREANCE DE LA SOCIETE, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION, POUR REMUNERER DES APPORTS EN NATURE DANS LA LIMITE DE 10 % DU CAPITAL SOCIAL (24ème RESOLUTION)

Nous demandons à votre Assemblée générale de :

déléguer au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider, sur le Rapport du commissaire aux apports mentionnés aux 1er et 2e alinéa de l'article L. 225-147 du Code de commerce, l'émission (i) d'actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance de la Société susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement ou à terme à des titres de la Société à émettre en vue de rémunérer des apports en nature constitués par des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital d'une autre société, consentis à la Société lorsque les dispositions de l'article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
décider de supprimer, en tant que de besoin, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature ;

décider que les augmentations de capital décidées, le cas échéant, en application de la présente délégation seront mises en œuvre, de manière globale, dans la limite de 10 % du capital social qui s'appréciera au moment de l'émission et, en tout état de cause, dans le respect du Plafond TC et du Plafond A2 visés aux dix-neuvième et vingtième résolutions ci-dessus ;
décider que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l'effet :
- o d'approuver l'évaluation des apports et statuer sur le Rapport du commissaire aux apports, et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, déterminer le nombre, la forme et les caractéristiques des titres à émettre, constater la réalisation des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, procéder à la cotation des titres à émettre, procéder le cas échéant à toutes imputations sur les postes de primes d'apport, notamment celle des sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission et celle des frais entraînés par la réalisation des émissions,
- o de fixer et procéder à tous les ajustements requis pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
- o de prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;
décider qu'en cas d'émission de titres de créance, le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts de la Société, notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux d'intérêt, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur devise d'émission, leur durée (déterminée ou non), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société ;
décider que la délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ;
prendre acte que la présente délégation prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
11. DELEGATION DE COMPETENCE DONNEE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION, POUR UNE DUREE DE 26 MOIS, EN VUE D'EMETTRE DES ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL ET/OU DONNANT DROIT A L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CREANCE DE LA SOCIETE, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION, POUR REMUNERER LES TITRES APPORTES A UNE OFFRE PUBLIQUE D'ECHANGE DANS LA LIMITE DE 10 % DU CAPITAL SOCIAL) (25ème RESOLUTION)

Nous demandons à votre Assemblée générale de :

déléguer au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et/ou à l'étranger, l'émission (i) d'actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance de la Société susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement ou à terme à des titres de la Société à émettre, en rémunération des titres apportés à une offre publique d'échange initiée par la Société en France ou à l'étranger, selon les règles locales (y compris de toute opération ayant le même effet qu'une offre publique d'échange ou pouvant y être assimilée), sur les titres d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur l'un des marchés réglementés visés à l'article L. 22-10-54 susvisé ;

décider que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées par voie d'émission d'actions ou de valeurs mobilières est limité à hauteur du Plafond A2 visé à la vingtième résolution ci-dessus, ou, en cas d'émission de titres de créances, à hauteur du Plafond TC visé à la dixneuvième résolution ci-dessus ;
décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des titres apportés à une offre publique ayant une composante d'échange initiée par la Société ;
prendre acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
donner tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l'effet :
- o de fixer les conditions, les montants et les modalités de toute émission, ainsi que la parité d'échange et le montant de la soulte, constater le nombre de titres apportés à l'échange, arrêter les prix, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, ainsi que toutes les autres modalités de leur émission, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,
- o d'inscrire au passif du bilan à un compte « prime d'apport » sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires,
- o la différence entre le prix d'émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale,
- o de fixer et procéder à tous les ajustements requis pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
- o d'imputer les frais des augmentations de capital ainsi que les frais d'admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé sur le montant des primes afférentes à ces opérations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après émission,
- o de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts, et plus généralement prendre toutes dispositions utiles, conclure tout accord, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;
décider qu'en cas d'émission de titres de créance, le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux d'intérêt, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur devise d'émission, leur durée (déterminée ou non), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ;
décider que la délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ;
prendre acte que la présente délégation prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

12. DELEGATION DE COMPETENCE DONNEE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION, POUR UNE DUREE DE 26 MOIS, A L'EFFET DE DECIDER D'AUGMENTER LE CAPITAL PAR INCORPORATION DE PRIMES, RESERVES, BENEFICES OU AUTRES SOMMES DONT LA CAPITALISATION SERAIT ADMISE (26ème RESOLUTION)

Objectif de la vingt-sixième résolution :

La vingt-sixième résolution a pour objet d'autoriser le Conseil d'administration à augmenter le capital par incorporation de primes, réserves ou autres sommes dont la capitalisation serait admise.

Nous demandons à votre Assemblée générale de :

déléguer au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de tout ou partie des primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, par émission et attribution gratuite d'actions nouvelles ordinaires aux actionnaires, par élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par la combinaison de ces deux modalités ;
décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions nouvelles ordinaires correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation applicables ;
décider que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées, augmenté du capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi ou à tout accord contractuel applicable, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, visés ci-dessus, existant lors de l'augmentation de capital, le Plafond A1, le Plafond A2 et le Plafond TC visés aux dix-neuvième et vingtième résolutions ci-dessus n'étant pas applicables ;
donner tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet notamment :
- o de fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions ordinaires nouvelles à émettre et/ou le montant dont la valeur nominale des actions ordinaires existantes sera augmentée et arrêter la date de jouissance des actions ordinaires nouvelles, ainsi que le cas échéant fixer les modalités de cession des actions formant rompus,
- o d'imputer les frais des augmentations de capital ainsi que les frais d'admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé sur le montant des primes afférentes à ces opérations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après émission,
- o de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital ainsi décidées et modifier corrélativement les statuts, et plus généralement prendre toutes dispositions utiles, conclure tout accord, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées ;
décider que la délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ;
prendre acte que la présente délégation prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

13. DELEGATION DE COMPETENCE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION, POUR UNE DUREE DE 26 MOIS, A L'EFFET DE DECIDER D'AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION, EN FAVEUR DES SALARIES DE LA SOCIETE OU DES SOCIETES DE SON GROUPE, ADHERANT A UN PLAN D'EPARGNE D'ENTREPRISE DANS LA LIMITE DE 2,5 % DU CAPITAL SOCIAL (27EME RESOLUTION)

Objectif de la vingt-septième résolution :

La 27ème résolution a pour objet de renouveler, pour une durée de 26 mois, l'autorisation donnée au Conseil d'Administration d'augmenter le capital social de la Société au profit des salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise dans la limite de 2.5% du capital social. Le Groupe souhaite associer les salariés à son développement singulièrement au moment où le groupe entame une nouvelle phase clé de son développement.

Nous demandons à votre Assemblée générale de :

déléguer au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, l'émission (i) d'actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme à d'autres titres de capital de la Société, réservées aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise de la Société ou des sociétés ou groupements français ou étrangers liées à la Société au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce (les « Bénéficiaires ») dans les conditions de l'article L. 3332-19 du Code du travail ;
décider de supprimer, en faveur des Bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ;
décider que la présente délégation de compétence ne peut donner droit à un nombre d'actions représentant plus de 2,5 % du capital de la Société (ledit capital étant apprécié à la date d'utilisation de la présente délégation par le Conseil d'administration), et que s'y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou à tout accord contractuel applicable, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
décider que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de titres, l'augmentation de capital ne sera réalisée qu'à concurrence du montant de titres souscrits ;
décider que le prix de souscription sera fixé dans le respect des dispositions légales et réglementaires et de fixer la décote maximale offerte dans le cadre du plan d'épargne d'entreprise, applicable au prix de souscription des titres émis sur le fondement de la présente délégation, à 30 % de la moyenne des cours cotés de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture des souscriptions décidée par le Conseil d'administration. Toutefois, l'Assemblée générale autorise expressément le Conseil d'administration à réduire la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires ;
décider que le Conseil d'administration pourra prévoir l'attribution aux Bénéficiaires, à titre gratuit, d'actions ordinaires à émettre ou déjà émises, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de l'abondement et/ou de la décote sur le prix de souscription, dans les limites prévues aux articles L. 3332-11 et L.3332-21 du Code du travail, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées du fait de ces attributions s'imputera sur le plafond de 2.5 % du capital de la Société visé ci-dessus ;
prendre acte que, s'agissant des actions à émettre à titre de substitution de tout ou partie de l'abondement et/ou de la décote sur le prix de souscription, le Conseil d'administration pourra décider de procéder à l'augmentation de capital s'y rapportant par incorporation de réserves, bénéfices, primes d'émission ou autres sommes dont la capitalisation serait admise au profit des Bénéficiaires, emportant ainsi (i) renonciation corrélative des actionnaires à la partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes ainsi incorporées et (ii) renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. L'augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l'attribution définitive des actions aux Bénéficiaires ;

conférer, en conséquence, tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l'effet notamment :
- o de fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d'émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, fixer la décote, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,
- o de déterminer, s'il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution,
- o de déterminer si des actions sont attribuées gratuitement s'il s'agit d'actions à émettre ou existantes et, (i) en cas d'émission d'actions nouvelles, constater l'existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, déterminer la nature et les montants des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital en vue de la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital, décider la date de jouissance, même rétroactive des actions nouvellement émises, procéder aux modifications statutaires consécutives et (ii) en cas d'attribution d'actions existantes, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans les conditions prévues par la loi, et faire le nécessaire en vue de la bonne fin des opérations,
- o d'arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en application de la présente délégation,
- o de déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes de placement collectifs de valeurs mobilières (OPCVM),
- o le cas échéant, d'imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
- o de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente résolution,
- o conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire,
- o d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;
décider que la délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ;
prendre acte que la présente délégation prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

14. AUTORISATION DONNEE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'EFFET DE PROCEDER À L'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS DE PERFORMANCE EXISTANTES OU À EMETTRE (28EME RESOLUTION)

Objectif de la vingt-huitième résolution :

La 28ème résolution a pour objet d'autoriser le Conseil d'administration à mettre en place au profit des salariés et mandataires sociaux du Groupe CS un plan d'attribution gratuite d'actions de la Société, dans la limite de 2,5% du capital social dans le cadre d'un programme de co-investissement, combinant acquisition en bourse d'actions existantes et « abondement » sous forme d'actions gratuites.

L'attribution définitive des actions serait également soumise à des conditions de présence et de performance (MOP, croissance du CA et free cash flows) constatées au cours d'une période d'acquisition de 3 ans minimum.

Nous demandons à votre Assemblée générale de :

autoriser le Conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la société́ ou des sociétés liées au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d'entre eux, ainsi qu'au profit des mandataires sociaux définis par la loi, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à̀ émettre de la société́, sous réserve des périodes d'abstention prévues par la loi ;
décider que le Conseil d'administration déterminera l'identité́ des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions ;
décider que le nombre total d'actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra être tel que le nombre total des actions attribuées gratuitement au titre de la présente résolution représente un nombre d'actions supérieur à̀ 2,5 % du nombre d'actions composant le capital social au jour de l'attribution gratuite des actions par le Conseil d'administration ;
décider que l'attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d'administration, celle-ci ne pouvant être inferieure à trois ans. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d'administration ;
décider que l'acquisition définitive des actions octroyées gratuitement en vertu de la présente autorisation devra être soumise à la satisfaction de conditions de présence et de performance qui seront fixées par le Conseil d'Administration ;
autoriser le Conseil d'Administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d'acquisition, aux ajustements du nombre d'actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société́ de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;
prendre acte que la présente décision emporte renonciation de plein droit des actionnaires en faveur des attributaires d'actions gratuites à la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d'émission d'actions nouvelles ;
déléguer tous pouvoirs au Conseil, avec faculté́ de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, déterminer l'identité́ des bénéficiaires, effectuer tous actes, formalités et déclarations, modifier les statuts en conséquence et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

15. POUVOIRS ET FORMALITES (29ème RESOLUTION)

Nous vous demandons de donner tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procèsverbal des délibérations de l'Assemblée générale pour effectuer tous dépôts, formalités, et publicités requis par la loi.

Les rapports spéciaux des Commissaires aux comptes concernant les diverses autorisations financières soumises à votre approbation vous seront communiqués dans les délais et selon les modalités prévues par la règlementation applicable.

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Les explications données dans le présent rapport, nous conduisent à espérer que vous voudrez bien approuver les résolutions qui vous sont proposées.

Le Conseil d'Administration

ANNEXE 4 ____________

ANNEXE 4 : PROJET DES RESOLUTIONS A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 4 JUIN 2021 _____________

CS GROUP SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 24 568 466 euros SIEGE SOCIAL : 54-56, avenue Hoche, 75008 PARIS RCS PARIS 692.000.946

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 4 JUIN 2021 ____________

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TEXTE DES RESOLUTIONS ____________

ORDRE DU JOUR _____________

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes au 31 décembre 2020 ;
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
Approbation des comptes sociaux ;
Approbation des comptes consolidés ;
Affectation des résultats ;
Approbation des charges et dépenses non déductibles ;
Approbation des conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
Renouvellement de mandats d'administrateurs ;
Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs ;
Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2020 au Président du Conseil d'Administration, M. Yazid SABEG ;
Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration, M. Yazid SABEG ;
Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2020 au Directeur Général, M. Eric BLANC-GARIN ;
Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général, M. Eric BLANC-GARIN ;
Approbation des informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux de la Société requises par l'article L. 225-37-3 I du Code de commerce ;
Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; et
Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'acquérir les propres actions de la Société.

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Modification du premier alinéa de l'article 12 1°) des statuts relatif à la durée du mandat des administrateurs;
Modification du 3ème alinéa de l'article 16 des statuts relatif à l'âge du Président ;
Autorisation donnée au Conseil d'administration, pour une durée de 24 mois, à l'effet d'annuler les actions que la Société aurait rachetées dans le cadre de programmes de rachat d'actions et réduction corrélative du capital ;
Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, à l'effet de décider d'augmenter le capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société, dans la limite de 50 % du capital social ;

Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, à l'effet de décider d'augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, dans le cadre d'offres au public (à l'exclusion des offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier), dans la limite de 20 % du capital social, limite ramenée à 10 % du capital social en l'absence de droit de priorité ;
Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, à l'effet de décider d'augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, par voie d'offre au public visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier dans la limite de 10 % du capital social ;
Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois à l'effet de déterminer le prix d'émission des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société dans la limite de 10 % du capital par an dans le cadre d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, à l'effet de décider, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, d'augmenter le nombre d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société à émettre dans la limite de 15 % de l'émission initiale ;
Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, en vue d'émettre des actions ordinaires/et ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer des apports en nature dans la limite de 10 % du capital social ;
Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer les titres apportés à une offre publique d'échange dans la limite de 10 % du capital social ;
Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, à l'effet de décider d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ;
Délégation de compétence au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, à l'effet de décider d'augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés de la Société ou des sociétés de son groupe, adhérant à un plan d'épargne d'entreprise dans la limite de 2,5 % du capital social ;
Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions de performance existantes ou à̀ émettre ; et
Pouvoirs et formalités.

TEXTE DES RESOLUTIONS ____________

1- A TITRE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires et connaissance prise des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes ainsi que du bilan au 31 décembre 2020, du compte de résultat dudit exercice et de l'annexe aux dits comptes, approuve, dans toutes leurs parties, lesdits rapports et les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils sont présentés par le Conseil d'Administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle arrête le résultat net de l'exercice 2020 à (152 279,24) euros.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires et connaissance prise des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes ainsi que du bilan consolidé au 31 décembre 2020, du compte de résultat consolidé dudit exercice et de l'annexe aux dits comptes, approuve, dans toutes leurs parties, lesdits rapports et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils sont présentés par le Conseil d'Administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle arrête le résultat net consolidé part du Groupe de l'exercice 2020 à (7 535 473,86) euros.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation des résultats)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir constaté que le résultat net de l'exercice 2020 s'élève à (152 279,24) euros, décide de l'affecter intégralement au report à nouveau qui s'établira alors à 41 089 717,29 euros.

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des charges et dépenses non déductibles)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, approuve les dépenses et charges non déductibles fiscalement et visées par l'article 39-4 du Code Général des Impôts, qui s'élèvent à 16 871,62euros.

CINQUIEME RESOLUTION (Approbation des conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve intégralement les conventions qui s'y trouvent visées.

SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d'un administrateur)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et constatant que le mandat de M. Eric BLANC-GARIN arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, renouvelle le mandat d'administrateur de M. Eric BLANC-GARIN pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2023.

SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d'un administrateur)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et sous réserve de l'adoption de la seizième résolution ci-dessous relative à la modification des statuts en lien avec la durée du mandat des administrateurs, et constatant que le mandat de Mme Catherine EUVRARD arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, renouvelle le mandat d'administrateur de Mme Catherine EUVRARD pour une durée d'un an, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2021.

HUITIEME RESOLUTION (Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de fixer à 130 000 euros le montant global annuel alloué aux administrateurs en rémunération de leur activité, à répartir par le Conseil d'Administration, pour la période du 1er juin 2020 au 31 mai 2021.

NEUVIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2020 au Président du Conseil d'Administration, M. Yazid SABEG)

En application de l'article 22-10-34 II du Code de commerce, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre de cet exercice au Président du Conseil d'Administration, tels que présentés au paragraphe 2.2 de la section XI du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du même Code.

DIXIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration, M. Yazid SABEG)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225- 37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration, telle que présentée au paragraphe 1 de la section XI du rapport précité.

ONZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2020 au Directeur Général, M. Eric BLANC-GARIN)

En application de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre de cet exercice au Directeur Général, tels que présentés au paragraphe 2.3 de la section XI du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du même Code.

DOUZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général, M. Eric BLANC-GARIN)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225- 37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général, telle que présentée au paragraphe 1 de la section XI du rapport précité.

TREIZIEME RESOLUTION (Approbation des informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux de la Société requises par l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce)

En application de l'article L. 225-100 II du Code de commerce, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce, telles que présentées au paragraphe 2. de la section XI du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du même Code.

QUATORZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225- 37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs telle que présentée au paragraphe 1 de la section XI du rapport précité.

QUINZIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'acquérir les propres actions de la Société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration :

1.1 - Autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conformément aux articles L. 22-10-62 et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à faire racheter par la Société en une ou plusieurs fois, ses propres actions, sur ses seules délibérations, et dans la limite de 10% du capital social qui existera, notamment en vue de :

l'attribution ou la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi; ou
l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou
de manière générale, honorer des obligations liées à des programmes d'allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; ou
la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; ou
l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou
la remise d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ; ou
l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action CS GROUP par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché reconnue par l'Autorité des marchés financiers.

Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

1.2 - Décide que :

le prix maximum d'achat ne devra pas excéder 10 euros par action (hors frais d'acquisition) sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, et/ou sur le montant nominal des actions. Le montant maximal de l'opération de rachat au prix de 10 euros serait de 23 997 470 euros hors frais de négociation compte tenu des 57 099 actions auto-détenues au 1er avril 2021 ;
les achats, cessions, transferts ou échanges d'actions pourront être effectués par tous moyens (y compris le cas échéant par l'utilisation d'instruments dérivés, notamment par opérations optionnelles) pour autant que ces derniers ne concourent pas à accroître la volatilité du cours de l'action de façon significative). Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d'abstention prévues par la loi et le Règlement Général de l'AMF. La part maximale pouvant être acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé. Le paiement pourra être effectué de toute manière ; et
les actions détenues par la Société au jour de la présente Assemblée Générale s'imputeront sur le plafond de 10% du capital social mentionné au point 1.1 ci-avant.

La présente autorisation est conférée au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale et rend caduque l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 26 juin 2020.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation, pour fixer les modalités et conditions de l'opération, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d'information, procéder aux ajustements nécessaires, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

L'Assemblée Générale confère également tous pouvoirs au Conseil d'Administration, pour procéder aux ajustements du prix unitaire des titres à acquérir en raison d'éventuelles opérations financières de la Société, et pour procéder aux ajustements du nombre maximum de titres à acquérir en proportion de la variation du nombre des actions.

La validité de la présente autorisation ne sera pas affectée par une augmentation ou réduction du capital de la Société, y compris en cas d'incorporation de réserves, nonobstant les éventuels ajustements à opérer.

2- A TITRE EXTRAORDINAIRE

SEIZIEME RESOLUTION (Modification du premier alinéa de l'article 12 1°) des statuts relatif à la durée du mandat des administrateurs)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier le premier alinéa de l'article 12 1°) des statuts de la Société, comme suit :

« 1) Les administrateurs sont nommés pour une durée de trois (3) ans. Nonobstant ce qui précède et afin de favoriser un renouvellement harmonieux du Conseil d'Administration, ce dernier peut proposer à l'Assemblée Générale des actionnaires de nommer des administrateurs pour un mandat de un (1) an ou de deux (2) ans.»

… Le reste de l'article demeure inchangé.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Modification du 3ème alinéa de l'article 16 des statuts relatif à l'âge du Président)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier le troisième alinéa de l'article 16 des statuts de la Société, comme suit :

« Les fonctions du président doivent prendre fin au plus tard à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire suivant la date à laquelle il aura atteint l'âge de 75 ans. Toutefois, le Conseil d'Administration, dans la réunion qui suit cette assemblée, peut, en une ou plusieurs fois, proroger cette limite pour une durée totale qui ne pourra dépasser trois années. »

Le reste de l'article demeure inchangé.

DIX-HUITIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d'administration, pour une durée de 24 mois, à l'effet d'annuler les actions que la Société aurait rachetées dans le cadre de programmes de rachat d'actions et réduction corrélative du capital)

autorise le Conseil d'administration à annuler, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la Société qui auraient été rachetées en application de toute autorisation conférée au Conseil d'administration sur le fondement de ce même article, dans la limite de 10 % du capital apprécié à la date d'annulation des actions, par périodes de vingt-quatre mois ;
décide que le capital de la Société sera réduit en conséquence de l'annulation de ces actions, telle que décidée, le cas échéant, par le Conseil d'administration dans les conditions susvisées ;
confère tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de réaliser la ou les opérations autorisées en vertu de la présente résolution, et notamment imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale, modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises ;
décide que la présente autorisation est valable pour une durée de vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée générale ;
prend acte que la présente autorisation prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, à l'effet de décider d'augmenter le capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société, dans la limite de 50 % du capital social)

Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.22-10-49, L. 225-129, L. 225-129-2, L.225-132 à L.225-134, L. 228-91 et L. 228-92 :

délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l'étranger, en euros, (i) d'actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créances susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre, à titre gratuit ou onéreux, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en devises étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies et pouvant être libérées lors de leur souscription en numéraire y compris par compensation de créances liquides et exigibles ;
décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 50 % du capital social en nominal (ou la contrevaleur de ce montant en devise étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) qu'il s'agit d'un plafond global sur lequel s'imputerait le montant des augmentations de capital qui seraient réalisées, le cas échéant, en application des délégations de compétence visées à la présente résolution ainsi qu'aux vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingttroisième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions ci-après, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée générale et (ii) que s'y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ci-après, le « Plafond A1 ») ;
décide, en outre, que le montant des titres de créances qui, le cas échéant, seraient émis au titre de la présente délégation ne pourra excéder 75 millions d'euros (ou la contrevaleur de ce montant en devise étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) qu'il s'agit d'un plafond global sur lequel s'imputerait le montant des émissions de titres de créances qui seraient réalisées, le cas échéant, en application des délégations de compétence visées à la présente résolution ainsi qu'aux vingtième, vingt-et-unième, vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions ciaprès, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée générale, (ii) que s'y ajoutera, le cas échéant, le montant de toute prime de remboursement au-dessus du pair et (iii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créances dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L. 228-36-A, L. 228-40 et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce (ci-après, le « Plafond TC ») ;
prend acte que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;
prend acte qu'en cas de demande excédentaire de souscription, le Conseil d'administration pourra faire usage de la vingt-troisième résolution à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre, sous réserve de l'adoption de ladite résolution par l'Assemblée générale ;
décide que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-134 du Code de commerce, le Conseil d'administration pourra instituer un droit de souscription à titre irréductible et à titre réductible et que, dans ce cas, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une augmentation de capital telle que définie ci-dessus, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :
- o limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions dans les conditions fixées par l'article L. 225-134 I. – 1° du Code de commerce,
- o répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les actionnaires,
- o offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;
donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts de la Société, à l'effet notamment :

o de fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d'émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, ainsi que toutes les autres modalités de leur émission, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,
o de réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir,
o de fixer et procéder à tous les ajustements requis pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
o d'imputer les frais des augmentations de capital ainsi que les frais d'admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé sur le montant des primes afférentes à ces opérations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après émission,
o de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts, et plus généralement prendre toutes dispositions utiles, conclure tout accord, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;
décide qu'en cas d'émission de titres de créance, le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts de la Société, notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux d'intérêt, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur devise d'émission, leur durée (déterminée ou non), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société ;
décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ;
prend acte que la présente délégation prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, à l'effet de décider d'augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, dans le cadre d'offres au public (à l'exclusion des offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier), dans la limite de 20 % du capital social, limite ramenée à 10 % du capital social en l'absence de droit de priorité)

délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, l'émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l'étranger, en euros, par voie d'offre au public, (i) d'actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créances susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme à des titres de capital de la Société à émettre, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en devises étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies et pouvant être libérées lors de leur souscription en numéraire y compris par compensation de créances liquides et exigibles ;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières à émettre par voie d'offre au public dans les conditions de la présente délégation, et délègue, par ailleurs, en application des dispositions de l'article L. 22-10-51 du Code de commerce, au Conseil d'administration la faculté d'instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un

droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible pour les souscrire, dans le délai et selon les modalités et les conditions d'exercice qu'il fixera, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables ;

décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de cette délégation ne pourra être supérieur à 20 % du capital social (ou la contrevaleur de ce montant en devises étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) qu'en l'absence de droit de priorité, l'augmentation de capital correspondante sera limitée à 10 % du capital social, (ii) que ce plafond de 10 % du capital social est un plafond global applicable aux délégations de compétence visées à la présente résolution ainsi qu'aux vingt-et-unième, vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions ci-après, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée générale, (iii) que ce montant s'imputera sur le Plafond A1 visé à la dix-neuvième résolution ci-dessus et (iv) que, s'ajoutera, le cas échéant à ce montant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou à tout accord contractuel applicable, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ci-après le « Plafond A2 ») ;
décide, en outre, que le montant des titres de créances qui, le cas échéant, seraient émis au titre de la présente délégation s'imputera sur le Plafond TC visé à la dix-neuvième résolution ci-dessus ;
décide que le prix d'émission des actions sera au moins égal au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d'Administration mettra en œuvre la délégation après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence des dates de jouissance, étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini ci-dessus ;
prend acte qu'en cas de demande excédentaire de souscription, le Conseil d'administration pourra faire usage de la vingt-troisième résolution à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription, sous réserve de l'adoption de ladite résolution par l'Assemblée générale ;
prend acte que le Conseil d'administration devra établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l'opération et donnant des éléments d'appréciation de l'incidence effective de l'opération sur la situation des actionnaires ;
décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission telle que définie ci-dessus, le Conseil d'administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- o limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions dans les conditions fixées par l'article L. 225-134 I. – 1° du Code de commerce,
- o répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
- o offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;
donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts de la Société, à l'effet notamment :
- o de fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d'émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, ainsi que toutes les autres modalités de leur émission, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,
- o de réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir,
- o de fixer et procéder à tous les ajustements requis pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
- o d'imputer les frais des augmentations de capital ainsi que les frais d'admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé sur le montant des primes afférentes à ces opérations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après émission,

o de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts, et plus généralement prendre toutes dispositions utiles, conclure tout accord, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;
décide qu'en cas d'émission de titres de créance, le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts de la Société, notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux d'intérêt, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur devise d'émission, leur durée (déterminée ou non), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société ;
décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ;
prend acte que la présente délégation prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, à l'effet de décider d'augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, par voie d'offre au public visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier dans la limite de 10 % du capital social)

délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, l'émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l'étranger, en euros, par voie d'offre au public au sens du 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, (i) d'actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créances susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme à des titres de capital de la Société à émettre, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en devises étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies et pouvant être libérées lors de leur souscription en numéraire y compris par compensation de créances liquides et exigibles ;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières à émettre par voie d'offres au public dans les conditions de la présente délégation et d'en réserver la souscription aux catégories de personnes identifiées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier et notamment à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs ;
décide que le prix d'émission des actions sera au moins égal au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d'Administration mettra en œuvre la délégation après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence des dates de jouissance, étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini ci-dessus ;

prend acte qu'en cas de demande excédentaire de souscription, le Conseil d'administration pourra faire usage de la vingt-troisième résolution à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription, sous réserve de l'adoption de ladite résolution par l'Assemblée générale ;
prend acte que le Conseil d'administration devra établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l'opération et donnant des éléments d'appréciation de l'incidence effective de l'opération sur la situation des actionnaires ;
décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission telle que définie ci-dessus, le Conseil d'administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- o limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions dans les conditions fixées par l'article L. 225-134 I-1° du Code de commerce,
- o répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
décide que les augmentations de capital décidées, le cas échéant, en application de la présente délégation sont limitées à 10 % du capital social par an (ledit capital étant apprécié à la date d'utilisation de la présente délégation par le Conseil d'administration) et qu'en tout état de cause, ces augmentations de capital ainsi que, le cas échéant, les émissions de titres de créances, seront mises en œuvre, de manière globale, dans le respect du Plafond TC et du Plafond A2 visés aux dix-neuvième et vingtième résolutions ci-dessus ;
prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;
donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts de la Société, à l'effet notamment :
- o de fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d'émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, ainsi que toutes les autres modalités de leur émission, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,
- o de réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir,
- o de fixer et procéder à tous les ajustements requis pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
- o d'imputer les frais des augmentations de capital ainsi que les frais d'admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé sur le montant des primes afférentes à ces opérations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après émission,
- o de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts, et plus généralement prendre toutes dispositions utiles, conclure tout accord, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;
décide qu'en cas d'émission de titres de créance, le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts de la Société, notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux d'intérêt, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur devise d'émission, leur durée (déterminée ou non), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société ;
décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ;
prend acte que la présente délégation prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois à l'effet de déterminer le prix d'émission des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société dans la limite de 10 % du capital par an dans le cadre d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de l'article L. 22- 10-52 al. 2, pour chacune des émissions décidées en application des vingtième et vingt-et-unième résolutions cidessus, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, à déroger aux modalités de fixation du prix d'émission fixées par les résolutions susvisées et à fixer le prix d'émission selon les modalités suivantes :

le prix d'émission des actions ordinaires devra être au moins égal au plus bas des montants suivants : (i) la moyenne pondérée des cours de Bourse sur le marché réglementé d'Euronext Paris de l'action pour une période maximale de six mois précédant le début de l'offre, (ii) le cours moyen pondéré de l'action par les volumes sur le marché réglementé d'Euronext Paris du jour de Bourse précédant le début de l'offre, (iii) le cours moyen de l'action sur le marché réglementé d'Euronext Paris, pondéré par les volumes arrêtés en cours de séance au jour où le prix d'émission est fixé ou (iv) le dernier cours de clôture de l'action connu avant le début de l'offre, éventuellement diminué, dans chacun des quatre cas, d'une décote maximale de 10 % ;
le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe ci-dessus ;
à la date de chaque émission, le nombre total d'actions et de valeurs mobilières émis en vertu de la présente résolution, pendant la période de douze mois précédant l'émission ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date ;
L'Assemblée générale, décide que le Conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l'émission initiale est décidée.

VINGT-TROISIEME RESOLUTION (Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, à l'effet de décider, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, d'augmenter le nombre d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société à émettre dans la limite de 15 % de l'émission initiale)

délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider d'augmenter, s'il constate une demande excédentaire de souscription pour chacune des émissions décidée en application des dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions ci-dessus, le nombre d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières à émettre, dans la limite des plafonds fixés par la résolution concernée, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription de l'émission initiale et, en tout état de cause, dans la limite de 15 % de ladite émission ;
décide que le Conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l'émission initiale est décidée ;
décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ;
prend acte que la présente délégation prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION (Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, en vue d'émettre des actions ordinaires/et ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer des apports en nature dans la limite de 10 % du capital social)

délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider, sur le Rapport du commissaire aux apports mentionnés aux 1er et 2e alinéa de l'article L. 225-147 du Code de commerce, l'émission (i) d'actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance de la Société susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement ou à terme à des titres de la Société à émettre en vue de rémunérer des apports en nature constitués par des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital d'une autre société, consentis à la Société lorsque les dispositions de l'article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
décide de supprimer, en tant que de besoin, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature ;
décide que les augmentations de capital décidées, le cas échéant, en application de la présente délégation seront mises en œuvre, de manière globale, dans la limite de 10 % du capital social qui s'appréciera au moment de l'émission et, en tout état de cause, dans le respect du Plafond TC et du Plafond A2 visés aux dix-neuvième et vingtième résolutions ci-dessus ;
décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l'effet :
- o d'approuver l'évaluation des apports et statuer sur le Rapport du commissaire aux apports, et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, déterminer le nombre, la forme et les caractéristiques des titres à émettre, constater la réalisation des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, procéder à la cotation des titres à émettre, procéder le cas échéant à toutes imputations sur les postes de primes d'apport, notamment celle des sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission et celle des frais entraînés par la réalisation des émissions,
- o de fixer et procéder à tous les ajustements requis pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
- o de prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;
décide qu'en cas d'émission de titres de créance, le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts de la Société, notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux d'intérêt, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur devise d'émission, leur durée (déterminée ou non), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société ;
décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ;

• prend acte que la présente délégation prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-CINQUIEME RESOLUTION (Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer les titres apportés à une offre publique d'échange dans la limite de 10 % du capital social)

délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et/ou à l'étranger, l'émission (i) d'actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance de la Société susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement ou à terme à des titres de la Société à émettre, en rémunération des titres apportés à une offre publique d'échange initiée par la Société en France ou à l'étranger, selon les règles locales (y compris de toute opération ayant le même effet qu'une offre publique d'échange ou pouvant y être assimilée), sur les titres d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur l'un des marchés réglementés visés à l'article L. 22-10-54 susvisé ;
décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées par voie d'émission d'actions ou de valeurs mobilières est limité à hauteur du Plafond A2 visé à la vingtième résolution ci-dessus, ou, en cas d'émission de titres de créances, à hauteur du Plafond TC visé à la dixneuvième résolution ci-dessus ;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des titres apportés à une offre publique ayant une composante d'échange initiée par la Société ;
prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l'effet :
- o de fixer les conditions, les montants et les modalités de toute émission, ainsi que la parité d'échange et le montant de la soulte, constater le nombre de titres apportés à l'échange, arrêter les prix, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, ainsi que toutes les autres modalités de leur émission, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,
- o d'inscrire au passif du bilan à un compte « prime d'apport » sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires,
- o la différence entre le prix d'émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale,
- o de fixer et procéder à tous les ajustements requis pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
- o d'imputer les frais des augmentations de capital ainsi que les frais d'admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé sur le montant des primes afférentes à ces opérations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après émission,

o de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts, et plus généralement prendre toutes dispositions utiles, conclure tout accord, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;
décide qu'en cas d'émission de titres de créance, le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux d'intérêt, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur devise d'émission, leur durée (déterminée ou non), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ;
décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ;
prend acte que la présente délégation prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-SIXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, à l'effet de décider d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'administration et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-128, L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 :

délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de tout ou partie des primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, par émission et attribution gratuite d'actions nouvelles ordinaires aux actionnaires, par élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par la combinaison de ces deux modalités ;
décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions nouvelles ordinaires correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation applicables ;
décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées, augmenté du capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi ou à tout accord contractuel applicable, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, visés ci-dessus, existant lors de l'augmentation de capital, le Plafond A1, le Plafond A2 et le Plafond TC visés aux dix-neuvième et vingtième résolutions ci-dessus n'étant pas applicables ;
donne tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet notamment :
- o de fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions ordinaires nouvelles à émettre et/ou le montant dont la valeur nominale des actions ordinaires existantes sera augmentée et arrêter la date de jouissance des actions ordinaires nouvelles, ainsi que le cas échéant fixer les modalités de cession des actions formant rompus,
- o d'imputer les frais des augmentations de capital ainsi que les frais d'admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé sur le montant des primes afférentes à ces opérations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après émission,
- o de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital ainsi décidées et modifier corrélativement les statuts, et plus généralement prendre toutes dispositions utiles, conclure tout

accord, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées ;

décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ;
prend acte que la présente délégation prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-SEPTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, à l'effet de décider d'augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés de la Société ou des sociétés de son groupe, adhérant à un plan d'épargne d'entreprise dans la limite de 2,5 % du capital social)

délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, l'émission (i) d'actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme à d'autres titres de capital de la Société, réservées aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise de la Société ou des sociétés ou groupements français ou étrangers liées à la Société au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce (les « Bénéficiaires ») dans les conditions de l'article L. 3332-19 du Code du travail ;
décide de supprimer, en faveur des Bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ;
décide que la présente délégation de compétence ne peut donner droit à un nombre d'actions représentant plus de 2,5 % du capital de la Société (ledit capital étant apprécié à la date d'utilisation de la présente délégation par le Conseil d'administration), et que s'y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou à tout accord contractuel applicable, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de titres, l'augmentation de capital ne sera réalisée qu'à concurrence du montant de titres souscrits ;
décide que le prix de souscription sera fixé dans le respect des dispositions légales et réglementaires et de fixer la décote maximale offerte dans le cadre du plan d'épargne d'entreprise, applicable au prix de souscription des titres émis sur le fondement de la présente délégation, à 30 % de la moyenne des cours côtés de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture des souscriptions décidée par le Conseil d'administration. Toutefois, l'Assemblée générale autorise expressément le Conseil d'administration à réduire la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires ;
décide que le Conseil d'administration pourra prévoir l'attribution aux Bénéficiaires, à titre gratuit, d'actions ordinaires à émettre ou déjà émises, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de l'abondement et/ou de la décote sur le prix de souscription, dans les limites prévues aux articles L. 3332-11 et L.3332-21 du Code du travail, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées du fait de ces attributions s'imputera sur le plafond de 2,5 % du capital de la Société visé ci-dessus ;
prend acte que, s'agissant des actions à émettre à titre de substitution de tout ou partie de l'abondement et/ou de la décote sur le prix de souscription, le Conseil d'administration pourra décider de procéder à

l'augmentation de capital s'y rapportant par incorporation de réserves, bénéfices, primes d'émission ou autres sommes dont la capitalisation serait admise au profit des Bénéficiaires, emportant ainsi (i) renonciation corrélative des actionnaires à la partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes ainsi incorporées et (ii) renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. L'augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l'attribution définitive des actions aux Bénéficiaires ;

confère, en conséquence, tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l'effet notamment :
- o de fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d'émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, fixer la décote, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,
- o de déterminer, s'il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution,
- o de déterminer si des actions sont attribuées gratuitement s'il s'agit d'actions à émettre ou existantes et, (i) en cas d'émission d'actions nouvelles, constater l'existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, déterminer la nature et les montants des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital en vue de la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital, décider la date de jouissance, même rétroactive des actions nouvellement émises, procéder aux modifications statutaires consécutives et (ii) en cas d'attribution d'actions existantes, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans les conditions prévues par la loi, et faire le nécessaire en vue de la bonne fin des opérations,
- o d'arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en application de la présente délégation,
- o de déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes de placement collectifs de valeurs mobilières (OPCVM),
- o le cas échéant, d'imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
- o de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente résolution,
- o conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire,
- o d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;
décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ;
prend acte que la présente délégation prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-HUITIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions de performance existantes ou à̀ émettre)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité́ des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

• autorise le Conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la société́ ou des sociétés liées au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d'entre eux, ainsi qu'au profit des mandataires sociaux définis par la

loi, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à̀ émettre de la société́, sous réserve des périodes d'abstention prévues par la loi ;

décide que le Conseil d'Administration déterminera l'identité́ des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions ;
décide que le nombre total d'actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra être tel que le nombre total des actions attribuées gratuitement au titre de la présente résolution représente un nombre d'actions supérieur à̀ 2,5 % du nombre d'actions composant le capital social au jour de l'attribution gratuite des actions par le Conseil d'administration ;
décide que l'attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d'Administration, celle-ci ne pouvant être inferieure à trois ans. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d'administration ;
décide que l'acquisition définitive des actions octroyées gratuitement en vertu de la présente autorisation devra être soumise à̀ la satisfaction de conditions de présence et de performance qui seront fixées par le Conseil d'Administration ;
autorise le Conseil d'Administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d'acquisition, aux ajustements du nombre d'actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société́ de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;
prend acte que la présente décision emporte renonciation de plein droit des actionnaires en faveur des attributaires d'actions gratuites à la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d'émission d'actions nouvelles ;
délègue tous pouvoirs au Conseil, avec faculté́ de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, déterminer l'identité́ des bénéficiaires, effectuer tous actes, formalités et déclarations, modifier les statuts en conséquence et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

VINGT-NEUVIEME RESOLUTION (Pouvoirs et formalités)

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts, formalités, et publicités requis par la loi.

___________________

ANNEXE 5 ____________

CS GROUP SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 24 568 466 euros SIEGE SOCIAL : 54-56, avenue Hoche – 75008 PARIS R.C.S. 692 000 946 PARIS

____________

ANNEXE 5 : DOCUMENT D'INFORMATION ANNUEL

Période du 7 mai 2020 au 29 avril 2021

INFORMATIONS PUBLIEES OU RENDUES PUBLIQUES AU COURS DES DOUZE DERNIERS MOIS

(Articles L 451-1-1 du Code Monétaire et Financier et 222-7 du Règlement Général de l'AMF)

I - COMMUNIQUES DE PRESSE

Lieux où les informations sont disponibles :

CS GROUP : www.csgroup.eu Et/ou AMF : www.amf-france.org

19/04/2021	TOTAL a choisi CS GROUP pour le projet RTRIM
08/04/2021	CS GROUP retenu par SAFRAN pour le M88 (moteur Rafale)
26/03/2021	Résultats annuels 2020 Chiffre d'affaires : 209,3 M€ Rebond de la marge opérationnelle au S2 2020 à 5,5% du CA Forte génération de Free Cash-Flow Un début d'année 2021 dynamique, des perspectives encourageantes
15/03/2021	Participation au lancement du projet EO Africa R&D
12/03/2021	CS GROUP participe au premier exercice militaire français dans le domaine spatial « Aster X »
26/02/2021	CS GROUP & la lutte anti-drone : une solution souveraine à l'état de l'art pour la détection et la neutralisation de la menace drone
24/02/2021	Mobilité 4.0 : CS GROUP adhère à l'UNIFE
03/02/2021	CS GROUP a participé à l'installation du nouveau radar sol SR-3 à Orly
22/12/2020	CS GROUP rejoint Planet Tech'Care
18/12/2020	CS GROUP et son UAV-X à BOLD QUEST 2020-2 Déploiement de notre simulateur virtuel drone MALE générique (UAV-X) et mise à disposition de nos équipes spécialistes en simulation pilotée au profit de la communauté Bold Quest
12/12/2020	CS GROUP : Jeannette, l'outil d'entraînement L16 au cœur du dispositif de l'exercice international TOBRUQ LECACY 2020
11/12/2020	CRIMSON a été utilisée pour la première fois dans le cadre d'un exercice conduit par l'École de guerre Terre
04/12/2020	La solution CRIMSON utilisée lors d'une expérience immersive inédite
18/11/2020	CS GROUP coordonne le projet européen ALADDIN – Advanced hoListic Adverse Drone Detection, Identification Neutralization
16/11/2020	Une alliance digitale dédiée au domaine spatial grâce à GAIA-X

15/10/2020	Surveillance maritime : CS GROUP enrichit son offre avec le projet DIAMANT « Détection Image Adaptée aux Menaces Asymétriques Navales & Terrestres.
01/10/2020	Une version simplifiée de notre plateforme CRIMSON utilisée lors des « Global Games » stratégiques
28/09/2020	CS GROUP renforce sa collaboration en cybersécurité avec TechnicAtome
28/09/2020	CS GROUP est fier d'annoncer sa participation au consortium franco-canadien DEEL (DEpendable & Explainable Learning)
18/09/2020	CS GROUP embarque pour l'une des lunes de Mars !
17/09/2020	CS GROUP : démonstration réussie de lutte anti-drone dans un contexte opérationnel
11/09/2020	Résultats semestriels 2020 Activité résiliente : CA S1 2020 de 102,8 M€ (- 2,6% versus S1 2019) Rentabilité affectée mais Free Cash-Flow positif Obtention de Prêts Garantis par l'Etat pour un montant global de 31 M€ Perspectives S2 2020 encourageantes
29/07/2020	CS GROUP remporte l'accord-cadre émis par ECOFOR pour le développement de la plateforme Computree
15/07/2020	CS GROUP a été retenu au sein du projet européen CitySCAPE
18/05/2020	CS GROUP & applications spatiales : les équipes du service RUS mobilisées face à la crise du Covid-19
11/05/2020	Nom de Marque & Dénomination Sociale
11/05/2020	CS GROUP : publication du Document d'Enregistrement Universel 2019

II - RAPPORTS ANNUELS - AUTRE DOCUMENTATION FINANCIERE

Lieux où les informations sont disponibles :

CS GROUP : www.csgroup.eu AMF : www.amf-france.org

Rapport financier relatif à l'exercice 2020 ;
Rapport financier semestriel au 30 juin 2020 ;
Rapport financier relatif à l'exercice 2019 ;
Document de référence relatif à l'exercice 2019 déposé le 7 mai 2020 auprès de l'AMF ;
Rapport sur le gouvernement d'entreprise (inclus dans le Document de référence relatif à l'exercice 2019) ;
Information relative aux honoraires des Commissaires aux comptes (incluse dans le Document de référence relatif à l'exercice 2019).

III - PRESENTATIONS ANALYSTES

Lieu où les informations sont disponibles : CS GROUP : www.csgroup.eu

29 mars 2021 Présentation des résultats annuels 2020 ;
14 septembre 2020 Présentation des résultats semestriels 2020 ;
30 mars 2020 Présentation des résultats annuels 2019.

IV - DOCUMENTS RELATIFS A L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES

Lieux où les informations sont disponibles :

CS GROUP : www.csgroup.eu

Et/ou :

A l'établissement principal de la société : 22, av. Galilée – 92350 Le Plessis Robinson

Avis de convocation à l'Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2020, paru dans « La Gazette du Palais » du 10 juin 2020 ;
Avis de convocation à l'Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2020 adressé aux actionnaires nominatifs ;
Résultat des votes résolution par résolution ;
Compte-rendu de l'Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2020.

V - PUBLICATION AU BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

Lieu où les informations sont disponibles :

www.journal-officiel.gouv.fr

Et/ou :

CS GROUP : www.csgroup.eu

22 mai 2020 : Avis de réunion à l'Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2020 ;
10 juin 2020 : Avis de convocation à l'Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2020;
28 août 2020 : Avis d'approbation des comptes annuels 2019 sans modifications.

VI - DEPOTS ET PUBLICATIONS EFFECTUEES AUPRES DU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

Lieux où les informations sont disponibles :

Greffe du Tribunal de Commerce de Paris,

Et/ou :

www.infogreffe.fr

1 Dépôts liés à l'approbation des comptes annuels et des comptes consolidés :
- Dépôt d'un extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2020 ;
- Dépôt du rapport de gestion ;
- Dépôt du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels ;
- Dépôt du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ;
- 3 juillet 2020 : Publication aux « Affiches Parisiennes » d'un avis relatif aux droits de vote lors de l'Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2020.

VII - DECLARATION DES ACHATS ET CESSIONS PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS

Lieux où les informations sont disponibles :

CS GROUP : www.csgroup.eu AMF : www.amf-france.org

1 Déclarations mensuelles : 03/06/2020, 03/07/2020, 06/08/2020, 04/09/2020, 01/10/2020, 04/11/2020, 03/12/2020, 05/01/2021, 04/02/2021, 02/03/2021, 02/04/2021.
2 Bilan semestriel du contrat de liquidité : 03/07/2020, 05/01/2021.

VIII - DECLARATIONS DE VARIATION MENSUELLE DES DROITS DE VOTE

Lieux où les informations sont disponibles :

CS GROUP : www.csgroup.eu AMF : www.amf-france.org

1 - Déclarations mensuelles :

03/06/2020, 03/07/2020, 06/08/2020, 04/09/2020, 01/10/2020, 04/11/2020, 03/12/2020, 05/01/2021, 04/02/2021, 02/03/2021, 02/04/2021.

AI assistant

CS Group — Annual Report 2020

1239_reg_doc_2021-04-30_89454935-a98c-44ad-a56b-ae3a03d22a98.pdf

CS GROUP

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT FINANCIER ANNUEL

SOMMAIRE

ANNEXES

PROFIL CS GROUP

PROFIL D'ACTIVITE

NOS DOMAINES D'INTERVENTION

NOS VALEURS

NOS VALEURS AJOUTEES

Une capacité de développement, d'intégration et de support :

Une forte capacité d'innovation :

NOTRE MODELE D'AFFAIRES

REPONDRE AUX ENJEUX DE NOS CLIENTS

Pour assurer l'efficacité de la conduite des opérations et missions critiques

PERFORMANCE FINANCIERE 2020

-

-

-

-

-

ACTIONNARIAT

PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITE COMPETENTE

1.1 Responsable du Document d'Enregistrement Universel

1.2 Déclaration de la personne responsable du Document d'Enregistrement Universel

1.3 Responsable de l'information

CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

2.1 Commissaires aux comptes titulaires

DELOITTE & Associés

MAZARS

2.2 Commissaires aux comptes suppléants

Cabinet B.E.A.S. (Commissaire aux comptes suppléant du Cabinet DELOITTE & Associés) 6 Place de la Pyramide 92908 Paris-La-Défense Cedex représenté par M. José-Luis GARCIA Date du premier mandat : 29 décembre 2000,

2.3 Modifications intervenues dans le contrôle légal durant la période couverte par les informations financières historiques

FACTEURS DE RISQUE

Point pandémie covid-19

Présentation synthétique des risques

3.1 Risques opérationnels

3.1.1 Ressources : Recruter et fidéliser les talents

3.1.2 Risques liés aux Systèmes d'Information

Sécurité des systèmes et cyberattaques

Protection des données

3.1.3 Qualité délivrée et pilotage des projets Clients

3.2 Risques liés à l'évolution des affaires et au contexte technologique

3.2.1 Evolutions technologiques : innovation et disruption digitale

3.2.2 Répartition du portefeuille-clients et risque de perte d'un client important

3.3 Risques juridiques ou d'ordre réglementaire spécifiques à certaines de ses activités

3.3.1 Risques liés à des autorisations légales, réglementaires ou administratives nécessaires à son activité

3.4 Assurance : Couverture des risques éventuels susceptibles d'être encourus

Dommages aux biens et pertes d'exploitation :

Responsabilité civile exploitation, après livraison, et professionnelle :

Responsabilité civile produits aéronautiques après livraison :

Assurance responsabilité civile produits spatiaux :

Responsabilité Civile Mandataire sociaux :

Cybersécurité :

Fraude commerciale :

INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR _________

4.1 Histoire et évolution de la société

4.1.1 Raison sociale et nom commercial

4.1.2 Lieu et numéro d'enregistrement

4.1.3 Date de constitution et durée de vie

4.1.4 Siège social, forme juridique et législation applicable

4.1.5 Lieu de cotation

4.1.6 Evènements importants dans le développement des activités de la société

4.2 Investissements

4.2.1 Ecarts d'acquisition

4.2.2 Immobilisations incorporelles

4.2.3 Immobilisations corporelles

APERCU DES ACTIVITES

5.1 Principales activités

5.1.1 Principaux métiers

5.2 Principaux marchés

Présentation du secteur et du marché où évolue CS GROUP

Présentation des marchés et activités de CS GROUP

QUELQUES EXEMPLES DE PROJETS

MINISTÈRE DES ARMÉES

OTAN

MINISTÈRE DE L'INTÉRIEUR

AVIATION CIVILE

CS Group Annual Report 2020