CS Group — Annual Report 2011

May 22, 2012

C O N C E P T E U R , I N T E G R A T E U R & O P E R A T E U R D E S Y S T E M E S C R I T I Q U E S

Groupe CS Communication & Systèmes

Comptes consolidés au 31 décembre 2011

ACTIF	Note	31/12/2011	31/12/2010
(en milliers d'euros)
Goodwill	5	36 112	36 112
Immobilisations incorporelles	5	2 532	5 818
Immobilisations corporelles	6	4 260	3 896
Titres mis en équivalence	7	52	63
Actifs financiers non courants	8	16 085	10 544
Impôts différés	9 - 21	1 000	980
Total de l'actif non courant		60 040	57 413
Stocks et en-cours	10	2 496	2 587
Clients et autres débiteurs	11	113 050	114 521
Instruments financiers dérivés	12	0	4
Trésorerie et équivalents de trésorerie	13	33 334	43 898
Actifs relatifs aux activités non poursuivies	4	582
Total de l'actif courant		149 461	161 010
TOTAL DE L'ACTIF		209 501	218 423
PASSIF		31/12/2011	31/12/2010
(en milliers d'euros)
Capital social		31 533	31 533
Primes liées au capital		44 708	46 671
Actions propres		(3 583)	(3 686)
Réserves consolidées		(58 492)	(45 389)
Total des capitaux propres du groupe	14	14 166	29 129
Intérêts minoritaires		733	508
Total des capitaux propres		14 899	29 637
Provisions non courantes	15	4 357	4 208
Avantages du personnel	16	7 881	8 066
Emprunts et passifs financiers	17	572	90
Passifs d'impôts différés	18	101	110
Autres passifs non courants	18	506	912
Total du passif non courant		13 417	13 386
Provisions courantes	15	4 235	2 159
Concours bancaires courants	17	18 286	5 027
Autres emprunts et passifs financiers	17	20 647	10 734
Fournisseurs et autres créditeurs	18	134 748	151 205
Instruments financiers dérivés	12	2 850	6 275
Passifs relatifs aux activités non poursuivies	4	419	-
Total du passif courant		181 185	175 400

TOTAL DU PASSIF 209 501 218 423

I. – Bilans consolidés au 31 décembre 2011

(en milliers d'euros)	Note	31/12/2011	Proforma 31/12/2010
Chiffre d'affaires		200 585	192 735
Autres produits de l'activité		755	370
Produits des activités ordinaires		201 340	193 105
Achats et charges externes		(70 249)	(71 121)
Impôts, taxes et versements assimilés		(2 579)	(2 591)
Charges de personnel	19	(119 435)	(121 175)
Autres charges d'exploitation		(880)	(440)
Amortissements	20	(3 552)	(3 532)
Provisions	20	(1 911)	600
Marge opérationnelle		2 735	(5 154)
Autres produits opérationnels	21	4 038	6 446
Autres charges opérationnelles	21	(13 276)	(11 086)
Résultat opérationnel		(6 503)	(9 794)
Résultat financier	22	(4 860)	(2 901)
Résultat avant impôts des activités poursuivies		(11 363)	(12 695)
Impôt sur le résultat	23	(2 606)	(14 509)
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence	7		0 (41)
Résultat généré par les activités poursuivies		(13 969)	(27 245)
Résultat net des activités non poursuivies	4	(2 080)	(1 174)
Résultat net		(16 049)	(28 418)
- Dont intérêts minoritaires		341	196
- Dont part du groupe		(16 390)	(28 614)
Résultat du groupe par action :
Résultat net		-2,71	-4,71
Résultat net dilué		-2,63	-4,25
Résultat net des activités poursuivies		-2,36	-4,71
Résultat net dilué des activités poursuivies		-2,30	-4,25

II. – Comptes de résultat consolidés

ETAT CONSOLIDE DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES

(en milliers d'euros)	31/12/2011	31/12/2010
Résultat net consolidé	(16 049)	(28 418)
- Réévaluation à la juste valeur des couvertures de flux futurs	1 105	(1 073)
- Ecarts de change sur conversion des activités à l'étranger	(193)	(1 142)
- Financement investissement net dans filiale étrangère	534	1 147
- Changements d'hypothèses actuarielles		(787)
Total des produits et charges comptabilisés en capitaux propres	1 446	(1 855)
Résultat net global	(14 603)	(30 273)
- dont part du groupe	(14 951)	(30 469)
- dont part des minoritaires	348	196

		III. – Tableaux de flux de trésorerie consolidés
--	--	--------------------------------------------------	--

		31/12/2011	31/12/2010
			Proforma
( en milliers d'euros) Résultat net consolidé		(16 049)	(28 418)
-Quote part résultat mises en équivalence		(0)	41
Produits et charges n'ayant pas entraîné de flux de trésorerie :
- Amortissements et provisions		6 081	2 800
- Provisions sur Impôts Différés Actifs			12 835
- Plus ou moins-values sur cessions d'actifs immobilisés		(141)	(707)
- Charges et produits calculés liés aux stocks-options & actions gratuites
- Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur		(2 316)	2 680
Coût de l'endettement financier net		4 635	2 911
Charge d'impôt (hors provision sur impôts différés actifs)		2 606	1 674
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	A	(5 184)	(6 184)
Impôt versé	B	(2 656)	(2 268)
Variation du BFR lié aux activités poursuivies	C	(20 827)	8 797
Dont variation du BFR courant
Incidence des activités destinées à la vente	D	1 232	1 353
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	E=A+B+C+D	(27 435)	1 698
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et
incorporelles		(2 385)	(3 294)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles		385	490
Encaissements liés aux cessions des activités cédées			0
Décaissements liés aux acquisitions d'actifs financiers		(394)	(391)
Encaissements liés aux cessions d'actifs financiers		208	1 296
Incidence des variations de périmètre : trésorerie d'ouverture		24
Incidence des activités destinées à la vente		(129)	(546)
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement	F	(2 290)	(2 445)
Encaissements liés aux nouveaux emprunts		10 301	127
Remboursements d'emprunts (y compris location financement)		(126)	(1 725)
Augmentations de capital		1
Achats d'actions d'autocontrôle		(104)	(87)
Ventes d'actions d'autocontrôle
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère		0
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées		(69)	(123)
Financement investissement dans filiale étrangère		534	822
Coût endettement financier net versé		(4 635)	(2 911)
Autres produits et charges financières
Incidence des activités destinées à la vente		0
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement	G	5 901	(3 897)
Incidence des variations du cours des monnaies étrangères	H	0	(1 576)
Incidence du reclassement en activités destinées à la vente	I
Variation nette de trésorerie	J=+E+F+G+H+I	(23 823)	(6 220)
Trésorerie en début de période	J	38 871	45 091
Trésorerie en fin de période (note 13)	K	15 048	38 871

IV. - Variation des capitaux propres

(en milliers d'euros)	Capital	Primes	Réserves consolidées	Réserves de conversion	Actions propres	Total part du Groupe	Part des Minoritaires	Capitaux propres consolidés
Situation au 1er janvier 2010	31 533	46 670	(14 461)	(459)	(3 654)	59 629	435	60 064
Résultat de la période			(28 614)			(28 614)	196	(28 418)
Gains et pertes reconnus directement en capitaux propres			(713)	(1 142)		(1 855)		(1 855)
Résultat net , gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	0	0	(29 327)	(1 142)	0	(30 469)	196	(30 273)
Augmentation de capital de la société mère						0		0
Variation des titres d'autocontrôle					(33)	(33)		(33)
Distribution de dividendes						0	(123)	(123)
Variation de périmètre						0		0
Actions gratuites						0		0
Autres						0	0	0
Situation au 31/12/2010	31 533	46 670	(43 788)	(1 601)	(3 687)	29 127	508	29 635
Résultat de la période			(16 390)			(16 390)	341	(16 049)
Gains et pertes reconnus directement en capitaux propres			1 639	(200)		1 439	7	1 446
Résultat net , gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	0	0	(14 751)	(200)	0	(14 951)	348	(14 603)
Affectation du résultat n -1 dans la prime d'émission		(1 963)	1 963
Augmentation de capital de la société mère		1				1		1
Variation des titres d'autocontrôle			(115)		12	(103)		(103)
Distribution de dividendes						0	(123)	(123)
Variation de périmètre			7	(7)		0
Actions gratuites					92	92		92
Autres						0		0
Situation au 31/12/2011	31 533	44 708	(56 684)	(1 808)	(3 583)	14 166	733	14 899

V - Notes aux comptes consolidés 2011

Préambule

Le groupe CS Communication & Systèmes (CS) est maître d'œuvre pour la conception, l'intégration et l'exploitation de systèmes critiques ; il intervient sur l'ensemble de la chaîne de valeur de ses clients.

CS Communication & Systèmes, société mère du groupe est une société anonyme de droit français dont le siège social est à Paris, 54-56 avenue Hoche. CS est cotée à Paris sur le marché Eurolist d'Euronext (code ISIN FR0010221481).

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2011 de la société CS Communication et Systèmes ont été arrêtés par le conseil d'administration du 3 mai 2012.

Faits marquants :

Compte tenu des pertes cumulées de 2009 et 2010 et du non-respect d'un des ratios financiers (covenant) de son prêt moyen terme 2009 de 12 M€, le Groupe est entré début 2011 dans une renégociation de ses principales créances et concours financiers, pour faire face aux besoins de financement des amplitudes de trésorerie, inhérentes au métier d'intégrateur de systèmes.

Un accord a été signé avec les différents partenaires financiers le 5 mai 2011. Cet accord, moyennant divers nantissements de titres de filiales et garanties, acte :

• le report de l'échéance du remboursement du prêt moyen terme de 4 M€ du 15 juillet 2011 au 15 juillet 2012, ainsi que la renonciation aux clauses d'exigibilité anticipée antérieures liées au non-respect d'un des ratios financiers. La totalité du prêt moyen terme (10,4 M€) sera ainsi remboursée le 15 juillet 2012,
• la mise en place d'un nouveau prêt de 5,4 M€ en remplacement des lignes de découvert antérieures, remboursable le 30 juin 2012,
• l'ouverture d'une ligne confirmée de 10,6 M€, jusqu'au 31 décembre 2011, pour de nouveaux cautionnements destinés principalement à la mise en œuvre de nouveaux contrats,
• l'ouverture d'une ligne confirmée de 6,8 M€, jusqu'au 31 décembre 2011, de nouvelles couvertures de change,
• l'aménagement de la convention d'affacturage avec Eurofactor, portant le plafond de financement de 15M€ à 18M€ en pointe pour une durée maintenue au moins jusqu'au 30 juin 2012, et l'augmentation de 8M€ à 15M€ de la ligne de mobilisation de créances Loi Dailly par OSEO, confirmée jusqu'au 30 juin 2012. Ces deux augmentations de lignes compensent l'expiration le 26 juin 2011 du contrat d'affacturage signé avec Commerzbank le 26 juin 2006 pour 11 M€,
• la mise en place d'un concours bancaire de 4,8M€ au 30 juin 2011 garanti par les créances « Crédit Impôt Recherche » de l'exercice 2010,
• ainsi que le rééchelonnement de différentes dettes fiscales et sociales 2011 pour un montant maximal net de 11,5 M€, dont le remboursement s'étale entre mai 2011 et juin 2012.

Parallèlement, le Groupe a mis en œuvre, chez sa principale filiale CS SI, un Plan de Sauvegarde de l'Emploi (PSE), visant à restaurer de 4 points sa rentabilité opérationnelle par la réduction des frais généraux, l'ajustement des effectifs indirects et de l'activité Défense, Espace & Sécurité (61 personnes au total). Grâce à ces efforts de restructuration, le groupe affiche à nouveau une marge opérationnelle positive (MOP consolidée) sur l'ensemble de l'exercice 2011.

C'est dans ce contexte favorable de rentabilité retrouvée que CS a entrepris au 31 décembre 2011 de renégocier avec ses partenaires financiers les financements nécessaires à son exploitation. (cf. Note 30 - Evénements postérieurs à la clôture).

Au vu de l'accord obtenu et signé le 27 avril 2012 (cf. Note 30 - Evénements postérieurs à la clôture) avec les partenaires financiers, le Conseil d'Administration a arrêté les présents états financiers dans une perspective de continuité d'exploitation.

Note 1 - Principes comptables

1.1 Base de préparation des états financiers

Les états financiers consolidés du groupe sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté dans l'Union Européenne.

Le référentiel IFRS comprend les normes IFRS, les normes IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) et SIC (Standing interpretation Committee).

Nouvelles normes IFRS et amendements obligatoires appliqués à compter du 1er janvier 2011 :

• − amendements à l'IAS 32 « classement des émissions de droits »,
• − IAS 24 révisée « Informations relatives aux parties liées »,
• − Modifications d'IFRIC 14 « Paiements d'avance d'exigences de financement minimal »,
• − IFRIC 19 « extinction de passifs financiers avec instruments de capitaux propres »,
• − IAS 34 « Information financière intermédiaire », et
• − améliorations aux IFRS mai 2010.

Ces normes d'application prospective n'ont pas eu d'impacts sur les comptes 2011 du Groupe.

Autres révisions de normes et interprétations publiées et d'application optionnelle en 2011 :

• − Amendements à IFRS 7 « informations à fournir sur les transferts d'actifs financiers »
• − Amendements à IAS 1 « Présentation des autres éléments du résultat global (Other Comprehensive Income)».

Leur application de manière anticipée est sans conséquence sur les comptes consolidés du Groupe.

Nouvelles normes, révisions de normes IFRS et interprétations publiées par l'IASB mais non encore applicables ou applicable de manière anticipée par le Groupe :

• − IFRS 9 « instruments financiers-Phase 1 : classement et évaluation »,
• − Amendements à IAS 12 « impôt différé : recouvrement d'actifs sous-jacents »,
• − IFRS 10 « Etats financiers consolidés »,
• − IFRS 11 « Accords conjoints »,
• − IFRS 12 « Informations à fournir sur les participations dans les autres entités »,
• − IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur »
• − IAS 27 révisée « Etats financiers individuels »,
• − IAS 28 révisée « Participations dans les entreprises associées et des co-entreprises»,
• − Amendements à l'IAS 19 « Avantages du personnel »

La date d'entrée en vigueur de ces nouvelles normes, amendements, et interprétations est prévue pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013, sauf pour l'amendement à IAS 12 le 1er janvier 2012, sous réserve de leur adoption par l'Union Européenne, qui pourrait reporter leur date d'application ultérieurement. Ces améliorations, amendements et interprétations ne devraient pas avoir d'impact significatif sur les comptes consolidés futurs du Groupe.

Réglementation fiscale en France, applicable depuis le 1er janvier 2010

En ce qui concerne la composante CVAE (Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises) de la Contribution Economique Territoriale (CET), nouvel impôt introduit en France par la Loi de finances pour 2010, le Groupe a décidé de la qualifier d'impôt sur le résultat afin d'assurer une cohérence avec le traitement comptable de taxes similaires dans d'autres pays étrangers déjà analysées comme relevant du champ d'application de la norme IAS 12. Par ailleurs, l'IFRIC a précisé que pour entrer dans le champ d'application d'IAS 12, un impôt doit être calculé sur la base d'un montant net de produits et de charges et que ce montant net pouvait être différent du résultat net comptable. Au titre de cette nouvelle taxe, un impôt différé passif de 101K€ a été comptabilisé au 31 décembre 2011.

1.2 Consolidation

CS Communication & Systèmes et les sociétés placées sous son contrôle exclusif sont intégrées globalement. Le contrôle est présumé exister lorsque la société mère détient directement ou indirectement plus de la moitié des droits de vote. Les entités dans lesquelles le groupe ne détient ni ne dispose de la moitié des droits de vote mais a contractuellement le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles sont également intégrées globalement.

Les sociétés dans lesquelles CS Communication & Systèmes exerce directement ou indirectement une influence notable, mais sans en avoir le contrôle exclusif, sont mises en équivalence.

Les sociétés ou groupements contrôlés conjointement sont consolidés par intégration proportionnelle ou mises en équivalence après une analyse des conditions de contrôle.

Le groupe ne contrôle pas d'entités ad-hoc.

Les comptes des sociétés consolidées sont tous arrêtés au 31 décembre. Toutes les transactions significatives réalisées entre sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminés.

Lors de l'acquisition de société, le goodwill représente la différence entre le prix d'acquisition des titres de sociétés, et la juste valeur des actifs et passifs éventuels acquis nets à la date d'acquisition. Les immobilisations incorporelles liées à l'acquisition d'une activité sont enregistrées séparément de l'écart d'acquisition si leur juste valeur peut être appréhendée de façon suffisamment fiable. Les écarts d'acquisition de sociétés mises en équivalence sont enregistrés dans la ligne «titres mis en équivalence».

1.3 Conversion des états financiers

Les comptes consolidés présentés dans ce rapport sont établis en euros, monnaie fonctionnelle de CS.

Les entités du groupe ont pour monnaie fonctionnelle leur monnaie locale. Leur bilan est converti au taux de clôture et leur compte de résultat est converti au taux de change moyen (sauf si l'utilisation d'une telle moyenne n'est pas représentative de l'effet cumulé des taux en vigueur aux dates des transactions, auquel cas, les produits et les charges seraient alors convertis aux taux des dates des transactions). Les différences de conversion en résultant sont enregistrées sous la rubrique réserve de conversion intégrée dans les capitaux propres.

1.4 Opérations en monnaies étrangères

La comptabilisation et l'évaluation des opérations en monnaies étrangères sont définies par la norme IAS 21 «Effets des variations des cours des monnaies étrangères». Les opérations libellées en monnaies étrangères sont donc converties par l'entité dans sa monnaie de fonctionnement au cours du jour de la transaction.

Les éléments monétaires du bilan sont convertis au cours de clôture.

Les pertes et les gains de change résultant de ces conversions sont comptabilisés en résultat sauf lorsqu'ils sont imputés directement en capitaux propres au titre de couvertures éligibles soit de flux de trésorerie, soit d'un investissement net dans une activité à l'étranger.

1.5 Recours à des estimations

L'établissement des états financiers, conformément au cadre conceptuel des IFRS, nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants qui figurent dans lesdits états financiers. Ces estimations et hypothèses peuvent être révisées en cas de changement de l'environnement dans lesquelles elles étaient réalisées ou par suite de nouvelles informations ou d'un surcroît d'expérience.

Elles concernent principalement la reconnaissance du chiffre d'affaires, la reconnaissance des impôts différés actifs, les tests de valeurs sur les actifs, la capitalisation des frais de développement et les provisions.

Compte tenu du caractère incertain inhérent à ces modes de valorisation, les montants définitifs peuvent s'avérer différents de ceux initialement estimés. Pour limiter ces incertitudes, les estimations et hypothèses font l'objet de revues périodiques et les comptes sont alors mis à jour.

1.6 Reconnaissance des produits des activités ordinaires

Le chiffre d'affaires est présenté net des rabais, remises ou ristournes.

Pour les contrats de prestation de services au forfait, qu'il s'agisse de la réalisation de prestations intellectuelles ou de systèmes intégrés, le chiffre d'affaires et les résultats sur l'ensemble sont constatés selon la méthode du pourcentage d'avancement des coûts sans incorporation de frais financiers. Le pourcentage d'avancement est le rapport entre les coûts des travaux et services exécutés à la date de clôture et le total prévisionnel des coûts d'exécution du contrat.

Les prestations sont facturées au client lors d'étapes prédéfinies, ceci entraîne la comptabilisation de factures à établir ou de produits constatés d'avance lorsque cette facturation n'est pas en phase avec l'avancement.

Les prestations relatives aux contrats au forfait figurent au bilan en créances clients pour celles, non payées, ayant fait l'objet de facture ou en factures à émettre pour la quote-part de prestations réalisées mais non facturées. La quote-part de factures émises au delà de l'avancement mérité figure au passif du bilan en produits constatés d'avance.

L'obtention d'avenants entraîne l'actualisation de la marge à terminaison et par conséquent de la marge dégagée et du chiffre d'affaires.

Pour les affaires importantes nécessitant un effort de R&D particulièrement important et dont la partie « matériel » est élevée, le groupe retient, pour le dégagement de la marge, l'avancement des coûts de main-d'œuvre uniquement car il considère qu'il est plus représentatif de l'avancement réel et du suivi des risques.

Par ailleurs, lorsqu'il est prévisible que le coût de revient prévisionnel d'un contrat sera supérieur au chiffre d'affaires contractuel, une provision pour perte à terminaison est constatée à hauteur de la différence. Il est tenu compte, dans l'estimation de ces pertes, des produits à recevoir fondés sur des dispositions contractuelles spécifiques, des sentences judiciaires ou d'opérations dont le déroulement est en cours.

Le chiffre d'affaires et les résultats sur les travaux en régie sont constatés au fur et à mesure de leur réalisation.

Le chiffre d'affaires et les résultats sur les livraisons de produits (matériels ou logiciels) sont constatés lors de leur livraison.

1.7 Immobilisations

Les immobilisations sont inscrites à l'actif du bilan à leur coût historique amorti diminué des pertes de valeur.

La valeur recouvrable d'une immobilisation corporelle et incorporelle à durée d'utilité indéterminée (goodwill essentiellement) est testée dès lors qu'il existe des indices de pertes de valeur et au moins une fois par exercice. La méthode utilisée est décrite ci-dessous.

1.7.1 Goodwill

Conformément à IFRS 3 « Regroupement d'entreprises », les goodwill ne sont pas amortis. Ils font l'objet de test de dépréciation et le montant de la perte de valeur est comptabilisé en «autres charges opérationnelles ».

Le test de valeur consiste en l'évaluation de la valeur recouvrable de chaque entité générant ses flux propres de trésorerie (UGT). Les UGT correspondent aux secteurs définis dans le cadre de la norme IFRS 8.

La méthode retenue est la valeur d'utilité fondée selon une approche prévisionnelle des flux de trésorerie futurs (méthode des «discounted cash-flows»-DCF).

Méthode des flux de trésorerie futurs actualisés - DCF

Les flux de trésorerie futurs des unités génératrices de trésorerie résultant des prévisions budgétaires sur un horizon de 5 ans sont actualisés au taux (avant impôt) correspondant au coût moyen pondéré du capital.

La valeur terminale a été estimée à partir du flux de trésorerie libre reporté à l'infini en retenant un taux de croissance par an.

Les flux de trésorerie futurs reposent sur des données prévisionnelles (chiffres d'affaires, marges, …) qui par nature ne peuvent pas être confirmées et sont établies à partir d'hypothèses les plus probables à la date de leur établissement. Ces hypothèses sont susceptibles de ne pas rester valides tout au long de la période d'estimation et de prévision considérée. Des abattements ont été effectués sur la croissance des chiffres d'affaires et des résultats des plans détaillés établis par les équipes opérationnelles.

1.7.2 Frais de recherche et de développement

Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges de l'exercice où elles sont encourues. Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les frais de développement sont inscrits en immobilisations incorporelles, si l'entreprise peut démontrer l'intégralité des conditions suivantes :

• la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation ainsi que la disponibilité de ressources techniques et financières appropriées ;
• la probabilité de réalisation des avantages économiques futurs liés à la capacité à mettre en service et vendre l'immobilisation ;
• l'intention d'achever l'immobilisation et de l'utiliser ou de la vendre ;
• la capacité d'évaluer de façon fiable les dépenses liées à l'investissement.

Les frais de développement de logiciels sont ceux encourus durant les phases de programmation, de codification et de tests. Les coûts des phases antérieures sont comptabilisés en charges.

Les frais de développement sont amortis linéairement sur la durée d'utilité (consommation des avantages économiques futurs) généralement de 3 ans.

Des frais de développement spécifiques (engagés dans le cadre de contrats signés avec les clients) sont inclus dans les coûts des affaires selon la méthode décrite au paragraphe «Reconnaissance des produits des activités ordinaires ».

Le Groupe bénéficie de crédits d'impôts liés à l'effort de recherche de ses filiales. Ces crédits d'impôts sont intégrés en marge opérationnelle en minoration des charges (personnel et achats sous traitance).

1.7.3 Autres immobilisations incorporelles

Elles sont enregistrées au coût historique. Elles comprennent principalement :

• des brevets et licences, amortis sur leur durée de protection juridique ou sur leur durée effective d'utilisation ;
• des logiciels d'application, amortis sur leur durée d'utilité comprise entre 3 et 7 ans.

Il n'existe pas au bilan d'immobilisations incorporelles dont la propriété soit soumise à des restrictions ni nanties en garantie de dettes.

1.7.4 Immobilisations corporelles

Valeur brute

Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », la valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production qui inclut tous les frais directement attribuables. Les coûts d'emprunts sont exclus du coût des immobilisations.

La méthode des composants ne trouve à s'appliquer que pour les immeubles détenus par le groupe.

Amortissement

La durée d'amortissement est fondée sur la durée d'utilité estimée des différentes catégories d'immobilisations. Le tableau ci dessous indique les principales durées d'amortissement :

Immobilisations	Durée
Constructions et aménagements liés	10 à 25 ans
Gros matériels d'usine et mobilier administratif	3 à 10 ans
Matériel d'entreprise et matériel de transport	4 à 5 ans
Matériel informatique, matériel de bureau	3 à 6 ans

Le mode d'amortissement utilisé est le mode linéaire et il est tenu compte d'une valeur résiduelle, lorsqu'elle est significative.

La valeur des immobilisations corporelles est testée en cas d'indice de perte de valeur de façon isolée ou dans le cadre d'une UGT si elle ne génère pas de cash-flow indépendant.

1.8 Actifs financiers

La ventilation des actifs financiers entre courant et non courant est fonction de leur échéance : inférieure ou supérieure à un an.

a) Parmi les catégories d'actifs financiers définies par IAS 39, le groupe utilise les catégories suivantes pour classer ses instruments financiers :

Actifs financiers disponibles à la vente

Les titres de sociétés non consolidées sont classés comme disponibles à la vente et figurent au bilan pour leur juste valeur qui correspond, pour les titres cotés à la moyenne des cours de bourse du dernier mois de l'exercice et pour les titres non cotés à l'actif net comptable ré-estimé qui est fonction de la rentabilité et des perspectives d'avenir. Si la juste valeur ne peut être déterminée de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût.

Les gains ou les pertes latents sur les titres non consolidés sont inscrits dans une composante séparée des capitaux propres. Seules les pertes de valeur définitives sont enregistrées en résultat. Lorsque l'appréciation de la juste valeur a été antérieurement comptabilisée et que les titres doivent ensuite être dépréciés, cette charge est compensée par une reprise totale ou partielle du montant passé en capitaux propres.

Actifs financiers à la juste valeur en contrepartie du résultat

Il s'agit des actifs et des instruments dérivés, non désignés comme instruments de couverture, détenus à des fins de transactions ou désignés comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat.

Prêts et créances

Les créances sont évaluées à l'origine pour leur juste valeur et ensuite au coût amorti. Une dépréciation est constituée sur les créances, lorsque la valeur d'inventaire, basée sur une estimation de la probabilité de recouvrement, est inférieure à la valeur comptable. Les cessions de créances clients à une institution financière (OSEO) dans le cadre de la Loi Dailly sont retraitées dans les comptes consolidés et figurent donc au poste clients.

Les prêts « aide à la construction » sont comptabilisés pour leur juste valeur. La valeur de ces prêts non productifs d'intérêts et d'une durée de 20 ans à l'origine est calculée sur la base du taux des OAT de même échéance.

b) La trésorerie et équivalents de trésorerie se composent des fonds de caisse, des soldes bancaires ainsi que des placements à court terme dans des instruments du marché monétaire de type Euro. Ces placements, d'échéance inférieure à trois mois, sont facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les soldes créditeurs de banques sont constatés en passifs financiers courants.

1.9 Passifs financiers (autres que dérivés)

Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti calculé selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Les passifs devant être réglés dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice sont classés en courant, les autres en non courant.

Les emprunts obligataires à bons de souscription d'actions sont considérés comme des instruments hybrides constitués d'une part dette et d'une part instrument de capitaux propres. La juste valeur de la partie dette est égale à la valeur des cash flows futurs actualisés au taux de marché à la date d'émission. La composante capitaux propres est la différence entre le produit de l'émission et la composante dette.

1.10 Evaluation et comptabilisation des instruments dérivés

Les instruments dérivés sont initialement comptabilisés au bilan à leur juste valeur. La méthode de comptabilisation du gain ou de la perte afférente à la date de conclusion du contrat dépend de la désignation du dérivé en tant qu'élément de couverture et, le cas échéant, de la nature de l'élément couvert.

Les instruments dérivés peuvent être désignés comme instruments de couverture soit dans une relation de couverture de juste valeur, soit dans une relation de couverture de flux futurs de trésorerie :

• une couverture de juste valeur permet de couvrir le risque de variation de valeur de tout élément d'actif ou de passif du fait de l'évolution des taux de change ou d'intérêts ;
• une couverture de flux futurs de trésorerie permet de couvrir les variations de valeur des flux futurs de trésorerie attachés à des actifs ou des passifs existants ou futurs.

Les conséquences de l'application de la comptabilité de couverture sont les suivantes :

• pour les couvertures de juste valeur des actifs ou passifs existants, la partie couverte est enregistrée au bilan à sa juste valeur et sa variation est inscrite en résultat où elle est compensée par l'évolution symétrique de juste valeur de l'instrument de couverture, dans la mesure de son efficacité ;
• pour les couvertures de flux de trésorerie :
• la variation de juste valeur de la partie efficace de l'instrument de couverture est inscrite directement en capitaux propres ;
• la variation de juste valeur de la partie non efficace de l'instrument de couverture est inscrite en résultat.

Les montants enregistrés en capitaux propres sont repris en résultat, symétriquement à la comptabilisation de l'élément couvert.

Pour les instruments dérivés ne satisfaisant pas aux critères de la comptabilité de couverture, la variation de leur juste valeur est comptabilisée en compte de résultat.

1.11 Stocks et en-cours

Conformément à la norme IAS 2 «Stocks», les stocks et en-cours sont inscrits au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation. Les coûts inclus dans les travaux en cours comprennent les coûts directement rattachables et une quote-part des frais indirects de production hors frais financiers. Le coût est calculé en utilisant la méthode du coût moyen pondéré. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal des activités diminué d'une estimation des coûts d'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente (frais commerciaux essentiellement).

Dans le cadre de la négociation de contrats ou de réponse à appels d'offre, le groupe supporte des coûts importants liés à l'élaboration de démonstrateurs et de spécifications de systèmes avant contrat. Ces coûts sont comptabilisés en dépenses de projet et initialement portés en en-cours. A la fin de chaque période comptable, ces coûts font soit

l'objet d'une dépréciation totale lorsque le projet est toujours espéré mais non obtenu, soit enregistrés en charge si le contrat est définitivement perdu.

1.12 Impôts différés

En application de la norme IAS 12 «Impôt sur le résultat», des impôts différés sont évalués sur toutes les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales. Les actifs d'impôts différés ne sont reconnus que lorsqu'il est probable que les résultats existeront dans le futur pour consommer cet actif.

En pratique, un impôt différé actif est comptabilisé sur les déficits fiscaux dont la consommation est prévue au cours des cinq prochains exercices (durée du business plan).

Les impositions différées actives et passives, calculées au même taux d'impôt, sont compensées entre elles au niveau de chaque entité fiscale. Dans le cas de groupe d'intégration fiscale, l'impôt différé est analysé et calculé au niveau du groupe fiscal. Ces actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

1.13 Provisions

Conformément à la norme IAS 37 «Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsqu'il existe, à la date de clôture, une obligation actuelle juridique ou implicite découlant d'un événement passé, dont il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources non représentative d'avantages économiques.

Le montant comptabilisé est la meilleure estimation de la dépense nécessaire pour éteindre l'obligation, éventuellement actualisée.

Y figurent notamment :

• les provisions pour restructuration qui couvrent, dès lors que ces mesures ont été décidées et annoncées avant la date de clôture, essentiellement les indemnités de licenciement, le coût des préavis non effectués, les préretraites et les coûts de fermeture de sites,
• les provisions sur affaires qui couvrent les provisions pour pertes à terminaison sur contrats, les pénalités sur marchés et les provisions pour garanties données aux clients lorsqu'elles ne sont pas incluses dans les charges prévisionnelles du contrat,
• les provisions pour litiges (prud'homaux et autres).

Les sociétés du Groupe font l'objet périodiquement de contrôles fiscaux, tant en France que dans les pays où elles sont implantées. Les provisions sont constituées sauf si la société estime que les points soulevés ne sont pas justifiés et lorsqu'il existe une probabilité suffisante de faire valoir le bien-fondé de sa position dans le contentieux.

1.14 Engagements de retraite et autres avantages accordés au personnel

Les salariés du groupe perçoivent, en complément des allocations de retraite conformes aux diverses législations, des suppléments de retraite et des indemnités de départ en retraite.

Régimes à cotisations définies :

Ces régimes existent dans la majorité des pays où le groupe est implanté. Ces régimes font l'objet de versements auprès d'organismes habilités à gérer de tels fonds de retraite, ces versements sont constatés en charges de personnel. Le groupe n'étant pas engagé au delà de ces versements aucune provision à ce titre n'est nécessaire.

Régimes à prestations définies :

Ces régimes concernent, majoritairement, les indemnités de fin de carrière dues aux salariés des sociétés françaises.

Conformément à la norme IAS 19 «Avantages du personnel», dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements, pour l'ensemble du personnel, toutes classes d'âges confondues, font l'objet d'une évaluation annuelle selon la méthode des unités de crédit projetées en fonction des conventions ou accords en vigueur dans chaque société. Cette méthode prend en compte, sur la base d'hypothèses actuarielles, le niveau de rémunération future, l'espérance de vie, la rotation du personnel et une actualisation financière. Ces engagements ne sont pas couverts par des actifs.

Le groupe a opté (méthode SORIE) pour l'imputation en capitaux propres de l'ensemble des gains ou pertes résultant des changements d'hypothèses actuarielles.

1.15 Plans de souscription d'actions

Conformément à la norme IFRS 2 «Paiements fondés sur des actions», les options accordées sont évaluées à la date d'octroi selon un modèle de type Black & Scholes.

Suivant la faculté offerte par la norme IFRS 2, seuls les plans d'options attribués après le 7 novembre 2002 et dont la date d'exercice est postérieure au 1er janvier 2005 ont été pris en compte.

Les évolutions de valeur postérieures à la date d'octroi sont sans incidence sur cette évaluation initiale.

La valeur des options, considérée comme coût des services rendus par le personnel en contrepartie des options reçues, est comptabilisée en autres charges opérationnelles, linéairement sur la période d'acquisition des droits avec une contrepartie en capitaux propres s'agissant de plans du type « paiement en actions ».

1.16 Actions propres

En application de la norme IAS 32, toutes les actions propres sont enregistrées à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de l'éventuelle cession de ces actions est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values n'affectent pas le résultat net de l'exercice.

A chaque clôture, le groupe réexamine le nombre d'options pouvant être exercé et, le cas échéant, comptabilise en résultat l'impact de cette révision.

Les actions propres pourront recevoir toute affectation permise par la loi et notamment, par ordre d'intérêt décroissant :

• l'animation du marché au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie établie par l'Association Française des marchés financiers (AMAFI) du 01.10.2008, approuvée par l'AMF le 01.10.2008 ;
• l'attribution d'actions dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, pour le service des options d'achat d'actions, au titre d'un plan d'épargne d'entreprise, ou pour l'attribution gratuite d'actions aux salariés et mandataires dans le cadre des dispositions des articles L 225-197 et suivants du Code de Commerce ;
• la couverture d'obligations liées à des titres de créances donnant accès au capital ;
• la remise d'actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
• l'annulation.

1.17 Marge opérationnelle

La marge opérationnelle, principal indicateur de la performance du groupe, représente la différence entre le chiffre d'affaires et les charges opérationnelles. Ces dernières sont égales au total des coûts des services rendus (charges nécessaires à la réalisation des projets), des frais de R&D, des frais commerciaux et des frais généraux et administratifs.

1.18 Autres produits et charges opérationnels

Les autres charges et produits opérationnels sont constitués des éléments significatifs, non directement liés à l'activité opérationnelle, que le groupe présente donc de manière distincte afin de faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante. Le groupe classe, notamment, sous cette rubrique :

• les coûts de restructurations et des licenciements,
• les coûts et frais externes annexes liés aux déménagements d'activité,
• les litiges d'un montant particulièrement significatif,
• les gains sur cessions d'actifs immobiliers,
• les dépréciations d'actifs résultant des tests de dépréciation,
• les charges liées aux options de souscription d'actions et actions gratuites.

1.19 Résultat par action

L'information présentée est calculée selon les modalités suivantes :

• résultat net par action : le résultat net part du groupe est rapporté au nombre moyen d'actions en circulation durant l'exercice sous déduction des actions propres détenues à la clôture ;
• résultat net dilué par action : le résultat net part du groupe est rapporté au nombre moyen d'actions en circulation durant l'exercice sous déduction des actions propres détenues à la clôture et augmenté du nombre d'actions potentielles dilutives relatives aux options ou bons de souscription d'actions. Pour ce calcul, il n'est pas tenu compte de l'économie de frais financiers qui serait réalisée en cas d'exercice de ces instruments lorsque que non significative.

1.20 Information sectorielle

Le groupe applique la norme IFRS 8 «Secteurs opérationnels» pour la première fois en 2009. L'adoption de cette norme IFRS 8, qui constitue un changement de méthode, a modifié la présentation des segments opérationnels tels que définis par IAS 14.

Un secteur opérationnel est une composante du groupe pour laquelle des informations sont disponibles en interne.

Les informations présentées sont donc fondées sur le reporting interne utilisé par la direction pour l'évaluation de la performance des différents secteurs. Les informations publiées issues du reporting interne sont établies en conformité avec le référentiel IFRS. Le résultat sectoriel de référence est la marge opérationnelle. Les activités du groupe sont regroupées en quatre domaines principaux :

• Défense, Espace et Sécurité. Ce secteur fédère les compétences du groupe en systèmes d'information et de communication pour le déploiement des systèmes critiques de défense et de sécurité (contrôle aérien, centres de commandement, liaisons tactiques, soutien logistique, renseignement, …) et Espace (centre de contrôle et de mission, mécanique spatiale,…).
• Aéronautique, Energie & Industrie. Dans la chaîne de valeur aéronautique, le groupe CS conduit des projets complexes tels que le développement, l'intégration et le maintien des systèmes embarqués temps réel critiques et des systèmes d'information techniques. Dans le secteur de l'énergie et de l'industrie, le groupe est un partenaire de confiance dans les domaines de la simulation, du calcul haute performance, de la sûreté, de la gestion des risques nucléaires et de l'informatique industrielle.
• Transport. Le groupe propose une gamme complète d'équipements, de système et de services dans le domaine du péage routier: systèmes clés en main de péages traditionnels «stop & go», télé-péage et «freeflow», y compris la gestion de la maintenance des équipements, des abonnements et de la relation client, de l'intégration à l'exploitation et au maintien en condition opérationnelle.
• Produits. Cette activité regroupe les produits logiciels et matériels, en particulier dans le domaine des liaisons de données tactiques (TACTX), de la réalité virtuelle (VGéo, Vertigo, Inscape). Pour mémoire l'activité « guerre électronique (produits d'interceptions)» historiquement intégré au secteur « Produits » est depuis 2011 comptabilisées en « activité non poursuivie » selon la norme IFRS 5 (voir note 4).

Le groupe a affecté le montant du goodwill aux secteurs opérationnels.

1.21 Contrats de location

Les contrats de location aux termes desquels le bailleur conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété sont classés en contrats de location simple. Les paiements au titre de ces contrats sont comptabilisés en charges de façon linéaire sur la durée du contrat de location.

Les contrats de location d'immobilisations aux termes desquels le Groupe conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété sont classés en contrats de location-financement. Les immobilisations objets de ces contrats sont inscrites à l'actif et la dette correspondante enregistrée en emprunt. Chaque paiement au titre des contrats de location est ventilé entre la charge financière et l'amortissement du solde de la dette de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû. Les loyers contractuels correspondants, nets des charges financières, sont inclus dans le poste « Emprunts et dettes financières ». Les charges financières correspondantes sont comptabilisées au compte de résultat sur la durée du contrat de location.

Nom	Siège	Siren / Pays	% d'intérêt 2011	% d'intérêt 2010	Méthode de consolidation
- CS Communication & Systèmes	Paris	692 000 946	Société mère	Société mère	Société mère
- CS Systèmes d'Information (CSSI)	Le Plessis Robinson	393 135 298	100,00	100,00	Globale
- CS ITS America, Inc.	Dover	USA	100,00	100,00	Globale
- CS ITS Caribe, Inc	Dover	USA	100,00	100,00	Globale
- RTI Systems Ltd	Londres	Grande-Bretagne	99,99	99,99	Globale
- CS Chile SA	Santiago du Chili	Chili	100,00	100,00	Globale
- USB Gmbh	Munich	Allemagne	50,96	50,96	Globale
- CS Canada SA	Montréal	Canada	100,00	100,00	Globale
- Expians	Issy-Les-Moulineaux	441 885 282	-	100,00	Globale
- Diginext	Aix-En-Provence	408 225 845	100,00	100,00	Globale
- SNC Galilée Plessis	Le Plessis Robinson	479 483 455	80,00	80,00	Globale
- CS Croatia d.o.o.	Split	Croatie	100,00	100,00	Globale
- CS Romania SA	Craiova	Roumanie	100,00	100,00	Globale
- CS Polska	Varsovie	Pologne	100.00	100.00	Globale
- CS ITS BC, Inc	Vancouver	Canada	100.00	100.00	Globale
- CS Communication & Systèmes Emirates LLC	Abu Dhabi	E A U	49,00	49,00	Globale
- CenProCS Airliance	Stuttgart	Allemagne	33,33	33,33	Equivalence
- ADCS	Le Plessis Robinson	498 483 130	-	51,00	Equivalence
- CS Germany Gmbh	Darmstadt	Allemagne	100.00	-	Globale
- Newton One	Le Plessis Robinson	444 573 265	100,00	100,00	Globale

Note 2 - Périmètre de consolidation

Conformément aux principes du contrôle effectif décrits en note 1.2, CS Communication & Systèmes Emirates LLC est intégrée globalement.

Variation du périmètre en 2011

Entrées : Création de la société CS Germany Gmbh au dernier trimestre 2011. Basée à Darmstadt en Allemagne, cette entité gère au plus près du client final ESA et EUMETSAT les nouveaux projets Espace du secteur DES.

Sorties : ADCS a été cédée le 7 mars 2011 au prix de 24 k€ ; la société Expians a fait l'objet d'une TUP dans CSSI en mai 2011, cette opération est sans impact dans les comptes consolidés.

Variation du périmètre en 2010 :

Entrées : CS Polska (activités « transports »), CS ITS BC, Inc à Vancouver (Canada) (activités « transports »). Ces deux filiales ont été crées en 2010 pour opérer de nouveaux chantiers de péages en local.

Sorties : BetEireFlow , société mise en équivalence (activités « transports ») a été cédée en décembre 2010 .

Note 3 - Informations sectorielles des activités poursuivies

Au 31 décembre 2011 (En milliers d'euros)	Défense, Espace et Sécurité	Aéronautique, Energie, Industrie	Produits	Transport	Autres et éliminations	Total
Chiffre d'affaires	89 974	66 418	14 922	31 356	-2 083	200 587
Marge opérationnelle	-1 075	1 544	1 573	1 415	-722	2 735
Autres charges et produits opérationnels						-9 238
Résultat financier						-4 860
Impôts et mises en équivalence						-2 606
Résultat des activités poursuivies						-13 969
Résultat des sociétés cédées						-2 080
Résultat net global						-16 049
Goodwill	8 014	24 616	3 330	152		36 112
Besoin en Fonds de roulement (courant)	-2 197	-14 394	-1 738	640	-4 971	-22 660

Au 31 décembre 2010 (En milliers d'euros) Proforma (1)	Défense, Espace et Sécurité	Aéronautique, Energie, Industrie	Produits Proforma	Transport	Autres et éliminations	Total
Chiffre d'affaires	85 189	67 767	11 827	29 086	-1 134	192 735
Marge opérationnelle	-6 761	2 177	657	-1 484	257	-5 154
Autres charges et produits opérationnels						-4 640
Résultat financier						-2 901
Impôts et mises en équivalence						-14 550
Résultat des activités poursuivies						-28 437
Résultat des sociétés cédées						19
Résultat net global						-28 418
Goodwill	8 014	24 616	3 330	152		36 112
Besoin en Fonds de roulement (courant)	-11 734	-15 218	-4 714	- 86	- 9 640	-41 392

(1) Les données comparatives 2010 (hors BFR) sont retraitées de l'activité « Guerre Electronique ».

Dépendance vis à vis des clients représentant environ plus de 9% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe :

En 2011	Total (en K€)	Défense, Espace et Sécurité	Aéronautique, Energie, Industrie	Produits	Transport
Client N°1	47 643	X	X	X	X
Client N°2	28 233	X	X	X
Client N°3	17 503	X	X

En 2010	Total (en K€)	Défense, Espace et Sécurité	Aéronautique, Energie, Industrie	Produits	Transport
Client N°1	42141	X	X	X
Client N°2	29 673	X	X	X
Client N°3	19 027	X	X

Note 4 - Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées

Dans sa séance du 30 juin 2011, le Conseil d'Administration a approuvé le lancement d'un processus de sortie de l'activité Guerre Electronique de la filiale Diginext. Conformément à la norme IFRS 5, l'activité a été reclassée rétroactivement au 1er janvier 2011 en « activités non poursuivies ». Ce processus est toujours en cours au 31 décembre 2011. Les comptes de résultat et les tableaux de flux annuel 2010 ont été retraités en conséquence de manière proforma pour assurer une information comparative des périodes 2010 et 2011. Les données relatives à cette activité sont résumées dans le tableau suivant :

Guerre Electronique (en milliers d'euros)	31/12/2011	30/06/2011	31/12/2010
Chiffres d'Affaires	1 235	474	425
Marge opérationnelle	(1 373)	(764)	(1 193)
Dépréciation des Frais de R&D	(621)	(1 102)
Autres Charges Opérationnelles	(86)	(86)
Total Résultat	(2 080)	(1 952)	(1 193)
Immobilisations incorporelles	2	4	1 449
Immobilisations corporelles	4		4
Immobilisations corporelles et incorporelles	3	4	1 453
Stocks et en-cours	152	192	289
Clients et autres débiteurs	427	360	135
Toatal Actif	582	556	1 877
Fournisseurs et autres débiteurs	419	440	483
Total Passif	419	440	483

Note 5 - Goodwill et immobilisations incorporelles

Evolution en 2011	Au 01/01/2011	Augmentations	Diminutions	Variations de	Autres	Au 31/12/2011
(En milliers d'euros)				périmètre	mouvements
Valeurs brutes :
Goodwill	46 962	0	0	0	0	46 962
Coûts de développement	10 626	493	52	0	(2 853)	8 317
Concessions, brevets, licences	13 712	259	(14)	0	63	14 020
Immobilisations incorporelles en location financement	0	0	0	0	0	0
Autres	1 100	75	0	0	4	1 179
Total des valeurs brutes (a)	72 400	827	38	0	(2 786)	70 479
Amortissements et pertes de valeur
Goodwill	10 850	0	0		0	10 850
Coûts de développement	5 593	2 065	52		(1 404)	6 307
Concessions, brevets, licences	12 930	580	(14)		65	13 561
Immobilisations incorporelles en location financement	0	0	0		0	0
Autres	1 097	21	0		0	1 118
Total des amortissements et pertes de valeur (b)	30 470	2 666	38		(1 339)	31 835
Total net (a)-(b)	41 930	(1 839)	0	0	(1 447)	38 644

Evolution en 2010	Au 01/01/2010	Augmentations	Diminutions	Variations de	Autres	Au 31/12/2010
(En milliers d'euros)				périmètre	mouvements
Valeurs brutes :
Goodwill	46 962					46 962
Coûts de développement	9 686	1 154	(221)		7	10 626
Concessions, brevets, licences	13 545	435	(441)		173	13 712
Immobilisations incorporelles en location financement
Autres	1 100					1 100
Total des valeurs brutes (a)	71 293	1 589	(662)		180	72 400
Amortissements et pertes de valeur
Goodwill	10 850					10 850
Coûts de développement	2 926	2 667				5 593
Concessions, brevets, licences	12 530	645	(399)		154	12 930
Immobilisations incorporelles en location financement
Autres	1 087	10				1 097
Total des amortissements et pertes de valeur (b)	27 393	3 322	(399)	0	154	30 470
Total net (a)-(b)	43 900	(1 733)	(263)	0	26	41 930

Les immobilisations incorporelles générées en interne concernent les dépenses de développement ainsi que de réalisation de logiciels et s'élèvent 0,5 M€ contre 1,2 M€ en 2010.

Les dépenses de recherche et de développement, au sens de la réglementation fiscale sur le Crédit d'Impôt Recherche, se sont élevées à 19,3 M€ en 2011 contre 20,9 M€ en 2010.

Hypothèses concernant le test de dépréciation :

• le taux d'actualisation utilisé est un taux net d'impôts sur les sociétés appliqué aux flux nets d'impôts sur les sociétés. Au 31/12/2011, le WACC moyen du groupe ressort à 11,5%.
• le taux de croissance de la valeur terminale est de 2,0% par an contre 2.0% en 2010.

Les tests de valeur pratiqués en 2010 et 2011 n'ont pas entraîné la constatation de dépréciation.

Note 6 - Immobilisations corporelles

Evolution en 2011	Au 01/01/2011	Acquisitions	Cessions	Variations de périmètre	Autres mouvements	Au 31/12/2011
(En milliers d'euros)
Valeurs brutes
Terrains et constructions	912	0	(905)	0	0	7
Matériel et outillage industriels	1 887	155	0	0	(4)	2 038
Mobilier et matériel de bureau et informatique	9 451	1 403	(110)	0	15	10 759
Matériels de bureau et informatique en location financement	191	0	0	0	0	191
Total des valeurs brutes (a)	12 441	1 558	(1 015)	0	11	12 995
Amortissements et pertes de valeur
Terrains et constructions	796	2	(792)		0	6
Matériel et outillage industriels	1 698	38	(123)		(4)	1 609
Mobilier et matériel de bureau et informatique	5 860	1 056	0		13	6 929
Matériels de bureau et informatique en location financement	191	0	0	0	0	191
Total des amortissements et pertes de valeur (b)	8 545	1 096	(915)		9	8 735
Total net (a)-(b)	3 896	462	(100)	0	2	4 260

Evolution en 2010	Au 01/01/2010	Acquisitions	Cessions	Variations de périmètre	Autres mouvements	Au 31/12/2010
(En milliers d'euros)
Valeurs brutes
Terrains et constructions	886	26				912
Matériel et outillage industriels	1 879	33	(22)		(3)	1 887
Mobilier et matériel de bureau et informatique	9 104	1 685	(1 523)		185	9 451
Matériels de bureau et informatique en location financement	757		(566)			191
Total des valeurs brutes (a)	12 626	1 744	(2 111)		182	12 441
Amortissements et pertes de valeur
Terrains et constructions	788	8				796
Matériel et outillage industriels	1 590	128	(20)			1 698
Mobilier et matériel de bureau et informatique	6 019	834	(1 127)		134	5 860
Matériels de bureau et informatique en location financement	691	66	(566)			191
Total des amortissements et pertes de valeur (b)	9 088	1 036	(1 713)		134	8 545
Total net (a)-(b)	3 538	708	(398)		48	3 896

Les immobilisations corporelles générées en interne son négligeables. Il n'existe pas d'immobilisation corporelle dont la propriété soit soumise à des restrictions, ni de nantissement d'immobilisations corporelles en garantie de dettes.

Fin 2008 et 2009, le groupe a cédé diverses immobilisations pour 1 220 K€ hors taxes à une société spécialisée et les a pris en location sur une durée de 36 mois aux conditions de marché. Les conditions de ces opérations ne les rendent pas éligibles au retraitement en locations-financement prévues par IAS 17. Ce type d'opération n'a pas été reconduit lors les deux derniers exercices.

Note 7 - Titres mis en équivalence

	% détenu 31/12/11	Situation nette 2011 (En milliers d'euros)	Résultat 2011 (En milliers d'euros)
CenProCS Airliance	33,33	52	0

Note 8 - Actifs financiers disponibles à la vente, prêts et créances

Au 31/12/2011 (en milliers d'euros)		Prêts et autres créances Actifs financiers disponibles à la vente	Instruments dérivés "couverture de flux de trésorerie"	Crédit Impôt Recherche et autres créances financières	Total
Actifs financiers non courants	3 412	938		11 735	16 085
Clients et autres débiteurs	113 050				113 050
Instruments financiers dérivés			0		0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	33 334				33 334
Total actifs financiers	149 796	938	0		11 735 162 469

Au 31/12/2010 (en milliers d'euros)		Prêts et autres créances Actifs financiers disponibles à la vente	Instruments dérivés "couverture de flux de trésorerie"	Crédit Impôt Recherche et autres créances financières	Total
Actifs financiers non courants	3 220	1 368		5 956	10 544
Clients et autres débiteurs	114 521				114 521
Instruments financiers dérivés			4		4
Trésorerie et équivalents de trésorerie	43 898				43 898
Total actifs financiers	161 639	1 368	4		5 956 168 967

Evolution des actifs financiers non courants

Evolution au cours de l'exercice		Prêts et autres créances Actifs financiers disponibles à la vente	Instruments dérivés "couverture de flux de trésorerie"	Crédit Impôt Recherche et autres créances financières	Total
(en milliers d'euros)
Valeurs brutes
A l'ouverture de l'exercice	5 524	6 972	0	6 436	18 932
Acquisitions et augmentations	53	0	0		53
Cessions	(208)	(176)	0		(384)
Actifis financiers non courants				5 779	5 779
Conversion et variation de périmètre	(25)	19	0		(6)
Au 31/12/2011	5 345	6 815	0	12 215	24 375
Provisions et pertes de valeur
A l'ouverture de l'exercice	2 305	5 605			7 910
Actifis financiers non courants				481	481
Dotation nette de l'exercice	(348)	272			(76)
Conversion et variation de périmètre	(24)	0			(24)
Au 31/12/2011	1 932	5 877		481	8 290
Valeur nette à l'ouverture de l'exercice	3 220	1 367	4	0	4 591
Valeur nette Au 31/12/2011	3 413	938	0	11 734	16 085

Les créances de Crédit Impôt recherche des filiales françaises, soit 5,8 M€ au titre de 2011 remboursable en 2015 et 5,9 M€ au titre de 2010 remboursable en 2014, sont classées en actif non courant. Pour information, les créances de 2008 et 2009, qui bénéficiaient du mécanisme du remboursement immédiat prévus par les loi de finances pour 2009 et 2010, étaient classées en actif courant.

Principaux titres disponibles à la vente	% de participation	Valeur nette	Valeur nette
(En milliers d'euros)	au 31/12/2011	au 31/12/2011	au 31/12/2010
COFIDUR ex CEP Périgueux	16,9	258	686
Sofema	0,3	331	331
Plessis 22	99,9	25	27
Sofresa	1,0	23	23
ODAS	1,0	300	300
Divers		1	1
Total		938	1 368

Note 9 - Impôts différés actifs

(En milliers d'euros)	Au 31/12/2011	Au 31/12/2010
Non courants	1 000	980
Courants	-	-
Total	1 000	980

Voir aussi note 23.

A fin 2010 le contexte de crise avait conduit le groupe à revoir ses prévisions y compris le résultat net des sociétés françaises pour les années 2010 à 2014. Suite à ces nouvelles estimations, le montant des Impôts différés actifs relatif au Groupe fiscal CS France, soit 12,8 M€ à fin 2009, avait été intégralement déprécié. Aucun Impôt différé actif n'a été constaté au 31/12/2011. L'impôt différé de 1 M€, à l'actif fin décembre 2011, correspond à l'impôt futur sur 5 ans reconnu par CS Canada sur ses dépenses de R&D non utilisées et donnant droit à un crédit d'impôt imputable sur l'impôt fédéral sur les bénéfices.

Note 10 - Stocks et en-cours de production

(En milliers d'euros)	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
Au 31/12/2009	5 878	(3 958)	1 920
Variation des écarts de conversion	11	(1)	10
Variation de périmètre
Variation de l'exercice	10	647	657
Au 31/12/2010	5 899	(3 312)	2 587
Variation des écarts de conversion	(6)	0	(6)
Variation de périmètre			0
Variation de l'exercice	(21)	(64)	(85)
Au 31/12/2011	5 872	(3 376)	2 496

Note 11 - Clients et autres débiteurs courants

Au 31/12/2011 (en milliers d'euros)	Valeur brute	Dépréciation	Juste valeur	dont à plus d'un an
Clients	107 034	2 985	104 049	7 070
Avances versées	256	0	256
Autres créances d'exploitation	7 092	289	6 803
Charges constatées d'avance	1 940		1 940
Total	116 322	3 274	113 048	7 070

Au 31/12/2010 (en milliers d'euros)	Valeur brute	Dépréciation	Juste valeur	dont à plus d'un an
Clients	108 094	2 265	105 829	16 167
Avances versées	668	0	668
Autres créances d'exploitation	6 683	343	6 340
Charges constatées d'avance	1 688		1 688
Total	117 133	2 608	114 525	16 167

Les créances clients (factures à émettre TTC) à plus d'un an sont les suivantes (en K€) :

Au 31/12/2011	Au 31/12/2010
7 070	16 167

Ces créances clients à plus d'un an ne résultant pas d'une transaction de financement ne sont donc pas actualisées. Il s'agit de factures à émettre liées aux modalités de détermination du chiffre d'affaires et du résultat décrits en note 1.6.

Note 12 - Instruments financiers dérivés

Couverture indexation de prix

Certains grands contrats prévoient l'indexation de la facturation de certains lots sur l'indice INSEE du cuivre et de l'aluminium. Ce risque potentiel a été couvert, pour la part de la facturation indexée sur l'aluminium jusqu'à juin 2011 et sur celle indexée sur le cuivre jusqu'à fin 2013, par négociation sur le LME de contrats de vente à terme pour un sous-jacent total de :

(en milliers d'euros)	31/12/2011	31/12/2010
Cuivre	2 509	5 555
Aluminium		961
Total	2 509	6 516

Juste valeur des instruments dérivés	2011
(en milliers d'euros)	Dont juste valeur
	Actif	Passif	comptabilisée en capitaux
			propres
Couverture de taux d'intérêts		38	(38)
Couverture de change		144	(144)
Couverture indexation des prix		2 668	(710)
Total		2 850	(892)

Juste valeur des instruments dérivés	2010
(en milliers d'euros)	Dont juste valeur
	Actif	Passif	comptabilisée en capitaux
			propres
Couverture de taux d'intérêts		133	(133)
Couverture de change	4	182	(204)
Couverture indexation des prix		5 960	(858)
Total	4	6 275	(1 195)

La juste valeur des instruments est fournie par les contreparties bancaires.

Note 13 - Trésorerie et équivalents de trésorerie

Les valeurs mobilières de placement sont représentées essentiellement par des Sicav monétaires euro.

La trésorerie mentionnée dans le tableau de flux de trésorerie consolidées est composée de :

(en milliers d'euros)	2011	2010
Concours bancaires courants	(18 286)	(5 027)
Banques	32 039	29 429
Valeurs de placement	1 295	14 469
Trésorerie en fin de période	15 048	38 871

Note 14 - Capitaux Propres

Nombre d'actions de 5 euros composant le capital social	2011	2010
Au début de l'exercice	6 306 553	6 306 553
Actions nouvelles	-	-
Exercice de bons de souscription	29
Levées d'options	-	-
A la clôture de l'exercice	6 306 582	6 306 553

Un droit de vote double est accordé lorsqu'il est justifié d'une inscription au nominatif au nom du même actionnaire depuis plus de deux ans.

Le capital est composé exclusivement des éléments tels que présentés au bilan. Il n'existe pas de dettes financières considérées comme étant du capital, et, inversement, il n'y a pas de composants de capitaux propres considérés comme ne constituant pas du capital.

Actions propres	Quantité	Valeur brute
		(en milliers
		d'euros)
Au 31/12/2009	212 206	3 654
Acquisitions	171 771	1 104
Cessions	(157 787)	(1 072)
Actions gratuites
Au 31/12/2010	226 190	3 686
Acquisitions	132 575	541
Cessions	(105 575)	(552)
Actions gratuites	(4 588)	(92)
Au 31/12/2011	248 602	3 583

Informations concernant les Bons de Souscription d'Actions et Bons de Souscription d'Actions Remboursables

	BSAR A	BSAR B
Nombre de BSAR au 01/01/2010	164 993	164 993
Exercés au cours de l'exercice
Venus à expiration	-	-
Nombre de BSAR au 31/12/2010	164 993	164 993
Exercés au cours de l'exercice	-29	-
Venus à expiration	-164 964	-
Nombre de BSAR au 31/12/2011	-	164 993
Parité	1/1	1/1
Prix d'exercice	41,69 €	45,48 €
Date de fin d'exercice	9 -12 2011	9 -12 2013

Plans d'option d'achat ou de souscription d'actions

	Options de souscription – 2001	Options d'achat 2003 –1	Options d'achat 2003 – 2	Options d'achat 2004
Date du conseil d'administration	18-12-2001	13-01-2003	05-09-2003	25-11-2004
Dispositions d'acquisition des droits	Au prorata 1/12e de la quotité après chaque trimestre d'anciennet é dans le groupe	Au prorata 1/12e de la quotité après chaque trimestre d'ancienneté depuis l'attribution des options	Au prorata 1/12e de la quotité après chaque trimestre d'ancienneté depuis l'attribution des options	Au prorata 1/12e de la quotité après chaque trimestre d'ancienneté depuis l'attribution des options
Nombre maximum d'options offertes à l'origine	527 840	20 000	19 000	2 500
Options détenues au 31/12/2010 par les mandataires sociaux	240 700	0	0	0
Délai maximum d'exercice des options	18-12-2011	13-01-2013	05-09-2013	25-11-2014
Prix de souscription ou d'achat	15,25	15,25	15,25	26,00
Options de souscription ou d'achat restantes au 31/12/2010	298 915	18 700	4 000	2 500
Nombre d'options attribuées en 2011
Nombre d'options exercées en 2011
Nombre d'options expirées en 2011	298 915
Options de souscription ou d'achat restantes au 31/12/2011	0	18 700	4 000	2 500

Résultat par action

	2011	2010
Numérateur (en milliers d'euros)
Résultat net part du groupe (a)	(16 390)	(28 614)
Dénominateur (en titres)
Nombre total de titres (b)	6 306 582	6 306 553
Nombre de titres d'autocontrôle (c)	248 602	226 190
Nombre de titres hors autocontrôle (d) = (b) - (c)	6 057 980	6 080 363
Nombre moyen de titres hors autocontrôle (e)	6 057 955	6 080 363
Actions ordinaires potentielles dilutives (f)	164 993	652 301
Nombre moyen de titres après dilution (g) = (e) + (f)	6 222 948	6 732 664
Résultat par action (h) = (a*1000) / (e)	-2.71	-4.71
Résultat par action dilué (i) = (a*1000) / (g)	-2.63	-4.25

Attribution d'actions gratuites :

Date du Conseil d'Administration	28/04/2008	28/04/2008
Nombre de bénéficiaires	4	4
Nombre maximum d'actions attribuées	16 200	16 200
Début de la période d'acquisition	28/04/2008	28/04/2008
Expiration de la période d'acquisition	28/04/2010	28/04/2010
Condition	Performance individuelle	Performance boursière
Actions attribuables à l'expiration de la période d'acquisition	4 588

Les 4 588 actions effectivement attribuées à la fin de la période d'acquisition ont été livrées en avril 2011.

En application de la Loi 2006-1770 du 30/12/2006, les dirigeants de CS bénéficiant d'Attribution d'Actions Gratuites doivent conserver, à l'issue de la période d'acquisition, au nominatif pur, au minimum 20% des actions et ce jusqu'à la cessation de leurs fonctions.

Note 15 – Provisions non courantes et courantes

Evolution 2011	Au	Dotation	Reprise	Reprise	Variation	Au
(En milliers d'euros)	31/12/010		(provision	(provision	périmètre et	31/12/2011
			utilisée)	non utilisée)	divers
Restructurations	882	2 501	(407)		(4)	2 972
Affaires (pénalités, risques, garanties,…)	395	354	(320)		(7)	422
Litiges et risques divers	2 477	1 234	(534)		(3)	3 174
Pertes à terminaison	2 159	83	(217)		(1)	2 024
Impôts	454			(454)
Total	6 367	4 172	(1 478)	(454)	(15)	8 592

Evolution 2010	Au	Dotation	Reprise	Reprise	Variation	Au
(En milliers d'euros)	31/12/009		(provision	(provision	périmètre et	31/12/2010
			utilisée)	non utilisée)	divers
Restructurations	1 020	454	(592)			882
Affaires (pénalités, risques, garanties,…)	659	285	(160)	(389)		395
Litiges et risques divers	2 988	449	(693)	(267)		2 477
Pertes à terminaison	2 127	547	(515)			2 159
Impôts	446	8				454
Total	7 240	1 743	(1 960)	(656)		6 367

Provisions Courantes :

Perte à terminaison : compte tenu de l'incertitude relative aux dates d'échéance prévues pour les sorties de ressources, les provisions pour pertes à terminaison sont par principe considérées comme des provisions courantes (2 159 K€ fin 2010 et 2 024 K€ fin 2011)

Provision PSE : la provision résiduelle relative aux charges du Plan de Sauvegarde pour l'Emploi, soit 2.211 k€ est classée en provisions courantes à fin 2011. Le solde des décaissements relatifs aux coûts du PSE interviendront essentiellement au cours du premier semestre 2012.

Provisions Non Courantes

Le montant provisionné le plus élevé au titre d'un litige est de 1,0 M€ à fin 2011, inchangé par rapport à 2010 .

Litige avec BT France concernant la vente du pôle Infrastructures Critiques

La filiale CSSI a, le 27 novembre 2009, reçu de la société British Telecom France SA une réclamation au titre de sa garantie de passif pour un montant estimé par BT France à 1,7 M€.

Litige SNC Galilée

La cour d'appel de Paris dans son arrêt du 25 mai 2011 a rendu une décision favorable à la SNC Galilée en condamnant l'Apave et les architectes à payer à la société une somme de 950 K€ dans le cadre du litige les opposant sur le désamiantage avant travaux des locaux du Plessis Robinson. Ces derniers se sont pourvus en cassation mais le pourvoi n'étant pas suspensif, la somme a été intégralement recouvrée par la SNC Galilée Plessis en août 2011 et avancée en compte courant aux deux actionnaires de la SNC : 80% à l'actionnaire Newton One, filiale à 100% du Groupe CS, et 20 % à l'actionnaire Delta Plessis .

Litige avec DHMI

En 1998, La société CSSI, à l'époque CISI, a signé un contrat avec le DHMI (la Direction de l'Aviation Civile Turque) pour la fourniture d'un simulateur de contrôle aérien. Après sept années de projet , le DHMI a engagé une procédure judiciaire à l'encontre de CS pour livraison de matériel non conforme à ses exigences. En avril 2011 un premier rapport préliminaire d'experts a estimé le montant d'indemnisation en faveur du DHMI à 1,5 M€, soit 1M€ après déduction de la garantie d'exécution déjà tiré par DHMI (hors intérêts).

DHMI et CSSI contestant pour des motifs différents les conclusions de ce rapport, le Tribunal d'Ankara a décidé à l'issue de l'audience du 15 septembre 2011 de demander aux experts un complément d'analyse et de prendre en compte les dires additionnels des parties. La prochaine audience est fixée au 22 mai 2012.

Estimant que les faits sont en sa faveur, CS n'a pas constitué de provision complémentaire au titre de ce litige en 2011.

Litige avec Cassidian sur projet RIFAN 2

Le 21 septembre 2011 CSSI a été notifiée par la société Cassidian de la résiliation anticipée de son contrat de soustraitance dans le projet Rifan 2 au motif de retards et de non conformités des fournitures, qui seraient attribuables intégralement à la société CSSI.

Le 18 octobre 2011, CSSI a assigné en référé Cassidian pour résiliation abusive du contrat et a demandé une indemnité de 13 M€. En réponse Cassidian a réservé ses droits quant à des dédommagements. Par ordonnance en date du 29 décembre 2011, le Tribunal de Commerce de Paris a ordonné la nomination d'un expert et fixé l'étendue de sa mission. Les réunions d'expertise ont débuté en février 2012.

Jugeant que la résiliation est abusive, CSSI a considéré, à ce stade de la procédure, qu'il n'est pas justifié de constituer de provision pour risque.

Note 16 - Avantages du personnel

Ils sont constitués des indemnités de départ en retraite dus, principalement, au titre de la convention collective Syntec en France ainsi que du régime de couverture médicale facultatif réservé à d'anciens salariés ayant pris leur retraite avant le 1er janvier 1999. A fin 2011, le nombre de bénéficiaires de ce régime est d'environ 265 personnes.

(En milliers d'euros)	Frais de santé des anciens salariés	Indemnités de départ en retraite et assimilé	Total
Au 31/12/2010	1 482	6 584	8 066
Mouvements 2011	(25)	(160)	(185)
Variation de périmètre et divers
Mouvements liés aux changements d'hypothèses actuarielles
Au 31/12/2011	1 457	6 424	7 881

La mise en place du PSE chez CSSI conduit à diminuer la provision Indemnité de départ à la retraite. La reprise de provision consécutive aux départs prévus par le PSE est évaluée à 876 k€ et imputée en « autres charges opérationnelles » en regard des coûts provisionnés du PSE (cf note. 16).

Les principales hypothèses retenues pour l'évaluation des engagements de retraites sont les suivantes :

	2011	2010	2009
Taux d'actualisation	4,40	4,40	5,25
Taux d'augmentation des salaires	2,00	2,00	2,00

Le groupe étant essentiellement implanté en zone euro, un seul taux d'actualisation est retenu. Le taux d'actualisation est obtenu par référence au taux de rendement des obligations des entreprises de première catégorie en retenant une maturité équivalente à celle de l'engagement de retraite.

La Loi de financement de la Sécurité Sociale 2009, votée le 17 décembre 2008, prévoit, à compter de 2010, essentiellement, le recul à 70 ans de la possibilité de mettre à la retraite d'office des salariés par l'employeur. Cependant l'employeur et le salarié pourront convenir d'une mise à la retraite à partir de 65 ans. A ce jour, il est difficile d'anticiper quels seront les choix des salariés, le groupe considère donc un départ volontaire de ses salariés à 65 ans.

La réforme 2010 des retraites augmentant l'âge légal de départ à la retraite n'a pas été jugée susceptible de modifier ces hypothèses.

Les indemnités de départ à la retraite versées en 2011 sont de 104 K€ (118 K€ en 2010) et il n'est pas prévu d'augmentation matérielle de ces versements en 2012.

Note 17 - Passifs financiers

En milliers d'euros	31/12/2011		31/12/2010
	Non courant	Courant	Non courant	Courant
Emprunt obligataire	0	0	-	-
Emprunts bancaires et autres	571	20 647	90	10 734
Emprunts liés aux contrats de location financement	0	0
Soldes créditeurs de banques		18 286		5 027
Total emprunts et dettes financières	571	38 933	90	15 761

En milliers d'euros	2 011	2 010
Emprunts et dettes	(39 504)	(15 851)
Banques et valeurs de placement	33 334	43 898
Trésorerie nette des dettes financières (+) ou endettement net (-)	(6 170)	28 048

Echéancier des emprunts financiers non courants	31/12/11		31/12/10
(En milliers d'euros)	Valeur au bilan	De 1 à 5 ans	A plus de	Valeur au bilan	De 1 à 5 ans	A plus de
			5 ans			5 ans
Emprunt obligataire	0	-	-	-	-	-
Emprunts bancaires divers	571	571		90	90
Endettement lié au retraitement des contrats de location-financement	0
Total	571	571	0	90	90

Les principaux outils de financement sont les suivants :

Le financement du groupe a été redéfini par les termes du protocole signé le 5 mai 2011 et qui prévoient un calendrier de remboursement des prêts et d'expiration des lignes de factoring le 30 juin et le 15 juillet 2012 pour le prêt MLT 2009. L'ensemble des outils de financement est par conséquent considéré à court terme dans les comptes au 31 décembre 2011. Les échéances indiquées ci-dessous sont celles existantes au 31 décembre 2011 et ne tiennent pas compte de l' accord conclu le 27 avril 2012.

1. Emprunt MLT 2009 auprès de plusieurs banques

Le 15 juin 2009, CS a souscrit un emprunt de 12 000 000 € remboursable sur 3 ans assorti d'un engagement de respect de ratio financiers. Suite au bris de covenant constaté au 31 décembre 2010 sur un de ces ratios financiers et selon les termes du protocole du 5 mai 2011, les banques ont renoncé aux clauses d'exigibilité anticipée initiales et reporté l'échéance de remboursement de 4M€ du 15 juillet 2011 au 15 juillet 2012, ou à la date de renforcement des fonds propres du groupe si antérieure.

-Conditions initiales du financement :

• Modalités de remboursement :

Le 15/07/2010 1 600 000 €
Le 15/07/2011 4 000 000 €
Le 15/07/2012 6 400 000 €

• Nouvelles conditions du financement :

• Modalités de remboursement :

Le 15/07/2012 .................... 10 400 000 €

• 1. Funds Flows (crédit relais) de 5,4 M€
• Modalités de remboursement :

Le 30 juin 2012 ………………. 5 400 000 €

3. Ligne de crédit OSEO CIR de 4,8 M€

• Modalités de remboursement :

Le 30 juin 2012 ………………. 4 756 000 €

4. Affacturage

Fin 2002, CSSI a signé une convention d'affacturage avec Eurofactor. Cette convention prévoit que lorsque le défaut de paiement du débiteur est lié à son insolvabilité, le risque est supporté par la société d'affacturage dans la limite d'un montant garanti. La filiale Diginext a également conclu en 2006 une convention d'affacturage similaire.

Le risque principal, risque de défaillance ou d'insolvabilité, ayant été transféré, ces créances sont déconsolidées et font partie intégrante des Disponibilités. Cette ligne est rémunérée à un taux variable indexé sur l'Euribor 3 mois.

Pour information la convention de cession de créances professionnelles signée le 26 juin 2006 avec Commerzbank AG pour 5 ans a pris fin le 26 juin 2011. L'en-cours cédé au 30 juin 2011 non encore encaissé et remboursé à Commerzbank AG était 4,7 M€, a disparu au rythme des encaissements et est nul au 31/12/2011. Cette ligne était également considérée « déconsolidante » et était rémunérée à un taux variable indexé sur l'Eonia .

Aux termes du protocole du 5 mai dernier la convention d'affacturage avec Eurofactor a été aménagée portant le plafond de financement de 15 M€ à 18 M€ en pointe pour une durée maintenue au moins jusqu'au 30 juin 2012.

Parallèlement, la ligne de mobilisation de créances Loi Dailly par OSEO a été remontée de 8 M€ à 15 M€ et confirmée jusqu'au 30 juin 2012.

Ces deux augmentations de lignes compensent l'expiration le 26 juin 2011 du contrat d'affacturage signé avec Commerzbank pour 11 M€. Au cours du mois de juin l'ensemble de la facturation sur les marchés publics a été basculée sur la ligne OSEO. Cette bascule s'est traduite par une augmentation significative au 31/12/2011 de l'encours traditionnellement cédé à OSEO aux dates de clôture (17,3 M€ au 31 décembre 2011 comparée à 3,2M€ au 31 décembre 2010). La ligne de mobilisation de créances OSEO n'étant pas « déconsolidante », l'intégralité des cessions de créances effectuées et finançables, soit 15 M€ au 31 décembre 2011 (plafond Oseo), a été retraitée en créances clients par la constatation d'une dette en Soldes Créditeurs de Banques de 15 M€. (cf ; tableau B cidessous). Mécaniquement, à considérer que l'ensemble de la facturation provenant d'un factor déconsolidant plafonné à 11 M€ au 31 décembre 2010 a été transférée à OSEO courant 2011, la position de trésorerie IFRS au 31 décembre 2011 se trouve dégradée en présentation de11 M€.

A. Total affacturage déconsolidant (En milliers d'euros)	31/12/2011	31/12/2010
Créances cédées à Eurofactor	18 651	18 473
Dont créances cédées non garanties	(657)	(1 453)
Réserves / garanties	(464)	(373)
Créances cédées à Commerzbank		8 057
Total Créances cédées déconsolidantes en Disponibilités	17 530	24 704

B. Factors non déconsolidants (En milliers d'euros)	31/12/2011	31/12/2010
Clients OSEO	15 000	3 199
Client Eurofactor non garanti	641	1 453
OSEO sur-dimension et dépassement de ligne
Concours Bancaires Courants	15 641	(4 652)
Total	0	0

Contrairement aux exercices antérieurs, le Groupe dépasse à la date de clôture le plafond de remise de créances finançables d'un de ses factors. La saturation de la ligne OSEO de financement conduit à constater 696 k€ de créances cédées mais non finançables.

5. Résumé des plafonds de financements

(En milliers d'euros)	31/12/2011		31/12/2010
	Plafond de financement	Trésorerie utilisée	Plafond de financement	Trésorerie utilisée
Concours bancaires courants			5 400 (2)	375
Cessions de créances OSEO	15 000	0	8 000
Affacturage (1)	18 000	6 994	31 000	8 057
Ligne OSEO garantie par le CIR	4 756	4 756
Crédit relais- funds flow	5 400	5 400
Emprunt moyen et long terme	10 400	10 400	10 400	10 400

(1) Au 31 décembre 2011 le plafond Affacturage se décompose en Eurofactor pour 18 000 k€ en pointe à la clôture. Au 31 décembre 2010 le Groupe bénéficiait d'un plafond de 11 000 k€ avec la convention Commerzbank et de 20 000 k€ chez Eurofactor.

(2) Ensemble des lignes de crédit France au 31 décembre 2010 non confirmées

Note 18 – Autres passifs courants et non courants

En milliers d'euros	31/12/2011	31/12/2010
Passifs non courants :
Impôts différés	101	110
Autres	506	912
Total	607	1 022
Passifs courants :
Avances et acomptes reçus	21 154	22 098
Fournisseurs	22 311	32 177
Dettes d'exploitation diverses (1)	52 785	64 819
Dettes sur immobilisations	1	46
Dettes diverses (2)	11 212	2 674
Produits constatés d'avance	27 285	29 391
Total	134 748	151 205

(1) Sous cette rubrique figurent essentiellement la TVA sur les créances clients non encaissées, la TVA sur les factures clients à établir, la TVA due au titre du dernier mois de l'exercice, les dettes sociales (personnel, congés payés, organismes sociaux, …). Les impôts directs exigibles sont négligeables.

(2) Sous cette rubrique figure la dette sociale et fiscale au 31 décembre 2011 de 8, 6 M€ en principal, constituée de février à mai 2011 selon le plan d'étalement négocié le 29 avril 2011 et dont les remboursements s'échelonnent jusqu'au 30 juin 2012.

Les produits constatés d'avance résultent de la méthode de dégagement du revenu décrite en note 1.6 (facturation excédant le chiffre d'affaires reconnu du fait de l'avancement du projet).

Note 19 – Personnel

Effectif moyen du groupe	31/12/2011	31/12/2010
France	1 636	1 759
Etranger	370	489
Total	2 006	2 248

En milliers d'euros	31/12/2011	31/12/2010
Salaires	83 605	85 178
Charges sociales	35 810	37 030
Participation des salariés et divers	20
Total	119 435	122 208

La charge correspondant à la juste valeur des plans d'options de souscription d'actions est nulle en 2010 et 2011.

Note 20 - Amortissements et provisions d'exploitation

En milliers d'euros	31/12/2011	31/12/2010
Dotations aux amortissements	(3 552)	(4 358)
Dotations / reprises (+) pour dépréciations	(964)	410
Dotations / reprises (+) pour provisions	(947)	190
Total	(5 463)	(3 758)

Note 21 - Autres charges et produits opérationnels

Exercice 2011 - En milliers d'euros	Charges	Produits	Net 2011
Déménagements et locaux vides	-658		-658
Restructuration – personnel	-9 569	2 066	-7 503
Résultat de cession d'actifs	-225	341	116
Litige sur affaire (2)		1 131	1 131
Autres	-2 824	500	-2 324
Total	-13 276	4 038	-9 238
Exercice 2010 - En milliers d'euros	Charges	Produits	Net 2010
Déménagements et locaux vides	(1 365)		(1 365)
Restructuration – personnel	(4 142)	1 552	(2 590)
Résultat de cession d'actifs	(783)	1 469	686
Litige sur affaire (1)	(4 412)	3 425	(987)
Autres	(384)		(384)
Total	(11 086)	6 446	(4 640)

(1) En 2009 dépréciation sur créance SBX suite à son placement sous la protection du «chapter 11» En 2010, la signature de l'accord transactionnel SR 125 aux Etats Unis s'est traduit par une reprise de la provision et un passage en perte irrécouvrable de la créance entraînant un impact nul en résultat.

(2) Dont 970k€ d'indemnité perçue sur le litige SNC Galilée Plessis en application d'une décision de la Cour d'Appel de Paris du 25 mai 2011. Deux des parties adverses dans ce litige se sont pourvues en cassation postérieurement à la clôture, les 29 juillet et 9 août 2011. - cf note 15

Note 22 - Résultat financier

En milliers d'euros	31/12/2011	31/12/10
Coût de l'endettement financier brut	(2 690)	(2 003)
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	278	399
Coût de l'endettement financier net	(2 412)	(1 604)
Autres produits et charges financiers	(503)	(1 297)
Résultat financier	-4 860	-2 901
Dont variation des justes valeurs des instruments financiers	0	(6)

Détail des autres produits et charges financiers

En milliers d'euros	2 011	2 010
reprises nettes	(250)	159
Résultat de change et matières premières (y compris variation de juste valeur)	(2 283)	(1 579)
Dividendes	86	123
Total	(2 447)	(1 297)

Note 23 - Impôt sur les résultats

En milliers d'euros	2 011	2 010
Résultat consolidé avant impôt (incluant le résultat des activités cédées)	(13 443)	(13 868)
Taux d'imposition théorique	33,33%	33,30%
Impôt sur les sociétés théoriques (a)	4 481	4 622
Produit/Charge d'impôt au compte de résultat	(2 606)	(14 509)
Impôt sur les sociétés des filiales étrangères au compte de résultat (b)	(778)	(723)
Charges CVAE au compte de résultat	(1 929)	(1 545)
Impôts différés Groupe fiscal France (dépréciation)	0	(12 835)
Impôts différés CS Canada R&D (complément)	52	568
Divers Impôts différés	(9)	26
Différence (a)-(b)	5 259	5 346
Déficit fiscal de l'exercice non activé	5 710	4 974
Autres (dont variation taux imposition filiales étrangères)	(454)	372
Total	5 256	5 346

Le Crédit d'Impôt Recherche est comptabilisé en minoration des charges de R&D (frais de personnel essentiellement).

La méthode retenue pour la détermination des impôts différés actifs liés aux pertes reportables du groupe fiscal France (très majoritairement à durée indéterminée) est décrite en note 1.12. Aucun impôt différé actif n'a été constaté au 31/12/2011.

La situation fiscale du Groupe est la suivante :

(En millions d'euros)	2011	2010
Base fiscale (déficits reportables et différences temporelles)	207.6	201.2
Economie potentielle maximale d'impôt correspondante	69.2	67.0

La société mère CS Communication & Systèmes a constitué un groupe d'intégration fiscale avec certaines filiales. Chaque société calcule et comptabilise sa charge d'impôts comme en l'absence de régime de groupe. L'éventuelle économie d'impôt qui pourrait résulter de l'application du régime bénéficie à la société mère. En 2011 l'intégration génère 251 K€ d 'économie d'impôt.

Rappels : Au titre de la CVAE, un impôt différé passif de 101 k€ est constaté en 2011 conformément à la note 1.1 Le Crédit Impôt recherche est comptabilisé en minoration des charges de R&D (frais de personnel essentiellement).

Note 24 - Gestion des risques de marché

De par ses activités, le Groupe est exposé à différentes natures de risques financiers : risque de liquidité, risque de variation des flux de trésorerie dû à l'évolution des taux d'intérêt, risque de crédit, risque de change et risque de contrepartie.

A/ Risque de liquidité

Selon la définition donnée par l'Autorité des Marchés Financiers, le risque de liquidité se caractérise par l'existence d'un actif à plus long terme que le passif et se traduit par l'impossibilité de rembourser les dettes à court terme en cas d'impossibilité de mobiliser son actif ou de recourir à de nouvelles lignes bancaires.

La gestion du risque de liquidité implique le maintien d'un niveau suffisant de liquidités ainsi que la disponibilité de ressources financières appropriées grâce à des facilités confirmées.

Le financement court terme est principalement assuré par le recours à l'affacturage et à la cession de créances (commerciales et CIR). Ces lignes ont été aménagées et confirmées pour un plafond en pointe de 33 M€ jusqu'au 30 juin 2012 aux termes de l'accord signé le 5 mai 2011. A noter qu'au 31 décembre 2011, exceptionnellement en pointe, le Groupe a utilisé l'intégralité des droits de remise de créances finançables chez l'un de ses factors. La saturation de la ligne OSEO de financement conduit à constater 696 k€ de créances cédées mais non finançables

Par nature, le montant utilisé est plafonné par le volume de créances émises et non encaissées. Une éventuelle faiblesse de la facturation limiterait la capacité du groupe à utiliser la totalité de ces lignes et à financer temporairement les dettes.

Le nouvel accord signé avec les partenaires financiers le 27 avril 2012 confirme et aménage les lignes de financement avec Eurofactor, pour un plafond maximum de 14 M€ jusqu'au 31 décembre 2013, et avec Oséo, pour un plafond de 17,5 M€ jusqu'au 30 juin 2013 renouvelable. (Cf. note 30-Evénements post-clôture)

B/ Risque de variation des flux futurs dû à l'évolution des taux d'intérêts

Le risque de taux d'intérêt provient essentiellement des emprunts. La gestion de l'exposition au risque de taux couvre deux types de risques :

• Un risque de prix sur les actifs et passifs financiers à taux fixe. En contractant une dette à taux fixe par exemple, le groupe s'expose à une perte potentielle d'opportunité si les taux d'intérêts venaient à baisser. Toute variation des taux d'intérêts est susceptible d'avoir un impact sur la valeur de marché des actifs et passifs financiers à taux fixe. Cette perte d'opportunité n'aurait toutefois aucun effet sur les produits et les charges financiers tels que présentés dans le compte de résultat consolidé et, en tant que tel, sur le résultat net futur du groupe jusqu'à l'arrivée à échéance de ces actifs et passifs.
• Un risque de variation des flux de trésorerie sur les actifs et passifs à taux variable si les taux d'intérêt venaient à augmenter.

L'objectif principal de la gestion des taux d'intérêt de l'endettement du groupe est de minimiser le coût de la dette et de le protéger des fluctuations des taux d'intérêt en contractant des «swaps» de taux variable contre taux fixe. Les instruments dérivés autorisés auxquels le Groupe a recours pour couvrir son endettement sont des contrats de swaps conclus avec des établissements financiers de premier ordre.

L'endettement à moyen et long terme (hors emprunt moyen / long terme) est représenté par des contrats (crédit-bail, location financière, etc.) à taux fixe qui ne sont de ce fait pas exposés au risque de taux d'intérêts. L'endettement à court terme est constitué par la mobilisation de créances commerciales. Leurs volumes d'utilisation faisant l'objet d'une forte variabilité en fonction des flux de trésorerie quotidiens, aucune couverture n'a été mise en place. Le funds flow de 5,4 M€ est remboursable au 30 juin 2012 et n'a fait l'objet d'aucune couverture de taux.

Trésorerie et endettement à taux variables :

Au 31/12/2011 (en milliers d'euros)	Total	À – 1 an	De 2 à 5 ans
Actifs financiers (valeurs mobilières de placement)	1 294	1 294
Passifs financiers	(27 901)	(27 901)
- emprunt moyen/long terme	(20 907)	(20 507)
- mobilisation des créances commerciales « déconsolidantes »	(6 994)	(6 994)
- Cession OSEO
Position nette avant gestion	(26 607)	(26 607)
Instruments financiers dérivés	6 400	6 400
Position nette après gestion	(20 207)	(20 207)
Impact hausse de 1 point des taux d'intérêts	(202)	(202)
Au 31/12/2010 (en milliers d'euros)	Total	À – 1 an	De 2 à 5 ans
Actifs financiers (valeurs mobilières de placement)	14 468	14 468
Passifs financiers	(10 400)	(10 400)
- emprunt moyen/long terme	(10 400)	(10 400)
- mobilisation des créances commerciales et utilisation des lignes de découvert
- découverts utilisés
Position nette avant gestion	4 068	4 068
Instruments financiers dérivés	10 400	10 400
Position nette après gestion	+14 468	+14 468
Impact hausse de 1 point des taux d'intérêts	145	145

L'indexation de l'emprunt moyen/long terme souscrit en juin 2009, décrite en note sur les passifs financiers, sur un taux variable (Euribor trois mois) génère un risque financier en cas de hausse des taux. Ce risque a fait l'objet d'une couverture matérialisée par la mise en place d'un swap receveur de l'Euribor 3 mois et payeur d'un taux d'intérêts fixe de 2,10 %.

C/ Risque de contrepartie

La base de clientèle du groupe est constituée par de grands comptes. Près de la moitié du chiffre d'affaires est réalisé avec des administrations et des établissements publics, principalement en France. Les dépenses publiques dépendent de facteurs économiques et politiques et sont donc susceptibles de connaître des variations d'une année à l'autre.

Le groupe ne consent aucun prêt significatif à des personnes physiques ou morales externes, employés ou entités dont il détiendrait des titres et qui ne seraient pas consolidés.

Seuls les établissements financiers de premier ordre sont utilisés par le Groupe dans le cadre des opérations de trésorerie et opérations sur instruments dérivés.

D/ Risque de change

Le groupe est soumis à deux catégories de risques liées à l'évolution du taux de change :

• le risque lié à la conversion des états financiers des activités implantées dans des pays ayant une monnaie fonctionnelle différente de l'euro. Ce risque ne fait pas l'objet d'une couverture particulière et est limité compte tenu de l'implantation géographique du groupe très majoritairement situé dans la zone euro.
• le risque transactionnel concernant les flux d'achats et de ventes dans des devises différentes de celle où l'opération est réalisée. Ce risque de change est cependant limité car chaque entité intervient très majoritairement dans son pays et dans sa devise. Les expositions résiduelles au risque de change sont principalement liées au dollar américain et localisées dans les sociétés françaises.

Le Groupe a mis en place des procédures de gestion des positions en devises résultant d'opérations commerciales et financières libellées en monnaies différentes de la monnaie locale de l'entité concernée. Conformément à ces procédures, toutes les expositions transactionnelles significatives doivent être couvertes dès leur survenance. Pour couvrir son exposition au risque de change, le Groupe a recours à divers instruments financiers, notamment des opérations à terme et des options d'achat et de vente de devises.

Dans le cadre de sa politique de gestion du risque de change et de taux, le groupe est amené à conclure des contrats de couverture avec des établissements financiers de premier plan. A ce titre, le risque de contrepartie peut être considéré comme négligeable.

Risque de fluctuation sur les opérations commerciales libellées en monnaies :

Au 31/12/2011 (En milliers)	USD	GBP	CAD	CLP	AED
Actifs	21 205	50	2 298	915	755
Passifs	(3 523)	0	(963)	0	(363)
Exposition aux risques de change avant couverture (a)	17 682	50	1 335	915	392
Montants couverts nets (b)	(600)	0	(729)	0	0
Exposition aux risques de change après couverture (a)-(b)	(1)17 082	50	606	915	392

Au 31/12/2010 (En milliers)	USD	GBP	CAD	CLP	AED
Actifs	22 123	38	4 370	1 811	363
Passifs	(593)		(3 409)		(1 522)
Exposition aux risques de change avant couverture (a)	21 530	38	961	1 811	(1 159)
Montants couverts nets (b)	(123)	0	(407)	0	0
Exposition aux risques de change après couverture (a)-(b)	(1)21 407	38	554	1 811	(1 159)

(1) correspond principalement au compte courant créditeur de CSSI vis à vis de sa filiale CS ITS America considéré depuis 2009 comme investissement net à long terme au sens de l'IAS39.

Au 31/12/2011, trois contrats commerciaux en devises ont fait l'objet d'une couverture efficace. L'exposition au risque de change après couvertures ne concerne donc essentiellement que les comptes courants des filiales détenus en devises.

Au 31/12/2011, les couvertures de change couvraient des opérations à échéance 2011 /2015 sous la forme de contrats d'achats/ventes de devises à terme pour un total de 4.6M€ contre 6,5M€ en 2010 :

• 0,6 million de dollars US pour une contre-valeur de 0,5 million d'euros ;
• 5,4 millions de dollars Canadien pour une contre-valeur de 3,9 millions d'euros ;
• 0,1 million de livres UK pour une contre-valeur de 0,2 million d'euros.

Emprunts par devise (en milliers)	31/12/2011	31/12/2010
Euro	20 556	10 544
Dollar US	271	261
Autres monnaies	9	18
Total	20 836	10 823

E/ Risque de prix

Le Groupe est, pour 2 grands contrats commerciaux, exposé au risque de prix sur certaines matières premières dont la couverture est décrite en note 12.

F/ Risque sur actions

Ainsi qu'il est indiqué en note 13, le groupe détient des Sicav monétaires euro à maturité courte dont le risque est minime. La valeur des actions auto-détenues étant déduite des capitaux propres, les variations de cours sont sans impact sur le compte de résultat consolidé.

G/ Risque de crédit

Les risques de crédit auxquels le groupe est exposé sont peu élevés, en raison de la nature de ses clients, principalement des institutionnels, notamment des administrations, qui disposent d'une qualité de crédit de premier rang. Près de la moitié du chiffre d'affaires 2011 est réalisé avec des administrations et des établissements publics, principalement en France.

Par ailleurs, des procédures d'acceptation des clients et des analyses de risques de crédit qui y sont liées sont intégrées au processus global d'évaluation des risques et sont mises en oeuvre tout au long du cycle de vie d'un contrat. Les créances clients font l'objet d'analyses et de suivis spécifiques, principalement les créances dont l'échéance contractuelle est dépassée.

			Dont
(En milliers d'euros)	Valeur comptable	Dépréciées	Ni dépréciées ni échues	Non dépréciées mais échues
Créances clients (factures émises avant retraitements et éliminations intragroupes)	47 394	2 869	34 273	10 249

Ventilation des créances échues et non dépréciées :

Moins de 30 jours	Entre 31 et 60 jours	Plus de 61 jours
5 544	1 249	3 456

H/ Risque matières premières

Le groupe couvre son exposition aux risque de variations de prix de certaines matières premières afin de se protéger la performance économique (voir note 12).

Note 25 - Engagements hors bilan

(En milliers d'euros)	Cf.	31/12/2011	31/12/2010
Engagements donnés :
Avals et cautions hors Groupe et engagements liés à l'exécution des marchés (hors restitution d'acomptes)	A	11 262	17 568
Nantissements, hypothèques et sûretés réelles :	B	45 147	1 533
Avals, cautions et garanties	C	42 305	37 001
Autres garanties données
Engagements reçus :
Avals, cautions et garanties		88	194

Le groupe retraite les contrats significatifs de location financement, si applicable. En ce qui concerne les instruments de couverture, voir note 12.

A/ Avals et cautions hors Groupe et engagements liés à l'exécution des marchés

Le groupe, dans le cadre de réponses à appels d'offres, est parfois amené à mettre en place des garanties de soumission. Egalement, de la signature du contrat jusqu'à la fin de son exécution, le groupe s'engage, par l'intermédiaire de banques, à dédommager le client en cas de manquement à ses obligations contractuelles et procède à la mise en place de cautions de bonne exécution.

En fonction des clauses contractuelles, le groupe est amené à percevoir de ses clients des acomptes. Ces acomptes sont enregistrés en dettes au bilan. A la demande du client des garanties de restitution d'acomptes peuvent être mises en place (3,7 M€ au 31/12/2010 contre 4,8 M€ au 31/12/2011).

B/ Sûretés réelles consenties :

Nantissement (En milliers d'euros)	Date de départ	Date d'échéance	Montant de l'actif nanti au 31/12/2011
Sur immobilisation financière (1)	06/05/2011	Indéterminé	44 772
Sur débiteurs divers garanties Eurofactor	10/02/2005	Indéterminé	375

(1) Dans le cadre du refinancement du Groupe, l'accord du 6 mai 2011 établit le nantissement de 100% des titres détenus par CSSI dans ses filiales Diginext, USB (soit 51% du capital de la société allemande),CS Romania et CS Canada et de 51% des titres CSSI détenus par CSSA.

C/ Avals, cautions et garanties

Ils sont essentiellement composés par :

• des garanties de loyers données aux propriétaires d'immeubles pris à bail par le groupe pour 8,2 M€ contre 13,5 M€ fin 2011 ;
• des garanties données dans le cadre de l'accord avec les partenaires financiers du 5 mai 2011 pour un total de 24,1 M€ au titre du crédit relais (5,4M€) et des lignes de cautions, change et couvertures effectivement utilisées à fin décembre 2011.
• des garanties données au titre de lignes de financement antérieures pour 10 M€ ;

Note 26 - Locations immobilières simples

Les engagements de baux sont évalués à :

(En milliers d'euros)	Au 31/12/2011	Au 31/12/2010
Total	21 539	27 583
Dont à moins d'un an	5 835	6 006
Dont à plus d'un an	15 704	21 577

Note 27 - Honoraires d'audit et de conseil pris en charge au compte de résultat
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(En milliers d'euros)		Deloitte		Mazars
	2011	2010	2011	2010
Commissariat aux comptes, certification, examen des
comptes individuels et consolidés
Emetteur	108	48	108	48
Filiales intégrées globalement	75	79	106	112
Autres diligences et prestations directement liées à la mission de commissaire aux comptes Emetteur
Filiales intégrées globalement
Total	183	127	214	160
Autres prestations
Juridique, fiscal, social				8
Autres		108
Total		108		8

Note 28 - Passifs éventuels

Droit individuel à la formation

Conformément aux dispositions de la loi n° 2004-391 du 4 mai 2004 relative à la formation professionnelle, les sociétés françaises du groupe accordent à leurs salariés un droit individuel d'une durée de 20 heures par année

civile cumulable sur une durée maximale de 6 ans. Au terme de ce délai, et à défaut de son utilisation, l'ensemble des droits restera plafonné à 120 heures. La totalité des droits accumulés au 31 décembre s'élève à 127.211 heures. Compte tenu de l'avis rendu en octobre 2004 par le Comité d'Urgence du Conseil National de la Comptabilité et de la situation des entreprises du groupe en ce domaine, aucune provision n'est constatée au titre de ce droit.

Contrôles fiscaux

La société CSSI a fait l'objet d'un contrôle fiscal au cours de l'exercice 2011 portant sur les exercices 2008 et 2009. Les travaux de vérification ont pris fin en septembre 2011 sans faire apparaître de motifs de redressement significatifs.

Parallèlement la société CSSI faisait depuis septembre 2010 l'objet d'un examen du crédit impôt recherche, mené pour les exercices 2007 et 2008 par le Ministère de la Recherche et de l'Enseignement Supérieur. L'expert du Ministère a transmis à la société en novembre 2011des conclusions favorables qui ne remettent pas en cause l'éligibilité des projets déclarés. Cependant des contestations de forme devraient avoir un impact financier évalué à 400 k€ dans les comptes au 31/12/2011.

Note 29 - Transactions avec les parties liées

Entreprises associées

Il s'agit d'entreprises détenues entre 20 et 50%, non contrôlées, consolidées selon la méthode de mise en équivalence. Les transactions se font sur la base de prix de marché.

(En milliers d'euros)	31/12/2011	31/12/2010
Prêts à long terme		0
Créances d'exploitation	2 300	2 229
Dettes d'exploitation
Achats
Ventes	4 700	5 969

Les ventes aux parties liées sont exclusivement réalisées avec CenProCS Airliance dans le cadre d'un contrat dont le client final est Airbus.

Parties liées ayant une influence notable sur le groupe

Il n'existe pas d'opération significative avec un actionnaire détenant plus de 5% de CS Communication & Systèmes.

La rémunération des dirigeants (membres du conseil d'administration et directeur général) est indiquée globalement ci-dessous pour chacune des catégories définies à IAS 24 «Information relative aux parties liées».

(En milliers d'euros)	2011	2010
Avantages à court terme	963	1 136
Avantages postérieurs à l'emploi		-
Avantages à long terme		-
Indemnités de fin de contrat	1 395	1 395
Avantages en capitaux propres		-

Le groupe n'a consenti aux organes d'administration et de gestion de CS ni avance ou crédit, ni contracté d'engagements pour leur compte (pension de retraite ou autres).

Le conseil d'administration de CS dans sa séance du 12 juillet 2005 a alloué à deux dirigeants une indemnité de départ en cas de révocation égale à 150% de leur rémunération brute annuelle 2007. Ces indemnités sont subordonnées au respect de conditions de performance.

Note 30 - Evénements post-clôture

Le groupe a conclu le 27 avril 2012 un accord avec ses partenaires bancaires et financiers qui, sous réserve d'un renforcement des fonds propres devant intervenir d'ici à la fin de l'année 2012, prévoit :

• le rééchelonnement et l'amortissement du prêt à moyen terme de 10,4 M€ du 15 juillet 2012 jusqu'au 30 janvier 2015 au plus tard ;
• le report de l'échéance du crédit relais de 5,4 M€ du 30 juin 2012 jusqu'au 31 décembre 2013 au plus tard ;
• l'ouverture de lignes confirmées jusqu'au 31 décembre 2013 de 19 M€ et de 8 M€ respectivement pour de nouveaux cautionnements et de nouvelles couvertures de change destinés principalement à la mise en œuvre de nouveaux contrats commerciaux ;
• la confirmation et l'aménagement de la convention d'affacturage avec Eurofactor, avec un plafond de financement de 14 M€ jusqu'au 31 décembre 2013 ;
• la confirmation et l'aménagement de la ligne de mobilisation de créances Loi Dailly accordée par Oséo, avec un plafond de financement porté à 17,5 M€ jusqu'au 30 juin 2013;
• La mise en place d'un concours bancaire garanti par les créances « Crédit Impôt Recherche » pour l'exercice 2011.

Le groupe a également obtenu le rééchelonnement jusqu'en septembre 2013 du solde (soit environ 7 M€) du moratoire fiscal et social qui lui avait été accordé en 2011.

Par ailleurs le 4 avril 2012, le groupe a engagé le processus d'information-consultation auprès des instances représentatives du personnel de sa filiale CS Systèmes d'Information concernant le projet de filialisation de sa branche d'activité « Transport » (ITS),dans la perspective éventuelle d'une ouverture du capital de cette filiale.