Avis de convocation / avis de réunion

CS COMMUNICATION & SYSTEMES SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 19 586 447 euros SIEGE SOCIAL : 54-56, avenue Hoche, 75008 PARIS RCS PARIS 692.000.946 ____________

AVIS DE REUNION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ____________

Les actionnaires de la société CS COMMUNICATION & SYSTEMES sont informés qu'une Assemblée Générale Mixte se réunira le Mardi 26 juin 2018 à 10 heures, 22, avenue Galilée, 92350 LE PLESSIS ROBINSON, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

ORDRE DU JOUR _____________

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DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2017 ;
Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes au 31 décembre 2017 ;
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
Approbation des comptes sociaux ;
Approbation des comptes consolidés ;
Affectation des résultats ;
Approbation des charges et dépenses non déductibles ;
Approbation des conventions et engagements réglementés visés par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et faisant l'objet d'un rapport spécial des Commissaires aux comptes ;
Renouvellement de mandats d'administrateurs ;
Renouvellement du mandat de l'un des co-Commissaires aux comptes titulaire ;
Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2017 à M. Yazid SABEG en raison de son mandat de Président du Conseil d'administration ;
Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2017 à M. Eric BLANC-GARIN en raison de son mandat de Directeur Général ;
Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l'exercice 2018 à M. Yazid SABEG, Président du Conseil d'Administration ;
Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l'exercice 2018 à M. Eric BLANC-GARIN, Directeur Général ;
Rémunération des administrateurs ;
Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'acquérir les propres actions de la société.

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Modification des statuts relative à la désignation d'un administrateur salarié ;
Modification des statuts relative à la nomination des Commissaires aux comptes ;
Approbation de l'apport en nature de 11.294 actions de la société Novidy's à la Société, de son évaluation et de sa rémunération ;
Approbation et constatation de la réalisation de l'Augmentation de capital consécutive à l'apport à la Société de 11.294 actions de la société Novidy's d'un montant de 12.396.181,46 euros et approbation des dispositions relatives à la prime d'apport et à son affectation – Emission corrélative de 202.189 actions et 868.871 actions avec bons de souscription d'actions attachés et fixation des caractéristiques et des modalités d'exercice des bons de souscription attachés aux actions ;
Modification des statuts corrélative à la réalisation de l'augmentation de capital consécutive à l'apport ;
Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital et d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières emportant augmentation de capital, par offre au public avec délai de priorité et suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
Autorisation à donner au Conseil d'administration en cas d'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public, à l'effet de fixer le prix d'émission selon les modalités déterminées par l'Assemblée Générale, dans la limite annuelle de 10 % du capital social ;
Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d'Administration en vue de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservées aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe ;
Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital consentis à la Société ;
Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions de performance existantes ou à émettre ;
Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'annuler des actions propres par la société ;
Pouvoirs et formalités.

TEXTE DES RESOLUTIONS ____________

1- A TITRE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires et connaissance prise des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes ainsi que du bilan au 31 décembre 2017, du compte de résultat dudit exercice et de l'annexe aux dits comptes, approuve, dans toutes leurs parties, lesdits rapports et les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu'ils sont présentés par le Conseil d'Administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le résultat net de l'exercice 2017 à 39 025 338,15 euros.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires et connaissance prise des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes ainsi que du bilan consolidé au 31 décembre 2017, du compte de résultat consolidé dudit exercice et de l'annexe aux dits comptes, approuve, dans toutes leurs parties, lesdits rapports et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu'ils sont présentés par le Conseil d'Administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle arrête le résultat net consolidé part du Groupe de l'exercice 2017 à 2 738 808,10 euros.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation des résultats)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires et connaissance prise des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes, constate que le résultat net de l'exercice 2017 est un bénéfice de 39 025 338,15 euros et décide d'affecter ce résultat par imputation au report à nouveau pour sa totalité, ce dernier s'établissant désormais à 41 269 010,02 euros.

Conformément à la loi, il est rappelé que CS COMMUNICATION & SYSTEMES n'a versé aucun dividende au titre des exercices 2014, 2015 et 2016.

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des charges et dépenses non déductibles)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, approuve les dépenses et charges non déductibles fiscalement et visées par l'article 39-4 du Code Général des Impôts, qui s'élèvent à 16 123 euros.

CINQUIEME RESOLUTION (Approbation des conventions et engagements réglementés visés par les articles L. 225- 38 et suivants du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve intégralement les conventions et engagements qui s'y trouvent visés.

SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d'un administrateur)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et constatant que le mandat de M. Eric BLANC-GARIN arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, renouvelle le mandat d'administrateur de M. Eric BLANC-GARIN pour une période de trois ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2020.

SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d'un administrateur)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et constatant que le mandat de Mme Catherine EUVRARD arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, renouvelle le mandat d'administrateur de Mme Catherine EUVRARD pour une période de trois ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2020.

HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de l'un des co-Commissaires aux comptes titulaire)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et constatant que le mandat du Cabinet MAZARS arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, renouvelle le mandat du Cabinet MAZARS, 61, rue Henri Régnault à 92075 LA DEFENSE Cédex, en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire. Le mandat du Cabinet MAZARS expirera à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2023.

NEUVIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2017 à M. Yazid SABEG en raison de son mandat de Président du Conseil)

En application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice 2017 ou attribués à M. Yazid SABEG au titre de son mandat de Président du Conseil d'administration tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise de la société visé à l'article L. 225-37 du même Code.

DIXIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2017 à M. Eric BLANC-GARIN en raison de son mandat de Directeur Général)

En application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice 2017 ou attribués à M. Eric BLANC-GARIN au titre de son mandat de Directeur Général tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise de la société visé à l'article L. 225-37 du même Code.

ONZIEME RESOLUTION (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l'exercice 2018 à M. Yazid SABEG, Président du Conseil d'Administration)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'Administration établi en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au titre de l'exercice 2018, à M. Yazid SABEG, Président du Conseil d'Administration.

DOUZIEME RESOLUTION (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l'exercice 2018 à M. Eric BLANC-GARIN, Directeur Général)

TREIZIEME RESOLUTION (Rémunération des administrateurs)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de fixer le montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d'Administration, à un montant de 120 000 euros pour la période du 1er juin 2017 au 31 mai 2018.

La répartition des jetons de présence sera faite par le Conseil d'Administration, conformément aux Statuts.

QUATORZIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'acquérir les propres actions de la société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration :

1.1 - Autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conformément aux articles L225-209 et suivants du Code de commerce, à faire racheter par la société en une ou plusieurs fois, ses propres actions, sur ses seules délibérations, et dans la limite de 10% du capital social qui existera, notamment en vue de :

l'attribution ou la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou
l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou
de manière générale, honorer des obligations liées à des programmes d'allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; ou
la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; ou
l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou
la remise d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ; ou
l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action CS Communication & Systèmes par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique reconnue par l'Autorité des marchés financiers.

Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

1.2 - Décide que :

le prix maximum d'achat ne devra pas excéder 12 euros par action (hors frais d'acquisition) sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société, et/ou sur le montant nominal des actions. Le montant maximal de l'opération de rachat au prix de 12 euros serait de 23 020 356 euros hors frais de négociation compte tenu des 40 281 actions auto-détenues au 20 avril 2018 ;
les achats, cessions, transferts ou échanges d'actions pourront être effectués par tous moyens (y compris le cas échéant par l'utilisation d'instruments dérivés, notamment par opérations optionnelles) pour autant que ces derniers ne concourent pas à accroître la volatilité du cours de l'action de façon significative). Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d'abstention prévues par la loi et le Règlement

Général de l'AMF et sauf en période d'offre publique visant les titres de la Société. La part maximale pouvant être acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé. Le paiement pourra être effectué de toute manière ;

les actions détenues par la société au jour de la présente Assemblée Générale s'imputeront sur le plafond de 10% du capital social mentionné au point 1.1 ci-avant.

La présente autorisation est conférée au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale et rend caduque l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 30 juin 2017.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation, pour fixer les modalités et conditions de l'opération, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d'information, procéder aux ajustements nécessaires, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

L'Assemblée Générale confère également tous pouvoirs au Conseil d'Administration, pour procéder aux ajustements du prix unitaire des titres à acquérir en raison d'éventuelles opérations financières de la société, et pour procéder aux ajustements du nombre maximum de titres à acquérir en proportion de la variation du nombre des actions. La validité de la présente autorisation ne sera pas affectée par une augmentation ou réduction du capital de la société, y compris en cas d'incorporation de réserves, nonobstant les éventuels ajustements à opérer.

2- A TITRE EXTRAORDINAIRE

QUINZIEME RESOLUTION (Modification des statuts relative à la désignation d'un administrateur salarié)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration décide d'insérer dans les statuts de la Société à l'article 12 un paragraphe 4 ainsi rédigé :

« 4) Le conseil d'administration comprend en outre, en vertu de l'article L. 225-27-1 du code de commerce, un administrateur représentant les salariés du groupe. Au cas où le nombre des administrateurs nommés par l'assemblée générale de la société dépasse douze, un deuxième administrateur représentant les salariés est désigné conformément aux dispositions ci-dessous, dans un délai de six mois après la cooptation par le conseil ou la nomination par l'assemblée générale du nouvel administrateur.

Le nombre de membres du conseil à prendre en compte pour déterminer le nombre d'administrateurs représentant les salariés est apprécié à la date de désignation des représentants des salariés au conseil. Ni les administrateurs élus par les salariés en vertu de l'article L. 225-27 du code de commerce, ni les administrateurs salariés actionnaires nommés en vertu de l'article L. 225-23 du code de commerce ne sont pris en compte à ce titre.

Les administrateurs représentant les salariés doivent être titulaires d'un contrat de travail, d'au moins deux ans d'ancienneté au moment de leur nomination, conclu avec la société ou l'une de ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français.

La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de trois ans.

La réduction à douze ou moins de douze du nombre des administrateurs nommés par l'assemblée générale ordinaire annuelle est sans effet sur la durée du mandat de l'ensemble des représentants des salariés au conseil, qui prend fin à l'arrivée de son terme normal.

En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d'un siège d'administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par l'article L. 225-34 du code de commerce.

Par exception à la règle prévue à l'article 12 paragraphe 2 des présents statuts pour les administrateurs nommés par l'assemblée générale, les administrateurs représentant les salariés au conseil ne sont pas tenus de posséder un nombre minimum d'actions.

Les administrateurs représentant les salariés sont désignés par le comité central d'entreprise de CS SI.

Les dispositions du présent paragraphe 4 cesseront de s'appliquer lorsqu'à la clôture d'un exercice, la société ne remplira plus les conditions préalables à la nomination d'administrateurs représentant les salariés, étant précisé que le mandat de tout administrateur représentant les salariés nommé en application du présent paragraphe 4 prendra fin à l'issue de la réunion au cours de laquelle le conseil constate la sortie du champ de l'obligation.»

SEIZIEME RESOLUTION (Modification des statuts relative à la nomination des Commissaires aux comptes)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration :

décide de supprimer le deuxième alinéa de l'article 20 des statuts de la société et constate en conséquence que l'article 20 sera désormais rédigé ainsi qu'il suit :

ARTICLE 20 – Nomination et Fonctions –

« Le contrôle de la société est effectué par deux commissaires aux comptes nommés par l'assemblée générale ordinaire et qui exercent leur mission conformément à la loi. »

décide que le Conseil d'administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, à l'effet de procéder à toutes les formalités utiles ou nécessaires pour la réalisation de la modification statutaire décidée par la présente résolution.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Approbation de l'apport en nature de 11.294 actions de la société Novidy's à la Société, de son évaluation et de sa rémunération).

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance :

du rapport du Conseil d'administration, ainsi que de son annexe constituée du document relatif à l'augmentation de capital de CS Communication & Systèmes (ci-après la « Société ») par émission (i) d'actions ordinaires et (ii) d'actions ordinaires à bons de souscription d'actions CS Communication & Systèmes en rémunération d'apports en nature d'actions de la société Novidy's, tel qu'enregistré par l'Autorité des marchés financiers (ci-après le « Document E »),
du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce,
des rapports des commissaires aux apports établis par Monsieur Hugues de Noray et par Monsieur Pascal Housseau, désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 2 mai 2018 et portant notamment sur la valeur de l'Apport ainsi que sur l'équité de la rémunération de l'Apport,
du traité d'apport en nature (ci-après le « Traité d'Apport ») établi par acte sous seing privé, le [__], entre la Société et les actionnaires de la société Novidy's, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 4 rue Paul Dautier Immeuble Energy 2 – 78140 Vélizy-Villacoublay, identifiée sous le numéro 511 055 006 RCS Versailles (ci-après « Novidy's » et les actionnaires apporteurs ci-après les « Apporteurs »), aux termes duquel les Apporteurs se sont engagés à apporter à la Société, la pleine propriété de 11.294 actions Novidy's qu'ils détiennent, représentant 29,24% du capital de Novidy's (ci-après l' « Apport »), sous réserve notamment de l'approbation dudit Apport, de son évaluation et de sa rémunération par la présente Assemblée Générale,
1 approuve, conformément à l'article L. 225-147 du Code de commerce, l'intégralité des termes et conditions du Traité d'Apport, tel que conclu par la Société avec les Apporteurs et, en conséquence, l'Apport selon la répartition entre Apporteurs qui figure en Annexe 1 ;
2 approuve l'évaluation des 11.294 actions de Novidy's faisant l'objet de l'Apport à la Société pour un montant global de 12.396.181,46 euros, soit d'environ 1.097,59 euros par action Novidy's apportée ;
3 approuve la rémunération de l'Apport, aux termes de laquelle les Apporteurs se verront attribuer, dès leur émission :
un nombre de 202.189 actions ordinaires nouvelles de la Société, et
un nombre de 868.871 actions ordinaires nouvelles de la Société, chacune assortie d'un (1) bon de souscription d'actions (les « ABSA »), dans les conditions prévues par le Traité d'Apport et selon la répartition figurant en Annexe 1.

DIX-HUITIEME RESOLUTION (Approbation et constatation de la réalisation de l'Augmentation de capital consécutive à l'apport à la Société de 11.294 actions de la société Novidy's d'un montant de 12.396.181,46 euros et approbation des dispositions relatives à la prime d'apport et à son affectation – Emission corrélative de 202.189 actions et 868.871 actions avec bons de souscription d'actions attachés et fixation des caractéristiques et des modalités d'exercice des bons de souscription attachés aux actions).

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance:

du rapport du Conseil d'administration, ainsi que de son annexe constituée du Document E,
du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce,
des rapports des commissaires aux apports établis par Monsieur Hugues de Noray et par Monsieur Pascal Housseau désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 2 mai 2018 et portant notamment sur la valeur de l'Apport ainsi que sur l'équité de la rémunération de l'Apport, - du Traité d'Apport,
conformément à l'article L. 225-147 du Code de commerce, en conséquence de l'adoption de la dix-septième résolution,
1 constate la réalisation de l'ensemble des conditions suspensives mentionnées à l'article 5 du Traité d'Apport, y compris la réalisation des conditions suspensives mentionnée aux articles 5.1 (iii) et (iv) du Traité d'Apport, seules conditions suspensives prévues au Traité d'Apport qui n'étaient pas encore satisfaites préalablement à la tenue de la présente Assemblée et constate, en conséquence, la réalisation définitive de l'Apport objet du Traité d'Apport ;
2 décide en conséquence d'augmenter le capital social et de constater la réalisation de cette augmentation de capital, d'un montant nominal de 1.071.060 euros par l'émission de :
202.189 actions ordinaires nouvelles de la Société d'une valeur nominale de 1 euro chacune, entièrement libérées (les « Actions Ordinaires ») ; et
868.871 actions ordinaires nouvelles de la Société d'une valeur nominale de 1 euro chacune, entièrement libérées (les « Actions Nouvelles » et individuellement une « Action Nouvelle »), à chaque Action Nouvelle étant attaché un bon de souscription d'actions (les « BSA », et individuellement un « BSA ») donnant le droit de souscrire à un nombre d'actions ordinaires nouvelles de la Société, déterminé dans les conditions figurant ci-dessous (les BSA et les Actions Nouvelles auxquelles ils sont attachés sont dénommés les « ABSA », et individuellement une « ABSA ») ; les Actions Ordinaires et les ABSA sont émises en rémunération de l'Apport et attribuées aux Apporteurs en rémunération de leurs apports selon la répartition figurant en Annexe 1 ;
3 constate du fait de l'émission des Actions Ordinaires et des Actions Nouvelles que le capital de la Société est porté de la somme de 19.586.447 euros à 20.657.507 euros ;
4 décide que les Actions Ordinaires et les Actions Nouvelles émises en rémunération de l'Apport, porteront jouissance courante à compter de leur émission, seront entièrement assimilées aux actions existantes, jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales et feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société dès leur émission ;
5 décide que la différence entre d'une part, la valeur de l'Apport (soit 12.396.181,46 euros) et d'autre part, la valeur nominale des actions émises en rémunération de l'Apport (soit 1.071.060 euros), constitue une prime d'apport ;
6 décide que la somme de 1.068.885 euros (égale au montant total de la valeur nominale du nombre maximum d'actions susceptibles d'être émises sur exercice des BSA) sera déduite du montant de la prime d'apport et sera inscrite sur un compte de réserve dite indisponible sur laquelle s'imputera le montant des sommes nécessaires à la libération de la valeur nominale du nombre maximum d'actions susceptibles d'être émises sur exercice des BSA et que le solde de la prime d'apport, soit la somme de 10.256.236,46 euros sera inscrite à un compte « Prime d'Apport » ;
7 décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs afin de, sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais, droits et impôts liés à l'Apport, à sa réalisation et à ses conséquences, sur le montant de la prime d'apport et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;
8 décide que les BSA attachés aux Actions Nouvelles seront détachés desdites actions dès leur émission et seront émis sous la forme nominative et feront donc l'objet d'une inscription en compte ;
9 décide que les BSA ne feront pas l'objet d'une admission aux négociations sur le marché Euronext Paris et ne seront par conséquent pas cotés ;
10 décide que les BSA seront incessibles de quelque manière que ce soit ;
11 décide de fixer les termes et conditions des ABSA tels que figurant en Annexe 2 ;
12 décide que chaque action nouvelle souscrite sur exercice de BSA sera émise pour un prix de souscription égal à la valeur nominale des actions de la Société, soit un (1) euro par action nouvelle ; les nombres et montants susvisés seront ajustés, le cas échéant, en cas de division ou regroupement, le cas échéant, des actions de la Société qui interviendrait postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale ;
13 décide que le prix de souscription des actions nouvelles émises en exercice des BSA sera entièrement libéré par imputation sur le compte de réserve indisponible créé à cet effet ; en conséquence, aucune contrepartie financière ne sera due par les Apporteurs lors de l'exercice des BSA ;
14 autorise, en conséquence une augmentation de capital d'un montant nominal maximum de 1.068.885 euros, soit l'émission d'un nombre maximum de 1.068.885 actions nouvelles, susceptible de résulter de l'exercice intégral des BSA, étant précisé qu'à ce montant s'ajoutera le montant nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, les droits des titulaires de BSA ;
15 décide que les actions nouvelles de la Société émises sur exercice des BSA, porteront jouissance courante à compter de leur émission, seront entièrement assimilées aux actions existantes, jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales et feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société dès leur émission ;
16 décide de fixer les termes et conditions du maintien des droits des titulaires des ABSA tels que figurant en Annexe 2 ;
17 prend acte que les porteurs des BSA seront regroupés en une masse jouissant de la personnalité civile conformément aux dispositions de l'article L. 228-103 du Code de commerce, à l'issue du détachement des BSA ;
18 prend acte en application de l'article L. 228-47 du Code de commerce, que le représentant unique titulaire de la masse des porteurs de BSA a été désigné dans le Traité d'Apport ;
19 prend acte, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 alinéa 6 du Code de commerce, que la présente résolution emporte, de plein droit, au profit des porteurs de BSA renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires susceptibles d'être souscrites par exercice de BSA ;
20 décide que le Conseil d'administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, à l'effet de :
prendre toute disposition et accomplir toute formalité utile ou consécutive à l'émission des actions qui résulteront de l'exercice des BSA, ainsi qu'à la réalisation des augmentations de capital correspondantes,
constater la réalisation de la ou des augmentations de capital consécutives à l'exercice des BSA dans les conditions légales et modifier en conséquence les statuts de la Société ;
prendre toute mesure destinée à protéger les droits des porteurs de BSA, conformément à leurs termes et conditions et aux dispositions légales et réglementaires applicables et, suspendre le cas échéant l'exercice des BSA pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois,
prendre toute décision en vue de l'admission des actions nouvelles émises sur exercice des BSA sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, et
d'une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à l'émission, à la cotation et au service financier des actions qui résulteront de l'exercice des BSA en vertu de la présente résolution ;
21 décide que le Conseil d'administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, à l'effet de prendre toute disposition utile, établir, négocier et signer tous accords, contrats, engagements, actes, documents confirmatifs, supplétifs ou autres et effectuer toute formalité utile à la constatation de la réalisation de l'Apport et de l'augmentation de capital décidée par la présente résolution et y donner effet et notamment demander l'admission des actions ordinaires nouvelles ainsi émises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société et pour procéder à toutes les formalités utiles ou nécessaires pour la réalisation de la modification statutaire décidée par la présente résolution.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, décide, sous condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital objet de la dix-huitième résolution, de modifier l'article 6 des statuts « CAPITAL SOCIAL » ainsi qu'il suit :

ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL –

« Le capital social est fixé à la somme de 20.657.507 euros.

Il est divisé en 20.657.507 actions de 1 € de valeur nominale chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie. »

décide que le Conseil d'administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, à l'effet de procéder à toutes les formalités utiles ou nécessaires pour la réalisation de la modification statutaire décidée par la présente résolution.

VINGTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital et d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-132 à L.225-134, L.228-91 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2 et L.228-92,

délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, sa compétence à l'effet de décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, tant en France qu'à l'étranger, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, une ou plusieurs augmentation du capital, par l'émission à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou (iii) de valeurs mobilières, y compris de titres de créance, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, étant précisé que la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;
décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale faire usage de la présente délégation de compétence, pendant toute période d'offre publique d'achat ou d'échange visant les titres de la Société ;
décide en conséquence que : (a) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra excéder trois (3) millions d'euros (ou sa contre-valeur en euros à la date d'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies), à ce montant s'ajoutera le montant nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ; (b) le montant nominal maximum global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder quinze (15) millions d'euros (ou sa contre-valeur en euros à la date d'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies) ; (c) les plafonds précités de trois (3) millions d'euros et quinze (15) millions d'euros sont communs aux émissions réalisées en vertu des vingtième et vingt-et-unième résolutions ;
fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution ;
décide que les actionnaires ont, dans les conditions prévues par la loi et fixées par le Conseil d'administration, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription irréductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;
décide que le Conseil d'administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d'actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;
décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, conformément aux dispositions de l'article L.225-134 du Code de commerce, le Conseil d'administration pourra dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :
limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'augmentation décidée,
répartir librement tout ou partie des actions ou valeurs mobilières émises non souscrites,
offrir au public tout ou partie des actions ou valeurs mobilières émises non souscrites, sur le marché français et/ou international ;
décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront être réalisées soit par souscription en numéraire, soit par attribution gratuite aux propriétaires d'actions anciennes, étant précisé que dans ce dernier cas, le Conseil d'administration pourra décider, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;
prend acte du fait que cette délégation emporte de plein droit au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;
décide que le Conseil d'administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d'y surseoir – à l'effet notamment de :

• déterminer les dates, les montants et les modalités de toute émission et ainsi que les titres à émettre et les forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,

• arrêter les prix d'émission (en ce compris la prime d'émission) et conditions des émissions et fixer les montants à émettre,

• décider, en outre, dans le cas de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L.228-97 du Code de commerce) ; fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d'autres droits tels qu'indexation, faculté d'options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,

• déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme,

• fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toute autre condition et modalité de réalisation de l'augmentation de capital,

• fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,

• prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,

• à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,

• prendre toute mesure nécessaire destinée à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement,

• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, ainsi que de procéder à toute formalité et déclaration et requérir toute autorisation qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions,

• d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et/ou prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à l'admission aux négociations sur le marché Euronext Paris et au service financier, le cas échéant, des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés.

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières emportant augmentation de capital, par offre au public avec délai de priorité et suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129–4, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-92 et suivants du Code de commerce,

délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l'émission, en France, à l'étranger et/ou sur le marché international, par offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d'actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou (iii) de valeurs mobilières, y compris de titres de créance, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, étant précisé que la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;
décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale faire usage de la présente délégation de compétence, pendant toute période d'offre publique d'achat ou d'échange visant les titres de la Société ;
décide en conséquence : que (a) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra excéder trois (3) millions d'euros, à ce montant s'ajoutera le montant nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, que (b) le montant nominal maximum global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder quinze (15) millions d'euros (ou sa contre-valeur en euros à la date d'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies), (c) les plafonds précités de trois (3) millions d'euros et quinze (15) millions d'euros sont communs aux émissions réalisées en vertu des vingtième et vingt-et-unième résolutions ;
fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution ;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente délégation de compétence ;
décide que les augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution comporteront un délai de priorité de souscription à titre irréductible et réductible ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ;
délègue au Conseil d'administration, en application de l'article L. 225-135 du Code de commerce, le pouvoir de fixer la durée du délai de priorité précité, lequel ne pourra être inférieur à 3 jours de bourse, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables ;
prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourra utiliser dans l'ordre qu'il déterminera les facultés offertes par l'article L. 225-134 du Code de commerce ou certaines d'entre elles seulement ;
prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;
délègue tout pouvoir au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, pour arrêter le prix d'émission des actions et/ou des valeurs mobilières, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, selon les modalités suivantes :
le prix d'émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l'émission (soit à ce jour, conformément aux dispositions du premier alinéa de l'article L. 225-136 1° du Code de commerce, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 % prévue à l'article R. 225-119 du Code de commerce), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance,
le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d'actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l'alinéa précédent ;
décide que le Conseil d'administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d'y surseoir – à l'effet notamment de :
déterminer les dates, les montants et les modalités de toute émission et ainsi que les titres à émettre et les forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,
arrêter les prix d'émission et conditions des émissions et fixer les montants à émettre,
décider, en outre, dans le cas de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L. 228-97 du Code de commerce) ; fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d'autres droits tels qu'indexation, faculté d'options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,
déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme,
fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital,
fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,
prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement,
constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, ainsi que de procéder à toute formalité et déclaration et requérir toute autorisation qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions,
d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et/ou prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à l'admission aux négociations sur le marché Euronext Paris et au service financier, le cas échéant, des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d'administration en cas d'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public, à l'effet de fixer le prix d'émission selon les modalités déterminées par l'Assemblée Générale, dans la limite annuelle de 10 % du capital social).

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré, conformément, notamment, aux dispositions de l'article L.225-136 1° deuxième alinéa du Code de commerce, et dans la mesure où les titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée sont assimilables à des titres de capital de la Société admis aux négociations sur un marché réglementé,

décide d'autoriser le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, pour chacune des émissions de titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, décidées en application de la vingt-et-unième résolution ci-dessus, dans la limite de 10% du capital social (tel qu'existant au jour de la décision du Conseil d'administration d'utilisation de la présente délégation) par période de douze mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par ladite vingt-et-unième résolution, et à fixer le prix d'émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée, par offre au public selon les modalités suivantes : (i) le prix d'émission ne pourra être inférieur à un prix au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d'ordre central et hors blocs hors marché) des cours de l'action de la Société des trois dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d'émission, éventuellement diminué d'une décote maximale de 20 % et sous réserve que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale d'une action de la Société à la date d'émission des actions concernées, (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d'actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au montant visé au paragraphe (i) ci-dessus ;
décide que le montant total d'augmentation du capital de la Société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social (tel qu'existant au jour de la décision du Conseil d'administration) par période de 12 mois, étant précisé que le montant nominal de ces augmentations de capital s'imputera sur le montant du plafond d'augmentation de capital fixé à la vingt-et-unième résolution en vertu de laquelle est décidée l'émission ;
décide que le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital susceptibles d'être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder quinze (15) millions d'euros ou sa contre-valeur en euros à la date d'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond du montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société fixé à la vingt-et-unième résolution en vertu de laquelle est décidée l'émission ;
décide que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;
décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale faire usage de la présente délégation de compétence, pendant toute période d'offre publique d'achat ou d'échange visant les titres de la Société ;
décide que le Conseil d'administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions prévues par la vingt-et-unième résolution au titre de laquelle l'émission est décidée ;
fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution.

VINGT-TROISIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires).

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-135- 1, L. 228-91 et suivants du Code de commerce,

délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, sa compétence pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentations du capital social de la Société avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires qui seraient décidées en vertu des vingtième et vingt-et-unième résolutions cidessus, dans les conditions prévues aux articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, soit à ce jour, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale ;
décide en conséquence que le montant nominal des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s'imputera sur le montant du plafond d'augmentation de capital commun à la vingtième et vingt-et-unième résolution ;
décide en conséquence que le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société décidées en vertu de la présente résolution s'imputera sur le montant du plafond des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société commun à la vingtième et vingt-et-unième résolution ;
décide, le cas échéant, de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres pouvant être émis par la Société en application de la présente résolution ;
fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution ;
décide que le Conseil d'administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l'effet de :
à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché Euronext Paris,
et plus généralement, prendre toute mesure, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION (Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d'administration en vue de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservées aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3331- 1 et suivants du Code du travail :

délègue au Conseil d'Administration sa compétence pour décider d'augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, à l'époque ou aux époques qu'il fixera et dans les proportions qu'il appréciera, par l'émission d'actions ordinaires de la Société ainsi que d'autres titres de capital donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe ;
décide de fixer à 2,5% du capital social le montant nominal maximal global des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées en application de la présente résolution, étant précisé que ce montant (i) est indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d'augmentation de capital et (ii) ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres ajustements, pour préserver les droits des porteurs de titres de capital donnant accès au capital ;
décide que les bénéficiaires de ces augmentations de capital seront directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise ou toutes autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, les adhérents, au sein de la Société et des sociétés, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail, à un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe ;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ou autres titres de capital, et titres de capital auxquels donneraient droit ces titres de capital, qui seront émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents précités à un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe ;
décide que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à la moyenne, déterminée conformément aux dispositions de l'article L.3332-19 du Code du travail, des premiers cours cotés de l'action de la Société lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ;
décide en application de l'article L.3332-21 du Code du travail que le Conseil d'Administration pourra prévoir l'attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres de capital ou donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de groupe, et/ou (ii) le cas échéant de la décote ;
décide également que dans le cas où les bénéficiaires n'auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l'augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu'à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau aux bénéficiaires concernés dans le cadre d'une augmentation de capital ultérieure ;
donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour, dans les limites ci-dessus, fixer les diverses modalités de l'opération, et notamment :
fixer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les salariés pourront bénéficier des augmentations de capital,
déterminer la liste de ces sociétés,
arrêter les conditions et modalités d'émission, les caractéristiques des actions et, le cas échéant, des autres titres de capital, déterminer le prix de souscription calculé selon la méthode définie ci-dessus, fixer les modalités et le délai de libération des actions souscrites ; imputer sur le poste « primes d'émission » le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s'il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; et, généralement, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente résolution, notamment faire le cas échéant toute démarche en vue de l'admission aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris des actions émises en vertu de la présente délégation,
arrêter les dates d'ouverture et de clôture de souscription, constater la réalisation de l'augmentation de capital correspondante et modifier les statuts en conséquence ;

décide que la présente délégation conférée au Conseil d'Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu'elle prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-CINQUIEME RESOLUTION (Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital consentis à la Société )

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-147 et L.228-91 et suivants dudit Code :

délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs à l'effet de procéder, sur les rapports du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l'article L.225-147 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois et dans la proportion qu'il appréciera, à l'émission (i) d'actions de la Société ou (ii) de valeurs mobilières, y compris de titres de créance, donnant accès à des titres de capital régies par les articles L.228-91 du Code de commerce à l'effet de rémunérer des apports en nature de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital consentis à la Société, lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'utilisation de la présente délégation de pouvoirs par le Conseil d'Administration :
le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital social de la Société au jour de l'émission des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société décidée en application de la présente résolution, étant précisé que ce plafond (i) est autonome et indépendant du plafond de trois (3) millions d'euros commun aux vingtième et vingt-et-unième résolutions et (ii) ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres ajustements, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et,
le montant nominal maximum global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société est fixé à vingt (20) millions d'euros (ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que ce plafond est autonome et indépendant du plafond de quinze (15) millions d'euros commun aux vingtième et vingtet-unième résolutions ;
prend acte du fait que la présente délégation emportera, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès ou susceptibles de donner accès au capital de la Société, renonciation de plein droit par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;
décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de pouvoirs, à l'effet notamment :
de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières rémunérant les apports ;
d'approuver, sur le rapport des Commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l'article L.225-147 du Code de commerce, l'évaluation des apports ;
d'arrêter la liste des titres de capital et/ou des valeurs mobilières apportées ;
de déterminer la nature et les caractéristiques des actions et/ou valeurs mobilières à émettre et modifier, pendant la durée de vie de ces titres, lesdites modalités et caractéristiques dans le respect des formalités applicables ;
fixer le nombre de titres à émettre, ainsi que le cas échéant, le montant de la soulte à verser, fixer les dates de jouissance, éventuellement rétroactives, des titres à émettre ;
le cas échéant, de fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d'offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d'ajustements en numéraire) ;
le cas échéant, de prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
de constater la réalisation de chaque émission et le cas échéant procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
à sa seule initiative, de procéder à toutes les imputations sur la ou les primes d'apports dans la limite de ce qui est autorisé par la loi, notamment celles des frais entraînés par la réalisation de l'émission, et prélever sur le montant des primes d'apports les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;
décide que la présente délégation conférée au Conseil d'Administration peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'assemblée générale, faire usage de la présente délégation de pouvoirs à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ; et
fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation de pouvoirs.

VINGT-SIXIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions de performance existantes ou à émettre)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

autorise le Conseil d'Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés liées au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d'entre eux, ainsi qu'au profit des mandataires sociaux définis par la loi, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la société, sous réserve des périodes d'abstention prévues par la loi ;
décide que le Conseil d'Administration déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions ;
décide que le nombre total d'actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra être tel que le nombre total des actions attribuées gratuitement au titre de la présente résolution représente un nombre d'actions supérieur à 2,5 % du nombre d'actions composant le capital social au jour de l'attribution gratuite des actions par le Conseil d'Administration ;
décide que l'attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d'Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à trois ans. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d'Administration ;
décide que l'acquisition définitive des actions octroyées gratuitement en vertu de la présente autorisation devra être soumise à la satisfaction de conditions de performance qui seront fixées par le Conseil d'administration ;
prend acte que le Conseil a le pouvoir de modifier le nombre d'actions attribuées dans la limite du plafond précité, en application d'opérations sur le capital décidées en Assemblée Générale Extraordinaire ;
autorise le Conseil d'Administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d'acquisition, aux ajustements du nombre d'actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;
prend acte que la présente décision emporte renonciation de plein droit des actionnaires en faveur des attributaires d'actions gratuites à la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d'émission d'actions nouvelles ;
délègue tous pouvoirs au Conseil, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, déterminer l'identité des bénéficiaires, effectuer tous actes, formalités et déclarations, modifier les statuts en conséquence et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d'Administration informera chaque année l'Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

La présente autorisation est consentie pour une période de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale.

La présente autorisation rend caduque l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 30 juin 2017 ayant le même objet.

VINGT-SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'annuler des actions propres par la société)

autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social, par périodes de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l'affecteraient postérieurement à la date de la présente assemblée ;
décide que l'excédent éventuel du prix d'achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d'émission, de fusion ou d'apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital ;
fixe à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution ;
confère tout pouvoir au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de procéder à la réduction de capital par annulation des actions, d'arrêter le montant définitif de la réduction de capital, d'en fixer les modalités et en constater la réalisation, et, plus généralement, d'accomplir tout acte, formalité ou déclaration en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l'effet de modifier en conséquence les statuts de la Société.

VINGT-HUITIEME RESOLUTION (Pouvoirs et formalités)

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales et de publicité et notamment aux fins d'information du marché et des porteurs de bons de souscription d'actions, et au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie certifiée conforme du procès-verbal constatant ses délibérations à l'effet de procéder à toutes formalités prescrites par la loi.

_____________________

Annexe 1

RÉPARTITION DES ACTIONS APPORTÉES ET DES ABSA ET ACTIONS ORDINAIRES

	Nombre total d'Actions Apportées	ABSA	Actions Nouvelles	BSA	Actions Ordinaires
Jean-Robert Pozo	4 562	350 967	350 967	350 967	81 666
Christian Gaudin	4 561	350 890	350 890	350 890	81 648
Cédric Goarant	175	13 463	13 463	13 463	3 133
Edouard Pavis	222	17 078	17 078	17 078	3 976
Philippe Le Mestreallan	124	9 539	9 539	9 539	2 221
Renaud Hurbain	77	5 923	5 923	5 923	1 380
Hisis	106	8 154	8 154	8 154	1 899
Adrien Vandeweeghe	1 099	84 548	84 548	84 548	19 675
Julien Mulot	222	17 078	17 078	17 078	3 976
Cyrille Franchet	111	8 539	8 539	8 539	1 988
Marie-Christine
Casquero	35	2 692	2 692	2 692	627
TOTAL	11 294	868 871	868 871	868 871	202 189

TERMES ET CONDITIONS DES ABSA

Les caractéristiques et modalités des 868.871 actions ordinaires avec bons de souscription d'actions (les « ABSA ») à émettre par la société CS COMMUNICATION & SYSTEMES, société anonyme à conseil d'administration, dont le siège social est situé 54-56 avenue Hoche – 75008 Paris, identifiée sous le numéro 692 000 946 RCS Paris (la « Société »), chacune composée d'une (1) action ordinaire de la Société (l'« Action Nouvelle ») à laquelle est assortie un (1) bon de souscription d'actions de la Société (le « BSA ») sont telles que figurant dans le présent document (les « Termes et Conditions »).

Les termes commençant par une majuscule utilisés dans les Termes et Conditions ont la signification qui leur est attribuée à l'article 11 des Termes et Conditions.

1. Émission des ABSA

Les ABSA seront émises à la date de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société décidant l'émission des ABSA en date du 26 juin 2018 (l'« Assemblée Générale ») et seront régies par les dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, les statuts de la Société et par les stipulations des Termes et Conditions.

2. Souscription des ABSA

Les ABSA seront émises au prix de 12,78 euros chacune, auquel correspond une valeur nominale d'un (1) euro par Action Nouvelle.

La souscription des ABSA interviendra à la date de l'Assemblée Générale par apport en nature, par la remise par les souscripteurs à la Société du bulletin afférent à la souscription des ABSA, dûment complété et signé.

Chaque ABSA sera composé (i) d'une (1) action ordinaire de la Société et (ii) d'un (1) BSA, soit un total de 868.871 BSA attachés aux ABSA.

3. Forme des BSA

Les BSA revêtent la forme de titres nominatifs. La propriété des BSA détenus par un titulaire de BSA (un « Titulaire ») sera établie par une inscription au compte dudit Titulaire auprès de la Société, conformément aux articles L. 211-4 et R. 211-1 du Code monétaire et financier. Aucun document matérialisant la propriété des BSA ne sera émis.

4. Exercice des BSA

4.1. Conditions d'exercice des BSA

Les BSA seront exerçables, en une seule fois pour la totalité des BSA détenus par chaque Titulaire, à l'issue d'une période de trois (3) ans à compter de la Date de Réalisation (la « Période de Présence ») et pendant un délai de six (6) mois à l'issue de la Période de Présence, sous réserve que le Titulaire revête de manière continue pendant toute la Période de Présence jusqu'à la date d'expiration de la Période de Présence (incluse) la qualité de salarié ou mandataire social de Novidy's ou de l'une de ses Filiales (la « Condition de Présence »).

Il est précisé que :

(i) la Condition de Présence est réputée acquise pour les Apporteurs n'ayant pas la qualité de salarié ou de mandataire social mais ayant la qualité de prestataire de services à la date des présentes et au jour de la réalisation de l'Apport ou dont les associés ou actionnaires n'ont pas la qualité de salarié ou de mandataire social de Novidy's ou de l'une de ses Filiales à la date des présentes et au jour de la réalisation de l'Apport, et
(ii) en ce qui concerne le(s) Apporteur(s) personne(s) morale(s) dont les associés/actionnaires ont la qualité de salarié ou mandataire social de Novidy's ou de l'une de ses Filiales au jour de l'Apport, la Condition de Présence ne sera remplie que si tous les associés/actionnaires dudit Apporteur remplissent la Condition de Présence.

Si un Titulaire cesse de remplir la Condition de Présence en raison de son Départ avant la fin de la Période de Présence, sauf en cas de Départ Good Leaver, les BSA dudit Titulaire ne seront pas exerçables et seront caducs de plein droit, sans indemnité de quelque nature que ce soit pour ledit Titulaire.

Les BSA qui n'auront pas été exercés dans les conditions et délais ci-dessus ne seront plus exerçables et deviendront caducs de plein droit, sans indemnité de quelque nature que ce soit pour leurs Titulaires.

Par dérogation à la Période de Présence mentionnée à l'Article 4.1 des Termes et Conditions, les BSA seront immédiatement exerçables en cas de lancement d'une offre publique sur le capital de la Société initiée à la suite d'un changement de contrôle et donneront droit à une (1) action ordinaire de la Société pour chaque BSA.

4.2. Modalités d'exercice

Le prix d'exercice des BSA sera d'un (1) euro par action ordinaire d'une valeur nominale d'un (1) euro effectivement souscrite (soit sans prime d'émission). Le prix d'exercice des BSA sera inclus dans la prime d'apport au titre de l'Apport de sorte qu'aucun versement en numéraire ne sera dû par les Titulaires lors de l'exercice des BSA.

Les Titulaires devront, afin d'exercer leurs droits, déposer une demande écrite auprès de la Société accompagnée d'un bulletin de souscription.

4.3. Droits attachés aux BSA

4.3.1. Principe

Les 868.871 BSA donneront droit, dans les conditions fixées ci-après, à souscrire à un nombre entier d'actions ordinaires nouvelles de la Société (d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune) calculé comme suit, étant précisé que le nombre maximal d'actions ordinaires nouvelles pouvant être émises à la suite de l'exercice des BSA sera de 1.068.885.

Sous réserve que la Condition de Présence soit réalisée, chaque BSA donnera droit à une (1) action ordinaire de la Société, d'une valeur nominale d'un (1) euro, le nombre d'actions ordinaires de la Société auxquelles chaque BSA donnera droit pouvant augmenter dans les conditions suivantes (la « Parité d'Exercice ») :

a. dans l'hypothèse où le taux de croissance annuel moyen de l'EBIT, calculé comme indiqué en Annexe 2-1, sur la période allant du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2020 est supérieur à 15% mais inférieur strictement à 20%, chaque BSA donnera droit à 0,1151 action ordinaire supplémentaire de la Société ; ou
b. dans l'hypothèse où le taux de croissance annuel moyen de l'EBIT, calculé comme indiqué en Annexe 2-1 sur la période allant du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2020 est supérieur ou égal à 20%, chaque BSA donnera droit à 0,2302 action ordinaire supplémentaire de la Société.

4.3.2. Rompus

L'exercice des BSA par chaque Titulaire ne pourra donner lieu qu'à la souscription d'un nombre entier positif d'actions. Les rompus susceptibles d'apparaître seront calculés en faisant masse de tous les BSA exercés par leur Titulaire de telle sorte que chaque exercice par ce Titulaire ne puisse donner lieu qu'à un seul rompu. Lorsque le Titulaire exerçant ses BSA aura droit à un nombre d'actions comportant une fraction formant rompu, ce Titulaire obtiendra le nombre entier d'actions immédiatement inférieur au nombre comportant une fraction formant rompu, en contrepartie d'un versement en espèces égal, conformément aux dispositions de l'article R. 228-94 du Code de commerce, au produit de la fraction d'action formant rompu par la valeur d'une action. Cette valeur est celle du cours coté lors de la séance de bourse du jour qui précède celui du dépôt de la demande d'exercice des droits.

5. Détachement des BSA

Les BSA seront détachés des Actions Nouvelles dès leur émission et seront émis sous la forme nominative et feront donc l'objet d'une inscription en compte.

Les BSA ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché règlementé d'Euronext à Paris.

6. Actions ordinaires nouvelles issues de l'exercice des BSA
6.1. Les actions ordinaires souscrites à l'occasion de l'exercice des BSA porteront jouissance courante et seront entièrement assimilées aux actions anciennes de même catégorie.
6.2. Dans les répartitions des bénéfices qui pourront être effectuées au titre de l'exercice en cours à la date de leur émission et au titre des exercices ultérieurs, ces actions ordinaires nouvelles permettront à leurs titulaires de recevoir le même montant net que celui qui pourra être attribué aux titulaires des actions anciennes de même nominal et de même catégorie.
6.3. Les actions ordinaires de la Société nouvellement émises sur exercice éventuel des BSA feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris et seront négociables sur la même ligne de cotation que les actions existantes.
6.4. Aucune restriction à la libre négociabilité des actions ordinaires de la Société nouvellement émises issues de l'exercice des BSA ne sera imposée.
7. Maintien des droits des Titulaires
7.1. Stipulations spécifiques

Conformément aux dispositions de l'article L. 228-98 du Code de commerce :

a. la Société pourra modifier sa forme ou son objet social sans demander l'autorisation de l'assemblée générale des Titulaires de BSA ;
b. la Société pourra, sans demander l'autorisation de l'assemblée générale des Titulaires de BSA, procéder à l'amortissement de son capital social, à une modification de la répartition de ses bénéfices et/ou à l'émission d'actions de préférence sous réserve, tant qu'il existe des BSA en circulation, d'avoir pris les mesures nécessaires pour préserver les droits des Titulaires de BSA ;
c. en cas de réduction du capital de la Société motivée par des pertes et réalisée par la diminution du montant nominal ou du nombre d'actions composant le capital, les droits des Titulaires de BSA seront réduits en conséquence, comme s'ils les avaient exercés avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive. En cas de réduction du capital par diminution du nombre d'actions, la nouvelle parité d'exercice sera égale au produit de la parité d'exercice en vigueur avant la réduction du nombre d'actions par le rapport :

Nombre d'actions composant le capital après l'opération

Nombre d'actions composant le capital avant l'opération

7.2. Ajustement de la parité d'exercice en cas d'opérations financières de la Société

A compter de l'émission des BSA, si la Société procède notamment à l'une des opérations mentionnées aux articles L. 228-99 et L. 228-101 du code de commerce, le maintien des droits des Titulaires sera assuré en procédant à un ajustement de la parité d'exercice selon les dispositions légales en vigueur et conformément aux stipulations de l'Annexe 2-2.

8. Représentation des Titulaires
8.1. Masse

Conformément à l'article L. 228-103 du Code de commerce, les Titulaires seront groupés de plein droit, pour la défense de leurs intérêts communs, en une masse (la « Masse ») jouissant de la personnalité civile, qui sera représentée par un mandataire (le « Représentant de la Masse ») désigné conformément à la réglementation applicable.

Monsieur Jean-Robert Pozo, né le 15 mai 1964 à Fontainebleau et demeurant 54, rue de Montplaisir – 28320 Bailleau-Armenonville, est désigné comme représentant unique titulaire de la Masse.

Le Représentant de la Masse ne sera pas rémunéré.

Le siège social de la Masse sera établi au siège social de la Société.

8.2. Assemblée générale des Titulaires

Les assemblées générales des Titulaires sont appelées à autoriser toutes modifications aux présentes caractéristiques et modalités et à statuer sur toute décision touchant aux conditions de souscription des actions de la Société déterminées dans les présents Termes et Conditions.

L'assemblée générale des Titulaires est convoquée, se réunit et délibère selon les modalités prévues par les lois et règlements applicables et notamment par les articles L. 228-57 à L. 228-64, L. 228-66 et L. 228-103 du Code de commerce.

Les frais d'assemblée ainsi que, d'une façon générale, tous les frais afférents au fonctionnement de la Masse seront à la charge de la Société.

9. Redressement judiciaire de la Société

Conformément aux dispositions de l'article L. 228-106 du Code de commerce, si une procédure de sauvegarde ou une procédure de redressement judiciaire est ouverte à l'égard de la Société, le délai prévu pour l'exercice du droit à attribution d'une quote-part de capital social sera ouvert dès le jugement arrêtant le plan de sauvegarde ou de redressement judiciaire, au gré de chaque Titulaire, et dans les conditions prévues par ce plan.

10. Incessibilité des BSA

Les BSA seront incessibles de quelque manière que ce soit.

11. Définitions

Dans les Termes et Conditions, et à moins que le contexte n'exige une interprétation différente :

ABSA	a le sens qui lui est attribué dans le Traité d'Apport ;
Apport	a le sens qui lui est donné dans le traité d'apport conclu entre Monsieur Jean-Robert Pozo, Monsieur Christian Gaudin, Monsieur Cédric Goarant, Monsieur Edouard Pavis, Monsieur Adrien Vandeweeghe, Monsieur Julien Mulot, Monsieur Cyrille Franchet, Madame Marie Christine Casquero, Monsieur Philippe Le Mestreallan, Monsieur Renaud Hurbain et HISIS, en qualité d'apporteurs et CS COMMUNICATION & SYSTEMES, en qualité de bénéficiaire, relatif aux actions en date du [●] ;
Assemblée Générale	a le sens qui lui est attribué à l'Article 1 des Termes et Conditions ;
BSA	a le sens qui lui est donné en-tête des présentes ;
Condition de Présence	a le sens qui lui est attribué à l'Article 4.1 des Termes et Conditions ;
Contrat de Cession	a le sens qui lui est donné dans le Traité d'Apport ;
Contrôle	désigne le contrôle d'une société au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ;
CS SI	désigne la société CS Systèmes d'Information, identifiée sous le numéro 393 135 298 RCS Nanterre, et détenue à 100% par la Société ;
Date de Réalisation	a le sens qui lui est attribué dans le Traité d'Apport ;
Départ	signifie la cessation de la fonction à raison de laquelle le Titulaire perçoit la plus grande part de ses revenus professionnels en tant que salarié ou mandataire social de Novidy's ou l'une de ses Filiales, pour quelque raison que ce soit ;
Départ Bad Leaver	désigne le Départ du Titulaire résultant :
	(i) d'un licenciement, d'une révocation ou d'un non renouvellement du contrat de travail/mandat pour Faute Grave ou Faute Lourde ; (ii) de sa démission non agréée par le Bénéficiaire ;
Départ Good Leaver	désigne le Départ du Titulaire résultant :
	(i) de son décès ; (ii) d'une invalidité permanente de 2ème ou 3ème catégorie au sens de l'article L. 341-4 du Code de la Sécurité Sociale reconnue par les autorités compétentes ; ou (iii) tout autre Départ du Titulaire non constitutif d'un cas de Départ Bad Leaver ;
EBIT	a le sens qui lui est attribué en Annexe 2-1 ;
Faute Grave	a le sens donné par les juridictions françaises suivant la jurisprudence de la chambre sociale de la Cour de cassation pour la qualification d'un licenciement pour faute grave ;

21 mai 2018		BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES	Bulletin n°61
	Faute Lourde	a le sens donné par les juridictions françaises suivant la jurisprudence de la chambre sociale de la Cour de cassation pour la qualification d'un licenciement pour faute lourde ;
	Filiales	désigne l'ensemble des sociétés Contrôlées directement ou indirectement par Novidy's telles que figurant dans l'organigramme annexé au Contrat de Cession ;
	Groupe Novidy's	désigne Novidy's et ses Filiales ;
	Masse	a le sens qui lui est attribué à l'Article 8.1 des Termes et Conditions ;
	Novidy's	désigne la société Novidy's, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 4 rue Paul Dautier, Immeuble Energy 2 – 78140 Vélizy-Villacoublay, identifiée sous le numéro 511 055 006 RCS Versailles ;
	Période de Présence	a le sens qui lui est attribué à l'Article 4.1 des Termes et Conditions ;
	Titulaires	a le sens qui lui est attribué à l'Article 3 des Termes et Conditions ;
	Représentant de la Masse	a le sens qui lui est attribué à l'Article 8.1 des Termes et Conditions ;
	Société	a le sens qui lui est donné en-tête des présentes ;
	Termes et Conditions	a le sens qui lui est donné en-tête des présentes ;
	Traité d'Apport	désigne le traité d'apport conclu entre Monsieur Jean Robert Pozo, Monsieur Christian Gaudin, Monsieur Cédric Goarant, Monsieur Edouard Pavis, Monsieur Adrien Vandeweeghe, Monsieur Julien Mulot, Monsieur Cyrille Franchet, Madame Marie-Christine Casquero, Monsieur Philippe Le Mestreallan, Monsieur Renaud Hurbain et HISIS, en qualité d'apporteurs et CS COMMUNICATION & SYSTEMES, en qualité de bénéficiaire, relatif à 11.294 actions de Novidy's en date du [●] ;

Annexe 2-1

Calcul du taux de croissance annuel moyen de l'EBIT

Le taux de croissance annuel moyen de l'EBIT visé à l'article 4.3.1 des Termes et Conditions sera calculé en faisant la moyenne arithmétique du taux de croissance annuel de l'EBIT (en pourcentage) pour chaque exercice compris dans la période concernée, étant précisé que :

par « EBIT », on entend, en application des Principes Comptables (tels que définis dans le Contrat de Cession), le résultat d'exploitation calculé sur la base des Comptes Combinés des Sociétés du Groupe Novidy's (tels que définis dans le Contrat de Cession) augmenté de la Contribution de la branche autonome de Cybersécurité de CS SI.

Le résultat d'exploitation résultant des Comptes Combinés des Sociétés du Groupe Novidy's sera établi en agrégeant les Etats Financiers (tels que définis dans le Contrat de Cession) individuels des sociétés Axailan, Cedys, Feducia et Novidy's pour déterminer des agrégats combinés dont le chiffre d'affaires, l'EBIT et l'EBITDA. En particulier, les marges intra-groupe et les transactions intra-groupe sur les achats et ventes seront toutes éliminées, en ce compris en particulier toutes les marges intra groupe stockée en facture à établir et toutes les charges constatées d'avance intra-groupe.

Il est entendu, pour les besoins du calcul ci-dessus, que si CS SA ou l'une de ses filiales venaient à facturer des prestations intra-groupe de type management fees au Groupe Novidy's, ces prestations seraient prises en comptes de la manière suivante :

(i) les management fees générales réparties selon des clés de répartition (par exemple, selon le chiffre d'affaires ou les effectifs), sans la nécessité d'établir un décompte de temps ou de frais, seront extournées de l'EBIT,
(ii) les frais assumés par CS SA et CS SI pour l'intérêt du Groupe Novidy's (tels que la mise à disposition d'un contrôleur financier, un comptable ou un RH dédié à temps plein ou en time sheet ou une contribution à un salon ou forum de recrutement) ne seront pas extournés de l'EBIT,
(iii) par dérogation au Plan Comptable Générale France, les versements éventuels effectués au titre de la participation seront réputés venir en déduction de l'EBIT.
pour le calcul du taux de croissance annuel de l'EBIT, seront mesurés :
le taux de croissance de l'EBIT de l'année 2018 par rapport à celui 2017 (exercice démarrant au 1er janvier 2018 et terminant le 31 décembre 2018)
le taux de croissance de l'EBIT de l'année 2019 par rapport à celui 2018 (exercice démarrant au 1er janvier 2019 et terminant le 31 décembre 2019)
le taux de croissance de l'EBIT de l'année 2020 par rapport à celui 2019 (exercice démarrant au 1er janvier 2020 et terminant le 31 décembre 2020)

Annexe 2-2

Ajustement des conditions d'exercice des BSA

À l'issue de chacune des opérations suivantes :

1°- opérations financières avec droit préférentiel de souscription côté ou avec attribution gratuite de bons de souscription cotés ;
2°- attribution gratuite d'actions aux actionnaires, regroupement ou division des actions ;
3°- incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes par majoration de la valeur nominale des actions ;
4°- distribution de réserves ou de primes en espèces ou en nature ;
5°- attribution gratuite aux actionnaires de la Société de tout titre financier autre que des actions de la Société ;
6°- absorption, fusion, scission ;
7°- rachat de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse ;
8°- amortissement du capital ;
9°- modification de la répartition de ses bénéfices, y compris par la création d'actions de préférence ou l'amélioration des termes financiers d'actions de préférence existantes ;

que la Société pourrait réaliser à compter de la présente émission et dont la Record Date (telle que définie ci-après) se situe avant la date de livraison des actions émises ou remises sur exercice du ou des BSA, le maintien des droits des Titulaires sera assuré jusqu'à la date de livraison (exclue) en procédant à un ajustement de la Parité d'Exercice conformément aux modalités ci-dessous.

La « Record Date » est la date à laquelle la détention des actions de la Société est arrêtée afin de déterminer quels sont les actionnaires bénéficiaires d'une opération ou pouvant participer à une opération et notamment à quels actionnaires, un dividende, une distribution une attribution ou une allocation, annoncé ou voté à cette date ou préalablement annoncé ou voté, doit être payé, livré ou réalisé.

En cas d'ajustements réalisés conformément aux paragraphes 1 à 9 ci-dessous, la Parité d'Exercice sera déterminée avec deux décimales par arrondi au centième le plus proche (0,005 étant arrondi au centième supérieur, soit à 0,01). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir de la Parité d'Exercice qui précède ainsi calculée et arrondie. Toutefois, les BSA ne pourront donner lieu qu'à livraison d'un nombre entier d'actions et le règlement des rompus s'effectuera conformément aux dispositions de l'article 4.3.2 des Termes et Conditions des BSA.

1. En cas d'opérations financières avec droit préférentiel de souscription coté ou avec attribution gratuite de bons de souscription cotés :
a. En cas d'opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription coté, la nouvelle Parité d'Exercice sera égale au produit de la Parité d'Exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée et du rapport :

Valeur de l'action après détachement du droit préférentiel de souscription + Valeur du droit préférentiel de souscription

Valeur de l'action après détachement du droit préférentiel de souscription

Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l'action après détachement du droit préférentiel de souscription et du droit préférentiel de souscription seront égales à la moyenne arithmétique de leurs premiers cours cotés sur Euronext Paris (ou, en l'absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel l'action de la Société ou le droit préférentiel de souscription est coté) pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription.

b. En cas d'opérations financières réalisées par attribution gratuite de bons de souscription cotés aux actionnaires avec faculté corrélative de placement des titres financiers à provenir de l'exercice des bons de souscription non exercés par leurs titulaires à l'issue de la période de souscription qui leur est ouverte, la nouvelle Parité d'Exercice sera égale au produit de la Parité d'Exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée et du rapport :

Valeur de l'action après détachement du bon de souscription + Valeur du bon de souscription

Valeur de l'action après détachement du bon de souscription

Pour calculer ce rapport :

(1) la valeur de l'action après détachement du bon de souscription sera égale à la moyenne pondérée par les volumes (i) des cours de l'action de la Société constatés sur Euronext Paris (ou, en l'absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel l'action est cotée) pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription, et, (ii) (a) du prix de cession des titres financiers cédés dans le cadre du placement, si ces derniers sont des actions assimilables aux actions existantes de la Société, en affectant au prix de cession le volume d'actions cédées dans le cadre du placement ou (b) des cours de l'action de la Société constatés sur Euronext Paris (ou, en l'absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel l'action est cotée) le jour de la fixation du prix de cession des titres financiers cédés dans le cadre du placement si ces derniers ne sont pas des actions assimilables aux actions existantes de la Société ;
(2) la valeur du bon de souscription sera égale à la moyenne pondérée par les volumes (i) des cours du bon de souscription constatés sur Euronext Paris (ou, en l'absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel le bon de souscription est coté) pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription, et (ii) de la valeur implicite du bon de souscription résultant du prix de cession des titres financiers cédés dans le cadre du placement - laquelle correspond à la différence, (si elle est positive), ajustée de la parité d'exercice des bons de souscription, entre le prix de cession des titres financiers cédés dans le cadre du placement et le prix de souscription des titres financiers par exercice des bons de souscription - en affectant à cette valeur ainsi déterminée le volume correspondant aux bons de souscription exercé pour allouer les titres financiers cédés dans le cadre du placement.
2. En cas d'attribution gratuite d'actions aux actionnaires, ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, la nouvelle Parité d'Exercice sera égale au produit de la Parité d'Exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée et du rapport :

Nombre d'actions composant le capital après l'opération

Nombre d'actions composant le capital avant l'opération

3. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes réalisée par majoration de la valeur nominale des actions de la Société, la valeur nominale des actions que pourront obtenir les Titulaires de BSA par exercice De BSA sera élevée à due concurrence.
4. En cas de distribution de réserves ou de primes en espèces ou en nature (titres financiers de portefeuille...), la nouvelle Parité d'Exercice sera égale au produit de la Parité d'Exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée et du rapport :

Valeur de l'action avant la distribution

Valeur de l'action avant la distribution – Montant par action de la distribution ou valeur des titres financiers ou des actifs remis par action

Pour le calcul de ce rapport :

a) la valeur de l'action avant la distribution sera égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société constatés sur Euronext Paris (ou, en l'absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel l'action est cotée) pendant les trois dernières séances de bourse qui précèdent la séance où les actions de la Société sont cotées exdistribution ;
b) si la distribution est faite en nature :
(1) en cas de remise de titres financiers déjà cotés sur un marché réglementé ou sur un marché similaire, la valeur des titres financiers remis sera déterminée comme indiqué ci-avant ;
(2) en cas de remise de titres financiers non encore cotés sur un marché réglementé ou un marché similaire, la valeur des titres financiers remis sera égale, s'ils devaient être cotés sur un marché réglementé ou sur un marché similaire dans la période de dix séances de bourse débutant à la date à laquelle les actions de la Société sont cotées ex-distribution, à la moyenne pondérée par les volumes des cours constatés sur ledit marché pendant les trois premières séances de bourse incluses dans cette période au cours desquelles lesdits titres financiers sont cotés ; et
(3) dans les autres cas (titres financiers et remis non cotés sur un marché réglementé ou marché similaire ou cotés durant moins de trois séances de bourse au sein de la période de dix séances de bourse visée ci-avant ou distribution d'actifs), la valeur des titres financiers ou des actifs remis par action sera déterminée par un expert indépendant de réputation internationale choisi par la Société.
5. En cas d'attribution gratuite aux actionnaires de la Société de titres financiers autres que des actions de la Société, la nouvelle Parité d'Exercice sera égale :
a) si le droit d'attribution gratuite de titres financiers étais admis aux négociations sur Euronext Paris (ou, en l'absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire), au produit de la Parité d'Exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée et du rapport :

Valeur de l'action ex-droit d'attribution gratuite + Valeur du droit d'attribution gratuite

Valeur de l'action ex-droit d'attribution gratuite

Pour le calcul de ce rapport :

(1) la valeur de l'action ex-droit d'attribution gratuite sera égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours constatés sur Euronext Paris (ou, en l'absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel l'action ex-droit d'attribution gratuite de la Société est cotée) de l'action ex-droit d'attribution gratuite pendant les trois premières séances de bourse où les actions de la Société sont cotées ex-droit d'attribution gratuite ;
(2) la valeur du droit d'attribution gratuite sera déterminée comme indiqué au paragraphe ci-avant. Si le droit d'attribution gratuite n'est pas coté pendant chacune des trois séances de bourse, sa valeur sera déterminée par un expert indépendant de réputation internationale choisi par la Société.
b) si le droit d'attribution gratuite de titres financiers n'était pas admis aux négociations sur Euronext Paris (ou sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire), au produit de la Parité d'Exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée et du rapport :

Valeur de l'action ex-droit d'attribution gratuite + Valeur du ou des titres financiers attribués par action

Valeur de l'action ex-droit d'attribution gratuite

Pour le calcul de ce rapport :

(i) La valeur de l'action ex-droit d'attribution gratuite sera déterminée comme au paragraphe a) ci-avant ;
(ii) si les titres financiers attribués sont cotés ou sont susceptibles d'être cotés sur Euronext Paris (ou, en l'absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire), dans la période de dix séances de bourse débutant à la date à laquelle les actions sont cotées exdistribution, la valeur du ou des titres financiers attribués par action sera égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours desdits titres financiers constatés sur ledit marché pendant les trois premières séances de bourse incluses dans cette période au cours desquelles lesdits titres financiers sont cotés. Si les titres financiers attribués ne sont pas cotés pendant chacune des trois séances de bourse, la valeur du ou des titres financiers attribués par action sera déterminée par un expert indépendant de réputation internationale choisi par la Société.
6. En cas d'absorption de la Société par une autre société ou de fusion avec une ou plusieurs autres sociétés dans une société nouvelle ou de scission, l'exercice des BSA donnera lieu à l'attribution d'actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission.

La Nouvelle Parité d'Exercice sera déterminée en multipliant la Parité d'Exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée par le rapport d'échange des actions de la Société contre les actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission. Ces dernières sociétés seront substituées de plein droit à la Société dans ses obligations envers les Titulaires de BSA.

7. En cas de rachat par la Société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, la nouvelle Parité d'Exercice sera égale au produit de la Parité d'Exercice en vigueur avant le début du rachat et du rapport :

Valeur de l'action x (1-Pc%)

Valeur de l'action – Pc% x Prix de rachat

Pour le calcul de ce rapport :

a) Valeur de l'action signifie la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société constatés sur Euronext Paris (ou, en l'absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel l'action est cotée) pendant les trois dernières séances de bourse qui précèdent le rachat (ou la faculté de rachat) ;
b) Pc % signifie le pourcentage du capital racheté ; et
c) Prix de rachat signifie le prix de rachat effectif.
8. En cas d'amortissement du capital, la nouvelle Parité d'Exercice sera égale au produit de la Parité d'Exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée et du rapport :

Valeur de l'action avant amortissement

Valeur de l'action avant amortissement – Montant de l'amortissement par action

Pour le calcul de ce rapport, la valeur de l'action avant l'amortissement sera égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société constatés sur Euronext Paris (ou, en l'absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel l'action est cotée) pendant les trois dernières séances de bourse qui précèdent la séance où les actions de la Société sont cotées examortissement.

9. En cas de modification de la répartition de ses bénéfices, y compris par la création d'actions de préférence ou l'amélioration des termes financiers d'actions de préférence existantes :

a) En cas de modification par la Société de la répartition de ses bénéfices et/ou de création d'actions de préférence entraînant une telle modification, la nouvelle Parité d'Exercice sera égale au produit de la Parité d'Exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée et du rapport :

Valeur de l'action avant la modification

Valeur de l'action avant la modification – Réduction par action du droit aux bénéfices

Pour le calcul de ce rapport :

(1) la Valeur de l'action avant la modification sera déterminée d'après la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société constatés sur Euronext Paris (ou, en l'absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel l'action est cotée) pendant les trois dernières séances de bourse qui précèdent le jour de la modification ;
(2) la Réduction par action du droit aux bénéfices sera déterminée par un expert indépendant de réputation internationale choisi par la Société.

Nonobstant ce qui précède, si lesdites actions de préférence sont émises avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ou par voie d'attribution gratuite aux actionnaires de bons de souscription desdites actions de préférence, la nouvelle Parité d'Exercice sera ajustée conformément aux paragraphes 1 ou 5 ci-avant.

b) En cas de création d'actions de préférence n'entraînant pas une modification de la répartition des bénéfices, l'ajustement de la Parité d'Exercice, le cas échéant nécessaire, sera déterminé par un expert indépendant de réputation internationale choisi par la Société.

Dans l'hypothèse où la Société réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n'aurait pas été effectué au titre des paragraphes 1 à 9 ci-dessus et où une législation ou une réglementation ultérieure prévoirait un ajustement, la Société procèdera à cet ajustement conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et aux usages en la matière sur le marché français.

_____________

Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d'actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.

Conformément à l'article R 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d'un dépositaire central par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, en application du septième alinéa de l'article L 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société.

A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire,

2) donner une procuration à leur conjoint, à un autre actionnaire ou à toute autre personne de leur choix, dans le respect des dispositions légales et réglementaires notamment celles prévues à l'article L.225-106-I du code de commerce, 3) voter par correspondance.

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

— pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l'adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;

— pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l'adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d'envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, Service des Assemblées (CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3).

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission, peut à tout moment transférer la propriété de tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.

Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.

Conformément à la loi, l'ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, à l'établissement principal de la société, 22, avenue Galilée, 92350 Le Plessis Robinson ou transmis sur simple demande adressée à SOCIETE GENERALE, Service des Assemblées, CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3.

Tous les documents et informations prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société www.c-s.fr à compter du vingt-et-unième jour précédant l'assemblée, soit le mardi 5 juin 2018.

Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée :

pour les actionnaires au porteur, via leur teneur de compte qui transmettra ensuite les instructions auprès du centralisateur de l'assemblée ;
pour les actionnaires au nominatif pur ou administré, auprès de la SOCIETE GENERALE, Service des Assemblées, CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3, à l'aide de l'enveloppe de réponse prépayée jointe à la convocation.

Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.

Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées à l'établissement principal de la société, 22, avenue Galilée, 92350 Le Plessis Robinson, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale.

Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, doivent être reçues par l'établissement principal de la société, 22, avenue Galilée, 92350 Le Plessis Robinson, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l'assemblée générale. Il est en outre rappelé que l'examen par l'assemblée générale des résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.

Le Conseil d'Administration

AI assistant

CS Group — AGM Information 2018

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CS COMMUNICATION & SYSTEMES SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 19 586 447 euros SIEGE SOCIAL : 54-56, avenue Hoche, 75008 PARIS RCS PARIS 692.000.946 ____________

AVIS DE REUNION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ____________

ORDRE DU JOUR _____________

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

TEXTE DES RESOLUTIONS ____________

1- A TITRE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux)

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés)

TROISIEME RESOLUTION (Affectation des résultats)

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des charges et dépenses non déductibles)

CINQUIEME RESOLUTION (Approbation des conventions et engagements réglementés visés par les articles L. 225- 38 et suivants du Code de commerce)

SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d'un administrateur)

SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d'un administrateur)

HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de l'un des co-Commissaires aux comptes titulaire)

NEUVIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2017 à M. Yazid SABEG en raison de son mandat de Président du Conseil)

DIXIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2017 à M. Eric BLANC-GARIN en raison de son mandat de Directeur Général)

ONZIEME RESOLUTION (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l'exercice 2018 à M. Yazid SABEG, Président du Conseil d'Administration)

DOUZIEME RESOLUTION (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l'exercice 2018 à M. Eric BLANC-GARIN, Directeur Général)

TREIZIEME RESOLUTION (Rémunération des administrateurs)

QUATORZIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'acquérir les propres actions de la société)

2- A TITRE EXTRAORDINAIRE

SEIZIEME RESOLUTION (Modification des statuts relative à la nomination des Commissaires aux comptes)

DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Approbation de l'apport en nature de 11.294 actions de la société Novidy's à la Société, de son évaluation et de sa rémunération).

ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL –

Il est divisé en 20.657.507 actions de 1 € de valeur nominale chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie. »

VINGTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital et d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

VINGT-TROISIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires).

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION (Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d'administration en vue de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservées aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe)

VINGT-SIXIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions de performance existantes ou à émettre)

VINGT-HUITIEME RESOLUTION (Pouvoirs et formalités)

Annexe 1

RÉPARTITION DES ACTIONS APPORTÉES ET DES ABSA ET ACTIONS ORDINAIRES

TERMES ET CONDITIONS DES ABSA

1. Émission des ABSA

2. Souscription des ABSA

3. Forme des BSA

4.1. Conditions d'exercice des BSA

4.2. Modalités d'exercice

4.3.1. Principe

4.3.2. Rompus

11. Définitions

Annexe 2-1

Calcul du taux de croissance annuel moyen de l'EBIT

Annexe 2-2

Ajustement des conditions d'exercice des BSA

Valeur de l'action avant la modification

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