CS Group — AGM Information 2018

Jun 8, 2018

Avis de convocation / avis de réunion

CS COMMUNICATION & SYSTEMES SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 19 586 847 euros SIEGE SOCIAL : 54-56, avenue Hoche, 75008 PARIS RCS PARIS 692.000.946 ____________

AVIS DE CONVOCATION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 26 JUIN 2018 ____________

Les actionnaires de la société CS COMMUNICATION & SYSTEMES sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le Mardi 26 juin 2018 à 10 heures, 22, avenue Galilée, 92350 LE PLESSIS ROBINSON, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

ORDRE DU JOUR _____________

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DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

• Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2017 ;
• Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes au 31 décembre 2017 ;
• Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
• Approbation des comptes sociaux ;
• Approbation des comptes consolidés ;
• Affectation des résultats ;
• Approbation des charges et dépenses non déductibles ;
• Approbation des conventions et engagements réglementés visés par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et faisant l'objet d'un rapport spécial des Commissaires aux comptes ;
• Renouvellement de mandats d'administrateurs ;
• Renouvellement du mandat de l'un des co-Commissaires aux comptes titulaire ;
• Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2017 à M. Yazid SABEG en raison de son mandat de Président du Conseil d'administration ;
• Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2017 à M. Eric BLANC-GARIN en raison de son mandat de Directeur Général ;
• Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l'exercice 2018 à M. Yazid SABEG, Président du Conseil d'Administration ;
• Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l'exercice 2018 à M. Eric BLANC-GARIN, Directeur Général ;
• Rémunération des administrateurs ;
• Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'acquérir les propres actions de la société.

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

• Modification des statuts relative à la désignation d'un administrateur salarié ;
• Modification des statuts relative à la nomination des Commissaires aux comptes ;
• Approbation de l'apport en nature de 11.294 actions de la société Novidy's à la Société, de son évaluation et de sa rémunération ;
• Approbation et constatation de la réalisation de l'Augmentation de capital consécutive à l'apport à la Société de 11.294 actions de la société Novidy's d'un montant de 12.396.181,46 euros et approbation des dispositions relatives à la prime d'apport et à son affectation – Emission corrélative de 1.939.931 actions ordinaires ;
• Modification des statuts corrélative à la réalisation de l'augmentation de capital consécutive à l'apport ;

• Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital et d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter, en cas de demandes excédentaires, le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

• Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d'Administration en vue de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservées aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe ;
• Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital consentis à la Société ;
• Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions de performance existantes ou à émettre ;
• Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'annuler des actions propres par la société ;
• Pouvoirs et formalités.

TEXTE DES RESOLUTIONS ____________

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1- A TITRE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires et connaissance prise des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes ainsi que du bilan au 31 décembre 2017, du compte de résultat dudit exercice et de l'annexe aux dits comptes, approuve, dans toutes leurs parties, lesdits rapports et les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu'ils sont présentés par le Conseil d'Administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle arrête le résultat net de l'exercice 2017 à 39 025 338,15 euros.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires et connaissance prise des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes ainsi que du bilan consolidé au 31 décembre 2017, du compte de résultat consolidé dudit exercice et de l'annexe aux dits comptes, approuve, dans toutes leurs parties, lesdits rapports et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu'ils sont présentés par le Conseil d'Administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle arrête le résultat net consolidé part du Groupe de l'exercice 2017 à 2 738 808,10 euros.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation des résultats)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires et connaissance prise des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes, constate que le résultat net de l'exercice 2017 est un bénéfice de 39 025 338,15 euros et décide d'affecter ce résultat par imputation au report à nouveau pour sa totalité, ce dernier s'établissant désormais à 41 269 010,02 euros.

Conformément à la loi, il est rappelé que CS COMMUNICATION & SYSTEMES n'a versé aucun dividende au titre des exercices 2014, 2015 et 2016.

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des charges et dépenses non déductibles)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, approuve les dépenses et charges non déductibles fiscalement et visées par l'article 39-4 du Code Général des Impôts, qui s'élèvent à 16 123 euros.

CINQUIEME RESOLUTION (Approbation des conventions et engagements réglementés visés par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve intégralement les conventions et engagements qui s'y trouvent visés.

SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d'un administrateur)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et constatant que le mandat de M. Eric BLANC-GARIN arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, renouvelle le mandat d'administrateur de M. Eric BLANC-GARIN pour une période de trois ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2020.

SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d'un administrateur)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et constatant que le mandat de Mme Catherine EUVRARD arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, renouvelle le mandat d'administrateur de Mme Catherine EUVRARD pour une période de trois ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2020.

HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de l'un des co-Commissaires aux comptes titulaire)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et constatant que le mandat du Cabinet MAZARS arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, renouvelle le mandat du Cabinet MAZARS, 61, rue Henri Régnault à 92075 LA DEFENSE Cédex, en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire. Le mandat du Cabinet MAZARS expirera à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2023.

NEUVIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2017 à M. Yazid SABEG en raison de son mandat de Président du Conseil)

En application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice 2017 ou attribués à M. Yazid SABEG au titre de son mandat de Président du Conseil d'administration tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise de la société visé à l'article L. 225-37 du même Code.

DIXIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2017 à M. Eric BLANC-GARIN en raison de son mandat de Directeur Général)

En application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice 2017 ou attribués à M. Eric BLANC-GARIN au titre de son mandat de Directeur Général tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise de la société visé à l'article L. 225-37 du même Code.

ONZIEME RESOLUTION (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l'exercice 2018 à M. Yazid SABEG, Président du Conseil d'Administration)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'Administration établi en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au titre de l'exercice 2018, à M. Yazid SABEG, Président du Conseil d'Administration.

DOUZIEME RESOLUTION (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l'exercice 2018 à M. Eric BLANC-GARIN, Directeur Général)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'Administration établi en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au titre de l'exercice 2018, à M. Eric BLANC-GARIN, Directeur Général.

TREIZIEME RESOLUTION (Rémunération des administrateurs)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de fixer le montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d'Administration, à un montant de 120 000 euros pour la période du 1er juin 2017 au 31 mai 2018.

La répartition des jetons de présence sera faite par le Conseil d'Administration, conformément aux Statuts.

QUATORZIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'acquérir les propres actions de la société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration :

1.1 - Autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conformément aux articles L225-209 et suivants du Code de commerce, à faire racheter par la société en une ou plusieurs fois, ses propres actions, sur ses seules délibérations, et dans la limite de 10% du capital social qui existera, notamment en vue de :

• l'attribution ou la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou
• l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou
• de manière générale, honorer des obligations liées à des programmes d'allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; ou
• la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; ou
• l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou
• la remise d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ; ou
• l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action CS Communication & Systèmes par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique reconnue par l'Autorité des marchés financiers.

Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

1.2 - Décide que :

• le prix maximum d'achat ne devra pas excéder 12 euros par action (hors frais d'acquisition) sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société, et/ou sur le montant nominal des actions. Le montant maximal de l'opération de rachat au prix de 12 euros serait de 23 020 356 euros hors frais de négociation compte tenu des 40 281 actions auto-détenues au 20 avril 2018 ;
• les achats, cessions, transferts ou échanges d'actions pourront être effectués par tous moyens (y compris le cas échéant par l'utilisation d'instruments dérivés, notamment par opérations optionnelles) pour autant que ces derniers ne concourent pas à accroître la volatilité du cours de l'action de façon significative. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d'abstention prévues par la loi et le Règlement Général de l'AMF et sauf en période d'offre publique visant les titres de la Société. La part maximale pouvant être acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé. Le paiement pourra être effectué de toute manière ;
• les actions détenues par la société au jour de la présente Assemblée Générale s'imputeront sur le plafond de 10% du capital social mentionné au point 1.1 ci-avant.

La présente autorisation est conférée au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale et rend caduque l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 30 juin 2017.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation, pour fixer les modalités et conditions de l'opération, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d'information, procéder aux ajustements nécessaires, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

L'Assemblée Générale confère également tous pouvoirs au Conseil d'Administration, pour procéder aux ajustements du prix unitaire des titres à acquérir en raison d'éventuelles opérations financières de la société, et pour procéder aux ajustements du nombre maximum de titres à acquérir en proportion de la variation du nombre des actions.

La validité de la présente autorisation ne sera pas affectée par une augmentation ou réduction du capital de la société, y compris en cas d'incorporation de réserves, nonobstant les éventuels ajustements à opérer.

2- A TITRE EXTRAORDINAIRE

QUINZIEME RESOLUTION (Modification des statuts relative à la désignation d'un administrateur salarié)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration décide d'insérer dans les statuts de la Société à l'article 12 un paragraphe 4 ainsi rédigé :

« 4) Le conseil d'administration comprend en outre, en vertu de l'article L. 225-27-1 du code de commerce, un administrateur représentant les salariés du groupe. Au cas où le nombre des administrateurs nommés par l'assemblée générale de la société dépasse douze, un deuxième administrateur représentant les salariés est désigné conformément aux dispositions ci-dessous, dans un délai de six mois après la cooptation par le conseil ou la nomination par l'assemblée générale du nouvel administrateur.

Le nombre de membres du conseil à prendre en compte pour déterminer le nombre d'administrateurs représentant les salariés est apprécié à la date de désignation des représentants des salariés au conseil. Ni les administrateurs élus par les salariés en vertu de l'article L. 225-27 du code de commerce, ni les administrateurs salariés actionnaires nommés en vertu de l'article L. 225-23 du code de commerce ne sont pris en compte à ce titre.

Les administrateurs représentant les salariés doivent être titulaires d'un contrat de travail, d'au moins deux ans d'ancienneté au moment de leur nomination, conclu avec la société ou l'une de ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français.

La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de trois ans.

La réduction à douze ou moins de douze du nombre des administrateurs nommés par l'assemblée générale ordinaire annuelle est sans effet sur la durée du mandat de l'ensemble des représentants des salariés au conseil, qui prend fin à l'arrivée de son terme normal.

En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d'un siège d'administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par l'article L. 225-34 du code de commerce. Par exception à la règle prévue à l'article 12 paragraphe 2 des présents statuts pour les administrateurs nommés par l'assemblée générale, les administrateurs représentant les salariés au conseil ne sont pas tenus de posséder un nombre minimum d'actions.

Les administrateurs représentant les salariés sont désignés par le comité central d'entreprise de CS Systèmes d'Information.

Les dispositions du présent paragraphe 4 cesseront de s'appliquer lorsqu'à la clôture d'un exercice, la société ne remplira plus les conditions préalables à la nomination d'administrateurs représentant les salariés, étant précisé que le mandat de tout administrateur représentant les salariés nommé en application du présent paragraphe 4 prendra fin à l'issue de la réunion au cours de laquelle le conseil constate la sortie du champ de l'obligation. »

SEIZIEME RESOLUTION (Modification des statuts relative à la nomination des Commissaires aux comptes)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration :

• décide de supprimer le deuxième alinéa de l'article 20 des statuts de la société et constate en conséquence que l'article 20 sera désormais rédigé ainsi qu'il suit :

ARTICLE 20 – Nomination et Fonctions –

« Le contrôle de la société est effectué par deux commissaires aux comptes nommés par l'assemblée générale ordinaire et qui exercent leur mission conformément à la loi. »

• décide que le Conseil d'administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, à l'effet de procéder à toutes les formalités utiles ou nécessaires pour la réalisation de la modification statutaire décidée par la présente résolution.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Approbation de l'apport en nature de 11.294 actions de la société Novidy's à la Société, de son évaluation et de sa rémunération).

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance :

• du rapport du Conseil d'administration ainsi que de son annexe constituée du document relatif à l'augmentation de capital de CS Communication & Systèmes (ci-après la « Société ») par émission d'actions ordinaires CS Communication & Systèmes en rémunération d'apports en nature d'actions de la société Novidy's,
• des rapports des commissaires aux apports établis par Monsieur Hugues de Noray et par Monsieur Pascal Housseau, désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 2 mai 2018 et portant notamment sur la valeur de l'Apport ainsi que sur l'équité de la rémunération de l'Apport,

• du traité d'apport en nature (ci-après le « Traité d'Apport ») établi par acte sous seing privé, le 31 mai 2018, entre la Société et les actionnaires de la société Novidy's, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 4 rue Paul Dautier Immeuble Energy 2 – 78140 Vélizy-Villacoublay, identifiée sous le numéro 511 055 006 RCS Versailles (ci-après « Novidy's » et les actionnaires apporteurs ci-après les « Apporteurs »), aux termes duquel les Apporteurs se sont engagés à apporter à la Société, la pleine propriété de 11.294 actions Novidy's qu'ils détiennent, représentant 29,24% du capital de Novidy's (ci-après l' « Apport »), sous réserve notamment de l'approbation dudit Apport, de son évaluation et de sa rémunération par la présente Assemblée Générale,

• 1 approuve, conformément à l'article L. 225-147 du Code de commerce, l'intégralité des termes et conditions du Traité d'Apport, tel que conclu par la Société avec les Apporteurs et, en conséquence, l'Apport selon la répartition entre Apporteurs qui figure en Annexe 1 ;

• 2 approuve l'évaluation des 11.294 actions de Novidy's faisant l'objet de l'Apport à la Société pour un montant global de 12.396.181,46 euros, soit d'environ 1.097,59 euros par action Novidy's apportée ;
• 3 approuve la rémunération de l'Apport, aux termes de laquelle les Apporteurs se verront attribuer, dès leur émission un nombre de 1.939.931 actions ordinaires nouvelles de la Société (les « Actions Ordinaires ») dans les conditions prévues par le Traité d'Apport et selon la répartition figurant en Annexe 1.

DIX-HUITIEME RESOLUTION (Approbation et constatation de la réalisation de l'Augmentation de capital consécutive à l'apport à la Société de 11.294 actions de la société Novidy's d'un montant de 12.396.181,46 euros et approbation des dispositions relatives à la prime d'apport et à son affectation – Emission corrélative de 1.939.931 actions ordinaires).

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance:

• du rapport du Conseil d'administration ainsi que de son annexe,
• des rapports des commissaires aux apports établis par Monsieur Hugues de Noray et par Monsieur Pascal Housseau, désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 2 mai 2018 et portant notamment sur la valeur de l'Apport ainsi que sur l'équité de la rémunération de l'Apport,
• du Traité d'Apport,

conformément à l'article L. 225-147 du Code de commerce, en conséquence de l'adoption de la dix-septième résolution,

• 1 constate la réalisation de l'ensemble des conditions suspensives mentionnées à l'article 5 du Traité d'Apport, y compris la réalisation des conditions suspensives mentionnées aux articles 5.1 (iii) et (iv) du Traité d'Apport, seules conditions suspensives prévues au Traité d'Apport qui n'étaient pas encore satisfaites préalablement à la tenue de la présente Assemblée et constate, en conséquence, la réalisation définitive de l'Apport objet du Traité d'Apport ;
• 2 décide en conséquence d'augmenter le capital social et de constater la réalisation de cette augmentation de capital, d'un montant nominal de 1.939.931 euros par l'émission de 1.939.931 actions ordinaires nouvelles de la Société d'une valeur nominale de 1 euro chacune, entièrement libérées (les « Actions Ordinaires ») ; les Actions Ordinaires sont émises en rémunération de l'Apport et attribuées aux Apporteurs en rémunération de leurs apports selon la répartition figurant en Annexe 1 ;
• 3 constate du fait de l'émission des Actions Ordinaires que le capital de la Société est porté de la somme de 19.586.847 euros à 21.526.778 euros ;
• 4 décide que les Actions Ordinaires émises en rémunération de l'Apport, porteront jouissance courante à compter de leur émission, seront entièrement assimilées aux actions existantes, jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales et feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société dès leur émission ;

• 5 décide que la différence entre d'une part, la valeur de l'Apport (soit 12.396.181,46 euros) et d'autre part, la valeur nominale des actions émises en rémunération de l'Apport (soit 1.939.931 euros), constitue une prime d'apport d'un montant de 10.456.250,46 euros, laquelle sera inscrite à un compte « Prime d'Apport » ;

• 6 décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs afin de, sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais, droits et impôts liés à l'Apport, à sa réalisation et à ses conséquences, sur le montant de la prime d'apport et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;

• 7 décide que le Conseil d'administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, à l'effet de prendre toute disposition utile, établir, négocier et signer tous accords, contrats, engagements, actes, documents confirmatifs, supplétifs ou autres et effectuer toute formalité utile à la constatation de la réalisation de l'Apport et de l'augmentation de capital décidée par la présente résolution et y donner effet et notamment demander l'admission des actions ordinaires nouvelles ainsi émises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société et pour procéder à toutes les formalités utiles ou nécessaires pour la réalisation de la modification statutaire décidée par la présente résolution.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Modification des statuts corrélative à la réalisation de l'augmentation de capital consécutive à l'apport).

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires,

décide, sous condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital objet de la dixhuitième résolution, de modifier l'article 6 des statuts « CAPITAL SOCIAL » ainsi qu'il suit :

ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL –

« Le capital social est fixé à la somme de 21.526.778 euros.

Il est divisé en 21.526.778 actions de 1 € de valeur nominale chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie. »

décide que le Conseil d'administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, à l'effet de procéder à toutes les formalités utiles ou nécessaires pour la réalisation de la modification statutaire décidée par la présente résolution.

VINGTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital et d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-132 à L.225-134, L.228-91 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2 et L.228-92,

• délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, sa compétence à l'effet de décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, tant en France qu'à l'étranger, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, une ou plusieurs augmentations du capital, par l'émission à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou (iii) de valeurs mobilières, y compris de titres de créance, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, étant précisé que la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
• décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

• décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale faire usage de la présente délégation de compétence, pendant toute période d'offre publique d'achat ou d'échange visant les titres de la Société ;

• décide en conséquence que : (a) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra excéder quatre (4) millions d'euros (ou sa contre-valeur en euros à la date d'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies), à ce montant s'ajoutera le montant nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ; (b) le montant nominal maximum global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder vingt (20) millions d'euros (ou sa contre-valeur en euros à la date d'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies) ;

• fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution ;
• décide que les actionnaires ont, dans les conditions prévues par la loi et fixées par le Conseil d'administration, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription irréductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;
• décide que le Conseil d'administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d'actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;
• décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, conformément aux dispositions de l'article L.225-134 du Code de commerce, le Conseil d'administration pourra dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :
• limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'augmentation décidée,
• répartir librement tout ou partie des actions ou valeurs mobilières émises non souscrites,
• offrir au public tout ou partie des actions ou valeurs mobilières émises non souscrites, sur le marché français et/ou international ;
• décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront être réalisées soit par souscription en numéraire, soit par attribution gratuite aux propriétaires d'actions anciennes, étant précisé que dans ce dernier cas, le Conseil d'administration pourra décider, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;
• prend acte du fait que cette délégation emporte de plein droit au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;
• décide que le Conseil d'administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d'y surseoir – à l'effet notamment de :
• déterminer les dates, les montants et les modalités de toute émission et ainsi que les titres à émettre et les forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,

• arrêter les prix d'émission (en ce compris la prime d'émission) et conditions des émissions et fixer les montants à émettre,

• décider, en outre, dans le cas de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L.228-97 du Code de commerce) ; fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et

d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d'autres droits tels qu'indexation, faculté d'options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,

• déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme,

• fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toute autre condition et modalité de réalisation de l'augmentation de capital,

• fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,

• prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,

• à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,

• prendre toute mesure nécessaire destinée à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement,

• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, ainsi que de procéder à toute formalité et déclaration et requérir toute autorisation qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions,

• d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et/ou prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à l'admission aux négociations sur le marché Euronext Paris et au service financier, le cas échéant, des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés.

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter, en cas de demandes excédentaires, le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires).

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129- 2, L. 225-135-1, L. 228-91 et suivants du Code de commerce,

• délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, sa compétence pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentations du capital social de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires qui seraient décidées en vertu de la vingtième résolution ci-dessus, dans les conditions prévues aux articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, soit à ce jour, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale ;
• décide en conséquence que le montant nominal des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s'imputera sur le montant du plafond prévu par la vingtième résolution ;
• décide en conséquence que le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société décidées en vertu de la présente résolution s'imputera sur le montant du plafond prévu par la vingtième résolution ;

• fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution ;

• décide que le Conseil d'administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l'effet de :

• à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
• prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché Euronext Paris,
• et plus généralement, prendre toute mesure, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d'administration en vue de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservées aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3331-1 et suivants du Code du travail :

• délègue au Conseil d'Administration sa compétence pour décider d'augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, à l'époque ou aux époques qu'il fixera et dans les proportions qu'il appréciera, par l'émission d'actions ordinaires de la Société ainsi que d'autres titres de capital donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe ;
• décide de fixer à 2,5% du capital social le montant nominal maximal global des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées en application de la présente résolution, étant précisé que ce montant (i) est indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d'augmentation de capital et (ii) ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres ajustements, pour préserver les droits des porteurs de titres de capital donnant accès au capital ;
• décide que les bénéficiaires de ces augmentations de capital seront directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise ou toutes autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, les adhérents, au sein de la Société et des sociétés, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail, à un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe ;
• décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ou autres titres de capital, et titres de capital auxquels donneraient droit ces titres de capital, qui seront émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents précités à un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe ;
• décide que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à la moyenne, déterminée conformément aux dispositions de l'article L.3332-19 du Code du travail, des premiers cours cotés de l'action de la Société lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ;

• décide en application de l'article L.3332-21 du Code du travail que le Conseil d'Administration pourra prévoir l'attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres de capital ou donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de groupe, et/ou (ii) le cas échéant de la décote ;

• décide également que dans le cas où les bénéficiaires n'auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l'augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu'à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau aux bénéficiaires concernés dans le cadre d'une augmentation de capital ultérieure ;

• donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour, dans les limites ci-dessus, fixer les diverses modalités de l'opération, et notamment :
• fixer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les salariés pourront bénéficier des augmentations de capital,
• déterminer la liste de ces sociétés,
• arrêter les conditions et modalités d'émission, les caractéristiques des actions et, le cas échéant, des autres titres de capital, déterminer le prix de souscription calculé selon la méthode définie cidessus, fixer les modalités et le délai de libération des actions souscrites ; imputer sur le poste « primes d'émission » le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s'il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; et, généralement, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente résolution, notamment faire le cas échéant toute démarche en vue de l'admission aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris des actions émises en vertu de la présente délégation,
• arrêter les dates d'ouverture et de clôture de souscription, constater la réalisation de l'augmentation de capital correspondante et modifier les statuts en conséquence ;

décide que la présente délégation conférée au Conseil d'Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu'elle prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-TROISIEME RESOLUTION (Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital consentis à la Société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-147 et L.228-91 et suivants dudit Code :

• délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs à l'effet de procéder, sur les rapports du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l'article L.225-147 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois et dans la proportion qu'il appréciera, à l'émission (i) d'actions de la Société ou (ii) de valeurs mobilières, y compris de titres de créance, donnant accès à des titres de capital régies par les articles L.228-91 du Code de commerce à l'effet de rémunérer des apports en nature de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital consentis à la Société, lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
• décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'utilisation de la présente délégation de pouvoirs par le Conseil d'Administration :

• le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital social de la Société au jour de l'émission des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société décidée en application de la présente résolution, étant précisé que ce plafond (i) est autonome et indépendant du plafond de quatre (4) millions d'euros visé à la vingtième résolution et (ii) ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres ajustements, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et,

• le montant nominal maximum global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société est fixé à vingt (20) millions d'euros (ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que ce plafond est autonome et indépendant du plafond de vingt (20) millions d'euros visé à la vingtième résolution ;

• prend acte du fait que la présente délégation emportera, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès ou susceptibles de donner accès au capital de la Société, renonciation de plein droit par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;
• décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de pouvoirs, à l'effet notamment :
• de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières rémunérant les apports ;
• d'approuver, sur le rapport des Commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l'article L.225-147 du Code de commerce, l'évaluation des apports ;
• d'arrêter la liste des titres de capital et/ou des valeurs mobilières apportées ;
• de déterminer la nature et les caractéristiques des actions et/ou valeurs mobilières à émettre et modifier, pendant la durée de vie de ces titres, lesdites modalités et caractéristiques dans le respect des formalités applicables ;
• fixer le nombre de titres à émettre, ainsi que le cas échéant, le montant de la soulte à verser, fixer les dates de jouissance, éventuellement rétroactives, des titres à émettre ;
• le cas échéant, de fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d'offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d'ajustements en numéraire) ;
• le cas échéant, de prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
• de constater la réalisation de chaque émission et le cas échéant procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
• à sa seule initiative, de procéder à toutes les imputations sur la ou les primes d'apports dans la limite de ce qui est autorisé par la loi, notamment celles des frais entraînés par la réalisation de l'émission, et prélever sur le montant des primes d'apports les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
• d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;
• décide que la présente délégation conférée au Conseil d'Administration peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'assemblée générale, faire usage de la présente délégation de pouvoirs à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ; et
• fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation de pouvoirs.

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions de performance existantes ou à émettre)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

• autorise le Conseil d'Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés liées au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d'entre eux, ainsi qu'au profit des mandataires sociaux définis par la loi, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la société, sous réserve des périodes d'abstention prévues par la loi ;
• décide que le Conseil d'Administration déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions ;
• décide que le nombre total d'actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra être tel que le nombre total des actions attribuées gratuitement au titre de la présente résolution représente un nombre d'actions supérieur à 2,5 % du nombre d'actions composant le capital social au jour de l'attribution gratuite des actions par le Conseil d'Administration ;
• décide que l'attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d'Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à trois ans. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d'Administration ;
• décide que l'acquisition définitive des actions octroyées gratuitement en vertu de la présente autorisation devra être soumise à la satisfaction de conditions de performance qui seront fixées par le Conseil d'administration ;
• autorise le Conseil d'Administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d'acquisition, aux ajustements du nombre d'actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;
• prend acte que la présente décision emporte renonciation de plein droit des actionnaires en faveur des attributaires d'actions gratuites à la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d'émission d'actions nouvelles ;
• délègue tous pouvoirs au Conseil, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, déterminer l'identité des bénéficiaires, effectuer tous actes, formalités et déclarations, modifier les statuts en conséquence et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d'Administration informera chaque année l'Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

La présente autorisation est consentie pour une période de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale.

La présente autorisation annule et remplace l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 30 juin 2017 ayant le même objet.

VINGT-CINQUIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'annuler des actions propres par la société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes,

• autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10

% du montant du capital social, par périodes de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l'affecteraient postérieurement à la date de la présente assemblée ;

• décide que l'excédent éventuel du prix d'achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d'émission, de fusion ou d'apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital ;
• fixe à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution ;
• confère tout pouvoir au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de procéder à la réduction de capital par annulation des actions, d'arrêter le montant définitif de la réduction de capital, d'en fixer les modalités et en constater la réalisation, et, plus généralement, d'accomplir tout acte, formalité ou déclaration en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l'effet de modifier en conséquence les statuts de la Société.

VINGT-SIXIEME RESOLUTION (Pouvoirs et formalités)

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales et de publicité et notamment aux fins d'information du marché et des porteurs de bons de souscription d'actions, et au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie certifiée conforme du procèsverbal constatant ses délibérations à l'effet de procéder à toutes formalités prescrites par la loi.

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Annexe 1

RÉPARTITION DES ACTIONS APPORTÉES ET DES ACTIONS ORDINAIRES

	Total des Actions Apportées	Total des Actions Ordinaires remises en échange
Jean-Robert Pozo	4 562	783 600
Christian Gaudin	4 561	783 428
Cédric Goarant	175	30 059
Edouard Pavis	222	38 132
Philippe Le Mestreallan	124	21 299
Renaud Hurbain	77	13 226
Hisis	106	18 207
Adrien Vandeweeghe	1 099	188 771
Julien Mulot	222	38 132
Cyrille Franchet	111	19 066
Marie-Christine Casquero	35	6 011
TOTAL	11 294	1 939 931

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Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d'actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.

Conformément à l'article R 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d'un dépositaire central par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, en application du septième alinéa de l'article L 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société.

A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire,

2) donner une procuration à leur conjoint, à un autre actionnaire ou à toute autre personne de leur choix, dans le respect des dispositions légales et réglementaires notamment celles prévues à l'article L.225-106-I du code de commerce,

3) voter par correspondance.

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

— pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l'adresse électronique suivante actionnaires.cs@c-s.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;

— pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l'adresse électronique suivante actionnaires.cs@c-s.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d'envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, Service des Assemblées (CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3).

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique actionnaires.cs@c-s.fr, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission, peut à tout moment transférer la propriété de tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.

Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.

Conformément à la loi, l'ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, à l'établissement principal de la société, 22, avenue Galilée, 92350 Le Plessis Robinson ou transmis sur simple demande adressée à SOCIETE GENERALE, Service des Assemblées, CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3.

Tous les documents et informations prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société www.c-s.fr depuis le vingt-et-unième jour précédant l'assemblée, soit le mardi 5 juin 2018.

Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée, soit le vendredi 22 juin 2018 :

• pour les actionnaires au porteur, via leur teneur de compte qui transmettra ensuite les instructions auprès du centralisateur de l'assemblée ;

• pour les actionnaires au nominatif pur ou administré, auprès de la SOCIETE GENERALE, Service des Assemblées, CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3, à l'aide de l'enveloppe de réponse prépayée jointe à la convocation.

Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.

Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société. Ces questions doivent être adressées à l'établissement principal de la société, 22, avenue Galilée, 92350 Le Plessis Robinson, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale.

Le Conseil d'Administration