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CS AGM Information 2026
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AGM Information
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股票代碼：8367
建新國際股份有限公司
115年股東常會
議事手冊
時間：中華民國115年05月26日（星期二）上午10點整
地點：本公司總部大樓
（地址：台中市梧棲區臺灣大道十段一號四樓）
方式：實體會議
目錄
頁次
壹、115年股東常會議程 01
貳、報告事項 02-03
參、承認事項 04
肆、討論事項 05
伍、臨時動議 05
陸、散 會 05
柒、附件：
一、114年度營業報告書 06-09
二、審計委員會查核報告書 10
三、「公司誠信經營守則」修正條文對照表 11-13
四、「公司道德行為準則」修正條文對照表 14
五、「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表 15-17
六、會計師查核報告暨114年度財務報表 18-37
捌、附錄：
一、公司章程 38-41
二、股東會議事規則 42-48
三、董事持股情形 49
四、其他說明事項 50
建新國際股份有限公司
壹、115年股東常會會議議程
時間：115年05月26日（星期二）上午10時整
地點：本公司總部大樓（地址：台中市梧棲區臺灣大道十段一號四樓）。
召開方式：實體會議
宣布開會
主席致詞
一、報告事項
(1) 114年度營業報告。
(2) 審計委員會審查114年度決算表冊報告。
(3) 114年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。
(4) 對其他企業背書保證情形報告。
(5) 114年度盈餘分派現金股利報告。
(6) 修訂「公司誠信經營守則」報告。
(7) 修訂「公司道德行為準則」報告。
二、承認事項
(1) 114年度營業報告書及財務報表案。
(2) 114年度盈餘分派案。
三、討論事項
(1) 修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案。
四、臨時動議
五、散會
-1-
貳、報告事項
(1) 114年度營業報告。
說明：1、114年度營業報告書，請參閱本手冊第06頁～第09頁附件一。
2、敬請 鑒察。
(2) 審計委員會審查 114 年度決算表冊報告。
說明：1、審計委員會審查114年度查核報告書，請參閱本手冊第10頁附件二。
2、敬請 鑒察。
(3) 114年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。
說明：1、依據公司章程第20條規定。
2、經本公司第13屆第07次董事會決議通過，分別提撥114年當年度獲利 2% 為員工酬勞，1%為董事酬勞，以現金發放方式為之。
3、114年員工酬勞金額總計新台幣 8,183,188 元，董事酬勞金額總計新台幣 4,091,594 元，與114年度認列費用金額無差異。
4、敬請 鑒察。
(4) 對其他企業背書保證情形報告。
說明：1、依據民國114年12月31日財務報表之淨值為新台幣 3,442,380 仟元，本公司及集團公司對外背書保證總限額(最近期財務報表淨值 150%)及對單一企業背書保證之限額(最近期財務報表淨值 100%)分別為新台幣 5,163,570 仟元及新台幣 3,442,380 仟元。本公司及集團公司背書保證均依『背書保證作業程序』之規定辦理，並無超過規定限額之情事。
2、本公司截至民國114年12月31日止，背書保證概況：
| 背書保證公司 | 被背書保證對象 | 關係 | 對單一企業背書保證限額 | 期末背書保證餘額 | 背書保證金額占近期財務報表淨值之比率(%) |
|---|---|---|---|---|---|
| 公司名稱 | |||||
| 建新國際(股)公司 | 安順裝卸(股)公司 | 註一 | 3,442,380 | 1,159,359 | 33.68% |
| 中科國際物流(股)公司 | 3,442,380 | 150,000 | 4.36% | ||
| 新科智慧物(股)公司 | 3,442,380 | 2,013,735 | 58.50% | ||
| 本公司合計 | 3,323,094 | 96.53% | |||
| 中科國際物流(股)公司 | 建新國際(股)公司 | 註二 | 1,120,405 | 290,160 | 25.90% |
| 各子公司合計 | 290,160 | ||||
| 集團合計 | 3,613,254 | 104.96% |
註一：公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
註二：直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
3、敬請 鑒察。
(5) 114年度盈餘分派現金股利報告。
說明：
1、本案係依據公司章程第廿一條規定，本公司盈餘分派，授權由董事會三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。
2、經本公司第13屆第7次董事會決議通過，配發現金股利新台幣262,690,288元，每股分派現金股利2.85元（發放至元止），元以下捨去，不足一元之畸零款合計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至股利分配總額止。
3、本公司於盈餘分配基準日前，如因流通在外股數異動，致股東配息率發生變動時，擬授權董事長全權處理之。
4、本次現金股利除息基準日訂為115年4月1日，發放日訂為115年4月30日。
5、敬請鑑察。
(6) 修訂「公司誠信經營守則」報告。
說明：
1、配合法令規定並持續強化公司治理修訂『誠信經營守則』，修訂前後條文對照表請參閱本手冊第11頁～第13頁附件三。
2、敬請鑑察。
(7) 修訂「公司道德行為準則」報告。
說明：
1、配合法令規定並持續強化公司治理修訂『公司道德行為準則』，修訂前後條文對照表請參閱本手冊第14頁附件四。
2、敬請鑑察。
-3-
參、承認事項
(1) 114年度營業報告書及財務報表案。(董事會提)
說明: 1、114年營業報告書及財務報表(個體及合併財務報表)，業經審計委員會審查竣事，財務報表經勤業眾信聯合會計師事務所郭乃華及李麗凰會計師查核完竣。
2、謹檢附會計師查核報告、營業報告書及財務報表(個體及合併財務報表)，請參閱本手冊第06頁～第09頁附件一及第18頁～第37頁附件六。
3、以上事項，提請承認。
決議：
(2) 114年度盈餘分派案。(董事會提)
說明: 1、民國114年度盈餘分配擬如下表：
建新國際股份有限公司
114年度盈餘分派表
單位：新台幣元
| 項 目 | 金 額 | |
|---|---|---|
| 期初未分配盈餘 | 1,036,009,373 | |
| 確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 | 442,473 | |
| 調整後未分配盈餘 | 1,036,451,846 | |
| 本期淨利 | 350,431,360 | |
| 提列法定盈餘公積(10%) | 10% | (35,087,383) |
| 依法提列特別盈餘公積 | (10,788,107) | |
| 本期可供分配盈餘 | 1,341,007,716 | |
| 分配項目: | ||
| 現金股利 | 2.85元/股 | (262,690,288) |
| 期末未分配盈餘 | 1,078,317,428 |
董事長：陳彥銘
經理人：柯勝鐘
會計主管：陳秀寶
2、以上事項，提請承認。
決議：
肆、討論事項
(1) 修訂『取得或處分資產處理程序』部分條文案。(董事會提)
說明：
1、因應公司實務作業需求，修訂本公司『取得或處分資產處理程序』部分條文。
2、檢附本公司「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊第15頁～第17頁附件五。
3、敬請討論。
決議：
伍、臨時動議：
陸、散會
-5-
柒、附件
【附件一】
建新國際股份有限公司
1 1年發第報告書
各位股東女士、先生：
本人首先代表建新國際股份有限公司，向各位股東自長久以來對本公司的熱心支持，表示誠摯及由衷的感謝，同時對各位董事的支持、經營團隊的卓越領導及本公司員工的努力表示肯定及感激。
依據國際貨幣基金組織(IMF)於2026年1月發表的《世界經濟展望》中，預計2026年的全球經濟成長率為 3.3%，2027年為 3.2%，與2025年已實現增速的估計值 3.3% 相近。表面上的這種平穩表現是源於各種分化力量的平衡。一方面，貿易政策轉變帶來了不利影響；另一方面，人工智慧相關投資激增，加之財政和貨幣支持、總體寬鬆的金融環境以及私人部門的適應力，則帶來了有利影響。
按經濟前景面臨的風險，如果貿易緊張局勢升級，這將導致不確定性持續更長時間，並對經濟活動造成更大拖累。國內政治或地緣政治的緊張局勢可能突然加劇，這會帶來新的不確定性，並通過對金融市場、供應鏈和大宗商品價格的影響擾動全球經濟。財政赤字的擴大和高額公共債務可能對長期利率構成壓力，進而影響更廣泛的金融環境。然而從機會方面來看，如果人工智慧技術的更快採用帶來生產率的強勁增長和企業活力的增強，那麼人工智慧相關投資可能會進一步提振經濟活動，最終轉化為可持續的經濟增長。貿易緊張局勢的持續緩解也可能為經濟活動提供支持。
自2025年10月以來，貿易緊張局勢持續緩解，但仍不時加劇。中美之間因半導體和稀土礦產出口管制發生爭端，隨後雙方很快達成了休戰協定，降低了雙邊關稅至2026年11月，並暫停了出口管制。美國當局還取消了對所有國家部分農產品的關稅，這抵消了此前宣佈並正在實施的對某些行業加徵的關稅。在貿易緊張局勢趨於穩定和金融環境寬鬆的背景下，全球經濟繼續呈現出顯著韌性，在不斷變化的環境中調整適應，其中各國和各行業的勢頭存在差異。
就國內經濟狀況部分，依據台灣經濟研究院於2026年1月26日資料，相較於2025年以外需與民間投資為主要支撐、民間消費相對疲弱的成長型態，2026年可望呈現外需與投資穩健擴張，並帶動內需消費同步回溫的成長結構。內需方面，隨企業獲利維持穩健，薪資、獎金與股利調升空間擴大，就業市場表現持穩，加上車市政策效應與股市財富效果挹注，民間消費動能可望回歸常態；投資方面，在AI、高效能運算與雲端應用持續擴展帶動下，國內科技大廠擴大資本支出，半導體供應鏈加碼高階產能與研發，並配合淨零轉型與政府公共建設推動，民間投資動能維持穩定；貿易方面，儘管全球貿易成長趨緩，惟隨貿易政策不確定性下降、主權AI建設推進及半導體高階製程產能開出，科技產品接單動能持續，加上台美關稅協議與中國反內捲政策，有助緩解成本與價格競爭壓力，使AI與非AI產業景氣分歧情況較先前改善。整體來看，依據台經院最新預測，2026年我國經濟成長率為 4.05%。
一、本公司營業結果說明如下：
（一）、營業計劃實施成果：
1. 合併財務報表
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | 增減比率 | |
|---|---|---|---|
| 營業收入 | 3,244,666 | 2,896,677 | 12.01% |
| 營業成本 | 2,204,505 | 1,957,683 | 12.61% |
| 營業毛利 | 1,040,161 | 938,994 | 10.77% |
| 營業費用 | 348,470 | 303,203 | 14.93% |
| 營業淨利 | 691,691 | 635,791 | 8.79% |
- 個體財務報表：
單位:新台幣千元
| 114 年度 | 113 年度 | 增減比率 | |
|---|---|---|---|
| 營業收入 | 1,701,874 | 1,467,721 | 15.95% |
| 營業成本 | 1,207,778 | 1,056,789 | 14.29% |
| 營業毛利 | 494,096 | 410,932 | 20.24% |
| 營業費用 | 245,535 | 213,418 | 15.05% |
| 營業淨利 | 248,561 | 197,514 | 25.84% |
（二）、預算執行情形：本公司並未公開 115 年度財務預測資料，故不適用。
（三）、財務結構及獲利能力分析：
- 合併財務報表
| 分析項目 | 114 年度 | 113 年度 | |
|---|---|---|---|
| 財務結構 | 負債佔資產的比率（%） | 72.74 | 72.91 |
| 長期資金佔不動產、廠房及設備的比率（%） | 175.97 | 191.88 | |
| 償債能力 | 流動比率（%） | 75.75 | 82.96 |
| 速動比率（%） | 73.23 | 81.80 | |
| 利息保障倍數（倍） | 4.58 | 4.46 | |
| 獲利能力 | 資產報酬率（%） | 3.58 | 3.51 |
| 權益報酬率（%） | 10.36 | 9.94 | |
| 稅前純益占實收資本額比率（%） | 64.81 | 60.40 | |
| 純益率（%） | 14.87 | 15.02 | |
| 每股盈餘（元） | 3.80 | 3.59 |
- 個體財務報表
| 分析項目 | 114 年度 | 113 年度 | |
|---|---|---|---|
| 財務結構 | 負債佔資產的比率（%） | 54.17 | 54.08 |
| 長期資金佔不動產、廠房及設備的比率（%） | 245.52 | 245.40 | |
| 償債能力 | 流動比率（%） | 53.19 | 50.37 |
| 速動比率（%） | 52.37 | 49.93 | |
| 利息保障倍數（倍） | 6.67 | 7.08 | |
| 獲利能力 | 資產報酬率（%） | 5.51 | 5.29 |
| 權益報酬率（%） | 10.36 | 9.94 | |
| 稅前純益占實收資本額比率（%） | 43.06 | 39.30 | |
| 純益率（%） | 20.59 | 21.61 | |
| 每股盈餘（元） | 3.80 | 3.59 |
（四）、研究發展狀況：本公司屬於報關、運輸、物流及裝卸之服務業，非一般製造業，並未設立研發部門，故不適用。
二、一一五年度營業計劃概要
整體而言，在內需方面，隨上市櫃公司獲利維持穩健，企業調升薪資、發放獎金及提高現金股利的空間擴大，將進一步挹注家庭可支配所得；同時，就業市場表現持穩，對民間消費形成支撐。此外，汽車貨物稅相關新政持續發揮效果，配合先前累積的遞延購車需求逐步釋放，可望帶動整體汽車銷售年增率回升。再者，近期台股走勢強勁所帶來的財富效果，亦有助於提振消費信心，令民間消費成長動能回歸常態。因此，預測2026年民間消費成長率為 2.50%，較前次預測上修0.50個百分點。
在固定資本形成方面，隨著AI、高效能運算及雲端資料服務等新興科技應用持續擴展，各國對AI基礎建設的投資力道維持強勁，帶動國內多家科技大廠擴大資本支出，並促使半導體供應鏈持續加碼高階產能與研發投入，推動國內產能持續擴增。再加上企業推動淨零轉型相關投資，以及政府持續擴編科技與公共建設預算，均有助於維繫民間投資動能。因此，預估2026年整體固定資本形成成長率為 3.05%，較前次預測上修0.90個百分點；其中，民間投資成長率為 2.88%，亦較前次預測上修0.52個百分點。在貿易方面，儘管國際機構普遍預期2026年全球貿易成長將趨緩，但隨著川普已陸續與多國完成貿易協議，相關政策不確定性逐步消散，加上AI技術與應用發展趨勢日益明確，各國政府積極推動主權AI建設，持續帶動相關硬體需求升溫。隨著半導體高階製程產能陸續開出，近期科技產品外銷接單表現依舊強勁，有助於出口成長動能獲得支撐。此外，隨著台美關稅協議達成後，美國下調對台關稅稅率，將有助於降低我國下游產業出口美國的成本壓力，加上中國推動反內捲政策，亦可望緩解價格競爭，使得AI與非AI產業景氣分歧情況較2025年有所改善。綜合上述因素，預估2026年出口與進口金額成長率則為 13.84% 與 10.64%。據此，預估2026年輸出與輸入成長率分別為 7.22% 及 6.82%。
展望2026年，全球經濟仍將面臨多項挑戰，其中尤以美國關稅政策的後續發展、AI應用與商業模式能否轉化為實質經濟效益，以及中國內需疲弱與生產過剩問題最為關鍵。上述因素不僅將影響台灣的出口表現，亦可能透過金融市場波動進一步牽動台灣內需與消費動能，值得及早研判並持續關注。
（一）、相關經營策略如下：
善用物流服務一條龍的競爭優勢，確切落實「工安第一」、「精實管理」、「資訊 e 化」是建新集團永續經營的成功秘訣。
（二）、預期銷售數量及其依據
| 量 | |
|---|---|
| 報關部門(量：筆數) | 100,000 筆 |
| 船舶裝卸部門(量：噸) | 903 萬 |
| 倉儲部門 | 無單一計量 |
（三）、重要之產銷政策
- 行銷政策
（1）營業處與各利潤中心部門，積極開發大型客戶，戰力達成目標。
（2）廣泛推廣客戶使用自有CS Cloud 2.0平台，設定推廣數量目標，並完成所有新舊客戶的報關文件轉檔以及ERP系統對接的目標，提高客戶黏著度。
（3）各部門須完成年度重要標準化，建立電腦化作業管理，減少客訴並提升客戶的滿意度
（4）裝卸部對於國內客戶的服務，以5大核心的作業標準，提升客戶佔有率為目標。
（5）對於銅土客戶的服務品質，制定更優化的系統化服務流程，達到客戶的品質要求。
-8-
- 生產策略
（1）達成營收和利益目標。
（2）職業安全不斷精進提升。
（3）重視人力資產，培育建新自有人才。
三、未來公司發展策略
（一）、櫃場ORI作業派令系統升級-AI預報提示翻櫃量（出站申請）
（二）、臨時工申請、付款彙整平台
（三）、風險評估線上系統
（四）、採購看板管理（包含建立採購發包單）
（五）、排班自動標準化
（六）、工單輸入及庫存管理自動化
四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
觀察今年會危及經濟的不確定因素，首先是美國現行關稅政策仍面臨國內法律適法性與行政授權範圍的爭議，最終結果有待聯邦最高法院裁定；一旦裁定認定相關關稅違憲或逾越權限，美國勢將調整既有貿易政策工具，其政策轉向及對全球貿易與經濟成長的影響仍具高度不確定性。其次，科技或人工智慧相關股市若出現劇烈修正，將成為全球經濟成長前景面臨的重大下行風險之一。最後，中國內需疲弱與生產過剩問題已成為影響區域及全球經濟前景的重要不確定因素。中國消費信心低迷與房地產市場長期修正，削弱居民財富效果並抑制企業投資意願，使寬鬆貨幣政策傳導效果受限；儘管政府持續加碼財政擴張與政策支持，在地方財政壓力偏高、民間信心尚未明顯修復的情況下，其對經濟成長的提振成效仍待觀察。
五、法規環境
本公司各項業務之執行均依照主管機關法令規定辦理，而最近年度本公司並無受到國內外重要政策及法律變動而有影響財務或業務之情事。惟本公司隨時對國內外重要政策及法律變動情形進行觀察及了解，並於必要時主動研商因應措施。
最後再次感謝全體股東的支持，讓建新公司有機會持續成長與進步。在此敬祝各位股東身體健康、萬事如意、建新公司業績興盛、再創佳績。
董事長：陳彥銘
總經理：柯勝鐘
財務主管：陳秀寶
-9-
【附件二】
審計委員會查核報告書
董事會造具本公司民國114年度營業報告書、財務報表(含合併及個體財務報表)及盈餘分派議案等，其中財務報表(含合併及個體財務報表)業經勤業眾信聯合會計師事務所郭乃華、李麗凰會計師查核完竣，並出具無保留意見之查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第14條之4及公司法第219條之規定報告如上，敬請鑑核。
此致
本公司115年股東常會
建新國際股份有限公司
審計委員會召集人：蔡世寅
中華民國115年03月12日
【附件三】
誠信經營守則修訂對照表
| 修正後條文 | 修正前條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 4.3 法令遵循 | ||
| 本公司遵守但不限於公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令，以作為落實誠信經營之基本前提。 | 4.3 法令遵循 | |
| 本公司遵守但不限於公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府採購法、智慧財產權、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令，以作為落實誠信經營之基本前提。 | 依據上市上櫃公司誠信經營守則第四條條文修正 | |
| 5.1 政策 | ||
| 本公司以「誠信、專業、安全、迅速及環保」之經營理念為本，制訂以誠信為基礎之政策，經董事會通過，並建立良好之公司治理與風險管控機制，以創造永續發展之經營環境。 | 5.1 政策 | |
| 本公司以「誠信、專業、安全及迅速」之經營理念為本，制訂以誠信為基礎之政策，經董事會通過，並建立良好之公司治理與風險管控機制，以創造永續發展之經營環境。 | 公司經營理念內容增修 | |
| 5.2 防範措施 | ||
| 本公司依前條之經營理念及政策，應清楚且詳盡地訂定防範不誠信行為方案（以下簡稱防範措施），包含作業程序、行為指南及教育訓練等。 | ||
| 訂定防範方案，應符合公司及其集團企業與組織營運所在地之相關法令。 | ||
| 訂定防範法案過程中，宜與員工、勞資會議、重要商業往來交易對象或其他利害關係人溝通。 | 5.2 防範措施 | |
| 本公司依前條之經營理念及政策，應清楚且詳盡地訂定防範不誠信行為方案（以下簡稱防範措施），包含作業程序、行為指南及教育訓練等。 | 依據上市上櫃公司誠信經營守則第六條條文修正 | |
| 5.4 承諾與執行 | ||
| 本公司要求董事與高階管理階層出具遵循誠信經營政策之聲明書，並於雇用條件要求受雇人遵守誠信經營政策。本公司及集團企業與組織於規章、對外文件及公司網站中明示誠信經營之政策，以及董事會與高階管理階層積極落實誠信經營政策之承諾，並於內部管理及商業活動中確實執行。 | ||
| 針對誠信經營政策、聲明、承諾及執行，應製作文件資訊並妥善保存。 | 5.4 承諾與執行 | |
| 本公司要求董事與高階管理階層出具遵循誠信經營政策之聲明書，並於雇用條件要求受雇人遵守誠信經營政策。本公司及集團企業與組織於規章、對外文件及公司網站中明示誠信經營之政策，以及董事會與高階管理階層積極落實誠信經營政策之承諾，並於內部管理及商業活動中確實執行。 | 依據上市上櫃公司誠信經營守則第八條條文修正 | |
| 5.5 誠信經營商業活動 | ||
| 本公司於商業往來之前，應會將其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否有不誠信行 | 5.5 誠信經營商業活動 | |
| 本公司於商業往來之前，應會將其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是 | 依據上市上櫃公司誠信經營守則第九條條文修正 |
-11-
| 修正後條文 | 修正前條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 為紀錄納入考量，以避免與有不誠信行為紀錄者進行交易。 | ||
| 與其代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象簽訂之契約，其內容應包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為時，得隨時終止或解除契約之條款。 | 否有不誠信行為紀錄納入考量，以避免與有不誠信行為紀錄者進行交易。 | |
| 5.14 業務執行之法令遵循 | ||
| 本公司之董事、經理人、受僱人、受任人或實質控制者於執行業務時，應遵守法令規定及本公司防範方案。 | 5.14 業務執行之法令遵循 | |
| 本公司之董事、經理人、受僱人、受任人或實質控制者於執行業務時，應遵守法令規定及本公司防範措施。 | 依據上市上櫃公司誠信經營守則第十八條條文修正 | |
| 5.18.2 本公司將誠信經營政策納入員工績效考核並與人力資源及獎懲制度政策做結合，設立明確有效之獎懲制度。 | 5.18.2 本公司將誠信經營政策納入員工績效考核並與人力資源及獎懲制度政策做結合。 | 依據上市上櫃公司誠信經營守則第二十三條條文修正 |
| 5.20 懲戒與申訴制度 | ||
| 本公司明定及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並即時於公司內部網站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。 | 依據上市上櫃公司誠信經營守則第二十四條條文修正 | |
| 5.21 資訊揭露 | ||
| 本公司建立推動誠信經營之量化數據，持續分析評估誠信政策推動成效，於公司網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營採行措施，履行情形及前揭量化數據及推動成效，並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容。 | 5.20-資訊揭露 | |
| 本公司於公司網站、年報及公開說明書揭露誠信經營守則執行情形。 | 依據上市上櫃公司誠信經營守則第二十五條條文修正 | |
| 5.22 誠信經營守則之檢討修正 | ||
| 本公司隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、經理人及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施，以提升公司誠信經營之落實成效。 | 5.21-誠信經營守則之檢討修正 | |
| 本公司隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、經理人及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營守則，以提升公司誠信經營之成效。 | 依據上市上櫃公司誠信經營守則第二十六條條文修正 | |
| 5.23 本公司依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留意見之，於董事會議事錄載明；如 | 5.22-本公司之誠信經營守則經董事會通過後實施，並提報股東會，修正時亦同。 | |
| 本公司依前項規定將誠信經營守 | 條款修訂 |
-12-
| 修正後條文 | 修正前條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。 | 則提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留意見之，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。 | |
| 本公司訂定本守則對於審計委員會準用之。 |
-13-
【附件四】
道德行為準則修訂對照表
| 修正後條文 | 修正前條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 4.8 懲戒措施 | ||
| 本公司董事或經理人有違反道德行為準則之情形時，公司應依據其餘道德行為準則訂定之懲戒措施處理之，且即時於公開資訊觀測站揭露違反道德行為準則人員之違反日期、違反事由、違反準則及處理情形等資訊。公司應制定相關申訴制度，提供違反道德行為準則者救濟之途徑。 | 4.8 懲戒措施 | |
| 本公司員工有違反本準則之情形時，本公司將視情節輕重，依員工管理規則採取各項適當之處分。 | 依據上市上櫃公司道德行為準則第二條第8項條文修正 | |
| 4.10 揭露方式 | ||
| 本公司應於公司網站、年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露其所訂定之道德行為準則，修正時亦同。 | 4.10 揭露方式 | |
| 本公司應於年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露其所訂定之道德行為準則，修正時亦同。 | 依據上市上櫃公司道德行為準則第四條條文修正 | |
| 4.11 施行 | ||
| 本公司之道德行為準則經董事會通過後施行，並提報股東會，修正時亦同。 | 依據上市上櫃公司道德行為準則第五條條文修正 |
-14-
【附件五】
取得或處分資產處理程序修正條文對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第三條：資產範圍 | ||
| 二、不動產(含土地、房屋及建築物、投資性不動產)及設備。 | 第三條：資產範圍 | |
| 二、不動產(含土地、房屋及建築物、投資性不動產、營建案之存貨)及設備。 | 刪除非公司業務 | |
| 第五條之一：授權額度及層級 | ||
| 本公司取得或處分資產，交易金額達下列標準者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金屬資金調度性質之短期投資例如債務基金等外，應提董事會決議通過後始得為之。 | ||
| (1)供營業使用之不動產或其使用權資產、設備或其使用權資產交易金額達1.5億以上。 | ||
| (2)除上述外之資產交易金額達1億以上。 | (新增) | 明確定義各項投資單筆授權額度 |
| 第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，…定： | ||
| 一、未曾因違反證券交易法、…。 | ||
| 二、與交易當事人…。 | ||
| 三、公司如應取得2家以上…。 | ||
| 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦理： | ||
| 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。 | ||
| 二、執行案件時，應妥善規劃及執行過當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，評實登載於案件工作底稿。 | ||
| 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其過當性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。 | ||
| 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為過當且合理及遵循相關法令等事項。 | 第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，…定： | |
| 一、未曾因違反證券交易法、…。 | ||
| 二、與交易當事人…。 | ||
| 三、公司如應取得2家以上…。 | ||
| 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦理： | ||
| 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。 | ||
| 二、執行案件時，應妥善規劃及執行過當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，評實登載於案件工作底稿。 | ||
| 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其過當性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。 | ||
| 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為過當且合理及遵循相關法令等事項。 | 簡化辦法說明 | |
| 第七條：取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序 | ||
| 二、交易條件及授權額度之決定程序 | ||
| (一)取得或處分不動產或其使用權資產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長。 | ||
| (二)取得或處分設備或其使用權資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之。 | ||
| 三、執行單位： | 第七條：取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序 | |
| 二、交易條件及授權額度之決定程序 | ||
| (一)取得或處分不動產或其使用權資產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新台幣參仟萬元以下者，應依授權辦法逐級核准；超過新台幣參仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。 | ||
| (二)取得或處分設備或其使用權資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之。其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者，應依授權辦法逐級核准；超過新台幣參仟萬元者，應呈請董事長核准後，提經董事會通過後始得為之。 | ||
| 三、執行單位： | 授權額度於第五條之一明訂 |
-15-
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產時，應依第五條之一核決權限呈核決後，由使用部門及管理部負責執行。 | ||
| 四、不動產、設備或其使用權資產估價報告 | ||
| 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，…，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定： | 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及管理部負責執行。 | |
| 四、不動產、設備或其使用權資產估價報告 | ||
| 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，…，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項詳如附件一），並符合下列規定： | ||
| 第八條：取得或處分有價證券投資處理程序 | ||
| 二、交易條件及授權額度之決定程序 | ||
| （一）於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市場行情研判決定之。 | ||
| （二）非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等議定之。 | ||
| 三、執行單位 | ||
| 本公司有價證券投資時，應依第五條之一核決權限呈核後，由財會單位負責執行。 | 第八條：取得或處分有價證券投資處理程序 | |
| 二、交易條件及授權額度之決定程序 | ||
| （一）於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市場行情研判決定之。其金額在新台幣參仟萬元（含）以下者由董事長核可；其金額超過新台幣參仟萬元者，另須提董事會通過後始得為之。 | ||
| （二）非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等議定之。其金額在新台幣參仟萬元（含）以下者由董事長核可；其金額超過新台幣參仟萬元者，另須提董事會通過後始得為之。 | ||
| 三、執行單位 | ||
| 本公司有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財會單位負責執行。 | 授權額度於第五條之一明訂 | |
| 第九條：向關係人取得或處分不動產或其使用權資產之處理程序 | ||
| 二、評估及作業程序 | ||
| 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產或其使用權資產且交易金額達第五條之一者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提交董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項；依第一項規定提報董事會討論時，…。 | ||
| （六）本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，…之評估規定： | ||
| 3. 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人與建不動產而取得不動產。 | 第九條：向關係人取得或處分不動產或其使用權資產之處理程序 | |
| 二、評估及作業程序 | ||
| 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產或其使用權資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提交董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項，本公司與子公司間或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間，取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產或不動產使用權資產，董事會得依第七條第一項第二款授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認；依第一項規定提報董事會討論時，…。 | ||
| （六）本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，…之評估規定： | ||
| 3. 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人與建不動產而取得不動產。 | 授權額度於第五條之一明訂 | |
| 第十條：取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產之處理程序 | 第十條：取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產之處理程序 | 者寫錯誤修改 |
| 修改 | 授權額度於第五條 |
-16-
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 二、交易條件及授權額度之決定程序 |
(一) 取得或處分會員證，應參考市場公平市價，
決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長。
(二) 取得或處分無形資產或其使用權資產，應參考
專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及交易
價格，作成分析報告提報董事長。
三、執行單位
本公司取得或處分會員證或無形資產或其使用權資
產時，應依第五條之一核決權限呈核決後，由使用部
門及財務部或行政部門負責執行。 | 二、交易條件及授權額度之決定程序
(一) 取得或處分會員證，應參考市場公平市
價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告
提報董事長總經理，其金額在實收資本額百分
之一或新台幣參佔萬元以下者，應呈請總經理
核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；
超過新台幣參佔萬元者，另須提經董事會通過
後始得為之。
(二) 取得或處分無形資產或其使用權資產，應
參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易
條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其
金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元
以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一
次董事會中提會報備；超過新台幣貳仟萬元者，
另須提經董事會通過後始得為之。
三、執行單位
本公司取得或處分會員證或無形資產或其使用
權資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用
部門及財務部或行政部門負責執行。 | 之一明訂 |
| 第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理
程序
二、其他應行注意事項
(一) 董事會日期：參與合併…先報經金管會同意者
外，應於同一天召開董事會及股東會…事先報經金管
會同意者外，應於同一天召開董事會。
(五) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數
異動時：
(六) 參與合併、分割、…家數異動之規定辦理。 | 第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之
處理程序
二、其他應行注意事項
(一) 董事會日期：參與合併、…先報經本會同
意者外，應於同一天召開董事會及股東會，…事
先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會。
(五) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動時：
(六)參與合併、分割、…加數異動之規定辦理。 | 身份錯誤修改
書寫錯誤修改 |
| 第十四條：資訊公開揭露程序
三、公告申報程序
(二) 本公司應按月將本公司及其非屬國內…金管會
指定之資訊申報網站。
(五) 本公司依前條規定公告申報之交易後，…金管
會指定網站辦理公告申報： | 第十四條：資訊公開揭露程序
三、公告申報程序
(二) 本公司應按月將本公司及其非屬國內…
本會指定之資訊申報網站。
(五) 本公司依前條規定公告申報之交易後，…
本會指定網站辦理公告申報： | 身份錯誤修改 |
| 第十七條：實施與修訂
本作業程序訂於民國八十九年五月廿七日。……。第十一次修於民國一一五年五月廿六日。 | 第十七條：實施與修訂
本作業程序訂於民國八十九年五月廿七日。……。 | 配合本次修訂日期 |
-17-
Deloitte.
【附件六】
勤業眾信
勤業眾信聯合會計師事務所
110421 台北市信義區松仁路100號20樓
Deloitte & Touche
20F, Taipei Nani Shan Plaza
No. 100, Songren Rd.,
Xinyi Dist., Taipei 110421, Taiwan
Tel: +886 (2) 2725-9988
Fax: +886 (2) 4051-6888
www.deloitte.com.tw
會計師查核報告
建新國際股份有限公司 公鑑：
查核意見
建新國際股份有限公司及其子公司民國114年及113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達建新國際股份有限公司及其子公司民國114年及113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與建新國際股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對建新國際股份有限公司及其子公司民國114年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
-18-
茲對建新國際股份有限公司及其子公司民國 114 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
特定客戶裝卸收入發生之真實性
建新國際股份有限公司及其子公司主係從事倉儲、船舶裝卸、報關及運輸業務之經營，基於重要性及審計準則對收入認列預設為顯著風險，本會計師認為當年度裝卸收入金額重大且成長幅度重大之客戶，因其對合併財務報表影響重大，是以本會計師將特定客戶裝卸收入是否真實發生列為關鍵查核事項。有關收入認列之會計政策，請詳合併財務報告附註四(十三)。
本會計師執行之查核程序如下：
- 針對此重要事項，瞭解及測試與特定客戶之裝卸收入認列相關內部控制之設計及執行有效性。
- 自前述特定客戶之裝卸收入明細選取適當樣本，檢視相關單據、外部佐證文件及測試收款情況，以確認裝卸收入發生之真實性。
其他事項
建新國際股份有限公司業已編製民國 114 及 113 年度之個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估建新國際股份有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算建新國際股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
建新國際股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
-19-
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對建新國際股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使建新國際股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致建新國際股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-20-
- 對於建新國際股份有限公司及其子公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對建新國際股份有限公司及其子公司民國 114 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 郭乃華
會計師 李麗風
鄧良彥
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1070323246 號
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0930128050 號
中華民國 115 年 3 月 12 日
通用
汽车
10月
1日
单位：新台幣仟元
| 代 现 目 目 目 | 重 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 额 % | 金 | 额 % | ||
| 活動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註六) | $ 577,395 | 3 | $ 683,376 | 4 |
| 1110 | 透過揚益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註七及三二) | 319,817 | 2 | 322,714 | 2 |
| 1136 | 按聯絡後成本衡量之金融資產-流動(附註九及十) | 30,000 | - | 258,519 | 2 |
| 1140 | 合約資產-流動(附註二五) | 3,599 | - | 2,339 | - |
| 1150 | 應收票據-非關係人(附註十一) | 18,331 | - | 16,209 | - |
| 1170 | 應收帳款-非關係人(附註十一) | 448,978 | 3 | 413,152 | 2 |
| 1180 | 應收帳款-關係人(附註十一及三三) | 7,363 | - | 8,484 | - |
| 1197 | 應收融資租賃款-流動(附註十二) | 4,914 | - | 568 | - |
| 1200 | 其他應收款(附註十一) | 441,168 | 3 | 443,784 | 3 |
| 1210 | 其他應收款-關係人(附註十一及三三) | 28,732 | - | 17,223 | - |
| 1220 | 本期所得稅資產(附註二七) | 170 | - | 300 | - |
| 1479 | 其他流動資產(附註十八) | 213,863 | 1 | 126,994 | 1 |
| 11XX | 流動資產總計 | 2,094,130 | 12 | 2,293,662 | 14 |
| 非流動資產 | |||||
| 1517 | 透過其他綜合揚益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註八及三二) | 100,345 | 1 | 117,144 | 1 |
| 1540 | 按聯絡後成本衡量之金融資產-非流動(附註九、十及三四) | 206,718 | 1 | 158,843 | 1 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註十四及三四) | 8,373,865 | 48 | 7,352,833 | 44 |
| 1755 | 使用權資產(附註十五及三四) | 5,451,051 | 31 | 5,448,992 | 32 |
| 1760 | 投資性不動產(附註十六及三四) | 223,086 | 1 | 534,931 | 3 |
| 1805 | 賬 幣 | 34,126 | - | 34,126 | - |
| 1821 | 其他無形資產(附註十七) | 484,717 | 3 | 523,840 | 3 |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註二七) | 52,143 | - | 57,728 | - |
| 1915 | 預付設備款(附註十八) | 405,815 | 3 | 309,312 | 2 |
| 1920 | 存出保證金(附註十八) | 46,644 | - | 40,117 | - |
| 194D | 應收融資租賃款-非流動(附註十二) | 27,664 | - | 2,091 | - |
| 15XX | 非流動資產總計 | 15,406,174 | 88 | 14,579,957 | 86 |
| 1XXX | 資 產 總 計 | $ 17,500,304 | 100 | $ 16,873,619 | 100 |
| 代 現 目 目 | 負債 及 權 益 | ||||
| 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期借款(附註十九) | $ 990,000 | 6 | $ 800,000 | 5 |
| 2130 | 合約負債-流動(附註二五) | 28,605 | - | 2,774 | - |
| 2150 | 應付票據-非關係人(附註二一) | 8,709 | - | 8,379 | - |
| 2170 | 應付帳款-非關係人(附註二一) | 159,114 | 1 | 194,814 | 1 |
| 2180 | 應付帳款-關係人(附註二一及三三) | - | - | 191 | - |
| 2219 | 其他應付款(附註二二) | 236,817 | 1 | 288,659 | 2 |
| 2230 | 本期所得稅負債(附註二七) | 55,635 | - | 71,646 | - |
| 2280 | 租賃負債-流動(附註十五) | 300,078 | 2 | 217,033 | 1 |
| 2320 | 一年內初期之長期借款及應付公司債(附註十九及二十) | 957,125 | 6 | 1,159,988 | 7 |
| 2399 | 其他流動負債 | 28,482 | - | 21,273 | - |
| 21XX | 流動負債總計 | 2,764,565 | 16 | 2,764,757 | 16 |
| 非流動負債 | |||||
| 2540 | 長期借款(附註十九) | 5,429,185 | 31 | 5,050,794 | 30 |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註二七) | 15,559 | - | 13,996 | - |
| 2580 | 租賃負債-非流動(附註十五) | 4,503,232 | 26 | 4,445,379 | 27 |
| 2640 | 淨額定編列負債-非流動(附註二三) | 9,554 | - | 11,860 | - |
| 2645 | 存入保證金 | 8,107 | - | 15,880 | - |
| 25XX | 非流動負債總計 | 9,965,637 | 57 | 9,537,909 | 57 |
| 2XXX | 負債總計 | 12,730,202 | 73 | 12,302,666 | 73 |
| 歸屬於本公司業主之權益(附註二四) | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 921,720 | 5 | 914,320 | 5 |
| 3200 | 資本公積 | 802,257 | 5 | 773,687 | 5 |
| 3310 | 法定盈餘公積 | 342,308 | 2 | 310,264 | 2 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 3,855 | - | 2,086 | - |
| 3350 | 未分配盈餘 | 1,386,883 | 8 | 1,327,904 | 8 |
| 3300 | 保留盈餘總計 | 1,733,046 | 10 | 1,640,254 | 10 |
| 3400 | 其他權益 | ( 14,643 ) | - | ( 3,855 ) | - |
| 31XX | 本公司業主之權益總計 | 3,442,380 | 20 | 3,324,406 | 20 |
| 36XX | 非控制權益 | 1,327,722 | 7 | 1,246,547 | 7 |
| 3XXX | 權益總計 | 4,770,102 | 27 | 4,570,953 | 27 |
| 負債與權益總計 | $ 17,500,304 | 100 | $ 16,873,619 | 100 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：陳彥銘
經理人：利修楷
會計主管：陳彥寶
-22-
建新國際股份有限公司
合併前任董事長
民國114年及113年1月3日至12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註二五及三三) | $ 3,244,666 | 100 | $ 2,896,677 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註二六) | ( 2,204,505) | ( 68) | ( 1,957,683) | ( 68) |
| 5900 | 營業毛利 | 1,040,161 | 32 | 938,994 | 32 |
| 營業費用(附註二六及三三) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | ( 184,866) | ( 6) | ( 174,709) | ( 6) |
| 6200 | 管理費用 | ( 158,283) | ( 5) | ( 128,826) | ( 4) |
| 6450 | 預期信用減損(損失) | ||||
| 迴轉利益 | ( 5,321) | - | 332 | - | |
| 6000 | 營業費用合計 | ( 348,470) | ( 11) | ( 303,203) | ( 10) |
| 6900 | 營業淨利 | 691,691 | 21 | 635,791 | 22 |
| 營業外收入及支出(附註二六及三三) | |||||
| 7100 | 利息收入 | 11,262 | - | 7,811 | - |
| 7010 | 其他收入 | 70,012 | 2 | 96,318 | 3 |
| 7020 | 其他利益及損失 | ( 8,755) | - | ( 28,009) | ( 1) |
| 7050 | 財務成本 | ( 166,841) | ( 5) | ( 159,697) | ( 5) |
| 7000 | 營業外收入及支出 | ||||
| 合計 | ( 94,322) | ( 3) | ( 83,577) | ( 3) | |
| 7900 | 稅前淨利 | 597,369 | 18 | 552,214 | 19 |
| 7950 | 所得稅費用(附註二七) | ( 114,834) | ( 3) | ( 117,261) | ( 4) |
| 8200 | 本年度淨利 | 482,535 | 15 | 434,953 | 15 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 其他綜合損益 | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目： | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數（附註二三） | $ 553 | - | $ 3,050 | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | ( 16,799) | ( 1) | ( 1,916) | - |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅（附註二七） | ( 111) | - | ( 610) | - |
| 8300 | 本年度其他綜合損益（稅後淨額） | ( 16,357) | ( 1) | 524 | - |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $ 466,178 | 14 | $ 435,477 | 15 |
| 淨利歸屬於： | |||||
| 8610 | 本公司業主 | $ 350,432 | 11 | $ 317,178 | 11 |
| 8620 | 非控制權益 | 132,103 | 4 | 117,775 | 4 |
| 8600 | $ 482,535 | 15 | $ 434,953 | 15 | |
| 綜合損益總額歸屬於： | |||||
| 8710 | 本公司業主 | $ 340,086 | 10 | $ 318,672 | 11 |
| 8720 | 非控制權益 | 126,092 | 4 | 116,805 | 4 |
| 8700 | $ 466,178 | 14 | $ 435,477 | 15 | |
| 每股盈餘（附註二八） | |||||
| 9750 | 基 本 | $ 3.80 | $ 3.59 | ||
| 9850 | 稀 釋 | $ 3.79 | $ 3.14 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：陳彥銘
經理人：柯勝鐘
會計主管：陳秀寶
单位：新台幣仟元
| 代 机 概 型 | 普通 期 期 来 公 司 事 主 公 部 县 | ||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 普通 股數(仟股) | 新 余股 | 股 本 订 股 | 本 订 股 | 保 订 股 | 保 订 股 | 县 订 股 | 县 订 股 | 软 股 | 建 造 造 建 建 建 建 建 建 建 建 建 建 建 建 建 建 建 建 建 建 | 软 股 | 建 造 造 建 建 建 建 建 建 建 建 建 建 建 建 建 建 建 建 建 建 建 建 建 建 建 建 建 建 建 | 软 股 | 建 造 造 建 建 建 建 建 建 建 建 建 建 建 建 建 建 建 建 建 建 建 建 建 建 建 建 建 建 建 建 建 建 建 重 | 总 地 权 权 权 权 权 权 权 权 权 权 权 权 权 权 权 权 权 权 权 权 权 权 权 权 权 权 权 权 权 权 权 权 权 权 权 权 权 权 权 权 权 权 权 权 | |
| A1 | 113年1月1日软额 | 87,734 | $ 877,339 | $ 642,498 | $ 281,199 | $ 2,430 | $ 1,255,519 | ($ 2,086) | $ 3,056,899 | $ 1,100,612 | $ 4,157,511 | ||||
| M5 | 實際處分成取得子公司部分權益 | - | - | 780 | - | - | - | - | 780 | ( 780 ) | - | ||||
| M7 | 對子公司所有權權益變動 | - | - | 63 | - | - | - | - | 63 | ( 63 ) | - | ||||
| Q1 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益 工具投資 | - | - | - | - | - | 823 | ( 823 ) | - | - | - | ||||
| 112年度盈餘路轉及分配 | |||||||||||||||
| B1 | 法定盈餘公積 | - | - | - | 29,065 | - | ( 29,065 ) | - | - | - | - | ||||
| B3 | 特別盈餘公積 | - | - | - | - | ( 344 ) | 344 | - | - | - | - | ||||
| B5 | 本公司股東現金股利 | - | - | - | - | - | ( 219,335 ) | - | ( 219,335 ) | - | ( 219,335 ) | ||||
| D1 | 113年度净利 | - | - | - | - | - | 317,178 | - | 317,178 | 117,775 | 434,953 | ||||
| D3 | 113年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 2,440 | ( 946 ) | 1,494 | ( 970 ) | 524 | ||||
| D5 | 113年度綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 319,618 | ( 946 ) | 318,672 | 116,805 | 435,477 | ||||
| O1 | 承控制權益增加 | - | - | - | - | - | - | - | - | 29,973 | 29,973 | ||||
| I1 | 公司債轉換為普通股 | 3,698 | 36,981 | 130,346 | - | - | - | - | 167,327 | - | 167,327 | ||||
| Z1 | 113年12月31日软额 | 91,432 | 914,320 | 773,687 | 310,264 | 2,086 | 1,327,904 | ( 3,855 ) | 3,324,406 | 1,246,547 | 4,570,953 | ||||
| M5 | 實際處分成取得子公司部分權益 | - | - | 2,397 | - | - | - | - | 2,397 | ( 2,397 ) | - | ||||
| 113年度盈餘路轉及分配 | |||||||||||||||
| B1 | 法定盈餘公積 | - | - | - | 32,044 | - | ( 32,044 ) | - | - | - | - | ||||
| B3 | 特別盈餘公積 | - | - | - | - | 1,769 | ( 1,769 ) | - | - | - | - | ||||
| B5 | 本公司股東現金股利 | - | - | - | - | - | ( 258,082 ) | - | ( 258,082 ) | - | ( 258,082 ) | ||||
| D1 | 114年度净利 | - | - | - | - | - | 350,432 | - | 350,432 | 132,103 | 482,535 | ||||
| D3 | 114年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 442 | ( 10,788 ) | ( 10,346 ) | ( 6,011 ) | ( 16,357 ) | ||||
| D5 | 114年度綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 350,874 | ( 10,788 ) | 340,086 | 126,092 | 466,178 | ||||
| O1 | 承控制權益減少 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 42,520 ) | ( 42,520 ) | ||||
| I1 | 公司債轉換為普通股 | 740 | 7,400 | 26,173 | - | - | - | - | 33,573 | - | 33,573 | ||||
| Z1 | 114年12月31日软额 | 92,172 | $ 921,720 | $ 802,257 | $ 342,308 | $ 3,855 | $ 1,386,883 | ($ 14,643 ) | $ 3,442,380 | $ 1,327,722 | $ 4,770,102 |
復列之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：陳彥銘
經理人：何勝鏽
會計主管：陳彥雲
建新國際股份有限公司
合併前金流量表
民國114年及113年5月31日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| A10000 | 本年度稅前淨利 | $ 597,369 | $ 552,214 |
| A20010 | 收益費損項目： | ||
| A20100 | 折舊費用 | 796,780 | 727,363 |
| A20200 | 攤銷費用 | 44,326 | 44,758 |
| A20300 | 預期信用減損損失（迴轉利益） | 5,321 | ( 333 ) |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產淨損失 | 250 | 29,004 |
| A20900 | 財務成本 | 166,841 | 159,697 |
| A21200 | 利息收入 | ( 11,262 ) | ( 7,811 ) |
| A21300 | 股利收入 | ( 20,487 ) | ( 22,407 ) |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備淨利益 | ( 919 ) | ( 2,762 ) |
| A22900 | 租賃修改利益 | ( 2,553 ) | - |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31125 | 合約資產 | ( 1,060 ) | 24,373 |
| A31130 | 應收票據 | ( 2,143 ) | 18,626 |
| A31150 | 應收帳款 | ( 34,879 ) | 30,033 |
| A31180 | 其他應收款 | ( 13,995 ) | ( 78,082 ) |
| A31240 | 其他流動資產 | ( 86,869 ) | 25,613 |
| A32125 | 合約負債 | 25,831 | ( 825 ) |
| A32130 | 應付票據 | 330 | ( 1,618 ) |
| A32150 | 應付帳款 | ( 35,891 ) | ( 17,796 ) |
| A32180 | 其他應付款 | 6,453 | 17,039 |
| A32230 | 其他流動負債 | 7,209 | 6,437 |
| A32240 | 淨確定福利負債 | ( 1,753 ) | ( 1,837 ) |
| A33000 | 營運產生之現金 | 1,438,899 | 1,501,686 |
| A33100 | 收取之利息 | 11,238 | 7,779 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 203,270 ) | ( 176,187 ) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 123,678 ) | ( 61,299 ) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 1,123,189 | 1,271,979 |
| 投資活動之現金流量 | |||
| B00010 | 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | - | ( 90,814 ) |
| B00020 | 出售透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | - | 4,680 |
| B00050 | 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 228,519 | - |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| B00060 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | ($ 47,875) | ($ 206,323) |
| B00100 | 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | ( 10,613) | ( 70,943) |
| B00200 | 出售透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 13,260 | 108,938 |
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | ( 953,925) | ( 1,556,180) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 5,900 | 6,060 |
| B03800 | 存出保證金增加 | ( 6,527) | ( 12,489) |
| B04500 | 購置無形資產 | ( 2,429) | ( 2,091) |
| B06000 | 應收融資租賃款增加 | ( 22,979) | ( 2,659) |
| B07100 | 預付設備款增加 | ( 298,916) | ( 91,141) |
| B07600 | 收取其他股利 | 20,487 | 22,407 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( 1,075,098) | ( 1,890,555) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00100 | 短期借款增加 | 190,000 | 565,000 |
| C01300 | 應付公司債贖回 | ( 498,400) | - |
| C01600 | 舉借長期借款 | 1,789,808 | 2,560,130 |
| C01700 | 償還長期借款 | ( 1,082,822) | ( 2,022,812) |
| C03000 | 存入保證金增加 | - | 3,463 |
| C03100 | 存入保證金減少 | ( 7,773) | - |
| C04020 | 租賃負債本金償還 | ( 244,283) | ( 203,039) |
| C04500 | 支付本公司業主股利 | ( 258,082) | ( 219,335) |
| C05400 | 取得子公司股權 | - | ( 24,347) |
| C05500 | 處分子公司部分權益價款 | 23,164 | - |
| C05800 | 非控制權益變動 | - | 70,250 |
| C09900 | 支付非控制權益現金股利 | ( 65,684) | ( 15,930) |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流(出)入 | ( 154,072) | 713,380 |
| EEEE | 現金及約當現金淨(減少)增加 | ( 105,981) | 94,804 |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 683,376 | 588,572 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 577,395 | $ 683,376 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：陳彥銘
經理人：柯勝鐘
會計主管：陳秀寶
Deloitte.
勤業眾信
勤業眾信聯合會計師事務所
110421 台北市信義區松仁路100號20樓
Deloitte & Touche
20F, Taipei Nan Shan Plaza
No. 100, Songren Rd.,
Kinyi Dist., Taipei 110421, Taiwan
Tel: +886 (2) 2725-9988
Fax: +886 (2) 4051-6888
www.deloitte.com.tw
會計師查核報告
建新國際股份有限公司 公鑑：
查核意見
建新國際股份有限公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達建新國際股份有限公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與建新國際股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對建新國際股份有限公司民國 114 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
-28-
茲對建新國際股份有限公司民國 114 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
特定客戶裝卸收入發生之真實性
建新國際股份有限公司主係從事倉儲、船舶裝卸、報關及運輸業務之經營，基於重要性及審計準則對收入認列預設為顯著風險，本會計師認為當年度裝卸收入金額重大且成長幅度重大之客戶，因其對財務報表影響重大，是以本會計師將前述特定客戶裝卸收入是否真實發生列為關鍵查核事項。有關收入認列之會計政策，請詳個體財務報告附註四(十二)。
本會計師執行之查核程序如下：
- 針對此重要事項，瞭解及測試與特定客戶之裝卸收入認列相關內部控制之設計及執行有效性。
- 自前述特定客戶之裝卸收入明細選取適當樣本，檢視相關單據、外部佐證文件及測試收款情況，以確認裝卸收入發生之真實性。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估建新國際股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算建新國際股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
建新國際股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
-29-
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對建新國際股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使建新國際股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致建新國際股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於建新國際股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成建新國際股份有限公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
-30-
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對建新國際股份有限公司民國114年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 郭乃華
會計師 李麗風
郭乃華
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1070323246號
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第0930128050號
中華民國115年3月12日
民國113年12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註六) | $ 245,098 | 3 | $ 163,454 | 3 |
| 1110 | 透過揚益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註七) | 2,579 | - | 2,694 | - |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動(附註八及九) | - | - | 4,519 | - |
| 1140 | 合約資產-流動(附註二四) | 3,399 | - | 2,339 | - |
| 1150 | 應收票據-非關係人(附註十) | 18,088 | - | 16,082 | - |
| 1172 | 應收帳款-非關係人(附註十) | 255,073 | 4 | 272,876 | 4 |
| 1180 | 應收帳款-關係人(附註十及三二) | 9,385 | - | 10,072 | - |
| 1197 | 應收融資租賃款-流動(附註十一) | 597 | - | 568 | - |
| 1200 | 其他應收款(附註十) | 441,402 | 6 | 444,042 | 6 |
| 1210 | 其他應收款-關係人(附註十及三二) | 29,160 | 1 | 17,628 | - |
| 1479 | 其他流動資產(附註十七) | 16,790 | - | 8,273 | - |
| 11XX | 流動資產總計 | 1,021,571 | 14 | 942,547 | 13 |
| 非流動資產 | |||||
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動(附註八、九及三三) | 80,563 | 1 | 49,863 | 1 |
| 1550 | 採用權益法之投資(附註十二及二八) | 2,344,108 | 31 | 2,300,698 | 32 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註十三及三三) | 2,277,003 | 30 | 2,187,652 | 30 |
| 1755 | 使用權資產(附註十四及三三) | 1,459,486 | 20 | 1,257,631 | 17 |
| 1760 | 投資性不動產(附註十五及三三) | 223,086 | 3 | 379,186 | 5 |
| 1805 | 商譽 | 34,126 | 1 | 34,126 | 1 |
| 1821 | 其他無形資產(附註十六) | 29,045 | - | 32,070 | 1 |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註二六) | 16,256 | - | 16,039 | - |
| 1915 | 預付設備款(附註十七) | 14,169 | - | 27,995 | - |
| 1920 | 存出保證金(附註十七) | 9,990 | - | 10,010 | - |
| 194D | 應收融資租賃款-非流動(附註十一) | 1,469 | - | 2,091 | - |
| 15XX | 非流動資產總計 | 6,489,301 | 86 | 6,297,361 | 87 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 7,510,872 | 100 | $ 7,239,908 | 100 |
| 代碼 | 負債及權益 | ||||
| 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期借款(附註十八) | $ 790,000 | 11 | $ 640,000 | 9 |
| 2130 | 合約負債-流動(附註二四) | 28,605 | - | 2,774 | - |
| 2150 | 應付票據-非關係人(附註二十) | 2,402 | - | 5,789 | - |
| 2170 | 應付帳款-非關係人(附註二十) | 98,926 | 1 | 115,431 | 2 |
| 2180 | 應付帳款-關係人(附註二十及三二) | 44,354 | 1 | 18,523 | - |
| 2219 | 其他應付款(附註二一) | 161,334 | 2 | 156,412 | 2 |
| 2230 | 本期所得稅負債(附註二六) | 23,647 | - | 19,232 | - |
| 2280 | 租賃負債-流動(附註十四) | 144,999 | 2 | 67,089 | 1 |
| 2320 | 一年內到期之長期借款及應付公司債(附註十八及十九) | 602,843 | 8 | 825,832 | 12 |
| 2399 | 其他流動負債 | 23,342 | - | 20,264 | - |
| 21XX | 流動負債總計 | 1,920,452 | 25 | 1,871,346 | 26 |
| 非流動負債 | |||||
| 2540 | 長期借款(附註十八) | 1,213,779 | 16 | 1,292,949 | 18 |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註二六) | 2,011 | - | 1,597 | - |
| 2580 | 租賃負債-非流動(附註十四) | 917,312 | 13 | 727,469 | 10 |
| 2640 | 淨權定福利負債-非流動(附註二二) | 9,554 | - | 11,860 | - |
| 2645 | 存入保證金 | 5,384 | - | 10,281 | - |
| 25XX | 非流動負債總計 | 2,148,040 | 29 | 2,044,156 | 28 |
| 2XXX | 負債總計 | 4,068,492 | 54 | 3,915,502 | 54 |
| 權益(附註二三) | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 921,720 | 12 | 914,320 | 12 |
| 3200 | 資本公積 | 802,257 | 11 | 773,687 | 11 |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 342,308 | 5 | 310,264 | 4 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 3,855 | - | 2,086 | - |
| 3350 | 未分配盈餘 | 1,386,883 | 18 | 1,327,904 | 19 |
| 3300 | 保留盈餘總計 | 1,733,046 | 23 | 1,640,254 | 23 |
| 3400 | 其他權益 | ( 14,643 ) | - | ( 3,855 ) | - |
| 3XXX | 權益總計 | 3,442,380 | 46 | 3,324,406 | 46 |
| 負債與權益總計 | $ 7,510,872 | 100 | $ 7,239,908 | 100 |
後附之附註條本個體財務報告之一部分。
董事長：陳彥銘
經理人：何修楷
會計主管：陳秀寶
-32-
建新國際股份有限公司
個體股份權益表
民國114年及113年5月31日至12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金額 | % | 金額 | % | |
| 4000 | 營業收入(附註二四及三二) | $1,701,874 | 100 | $1,467,721 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註二五及三二) | (1,207,778) | (71) | (1,056,789) | (72) |
| 5900 | 營業毛利 | 494,096 | 29 | 410,932 | 28 |
| 營業費用(附註二五及三二) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | (116,125) | (7) | (110,139) | (7) |
| 6200 | 管理費用 | (124,090) | (7) | (103,464) | (7) |
| 6450 | 預期信用減損(損失) | ||||
| 迴轉利益 | (5,320) | - | 185 | - | |
| 6000 | 營業費用合計 | (245,535) | (14) | (213,418) | (14) |
| 6900 | 營業淨利 | 248,561 | 15 | 197,514 | 14 |
| 營業外收入及支出(附註二五及三二) | |||||
| 7100 | 利息收入 | 1,886 | - | 2,954 | - |
| 7010 | 其他收入 | 53,397 | 3 | 66,230 | 5 |
| 7020 | 其他利益及損失 | (1,839) | - | 600 | - |
| 7050 | 財務成本 | (69,990) | (4) | (59,153) | (4) |
| 7060 | 採用權益法之子公司、關聯企業及合資損益份額 | 164,870 | 10 | 151,223 | 10 |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 148,324 | 9 | 161,854 | 11 |
| 7900 | 稅前淨利 | 396,885 | 24 | 359,368 | 25 |
| 7950 | 所得稅費用(附註二六) | (46,453) | (3) | (42,190) | (3) |
| 8200 | 本年度淨利 | 350,432 | 21 | 317,178 | 22 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 其他綜合損益 | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目： | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數（附註二二） | $ 553 | - | $ 3,050 | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | ( 10,788) | ( 1) | ( 946) | - |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅（附註二六） | ( 111) | - | ( 610) | - |
| 8300 | 本年度其他綜合損益（稅後淨額） | ( 10,346) | ( 1) | 1,494 | - |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $ 340,086 | 20 | $ 318,672 | 22 |
| 每股盈餘（附註二七） | |||||
| 9750 | 基本 | $ 3.80 | $ 3.59 | ||
| 9850 | 稀釋 | $ 3.79 | $ 3.14 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：陳彥銘
經理人：柯勝鐘
會計主管：陳秀寶
-34-
2023年1月1日
12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 普通股股本 | 資本公佈 | 保留 | 盈餘 | 轉轉 | 其他權益透過其他綜合損益結合大價值衡量之金融資產 | 權益總額 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數(仟股)金額 | 分 | 法定盈餘公佈 | 特別盈餘公佈 | 未分 | 配盈餘 | ||||||
| A1 | 113年1月1日餘額 | 87,734 | $ 877,339 | $ 642,498 | $ 281,199 | $ 2,430 | $ 1,255,519 | （$ 2,086） | $ 3,056,899 | ||
| M5 | 實際處分成取得子公司部分權益 | - | - | 780 | - | - | - | - | - | 780 | |
| M7 | 對子公司所有權權益變動 | - | - | 63 | - | - | - | - | - | 63 | |
| Q1 | 處分透過其他綜合損益結合大價值衡量之權益工具投資 | - | - | - | - | - | 823 | ( 823 ) | - | ||
| 112年度盈餘偽撥及分配 | |||||||||||
| B1 | 法定盈餘公佈 | - | - | - | 29,065 | - | ( 29,065 ) | - | - | ||
| B3 | 特別盈餘公佈 | - | - | - | - | ( 344 ) | 344 | - | - | ||
| B5 | 股東現金股利 | - | - | - | - | - | ( 219,335 ) | - | ( 219,335 ) | ||
| D1 | 113年度淨利 | - | - | - | - | - | 317,178 | - | 317,178 | ||
| D3 | 113年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 2,440 | ( 946 ) | 1,494 | ||
| D5 | 113年度綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 319,618 | ( 946 ) | 318,672 | ||
| I1 | 公司債轉換為普通股 | 3,698 | 36,981 | 130,346 | - | - | - | - | 167,327 | ||
| Z1 | 113年12月31日餘額 | 91,432 | 914,320 | 773,687 | 310,264 | 2,086 | 1,327,904 | ( 3,855 ) | 3,324,406 | ||
| M5 | 實際處分成取得子公司部分權益 | - | - | 2,397 | - | - | - | - | 2,397 | ||
| 113年度盈餘偽撥及分配 | |||||||||||
| B1 | 法定盈餘公佈 | - | - | - | 32,044 | - | ( 32,044 ) | - | - | ||
| B3 | 特別盈餘公佈 | - | - | - | - | 1,769 | ( 1,769 ) | - | - | ||
| B5 | 股東現金股利 | - | - | - | - | - | ( 258,082 ) | - | ( 258,082 ) | ||
| D1 | 114年度淨利 | - | - | - | - | - | 350,432 | - | 350,432 | ||
| D3 | 114年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 442 | ( 10,788 ) | ( 10,346 ) | ||
| D5 | 114年度綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 350,874 | ( 10,788 ) | 340,086 | ||
| I1 | 公司債轉換為普通股 | 740 | 7,400 | 26,173 | - | - | - | - | 33,573 | ||
| Z1 | 114年12月31日餘額 | 92,172 | $ 921,720 | $ 802,257 | $ 342,308 | $ 3,855 | $ 1,386,883 | ($ 14,643 ) | $ 3,442,380 |
後附之附註係本個體附務報告之一部分。
董事長：陳彥銘
經理人：何勝鐘
會計主管：陳惠雲
35
建新國際股份有限公司
信變現金流量表
民國114年及113年上月31日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 營業活動之現金流量 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|---|
| A10000 | 本年度稅前淨利 | $ 396,885 | $ 359,368 |
| A20010 | 收益費損項目： | ||
| A20100 | 折舊費用 | 382,137 | 332,043 |
| A20200 | 攤銷費用 | 7,908 | 8,150 |
| A20300 | 預期信用減損損失（迴轉利益） | 5,320 | ( 185) |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產淨損失（利益） | 115 | ( 39) |
| A20900 | 財務成本 | 69,990 | 59,153 |
| A21200 | 利息收入 | ( 1,886) | ( 2,954) |
| A21300 | 股利收入 | ( 112) | ( 118) |
| A22400 | 採用權益法之子公司、關聯企業及合資損益份額 | ( 164,870) | ( 151,223) |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備利益 | ( 919) | ( 2,762) |
| A29900 | 租賃修改利益 | ( 2,198) | - |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31125 | 合約資產 | ( 1,060) | 24,373 |
| A31130 | 應收票據 | ( 2,026) | 3,631 |
| A31150 | 應收帳款 | 18,316 | ( 35,140) |
| A31180 | 其他應收款 | ( 14,018) | ( 78,500) |
| A31240 | 其他流動資產 | ( 8,517) | 940 |
| A32125 | 合約負債 | 25,831 | ( 825) |
| A32130 | 應付票據 | ( 3,387) | ( 992) |
| A32150 | 應付帳款 | 9,326 | ( 32,834) |
| A32180 | 其他應付款 | 1,140 | 8,068 |
| A32230 | 其他流動負債 | 3,078 | 10,085 |
| A32240 | 淨確定福利負債 | ( 1,753) | ( 1,837) |
| A33000 | 營運產生之現金 | 719,300 | 498,402 |
| A33100 | 收取之利息 | 1,886 | 2,954 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 70,400) | ( 56,023) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 41,952) | ( 41,163) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 608,834 | 404,170 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 投資活動之現金流量 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|---|
| B00020 | 出售透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | $ - | $ 4,680 |
| B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | ( 30,700) | ( 8,850) |
| B00050 | 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 4,519 | - |
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | ( 93,739) | ( 229,381) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 3,300 | 6,060 |
| B03700 | 存出保證金增加 | - | ( 6,644) |
| B03800 | 存出保證金減少 | 20 | - |
| B04300 | 其他應收款－關係人減少 | - | 120,000 |
| B04500 | 購置無形資產 | ( 2,109) | ( 700) |
| B06000 | 應收融資租賃款增加 | - | ( 2,659) |
| B06100 | 應收融資租賃款減少 | 593 | - |
| B07100 | 預付設備款增加 | ( 40,615) | ( 10,459) |
| B07600 | 收取子公司股利 | 89,905 | 29,070 |
| B07500 | 收取其他股利 | 112 | 118 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( 68,714) | ( 98,765) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00100 | 短期借款增加 | 150,000 | 510,000 |
| C01600 | 舉借長期借款 | 899,192 | 1,185,340 |
| C01700 | 償還長期借款 | ( 669,893) | ( 1,532,090) |
| C03100 | 存入保證金減少 | ( 4,897) | ( 259) |
| C04020 | 租賃負債本金償還 | ( 99,560) | ( 62,563) |
| C04500 | 支付股利 | ( 258,082) | ( 219,335) |
| C05400 | 取得子公司股權 | - | ( 178,497) |
| C05500 | 處分子公司部分權益價款 | 23,164 | - |
| C09900 | 應付公司債贖回 | ( 498,400) | - |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | ( 458,476) | ( 297,404) |
| EEEE | 現金及約當現金淨增加 | 81,644 | 8,001 |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 163,454 | 155,453 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 245,098 | $ 163,454 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：陳彥銘
經理人：柯勝鐘
會計主管：陳秀寶
捌、附錄
公司章程
【附錄一】
第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為建新國際股份有限公司。
英文名稱：Chien Shing Harbour Service Co., Ltd.
第二條：本公司所營事業如下：
一、G801010倉儲業。
二、F212011加油站業。
三、F399010便利商店業
四、G101061汽車貨運業。
五、G101081汽車貨櫃貨運業。
六、G405010 貨櫃出租業。
七、G701011報關業。
八、G406061商港區船舶貨物裝卸承攬業。
九、ID01010度量衡器證明業。
十、G404011 貨櫃集散站經營業。
十一、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第二條之一：本公司轉投資總額得經董事會決議為他公司有限責任股東，其投資總額不受實收股本百分之四十之限制。
第二條之二：本公司得對外保證。
第二條之三：本公司之公告方法，依照公司法第廿八條及相關法規之規定辦理之。
第三條：本公司設總公司於台中市，必要時得經董事會決議，依法在國內外設立分公司。
第四條：本公司資本總額定新台幣廿億元正，分為二億股，每股面額新台幣壹拾元正，授權董事會分次發行。
第四條之一：本公司如欲撤銷公開發行時，除須經董事會核准外，並經股東會特別決議同意通過後，始辦理撤銷公開發行之相關事宜。
第五條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，依法發行之；但經洽證券集中保管事業登錄或保管者，得免印製股票。
本公司股務處理，悉依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理。
第六條：每屆股東常會開會前六十日內，臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。
第七條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年至少召集一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之，臨時會於必要時依法召集之。股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東。
第七條之一：本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
第八條：股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七條規定外，悉依主管機關頒布之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」，出具公司印發之委託書委託代理人出席。
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第八條之一：除法令另有規定外，本公司各股東每股有一表決權。股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，本公司董事之選舉採累積選舉法，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。
第八條之二：本公司召開股東會時，應採行書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方式應載明於股東會召集通知。
第九條：股東會開會時，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事互推一人代理之；由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔當，召集權人有二位以上時應互推一人擔任。
第十條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十一條：股東會之議決事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。前項議事錄的分發，得以公告方式為之，議事錄應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司。
第十二條：本公司設董事九至十三人，任期三年，其選任採公司法第一百九十二條之一之俟選人提名制，由股東會就有行為能力之人選任之，連選均得連任，全體董事所持記名股票之股份總額，依主管機關頒訂之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」規定辦理。
第十二條之一：配合公司法第一九二條之一及證券交易法第十四條之二規定，本公司依第十二條董事名額中，獨立董事名額不得少於二人且不得少於董事席次五分之一，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事名單中選任，有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行方式，依主管機關規定辦理。
第十二條之二：本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成。審計委員會之組成、職權行使、決議方式及其他應遵行事項，依證券主管機關相關法令辦理。
第十二條之三：本公司得授權董事會成立各種功能性委員會，並由董事會負責訂定各功能性委員會之組織規程。
第十三條：董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召集股東會補選之，其任期以補足原任之期限為限，董事缺額未及補選而有必要時，得以原選次多數之被選人代行職務。
第十四條：董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。
第十五條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選董事長一人，董事長對外代表公司，依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。
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第十六條：本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議之，董事會除每屆第一次董事會依公司法第二0三條規定召集外，董事會之召集由董事長依公司法規定召集之，必要時得隨時召集之，其召集通知得以書面、電子方式或傳真方式為之，董事長不能執行職務時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時由董事互推一人代理之。
第十六條之一：召開董事會時，董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依公司法第二〇五條規定，委託其他董事代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但代理人，以受一人之委託為限。
第十七條：董事會之議事應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存於本公司。
第十七條之一：本公司董事之報酬依其對本公司營運參與程度及貢獻價值，並參酌同業水準，授權董事會議之。
第十七條之二：本公司董事於任期間，就其執行之業務範圍，依法應負之賠償責任，得經董事會決議為其購買責任保險。
第十八條：本公司設總經理一人，副總經理若干，其任免及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。
第十九條：本公司於會計年度終了，應由董事會編造下列各項表冊，提請股東常會承認：
一、營業報告書。二、財務報表。三盈餘分配或虧損撥補之議案。
第廿條：本公司年度如有獲利，應提撥員工酬勞不得低於百分之一（其中基層員工分派酬勞部分不低於 60%），由董事會決議以股票或現金分派發放，本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於百分之一為董監酬勞。員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告。
但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞。
第廿一條：本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，依下列順序分派：
一、彌補以往年度虧損。
二、提撥百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列。
三、依法令規定提撥或迴轉特別盈餘公積。
四、如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分派議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。本公司所處產業環境多變，為求永續經營並創造競爭利基，近年來已加速多角化經營之腳步，經考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，並滿足對現金流入之需求，股東紅利之分配，現金股利不得低於百分之二十，但現金股利每股若低於0.1元則不予發放，改以股票股利發放。
前揭股東紅利之分派，授權董事會以三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。
第廿二條：本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。
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第廿三條：本章程訂立於民國七十八年四月二十一日，第一次修訂於民國七十九年四月三十日。第二次修訂於民國七十九年七月四日。第三次修訂於民國七十九年十一月十五日。第四次修訂於民國八十三年五月二十五日。第五次修訂於民國八十三年八月十日。第六次修訂於民國八十五年五月二十七日。第七次修訂於民國八十六年八月三十日。第八次修訂於民國八十七年五月十一日。第九次修訂於民國八十八年七月十日。第十次修訂於民國八十九年五月二十七日。第十一次修訂於民國九十年五月二十六日。。第十二次九十一年六月二十二日。第十三次修訂於民國九十二年六月二十八日。第十四次修訂於民國九十三年六月十九日。第十五次修訂於民國九十三年六月十九日。第十六次修訂於民國九十四年六月二十五日。第十七次修訂於民國九十六年六月二十二日。第十八次修訂於民國九十八年六月二十三日。第十九次修訂於民國九十九年六月二十四日。第二十次修訂於民國一〇一年六月二十七日。第二十一次修訂於民國一〇四年六月十二日。第二十二次修訂於民國一〇五年六月廿一日。第二十三次修訂於民國一〇八年六月廿四日。第二十四次修訂於民國一一一年五月廿七日。第廿五次修訂於民國一一四年五月廿七日。
【附錄二】
股東會議事規則
一、制定依據：
本公司股東會除法令另有規定者外，依本規則辦理。
二、股東會之召集：
股東會除公司法另有規定外，由董事會召集之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
三、股東會召集程序：
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。
四、持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案，但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第172條之一之相關規定以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。本公司應於股東會召集通知日前，將合於本條規定之議案列於開會通知，對於未列入議案之股東提案，將於股東會議事手冊中記載說明未列入理由。
五、代理人出席：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
除信託事業外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達
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本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
六、本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。股東會以視訊會議召開者，應記載股東參與及行使權利方法、因不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式，以及如須延期或續行集會時之日期及其他應注意事項；如召開視訊股東會者，並應記載對於以視訊方式參與有困難之股東所提供之適當替代措施。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
七、表決權行使之迴避：
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
八、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
九、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
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前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該有召集權人擔任之，召集人有二人以上時，應互推一人擔任之。
十、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
十一、本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
十二、股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第五條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
十三、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。
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會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會，但主席違反議事規則，宣佈散會者，得以出席股東表權決議過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
十四、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，發言內容為準。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
十五、同一議案（含臨時動議）每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
十六、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
十七、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。
前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
十八、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
十九、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決之結果，應當場報告，做成紀錄。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東、徵求人或受託代理人，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
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二十、會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
二十一、股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席表決權過半數之同意通過之，表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，經主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決同。如有異議者，應採取投票方式表決。
二十二、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將股東出席權數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席權數者，亦同。
股東會決議事項，如屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
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二十三、辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
二十四、股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
二十五、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名、對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供適當之替代措施及因不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
二十六、股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
二十七、本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
二十八、股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，股東會延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
依前項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及決議。
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本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業，且列載於原定股東會停止過戶之股東名冊之股東有權出席股東會。
公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會決議之法定定額者，股東會仍得繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。
本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。
二十九、本規則經董事會決議通過，並提股東會報告後通過後施行，修正時亦同。本規則訂於民國八十九年五月廿七日。第一次修訂於民國九十一年六月廿二日。第二次修訂於民國九十二年六月廿八日。第三次修訂於民國九十五年六月廿八日。第四次修訂於民國九十六年六月廿二日。第五次修訂於民國一〇五年六月廿一日。第六次修訂於民國一〇年七月廿一日。第七次修訂於民國一一年五月廿七日。
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【附錄三】
董事持有股數情形
一、本公司截至115年3月28日止，已發行股份總額為92,172,031股。
二、截至本次股東會停過日股東名簿記載之個別及全體董事持有股數狀況如下：
| 職稱 | 姓名 | 持有股數 | 持有成數(%) |
|---|---|---|---|
| 董事長 | 雅新財富投資(股)公司 | 4,018,291 | 4.36 |
| 代表人:陳彥銘 | |||
| 董事 | 楊世傑 | 1,132,126 | 1.23 |
| 董事 | 柯勝鐘 | 36,697 | 0.04 |
| 董事 | 邑佳投資(股)公司 | 2,500,000 | 2.71 |
| 代表人:陳奕蒨 | |||
| 董事 | 東和鋼鐵企業(股)公司 | 8,203,800 | 8.90 |
| 代表人:許益誌 | |||
| 董事 | 豐興鋼鐵(股)公司 | 8,737,696 | 9.48 |
| 代表人:林其叡 | |||
| 獨立董事 | 蔡世寅 | 0 | 0.00 |
| 獨立董事 | 黃百堅 | 0 | 0.00 |
| 獨立董事 | 林政雄 | 0 | 0.00 |
| 全體董事持有股數及成數 | 24,628,610 | 26.72 |
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【附錄四】
其他說明事項
本次股東常會，股東提案處理說明：
一、依公司法第172條之1規定，持有已發行股份總數百分之1以上股份之股東，得以書面向公司提出股東常會議案，但以1項為限，且所提議案以300字(含標點符號)為限。
二、本公司今年股東常會受理股東提案申請，期間為115年03月20日至115年03月30日止，並已依法公告於公開資訊觀測站。
三、本公司於受理期間並無接獲任何股東提案。
無償配股相關資訊說明：
本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：不適用。
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國風 承印
80 PUB (02) 2225-1430