Crystal Clear Electronic Material Co.,Ltd. — Director's Dealing 2021

Sep 13, 2021

证券代码：300655 证券简称：晶瑞股份 公告编号：2021-134 债券代码：123031 债券简称：晶瑞转债 债券代码：123124 债券简称：晶瑞转 2

晶瑞电子材料股份有限公司

关于向第二期限制性股票激励计划激励对象

授予预留部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

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重要内容提示：

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• 预留部分限制性股票授予日：2021 年 9 月 13 日

• 预留部分限制性股票授予数量：1,152,096 股，占当前公司总股本的 0.34%

• 预留部分限制性股票授予价格：34 元/股

• 股权激励方式：第二类限制性股票

● 本公告中涉及的公司总股本均指截至 2021 年 9 月 10 日收市后公司总股 本 340,659,357 股。

晶瑞电子材料股份有限公司（原名苏州晶瑞化学股份有限公司，以下简称“公 司”）根据 2020 年第五次临时股东大会的授权，于 2021 年 9 月 10 日召开了第二 届董事会第四十七次会议和第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于向第 二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认 为公司第二期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划” 或“本次股权激励计划”）规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同 意以 2021 年 9 月 13 日为授予日，按照 34 元/股的价格向 47 名激励对象授予

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1,152,096 股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、第二期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及信息披露情况

1、2020 年 9 月 28 日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关 于<苏州晶瑞化学股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要 的议案》、《关于制定<苏州晶瑞化学股份有限公司第二期限制性股票激励计划实 施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制 性股票激励计划有关事宜的议案》；同日，公司第二届监事会第二十次会议审议 通过了《关于<苏州晶瑞化学股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于制定<苏州晶瑞化学股份有限公司第二期限制性股票激 励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<苏州晶瑞化学股份有限公司第 二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》；公司独立董事就本次股权激励 计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发 表了独立意见。公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监 事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说 明。

2、2020 年 10 月 15 日，公司 2020 年第五次临时股东大会审议并通过了《关 于<苏州晶瑞化学股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要 的议案》、《关于制定<苏州晶瑞化学股份有限公司第二期限制性股票激励计划实 施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制 性股票激励计划有关事宜的议案》。公司第二期限制性股票激励计划获得股东大 会批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条 件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

3、根据公司 2020 年第五次临时股东大会的授权，2020 年 11 月 6 日，公司 第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调 整第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、 《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予价格的议案》、《关于向第二期限 制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述 议案发表了同意的独立意见。

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4、2021 年 6 月 9 日，公司第二届董事会第四十次会议和第二届监事会第二 十七次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予权益数量、 授予价格及预留部分授予权益数量的议案》、《关于作废部分已授予但尚未归属的 第二期限制性股票的议案》，同意根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》 的相关规定以及公司 2020 年年度权益分派情况，对第二期限制性股票激励计划 首次授予权益数量、首次授予价格及预留部分授予权益数量进行调整；同意作废 部分已授予但尚未归属的第二期限制性股票。公司独立董事对前述议案发表了同 意的独立意见。

5、根据公司 2020 年第五次临时股东大会的授权，2021 年 9 月 10 日，公司 第二届董事会第四十七次会议和第二届监事会第三十次会议审议通过了《关于向 第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独 立董事对前述议案发表了同意的独立意见。

二、董事会对本次激励计划预留部分授予条件是否成就的说明

根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条 件时，激励对象才能获授限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不 能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

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• （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦 不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的预留部分授 予条件已经成就。

三、本次预留部分限制性股票授予的具体情况

1、授予日：2021 年 9 月 13 日

• 2、授予数量：1,152,096 股，占当前公司总股本的 0.34%

3、授予人数：47 人

• 4、授予价格：34 元/股

预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较 高者：

（1）授予预留部分限制性股票的董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交 易均价的 50%；

（2）授予预留部分限制性股票的董事会决议公告前 20 个交易日、前 60 个 交易日或者前 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

6、预留授予激励对象的名单及分配情况：

编号	姓名	国籍	职务/职位	获授的限制性股 票数量（股）	占预留授予限 制性股票总量 的比例	获授限制性股 票占当前总股 本比例
一、董事、高管人员
1	陈万鹏	中国	董事、财务总监兼董秘	50,000	4.34%	0.01%

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二、其他激励对象
1	陈韦帆	中国台湾	技术/业务骨干	360,000	31.25%	0.11%
2	其他技术/业务骨干（共计45人）			742,096	64.41%	0.22%
合计				1,152,096	100.00%	0.34%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超 过总股本的 1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提 交股东大会审议时总股本的 20%；

• 2、上述激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、

• 上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；

• 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

7、本激励计划的有效期、归属安排、禁售期、归属条件

（1）有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票全 部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

（2）归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比 例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

本次授予的预留部分限制性股票归属安排如下表所示：

归属安排	归属时间	归属权益数量占 预留授予限制性 股票总量的比例
第一个归属期	自预留授予之日起12 个月后的首个交易日起至预留授予 之日起24个月内的最后一个交易日当日止	25%
第二个归属期	自预留授予之日起24 个月后的首个交易日起至预留授予 之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%

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自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予 第三个归属期 45% 之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

按照本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或偿 还债务。激励对象已获授权但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送 股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、担保或偿还债 务。若届时因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由 公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票 归属事宜。

（3）禁售期

禁售期是指激励对象的限制性股票已达成归属条件，其售出的时间段，除相 关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定之外，本计划授予的限制性股票 归属后，不另设置禁售期。本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》 等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

 激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。

 激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。

 激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干 规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施 细则》等相关规定。

 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有 关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定。

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（4）归属条件

激励对象获授的限制性股票同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事

宜：

 公司未发生以下任一情形：

a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

d.法律法规规定不得实行股权激励的；

e.中国证监会认定的其他情形。

 激励对象未发生以下任一情形：

a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

f.中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第  条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚 未归属的限制性股票应当按规定取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述 第  条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票 应当取消归属，并作废失效。

 激励对象满足各归属期任职要求

激励对象获授限制性股票，在归属前须满足12个月以上的任职期限要求。

 公司层面业绩考核要求

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预留授予的限制性股票考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年 度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件。各年度业绩考核目标如下所示：

归属安排	对应考核年度	绩效考核指标
预留授予的限制性股票第 一个归属期	2021年	2021年营业收入不低于12.50亿元，或2021年净 利润不低于8,000万元
预留授予的限制性股票第 二个归属期	2022年	2022年营业收入不低于16亿元，或2022年净利 润不低于10,000万元
预留授予的限制性股票第 三个归属期	2023年	2023年营业收入不低于20亿元，或2023年净利 润不低于12,000万元

注：1、上述 “营业收入”指标为合并报表中经审计的上市公司营业收入；“净利润” 指标均指合并报表中经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本次及其它激励计划 激励成本影响后的数值作为计算依据。

2、由本次股权激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。

3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。公司未 满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均 不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

⑤限制性股票的个人绩效考核要求

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照 审核的结果确定激励对象归属的比例，激励对象个人当年实际归属额度=个人当 年计划归属额度×个人当年可归属的比例。激励对象个人考核评价结果分为“优 秀”、“良好”、 “不合格”三个等级，分别对应可归属比例如下表所示：

个人绩效考核等级	对应可归属比例
优秀	100%
良好	80%
不合格	0%

激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。

四、监事会对授予日激励对象名单核实的情况

1、本次股权激励计划授予激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》 第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本次预留部分限制性股票授予的激励对象为在公司（含子公司）任职的 董事、高级管理人员、技术/业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员，不包 括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实 际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予的激励对象符合《公司第二期限制性 股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围。

3、本次预留部分限制性股票的授予符合公司 2020 年第五次临时股东大会对 董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

4、本次股权激励计划预留授予激励对象名单人员符合《公司法》、《证券法》 等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司 股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规 范性文件规定的激励对象条件，符合《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》 规定的激励对象条件。

五、本次授予与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

公司于 2021 年 6 月 9 日召开第二届董事会第四十次会议、第二届监事会第 二十七次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予权益 数量、授予价格及预留部分授予权益数量的议案》，同意根据《公司第二期限制 性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司 2020 年年度权益分派情况，将公 司第二期限制性股票激励计划预留部分授予权益数量由 640,000 股调整为 1,152,096 股。

除上述调整外，本次授予与公司 2020 年第五次临时股东大会审议通过的股

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权激励相关内容一致。上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律 法规、规范性文件及《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定， 不存在损害公司及公司股东利益的情况。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予前 6 个月买卖公司股票的情况

根据公司自查，拟获授公司第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票 的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月不存在买卖公司股票的情形。

七、限制性股票授予后对公司财务状况和经营成果的影响

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融 工具确认和计量》的规定，公司选择 Black—Scholes 模型计算第二类限制性股票 的公允价值，并于 2021 年 9 月 13 日用该模型对授予的第二类限制性股票产生的 股份支付费用进行测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：48.60 元/股（授予日收盘价）

2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年（第二类限制性股票授予之日至每期首 个可归属日的期限）

3、历史波动率：19.03%、19.03%、19.03%（采用深证综指最近 1 年的年化 波动率）

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金 融机构 1 年期、2 年期、3 年期人民币存款基准利率）

5、股息率：0.3416%、0.3416%、0.3416%（取本激励计划公告前公司最近 1 年的股息率）

（二）预计本次授予对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则及相关估计工具确定授予日第二类限制性股票的公允价 值，并最终确定本激励计划的股份支付费用，该等股份支付费用在本激励计划的

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实施过程中按照归属比例进行摊销，由本激励计划产生的激励成本在经常性损益 中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划拟授予 1,152,096 股限制性股票对各期 会计成本的影响如下表所示：

					单位：万元 2024年 225.12
授予限制性股 票的数量（股）	需摊销的总 费用	2021年	2022年	2023年	2024年
1,152,096	1,886.28	252.33	901.19	507.64	225.12

注：上述结果并不代表最终的实际成本。实际成本除了与授予日、授予日收盘价、授予 价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最 终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大， 若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积 极性、提高经营效率、降低经营成本，本激励计划可能带来的公司业绩提升将远 高于因其带来的费用增加。

八、监事会的审核意见

公司监事会对公司限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合预留部分 授予条件进行核实后，认为：

1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件 规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格； 列入公司本次限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单的人员具备《公司 法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，本 次激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南 第 5 号—股权激励》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司第二期限制性股 票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股 票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2、公司第二期限制性股票激励计划规定的预留部分限制性股票授予条件已

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成就，我们一致同意将 2021 年 9 月 13 日定为公司本次限制性股票激励计划预 留部分限制性股票的授予日，并同意以 34 元/股的价格向 47 名激励对象授予 1,152,096 股限制性股票。

九、独立董事关于本次限制性股票授予事项发表的独立意见

公司独立董事对公司限制性股票激励计划预留部分授予相关事项发表独立 意见如下：

1、根据公司 2020 年第五次临时股东大会的授权，董事会确定公司第二期限 制性股票计划的预留部分限制性股票授予日为 2021 年 9 月 13 日，该授予日符 合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》 中关于授予日的相关规定。

2、公司本次拟授予限制性股票的激励对象不存在《上市公司股权激励管理 办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的 主体资格合法、有效。

3、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性 文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《公司第二期限制性股票激励 计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司第二期限制性股票计 划激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安 排。

5、公司实施本次授予有利于进一步完善公司治理结构，有利于建立健全公 司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司凝聚力， 增强公司竞争力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，不存在损害公司 及全体股东利益的情形。

• 6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》

• 等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。

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综上，我们认为本次授予条件已经成就，一致同意以 2021 年 9 月 13 日为公 司第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日，并按照 34 元/股的 价格向 47 名激励对象授予 1,152,096 股限制性股票。

十、律师法律意见书的结论意见

北京市万商天勤律师事务所律师认为：

1、本次授予已按照《上市公司股权激励管理办法》《公司第二期限制性股票 激励计划（草案）》等的相关规定以及股东大会的授权履行了必要的审议和批准 程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《创业板上市公 司业务办理指南第 5 号—股权激励》以及《公司第二期限制性股票激励计划（草 案）》的有关规定。

2、本次授予的授予日的确定已依法履行了必要的内部决策程序；公司董事 会确定的本次授予的授予日符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定， 符合《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》关于授予日的相关规定，合法 有效。

3、本次授予的授予对象、授予数量及授予价格均符合《上市公司股权激励 管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司第二期限制性股票激励计划（草 案）》的相关规定，合法有效。

4、公司未发生不得向激励对象授予限制性股票的情形，本次授予的激励对 象亦不存在不能获授限制性股票的情形；公司本次授予的条件已经满足，公司向 激励对象授予限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规 范性文件及《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

5、本次授予事项尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的 信息披露义务。

十一、备查文件

1、第二届董事会第四十七次会议决议；

• 2、第二届监事会第三十次会议决议；

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• 3、独立董事对第二届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见；

• 4、监事会关于公司第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票激励对

• 象名单的核查意见；

5、北京市万商天勤律师事务所关于晶瑞电子材料股份有限公司第二期限制 性股票激励计划授予预留部分限制性股票之法律意见书。

特此公告。

晶瑞电子材料股份有限公司

董事会

2021 年 9 月 13 日

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