Crystal Clear Electronic Material Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Sep 29, 2021

证券代码：300655 证券简称：晶瑞电材 公告编号：2021-146 债券代码：123031 债券简称：晶瑞转债 债券代码：123124 债券简称：晶瑞转 2

晶瑞电子材料股份有限公司

关于使用部分募集资金向控股子公司提供财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 9 月 28 日召开 第二届董事会第四十九次会议及第二届监事会第三十一次会议，审议通过了《关 于使用部分募集资金向控股子公司提供财务资助的议案》。现将具体情况公告如 下：

一、概述

为确保募集资金投资项目顺利实施，公司以本次向不特定对象发行可转换公 司债券募集资金向控股子公司江苏阳恒化工有限公司（以下简称“江苏阳恒”） 提供总额不超过人民币 6,700.00 万元的财务资助，以实施募集资金投资项目“阳 恒化工年产 9 万吨超大规模集成电路用半导体级高纯硫酸技改项目”一期建设项 目，财务资助的资金使用费率不低于商业银行同期贷款利率，具体费率及财务资 助期限等在实际发生时另行签署协议约定。待募集资金投资项目实施后，江苏阳 恒逐步将财务资助本金偿还公司。

2021 年 9 月 28 日，公司第二届董事会第四十九次会议审议通过了《关于使 用部分募集资金向控股子公司提供财务资助的议案》，本次财务资助不涉及关联 交易，独立董事对本次财务资助发表了同意的独立意见。本次财务资助事项不构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交公司股东 大会审议。

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二、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州晶瑞化学股份有限公司向不特定 对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]2507 号）同意注册，公 司向不特定对象发行可转换公司债券面值总额不超过人民币 52,300 万元（含 52,300 万元）的可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，募集资金总额为人 民币 523,000,000 元，扣除各项发行费用不含税金额合计人民币 8,296,188.49 元后， 实际可转换公司债券募集资金净额为人民币 514,703,811.51 元。上述募集资金到 位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（大 华验字[2021]000579 号）。公司已对募集资金进行专户存储管理，并与专户银行、 保荐机构签订募集资金监管协议。

三、募集资金投资项目的基本情况

根据公司披露的《创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》， 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后将用 于以下项目：

单位：万元

			拟投入募集 资金	扣除发行费用后 拟投入募集资金
序号	项目名称	项目总投资
1	集成电路制造用高端光刻胶研发项目	48,850.00	31,300.00	30,470.38
2	阳恒化工年产9 万吨超大规模集成电 路用半导体级高纯硫酸技改项目（注）	18,742.13	6,700.00	6,700.00
3	补充流动资金或偿还银行贷款	14,300.00	14,300.00	14,300.00
	合计	81,892.13	52,300.00	51,470.38

注：上表第 2 个项目总投资为阳恒化工年产 9 万吨超大规模集成电路用半导体级高纯硫 酸技改项目（第一期），其产能为 30,000 吨/年。

四、使用募集资金对江苏阳恒提供财务资助实施募集资金投资项目的具体

情况

（一）本次提供财务资助基本情况

公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目中“阳恒化工年产 9 万吨超大规模集成电路用半导体级高纯硫酸技改项目” 由江苏阳恒主导实施，

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江苏阳恒作为接受财务资助对象，基本情况如下：

• 1、公司名称：江苏阳恒化工有限公司

• 2、企业性质：有限责任公司（外商投资、非独资）

• 3、住所：如皋市长江镇（如皋港区）香江路 8 号

• 4、法定代表人：胥元达

• 5、注册资本：11956.9608 万元

• 6、成立日期：2001 年 7 月 30 日

7、经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；发电、输电、 供电业务；技术进出口；进出口代理；货物进出口（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目： 热力生产和供应；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、股权结构：公司目前持有江苏阳恒 69.52%股权，丸红株式会社持有其 30.48% 股权。

• 9、主要财务数据：

单位：万元

项目	2021 年6 月30 日（未经审计）	2020 年12 月31 日（经审计）
资产总额	38,532.63	36,940.94
净资产	21,350.57	19,681.94
负债总额	17,182.06	17,259.00
项目	2021 年度1-6 月（未经审计）	2020 年度（经审计）
营业收入	10,690.85	10,097.17
净利润	1,584.07	3,262.13

注：上表数据为江苏阳恒（母公司）主要财务数据。

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（二）被资助对象其他股东基本情况

企业名称	丸红株式会社
注册时间	1949年12月1日
注册地	东京都中央区日本桥二丁目7番1号东京日本桥塔
法定代表人	柿木真澄
注册资本	262,686,000,000日元
	The Master Trust Bank of Japan, Ltd. (Trust account)持股9.53%； Japan Trustee Services Bank, Ltd.(Trust account) 持股7.12%。
股权结构
实际控制人	无实际控制人
	作为综合商社购买、销售各种产品及贸易业（食品、纤维、纸、 化工品、能源、金属、运输机械、产业机械、电力、品牌、船舶、 金融、物流、钢铁）
经营范围
	营业收入63,324.14亿日元，营业利润1,415.53亿日元，净利润 2,253.43亿日元。（财务报表区间为2020年4月1日至2021年3 月31日）
最近一期财务数据

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，基于实质重于形 式原则，公司认定丸红株式会社为公司的关联方。

（三）本次财务资助的主要内容和定价原则

1、财务资助对象：江苏阳恒化工有限公司

2、财务资助的资金来源与金额：以公司向不特定对象发行可转换公司债券 的募集资金向江苏阳恒资助金额不超过人民币 6,700.00 万元

3、财务资助期限：本次财务资助期限为三年（自股东大会审议通过之日起 计算）。

4、财务资助费用：财务资助使用费率不低于银行同期贷款利率，按季计付 利息。

5、偿还方式：待募集资金投资项目实施后，逐步将财务资助本金偿还公司。

江苏阳恒另一股东丸红株式会社持股比例相对较小，不按其出资比例与公司 同等条件提供相应的财务资助，公司作为江苏阳恒的控股股东能够及时掌握江苏 阳恒的财务状况和经营状况，提供财务资助的风险可控。本次财务资助按不低于 同期银行贷款利率收取利息，定价公允，不会损害公司利益。

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五、本次财务资助的目的及对公司的影响

本次向江苏阳恒提供财务资助系“阳恒化工年产 9 万吨超大规模集成电路用 半导体级高纯硫酸技改项目”一期建设需要，有利于降低项目融资成本，保障募 投项目的顺利实施。本次财务资助完成后，江苏阳恒的资金实力和经营能力将得 到进一步的提高，有助于公司的经营发展和长远规划。公司对江苏阳恒提供财务 资助期间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险极小，处于可控范围内， 财务资助形成坏账的可能性极小。江苏阳恒开设募集资金专项账户，并及时与专 户存储银行、保荐机构签署募集资金三方监管协议，本次财务资助仅限用于募投 项目的实施，确保资金安全。公司本次提供财务资助根据实际资助金额以不低于 同期银行贷款利率的费率收取资金使用费，定价公允，不存在损害公司及全体股 东利益的情形。

六、本次财务资助的风险防范措施

江苏阳恒为公司合并报表范围内的子公司，公司对其财务、生产经营、人事 等拥有足够的控制力。公司会在提供财务资助的同时，加强对江苏阳恒的经营管 理，控制资金风险，保障资金安全。上述财务资助的风险处于可控制范围内，不 会对公司的日常经营产生重大影响。

七、公司累计对外提供财务资助的金额及逾期未收回的金额

公司先后于 2020 年 8 月 20 日、2020 年 9 月 8 日召开第二届董事会第二十 六次会议、第二届监事会第十八次会议及 2020 年第四次临时股东大会，审议通 过了《关于变更部分募集资金用途及使用节余募集资金并向子公司提供财务资助 的议案》，公司向江苏阳恒提供财务资助 2,776.05 万元，该笔财务资助期限为 2020 年 9 月 8 日至 2023 年 9 月 7 日，尚未逾期。

截至本公告披露日，除上述及本次财务资助外，公司无其他对外财务资助（不 含向全资或其他控股子公司提供借款）情形，不存在逾期未收回的财务资助。

八、相关审核、审批程序及专项意见

• 1、董事会审议情况

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2021 年 9 月 28 日，公司第二届董事会第四十九次会议审议通过了《关于使 用部分募集资金向控股子公司提供财务资助的议案》，董事会认为：为确保募集 资金投资项目顺利实施，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司决定以向 不特定对象发行可转换公司债券募集的资金向控股子公司江苏阳恒提供不超过 6,700 万元的财务资助用于“阳恒化工年产 9 万吨超大规模集成电路用半导体级 高纯硫酸技改项目”的一期建设，江苏阳恒作为公司合并报表范围内的子公司， 经营情况稳定，有较好的偿债和履约能力，公司在提供财务资助期间有能力密切 关注其经营管理，控制资金风险。公司认为资助对象有偿债能力，且风险防范措 施充分，此次财务资助风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此， 董事会同意本次使用部分募集资金向控股子公司江苏阳恒提供财务资助事项。

2、监事会审议情况

经审议，监事会认为：江苏阳恒系公司向不特定对象发行可转换公司债券募 集资金投资项目的实施主体，公司使用募集资金对其提供财务资助，具有必要性。 江苏阳恒系公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，公司能够对 其实施有效管理和风险控制，确保募集资金安全。本次提供财务资助行为符合相 关法律法规的规定，表决程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东，特别是 中小股东利益的情况，因此，一致同意本次使用部分募集资金向控股子公司江苏 阳恒提供财务资助事项。

3、独立董事意见

经核查，独立董事认为：江苏阳恒系公司向不特定对象发行可转换公司债券 募集资金投资项目的实施主体，公司使用募集资金对其提供财务资助，具有必要 性。江苏阳恒另一股东丸红株式会社持股比例相对较小，虽然不按其出资比例与 公司同等条件提供相应的财务资助，但是江苏阳恒作为公司合并报表范围内的子 公司，经营情况稳定，有较好的偿债和履约能力，公司对其有绝对的控制力，本 次财务资助风险相对较小。本次财务资助收取资金使用费率不低于同期银行贷款 利率，定价公允。本次使用部分募集资金向子公司提供财务资助事项履行了必要 的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板

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上市公司规范运作指引》等相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小 股东利益的情形。因此，我们一致同意本次使用部分募集资金向控股子公司江苏 阳恒提供财务资助事项，同意将此议案提交公司股东大会审议。

4、保荐机构核查意见

经核查，公司保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）认 为：公司使用部分募集资金向控股子公司提供财务资助的事项，已经公司董事会 审议通过，独立董事、监事会发表同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合 《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，不影响募集资金投资项 目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，国 信证券对本次使用部分募集资金向控股子公司提供财务资助事项无异议。

九、备查文件

• 1、第二届董事会第四十九次会议决议；

• 2、第二届监事会第三十一次会议决议；

• 3、独立董事对第二届董事会第四十九次会议相关事项的独立意见；

• 4、国信证券股份有限公司关于晶瑞电子材料股份有限公司使用部分募集资

• 金向控股子公司提供财务资助的核查意见。

特此公告。

晶瑞电子材料股份有限公司

董事会

2021 年 9 月 29 日

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