Crystal Clear Electronic Material Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Aug 11, 2021

证券代码：300655 证券简称：晶瑞电材 公告编号：2021-105 债券代码：123031 债券简称：晶瑞转债

晶瑞电子材料股份有限公司

创业板向不特定对象发行可转换公司债券

募集说明书提示性公告

保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

“ ” “ ” “ ” 晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称 发行人 、 公司 或 晶瑞电材 ）创 业板向不特定对象发行 5.23 亿元可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“晶瑞 转 2”或“可转债”）已经深交所创业板上市委员会委员审议通过，并已经中国证监 会同意注册（证监许可[2021]2507 号）。

本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后登记公司登记在册的原股 东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深 圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。

本次发行的募集说明书全文及相关资料可在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 查询。

一、本次发行的基本情况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的公司债券。本次可转债及 未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模及发行数量

结合公司财务状况和投资计划，本次可转债发行规模为人民币 52,300 万元，

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共计 523 万张。

（三）票面金额和发行价格

本次可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

（四）可转债基本情况

1、债券期限：本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起 6 年，即自 2021 年 8 月 16 日至 2027 年 8 月 15 日。

2、债券利率：第一年 0.2%，第二年 0.3%，第三年 0.4%，第四年 1.5%，第 五年 1.8%，第六年 2.0%。

3、还本付息的期限和方式：

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后 一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记 日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发 行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项， 由公司董事会根据相关法律法规及深交所的规定确定。

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③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本 计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

4、初始转股价格：本次发行的可转债的初始转股价格为50.31元/股，不低于 募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日 内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过 相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

• 5、转股期限：本次发行的可转债转股期限自发行结束之日 2021 年 8 月 20

• 日（T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

6、债券评级情况：公司的主体信用等级为 A+，本次可转换公司债券的信用 等级为 A+。

• 7、资信评估机构：中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信”）。 8、担保事项：本次发行的可转债不提供担保。 （五）发行时间

本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2021 年 8 月 16 日（T 日）。 （六）发行对象

• 1、向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2021 年 8 月

• 13 日（T-1 日））收市后登记在册的公司所有股东。

2、网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、 证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

• 3、本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。

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（七）发行方式

本次发行的晶瑞转 2 向发行人在股权登记日收市后登记在册的原 A 股股东 实行优先配售，原 A 股股东优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售 部分）通过深交所交易系统发售。

1、原 A 股股东优先配售

（1）原 A 股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登 记在册的持有发行人股份数按每股配售 1.5353 元面值可转债的比例计算可配售 可转债金额，再按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张为一个申购单位，即每 股配售 0.015353 张可转债。

发行人现有 A 股股本 340,648,583 股，其中不存在库存股，按本次发行优先 配售比例计算，原 A 股股东可优先认购的可转债上限总额约 5,229,977 张，约占 本次发行的可转债总额的 99.9996%。由于不足 1 张部分按照《中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“中国结算深圳分公 司证券发行人业务指南”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。

发行人于 2021 年 6 月 9 日召开了第二届董事会第四十次会议，并于 2021 年 6 月 29 日召开了 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销第一 期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于 1 名预留部分授予的激励 对象（已离职）因个人业绩考核未达标，根据公司《第一期限制性股票激励计划 （草案）》的相关规定，公司决定回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限 制性股票共计 36,561 股。2021 年 7 月 12 日，公司与该名激励对象签署了《限制 性股票回购协议书》并支付回购款。目前，公司正在积极办理回购注销手续中， 不会在发行期间造成总股本变动。鉴于回购股份数量较小，占比较低，该事项不 会对本次发行产生重大影响。

（2）原 A 股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

（3）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380655”， 配售简称为“晶瑞配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按 照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先认 购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以

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达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。

原股东持有的“晶瑞电材”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则 以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规 则在对应证券营业部进行配售认购。

2、社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为“370655”， 申购简称为“晶瑞发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量 为 10 张（1,000 元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数 倍，每个账户申购上限是 1 万张（100 万元），超出部分为无效申购。

（八）网上发行地点

全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。

（九）锁定期

本次发行的晶瑞转 2 不设持有期限制，投资者获得配售的晶瑞转 2 上市首日 即可交易。

（十）承销方式

余额包销，认购金额不足 5.23 亿元的部分由主承销商余额包销，包销基数 为 5.23 亿元，主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额， 主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 1.569 亿元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，主承销商将启动内部承销 风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施。 如确定继续履行发行程序，主承销商将调整最终包销比例，全额包销投资者认购 金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，主承销商和 发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启 发行。

（十一）上市安排

发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深交所上市，具体上市时 间将另行公告。

（十二）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

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本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式 为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日 有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股 的可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日 后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计 利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。

（十三）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将 按下述公式进行转股价格的调整：

送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股 价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调 整日为可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转 股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权

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益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有 人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家 有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十四）转股价格的向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少 有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股 价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和 前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息 披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日暂停转股期间（如 需）等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复 转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转 换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十五）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 107%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值

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加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日 中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。

（十六）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易 日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债 全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股 （不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情 况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在 调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修 正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起 重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条 件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转

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债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能 再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集 资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回 售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应 计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的 附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使 附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

• i：指可转债当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。

（十七）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股 利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股 东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十八）与本次发行有关的时间安排

日期	交易日	事项
2021年8月12日 周四	T-2日	披露《募集说明书》及其摘要、《募集说明书提示性 公告》、《发行公告》、《网上路演公告》
2021年8月13日 周五	T-1日	1、原股东优先配售股权登记日 2、网上路演
2021年8月16日 周一	T日	1、发行首日 2、披露《发行提示性公告》 3、原股东优先配售（缴付足额资金）

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		4、网上申购（无需缴付申购资金） 5、确定网上中签率
2021年8月17日 周二	T+1日	1、披露《网上发行中签率公告》 2、网上发行摇号抽签
2021年8月18日 周三	T+2日	1、披露《网上中签结果公告》 2、网上申购中签缴款(投资者确保资金账户在T+2日 日终有足额的可转债认购资金）
2021年8月19日 周四	T+3日	主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和 包销金额
2021年8月20日 周五	T+4日	披露《发行结果公告》

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事 件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、发行人、保荐机构（主承销商）

• 1、发行人：晶瑞电子材料股份有限公司

• 办公地址：苏州市吴中经济开发区河东工业园善丰路 168 号

• 电话：0512-66037938

联系人：陈万鹏

• 2、保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

办公地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16 层至 26 层 联系地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 20 层

电话：0755-81981130

联系人：资本市场部

发行人：晶瑞电子材料股份有限公司

保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

2021 年 8 月 12 日

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（本页无正文，为《晶瑞电子材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可 转换公司债券募集说明书提示性公告》之盖章页）

晶瑞电子材料股份有限公司

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（本页无正文，为《晶瑞电子材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可 转换公司债券募集说明书提示性公告》之盖章页）

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