Crystal Clear Electronic Material Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Aug 11, 2021

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北京市万商天勤律师事务所

关于

苏州晶瑞化学股份有限公司

创业板向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书（二）

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补充法律意见书

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北京市万商天勤律师事务所

关于

苏州晶瑞化学股份有限公司

创业板向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（二）

致：苏州晶瑞化学股份有限公司

本补充法律意见书系根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》《证券法律业务办法》《证券法律业务规则》等法律、法规、规范性文件的有关规 定而出具。

根据本所与发行人签署的《专项法律服务合同》，本所接受发行人委托，作为发 行人本次发行的专项法律顾问，已于 2021 年 2 月 8 日就本次发行出具《律师工作报 告》《法律意见书》。根据深交所于 2021 年 3 月 5 日出具的《关于苏州晶瑞化学股份 有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函[2021]020062 号，以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所律师对《审核问询函》所涉及的相 关法律事项进行了补充核查，并于 2021 年 3 月 19 日出具了《北京市万商天勤律师事 务所关于苏州晶瑞化学股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的补 充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）。

2021 年 3 月 23 日，发行人公告《苏州晶瑞化学股份有限公司 2020 年年度报告》 （以下简称“《2020 年年度报告》”），对 2020 年度及/或截至 2020 年 12 月 31 日的经营 情况和财务状况等进行了披露，本所律师基于重要性原则对发行人自 2020 年 9 月 30 日至 2020 年 12 月 31 日期间（根据具体情况亦可指自《法律意见书》出具之日至本 补充法律意见书出具之日的期间，以下简称“补充核查期间”）有关法律事项的变动 情况进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。

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补充法律意见书

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在发表本补充法律意见之前，本所律师作如下声明：

本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》及《补充法律意见书》 的补充，并构成《律师工作报告》《法律意见书》及《补充法律意见书》不可分割的 一部分。本所在《律师工作报告》《法律意见书》及《补充法律意见书》中发表法律 意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书，本补充法律意见书中使用简称的含 义与《律师工作报告》《法律意见书》及《补充法律意见书》中所使用简称的含义相 同。

本所律师是依据《编报规则第 12 号》的规定及本补充法律意见书出具日以前已 经发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定出具补充法律 意见。

发行人保证，其已向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需的原始书面材 料、副本材料或者口头证言。发行人并保证上述文件、资料或信息均真实、准确、完 整，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；文件上所有签字与印章均真实；复印 件与原件一致。本所律师已对与出具本补充法律意见书有关的所有文件资料及证言进 行核查验证，并据此出具补充法律意见。

对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依 据有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具的证明文件或提供的证言出 具法律意见。

本所律师承诺已遵循勤勉尽责和诚实信用原则严格履行了法定职责，并保证本补 充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所及经办律师愿承担 相应的法律责任。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其 他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。

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补充法律意见书

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本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意发行人根据中国证监会、深交所的审核要求，部分或全部引用本补 充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲 解，并需经本所律师对其所引用的有关内容进行审阅和确认。

本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和有关事实进行了核查和验证，现出 具补充法律意见如下：

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补充法律意见书

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第一部分 对《审核问询函》回复的更新

公司主要从事泛半导体材料和新能源材料的研发生产和销售，报告期内发行人及 其关联方存在受到环保行政处罚的情形，发行人主要产品和本次募投生产的光刻胶和 硫酸产品均属于危险化学品。

请发行人补充说明或披露：（1）说明发行人及子公司是否属于高耗能高排放行 业，主营业务是否符合国家产业政策和行业准入条件，是否属于落后产能或存在产能 过剩情形，主要能源资源消耗和污染物排放是否符合国家、行业或协会的相关标准、 规定，未来减少能源消耗的措施；（2）说明发行人及子公司最近三年一期受到环保行 政处罚的具体情况，是否属于重大违法行为，是否曾发生其他环保事故、重大群体性 环保事件，并进一步说明有关公司及子公司执行国家产业政策和环保守法的媒体报道 情况；（3）说明报告期内发行人及子公司的已建、在建或拟建项目是否属于高耗能、 高排放项目，对提升产业链水平的具体作用，是否需履行审批、核准、备案、环评等 程序及履行情况，是否符合国家和地方产业政策和环保规定，是否符合相关主管部门 的要求，并充分披露相关产业政策、环境政策变化可能引致的风险。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

（《审核问询函》之“6”）

问题回复：

一、发行人及子公司是否属于高耗能高排放行业，主营业务是否符合国家产业政 策和行业准入条件，是否属于落后产能或存在产能过剩情形，主要能源资源消耗和污 染物排放是否符合国家、行业或协会的相关标准、规定，未来减少能源消耗的措施

（一）发行人及子公司不属于高耗能高排放企业

发行人主营业务为超净高纯试剂、锂电池材料、光刻胶、功能性材料等微电子化

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补充法律意见书

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学品的研发、生产、销售，隶属于精细化工行业，依照中国证监会《上市公司行业分 类指引》，发行人属于 C26“化学原料及化学制品制造业”。根据《国务院关于印发打 赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发〔2018〕22 号）和国家发展和改革委员会 于 2020 年 2 月 26 日发布的《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政 策落实相关事项的函》，化工行业属于重污染行业，化学原料和化学制品制造业属于 高耗能行业。因此，发行人所处的行业大类为高耗能高排放行业，但结合发行人实际 生产经营过程中的能源消耗和污染物排放的具体情况，发行人主要产品的能源消耗占 生产成本的比重较低，污染物排放指标符合环评标准且排放量较小，发行人及子公司 不属于高耗能高排放企业，具体分析如下：

1、发行人及子公司不属于高耗能企业

发行人及子公司主要从事超净高纯试剂、锂电池材料、光刻胶、功能性材料等微 电子化学品的研发、生产、销售，主要产品包括超净高纯双氧水、超净高纯氨水、半 导体用光刻胶、平板显示用光刻胶、电解液、锂电池粘结剂等。发行人及子公司主营 业务具体如下：

业务具体如下：
主体	主营业务
晶瑞股份	超净高纯试剂生产、研发和销售
苏州瑞红	光刻胶、高纯配套化学试剂的研发、生产和销售
瑞红锂电池	锂电池用粘结剂的技术研发、销售，贸易业务
江苏阳恒	硫酸、精制硫酸生产、研发、销售
载元派尔森	锂电池材料生产、研发、销售
善丰投资	投资管理、创业投资、实业投资
安徽晶瑞	化工产品生产、销售（尚未开展实际经营）
南通晶瑞	专用化学产品销售（尚未开展实际经营）
眉山晶瑞	电子材料生产、研发和销售（尚未开展实际经营）

如上表所示，晶瑞股份、苏州瑞红、江苏阳恒及载元派尔森等主体涉及化学原料

及化学制品制造业。报告期内，上述主体主要产品能源消耗情况具体情况如下：

主体	能源消耗占营业成本比重（%）	能源消耗占营业成本比重（%）	能源消耗占营业成本比重（%）
	2020 年	2019 年	2018 年
晶瑞股份	3.58	3.96	2.96
苏州瑞红	1.37	1.04	0.99
江苏阳恒	13.97	12.16	10.95

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补充法律意见书

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载元派尔森	2.75	-	-
合计	4.15	4.45	3.78

注：报告期内江苏阳恒的能源消耗情况为江苏阳恒与江苏震宇的合并数；载元派尔森于 2020 年 3 月纳入公司合并报表范围。

如上表所示，发行人及子公司主要产品能源消耗占营业成本的比重较低，其中江 苏阳恒主营业务包括基础硫酸、精制硫酸的研发、生产及销售，能耗占比相对较高， 但较之于国家单位 GDP 能耗情况相对较低，江苏阳恒能源消耗具体情况如下：

	项目	2020 年	2019 年	2018 年
电力	采购量（万度）	1,918.19	1,925.27	1,523.30
	采购金额（万元）	602.89	640.45	550.84
水	采购量（万吨）	118.59	127.22	99.62
	采购金额（万元）	726.05	763.82	686.78
蒸汽	采购量（万吨）	0.04	0.09	0.10
	采购金额（万元）	7.77	17.43	17.72
折标准煤总额（吨）		2,459.14	2,475.30	1,957.63
营业收入（万元）		13,002.84	16,514.55	15,986.02
公司平均能耗（吨标准煤/万元）		0.189	0.150	0.122
我国单位GDP 能耗（吨标准煤/万元）		0.571	0.571	0.587
公司平均能耗/我国单位GDP 能耗（%）		33.12	26.25	20.86

注 1：报告期内江苏阳恒的能源消耗情况为江苏阳恒及江苏震宇合并数；

注 2：根据《综合能耗计算通则》（GB/T 2589-2008），公司消耗的能源折算标准煤的系数为： 1 万吨水=0.857 吨标准煤、1 万千瓦时电=1.229 吨标准煤、1 万立方米天然气=13.3 吨标准煤（天 然气包括油田天然气和气田天然气，此处采用能源折算标准煤系数较高的油田天然气数值计算）； 注 3：我国单位 GDP 能耗来源于 Wind 数据，最终来源为国家统计局。

如上表所示，报告期内，江苏阳恒平均能耗分别为 0.122 吨标准煤/万元、0.150 吨标准煤/万元、0.189 吨标准煤/万元，占我国单位 GDP 能耗比分别为 20.86%、 26.25%、33.12%，低于全国单位 GDP 能耗标准。报告期内，江苏阳恒平均能耗逐年 上升主要系营业成本中硫磺价格逐年下降所致，能源价格及用量并未显著增加。

综上，发行人及子公司不属于高耗能企业。

2、发行人及子公司不属于高排放企业

发行人及子公司主营业务生产过程中产生的污染物主要包括固体废弃物、废水、 废气和噪声等。发行人及子公司在生产过程中产生的釜底残渣和残液等交由有资质单 位进行处理，无直接排放。发行人及子公司的废水主要为生活污水、地面及设备清洗

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补充法律意见书

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水、化验室废水和循环冷却系统排水，废水首先进入厂内污水处理站进行处理，达标 后排入园区污水处理厂。硫酸生产废气主要是二氧化硫和硫酸雾，发行人子公司江苏 阳恒在工艺上采用二转二吸、“3+1”流程，采用德国巴斯夫进口新型高效催化剂，提 高二氧化硫转化率，从根源上减少二氧化硫的产生量；采用美国杜邦公司的除雾器， 有效地降低了硫酸雾的排放；尾气末端处理采用脱硫技术，使硫酸生产二氧化硫排放 量大幅下降。噪声方面，发行人及子公司主要通过采用减振的机械设备、隔声处理（厂 区围墙隔声、绿化隔声）等措施进行噪声处理。在经过相应处理措施后，发行人及相 关子公司废气排放满足《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996），噪声排放满足 《工业企业厂界噪声环境排放标准》，废水排放满足《污水综合排放标准》 （GB8978-1996）、《化工行业水污染物间接排放标准》（DB41/1135-2016）。

根据环境保护部颁布的《环境保护综合名录》（2017 年版），发行人及子公司主要 产品未被列入“高污染、高环境风险”产品名录，发行人及子公司主要产品生产过程 中不存在高排放的情况。

综上，发行人及子公司不属于高排放企业。

（二）发行人及子公司主营业务符合国家产业政策和行业准入条件，不属于落后 产能或存在产能过剩情形

1、发行人及子公司主营业务符合国家产业政策

发行人及子公司主要从事超净高纯试剂、锂电池材料、光刻胶、功能性材料等微 电子化学品的研发、生产、销售。依据国家发展和改革委员会发布的《产业机构调整 指导目录（2019 年本）》，超净高纯试剂、光刻胶等新型精细化学品的开发与生产属于 鼓励类产业。近年来与发行人及子公司主营业务相关的重要产业政策主要包括以下：

名称	颁布机关	颁布时间	相关政策内容摘要
中华人民共和国国 民经济和社会发展 第十四个五年规划 和2035 年远景目	十三届全国 人大四次会 议	2021/03	聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新 材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及 航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快 关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，

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补充法律意见书

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名称	颁布机关	颁布时间	相关政策内容摘要
标纲要			培育壮大产业发展新动能。
关于扩大战略性新 兴产业投资培育壮 大新增长点增长极 的指导意见	国家发展改 革委、科技 部、工业和信 息化部、财政 部	2020/09	加快新材料产业强弱项。围绕保障大飞机、微 电子制造、深海采矿等重点领域产业链供应链 稳定，加快在光刻胶、高纯靶材、高温合金、 高性能纤维材料、高强高导耐热材料、耐腐蚀 材料、大尺寸硅片、电子封装材料等领域实现 突破。
加强“从0到1” 基础研究工作方案	科技部、发展 改革委、教育 部、中科院、 自然科学基 金委	2020/01	引导企业加大投入。切实落实企业研发费用按 75%比例税前加计扣除等财税优惠政策。在具 备条件的企业建设国家重点实验室，衔接基础 研究和应用需求。做强国家自然科学基金企业 创新发展联合基金，推动科研院所与高等院校 围绕企业技术创新需求，解决企业发展中面临 的重大科学问题和技术难题。
原材料工业质量提 升三年行动方案 （2018-2020年）	工信部、科技 部、商务部、 市场监管总 局	2018/10	组织开展原材料重点行业、重点产品质量分析， 加强与国际领先产品的对比研究，找准比较优 势和质量短板。加强质量基础技术研究，支持 企业以国际先进质量标准为标杆，加强质量提 升关键共性技术研发与应用推广，支持原材料 工业领域国家、省级制造业创新中心建设。
扩大和升级信息消 费三年行动计划 （2018-2020年）	工信部、国家 发改委	2018/07	支持企业加大技术创新投入，突破新型背板、 超高清、柔性面板等量产技术，带动产品创新， 实现产品结构调整。……加大资金支持力度， 支持信息消费前沿技术研发，拓展各类新型产 品和融合应用。各地工业和信息化、发展改革 主管部门要进一步落实鼓励软件和集成电路产 业发展的若干政策，加大现有支持中小微企业 税收政策落实力度。
促进汽车动力电池 产业发展行动方案	工信部、国家 发改委、科技 部、财政部	2017/02	依托重大技改升级工程、增强制造业核心竞争 力重大工程包，加大对瓶颈制约环节突破、关 键核心技术产业化等的支持，加快在正负极、 隔膜、电解液、电池管理系统等领域培育若干 优势企业，促进动力电池与材料、零部件、装 备、整车等产业协同发展。

基于上表可知，发行人及子公司主营业务享有多项国家产业政策的支持，符合国 家产业政策。

2、发行人及子公司主营业务符合行业准入条件

根据国家发展改革委、商务部印发的《市场准入负面清单（2020 年版）》，截至本 补充法律意见书出具之日，发行人及子公司从事的生产经营项目不属于禁止准入类。 且发行人及子公司已取得了生产经营所必备的如下资质证书：

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补充法律意见书

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所属 单位	证件名	发证单位	证书编号	有效期
发行 人	危险化学品经营许 可证	苏州市应急管理局	苏（苏）危化经字 00002	2020.04.20- 2023.04.19
	危险化学品登记证	江苏省化学品登记中心、应 急管理部化学品登记中心	320512270	2020.07.14- 2023.07.13
	非药品类易制毒化 学品经营备案证明	苏州市吴中区应急管理局	（苏） 3J32050600072	2020.12.23- 2023.04.19
	排污许可证	苏州市生态环境局	913205007325261 98B001U	2020.07.01- 2023.06.30
苏州 瑞红	安全生产许可证	江苏省应急管理厅	（苏）WH安许证 字［E00327］	2019.04.30- 2022.04.29
	危险化学品经营许 可证	江苏省应急管理厅	苏（苏）危化经字 （吴中）00365	2020.09.24- 2023.09.23
	危险化学品登记证	江苏省化学品登记中心、国 家安全生产监督管理总局化 学品登记中心	320512632	2021.03.09- 2024.03.08
	排放污染物许可证	苏州市生态环境局	913205006082882 84C001V	2019.11.05- 2022.11.04
江苏 阳恒	安全生产许可证	江苏省安全生产监督管理局	（苏）WH安许证 字［F00450］	2019.04.02- 2022.04.01
	危险化学品登记证	江苏省化学品登记中心、应 急管理部化学品登记中心	320612476	2018.12.21- 2021.12.20
	非药品类易制毒化 学品生产备案证明	南通市行政审批局	（苏） 3S32068200743	2020.11.26- 2023.11.25
	排污许可证	南通市生态环境局	913206821358954 2X9001R	2021.03.31- 2026.03.30
眉山 晶瑞	危险化学品经营许 可证	眉山市彭山区应急管理局	川眉彭安经 [2021]00002	2021.01.26- 2024.01.25
	排污许可证	眉山市生态环境局	91511403MA64L 9Q577001V	2020.11.17- 2023.11.16
载元 派尔 森	安全生产许可证	渭南市应急管理局	（陕）WH安许证 字[000749]	2020.01.23- 2023.01.22
	危险化学品登记证	陕西省危险化学品登记注册 管理办公室、应急管理部化 学品登记中心	610510063	2019.05.31- 2022.05.30
	排污许可证	渭南市生态环境局	916105215671438 388001P	2020.01.31- 2023.01.30

综上，发行人及子公司主营业务符合行业准入条件。

3、发行人及子公司不属于落后产能且不存在产能过剩情形

根据国家发改委发布的“发改运行（2018）554 号”《关于做好 2018 年重点领域 化解过剩产能工作的通知》、“发改运行（2019）785 号”《关于做好 2019 年重点领域 化解过剩产能工作的通知》，全国产能过剩情况主要集中在钢铁、煤炭及煤电等行业。

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补充法律意见书

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根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）、《关 于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46 号）以及 《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能 源局公告 2016 年第 50 号）等规范性文件，国家 16 个淘汰落后和过剩产能行业为： 炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、 平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。

根据工业和信息化部公布的《工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单》，发行人 及子公司不存在被列入工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单的情形。

综上，发行人及子公司不属于落后产能且不存在产能过剩情形。

• （三）发行人及子公司主要能源资源消耗和污染物排放符合国家、行业的相关标

• 准、规定

• 1、发行人及子公司主要能源资源消耗符合国家法律法规、行业或协会的相关标

准

报告期内，发行人及子公司主要能源资源消耗为电力、水、蒸汽，其采购情况如 下：

下：
	项目	2020 年	2019 年	2018 年
电力	采购量（万度）	3,217.56	2,870.70	2,385.87
	采购金额（万元）	1,457.25	1,295.68	1,151.76
水	采购量（万吨）	139.33	142.30	116.77
	采购金额（万元）	806.72	824.13	756.11
汽	采购量（万吨）	7.40	1.62	1.45
蒸	采购金额（万元）	1,057.23	326.99	278.98

根据国家发改委《产业结构调整指导目录》（2019 年本），发行人及子公司所处行 业属于鼓励类行业，不属于限制类及淘汰类，不适用工业和信息化部《关于开展重点 用能行业单位产品能耗限额标准执行情况监督检查的通知》中 22 项单位产品能耗限 额强制性国家标准。

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补充法律意见书

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根据发行人及子公司主要设备清单，发行人及子公司生产选用的工艺合理，未采 用列入《高耗能落后机电设备（产品）淘汰目录（第一批）、（第二批）、（第三批）、（第 四批）》《部分工业行业淘汰落后生产工艺装备和产品指导目录（2010 年本）》（工业和 信息化部公告，工产业[2010]第 122 号）和《产业结构调整指导目录（2019 年本）》等 法规、规章限制使用或限期淘汰的落后工艺、技术、装备。

综上，发行人及子公司开展生产采购电力、蒸汽及水的金额占主营业务成本的比 重较小，生产项目不存在国家、行业、协会能耗限额标准，且未采用淘汰、落后的工 艺、装备，未受到过能源消耗方面的行政处罚，不存在违反国家法律法规和国家标准 的情形。

• 2、发行人及子公司污染物排放符合国家法律法规、行业或协会的相关标准

发行人及子公司在生产过程中产生的主要污染物为废气、废水、噪声和固体废弃 物，具体如下：

• （1）废水、废气、噪声

报告期内，发行人及子公司因生产产生的废水、废气、噪声污染物排放均经过多 次检测，检测结果均符合相关国家标准。具体情况如下：

公司 名称	报告日期	检测单位	报告编号	报告 性质	检测项目
发行 人	2020.10.31	苏州世科同创 环境科技有限 公司	（2020）世科（环）字第（403） 号	委托	有组织废气，无组织 废气、废水、厂界噪 声
苏州 瑞红	2020.8.13	苏州英柏检测 技术有限公司	（2020）英柏检测（环检） 字第（0651）号	委托	废气、噪声
	2020.4.2	苏州英柏检测 技术有限公司	（2020）英柏检测（环检） 字第（0510）号	委托	废水
	2020.7.7	苏州英柏检测 技术有限公司	（2020）英柏检测（环检） 字第（0470）号	委托	废水
	2020.10.12	苏州英柏检测 技术有限公司	（2020）英柏检测（环检） 字第（0843）号	委托	废水
	2020.12.14	苏州英柏检测 技术有限公司	（2020）英柏检测（环检） 字第（1080）号	委托	废水、噪声
江苏 阳恒	2020.10.23	江苏恒安检测 技术有限公司	（2020）恒安（宗）字第（724） 号	委托	废水、废气、噪声

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补充法律意见书

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载元 派尔 森	2020.11.18	陕西阔成检测 服务有限公司	KC2020HB11233	委托	废气：非甲烷总烃、 氨；噪声：厂界噪声
眉山	2020.9.17	四川地风升检 测服务有限公 司	地 风 升 检 字 第 HW20200904701号	委托	废水
晶瑞	2020.11.17	四川地风升检 测服务有限公 司	地 风 升 检 字 第 HW20200911501号	委托	废气

（2）固体废弃物

发行人及子公司在生产过程中产生的固体废弃物主要包括有机氮液、废活性炭、 危废包装、生活垃圾等固体废弃物，主要通过委托有资质的固体废弃物处置单位处置。 发行人及子公司固体废弃物排放符合国家、行业或协会的相关标准、规定。

此外，经本所律师核查，发行人及子公司报告期内不存在与主营业务生产经营相 关的环境保护违法违规行为，不存在因主营业务生产经营违反相关法律法规的规定而 受到环保主管部门行政处罚的情形。

综上，发行人及子公司污染物排放符合国家、行业的相关标准、规定。

（四）发行人及子公司未来减少能源消耗的措施

环保方面，发行人及子公司产品的生产工艺主要为物理纯化的提纯工艺和配方性 的混配工艺，并有少量合成工艺，因工艺技术特点，生产过程的污染较少，但仍存在 着少量“三废”排放。随着国家环境污染治理标准日趋提高，环保政策持续落实，发 行人的环保治理成本将不断增加；同时，因环保设施故障、污染物外泄等原因可能产 生的环保事故，也将对发行人未来的生产经营产生不利影响。

针对上述情况，发行人及子公司将持续遵照《环境保护法》的规定，建立健全环 境管理制度，在生产过程中贯彻预防为主、综合治理的原则，按环评及批复要求建设 完善相应的环保设施，在厂房布局、工艺流程、设备选择等方面统筹考虑，确保符合 国家环保要求。

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补充法律意见书

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综上所述，发行人及子公司不属于高耗能、高排放企业，主营业务符合国家产业 政策和行业准入条件，亦不属于淘汰落后和过剩产能行业。发行人及子公司主要能源 资源消耗和污染物的排放均符合国家规定，并已制定明确措施减少未来能源消耗。

二、说明发行人及子公司最近三年一期受到环保行政处罚的具体情况，是否属于 重大违法行为，是否曾发生其他环保事故、重大群体性环保事件，并进一步说明有关 公司及子公司执行国家产业政策和环保守法的媒体报道情况

（一）发行人及子公司最近三年一期受到环保行政处罚的具体情况

报告期内发行人子公司载元派尔森存在受到环境保护行政处罚的情形，具体如 下：

渭南市华州区环境保护局分别于 2018 年 4 月、2018 年 5 月向载元派尔森下发渭 华环责改字〔2018〕024 号《责令改正违法行为决定书》、渭华环责停字〔2018〕02 号《责令停产整治决定书》、渭华环罚字〔2018〕08 号《行政处罚决定书》（以下合称 “处罚文书”），根据该等处罚文书，因载元派尔森堆放于棚外的电石渣未进行覆盖， 责令载元派尔森改正违法行为，并处以贰万元罚款等。

就上述行政处罚情况，渭南市华州区环境保护局出具了《关于载元派尔森新能源 科技有限公司网传环境违法被罚资料的情况说明》，上述处罚文书系陕西凯盛建筑工 程有限公司华州区分公司处置陕西陕化煤化工集团比迪欧公司生产产生的电石渣部 分未进行覆盖所致，因该电石渣的堆放场由载元派尔森承建，所以相关处罚文书下发 至载元派尔森。上述所涉环境保护违法行为及行政处罚均与载元派尔森化工生产系统 无直接关系，上述处罚文书均已由陕西凯盛建筑工程有限公司华州区分公司履行并整 改到位。载元派尔森最近两年亦不存在其他违反环保法律法规或者因此而受到行政处 罚的情形。

基于渭南市华州区环境保护局出具的书面说明文件，上述所涉环境保护违法行为 及行政处罚均与载元派尔森化工生产系统无直接关系，对载元派尔森的生产经营不构

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补充法律意见书

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成实质性影响，不属于重大环境违法违规行为。

经本所律师核查，除上述行政处罚情形外，发行人及其子公司最近三年一期没有 发生环境污染事故或者重大环境违法违规行为，没有因为违反国家和地方环境保护法 律、法规受到环境保护主管部门行政处罚的记录。

（二）发行人及子公司未发生环保事故、重大群体性环保事件

根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，发行人及其子公司最近三年一 期未发生环保事故、重大群体性环保事件。

（三）公司及子公司执行国家产业政策和环保守法的媒体报道情况

经本所律师核查，不存在关于发行人及子公司执行国家产业政策和环保守法相关 的负面媒体报导。

三、说明报告期内发行人及子公司的已建、在建或拟建项目是否属于高耗能、高 排放项目，对提升产业链水平的具体作用，是否需履行审批、核准、备案、环评等程 序及履行情况，是否符合国家和地方产业政策和环保规定，是否符合相关主管部门的 要求，并充分披露相关产业政策、环境政策变化可能引致的风险。

（一）报告期内发行人及子公司的已建、在建或拟建项目不属于高耗能、高排放 项目

1、根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，报告期内发行人及子公司 的已建、在建或拟建项目具体如下：

序 号	实施 主体	项目名称	项目 状态	是否属于高耗 能、高排放项目
1	发行 人	河东工业园建设项目	已建	否
2		年产20500 吨超净高纯试剂、光刻胶等新型精 细化学品的技术改造项目	已建	否
3		循环利用包装容器项目	已建	否
4		年产3000吨锂电池专用粘结剂、3 万吨超纯过	已建	否

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补充法律意见书

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序 号	实施 主体	项目名称	项目 状态	是否属于高耗 能、高排放项目
		氧化氢项目
5		晶瑞化学集成电路用高端光刻胶研发项目	拟建	否
6	安徽 晶瑞	安徽晶瑞微电子材料有限公司年产5.54万吨微 电子材料项目	拟建	否
7	苏州 瑞红	迁建年产光刻胶400吨等产品	已建	否
8		新增2000吨/年高端光刻胶技改项目	已建	否
9	江苏 阳恒	30万吨/年液体硫磺制酸（含10万吨/年发烟硫 酸）及余热回收利用项目	已建	否
10		2万吨/年氨基磺酸、3万吨/年精制硫酸、2万吨 /年液体三氧化硫及65%发烟硫酸新建项目	已建	否
11		年产9 万吨超大规模集成电路用半导体级高纯 硫酸技改项目	拟建	否
12	眉山 晶瑞	新建年产87000 吨光电显示、半导体用新材料 项目	在建	否
13	载元 派尔	γ-丁内酯和吡咯烷酮系列产品及N-甲基吡咯烷 酮回收再生项目	已建	否
14	森	年产1万吨锂离子电池电解液生产线建设项目	已建	否

根据国家发改委于 2007 年 7 月 25 日发布的《全国清理高耗能、高排放行业专项 大检查包括六项主要内容》《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发 〔2010〕7 号）、国家发改委和工业和信息化部发布的《关于进一步加强高耗能高排放 和产能过剩行业固定资产投资项目管理坚决制止违规建设行为的通知》（发改产业 [2010]1635 号）等相关规范性文件的规定，国家发改委、工业和信息化部等主管部门 要求开展清理的“高耗能高排放”行业主要包括电解铝、铁合金、钢铁、电石、烧碱、 水泥、黄磷、锌冶炼等范围。

根据相关建设项目的立项批复或者备案文件、环评报告及环评批复、环境保护验 收文件，以及发行人及子公司生产经营过程中的实际能源消耗情况、污染物排放的具 体种类、指标等，上述项目不属于高耗能、高排放项目。

2、本次发行募投项目不属于高耗能、高排放项目

本次发行募集资金拟投资建设晶瑞化学集成电路用高端光刻胶研发项目、年产 9 万吨超大规模集成电路用半导体级高纯硫酸技改项目等。

光刻胶研发项目旨在打通 ArF 光刻胶技术路径，不涉及新增产能，不属于高耗能、

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补充法律意见书

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高排放项目。半导体级高纯硫酸技改项目旨在对原基础化工产品工业用硫酸生产装置 进行改造提升，生产部分半导体级高纯硫酸，实现技术改造标准达到国际先进水平。 根据江苏微能低碳有限公司 2019 年 12 月出具的《节能报告》，该项目未新增煤炭消 费，对于南通市完成“十三五”煤炭消费总量控制和削减目标无影响，不属于高耗能、 高排放项目。

综上，本次发行募投项目不属于高耗能、高排放项目。

（二）报告期内发行人及子公司的已建、在建或拟建项目对提升产业链水平的具 体作用

报告期内，发行人及子公司已建、在建、拟建项目应用于半导体、平板显示、锂 电池、电子化学品等多个高端技术领域。半导体、平板显示企业需要光刻胶及配套的 功能性材料，超净高纯试剂仍需通过海外购置，成本较高，运输风险大，对于企业、 行业发展造成阻碍。发行人及子公司开展的项目从源头上帮助产业链下游企业解决问 题。就近的材料来源无疑促进了整个产业链的发展。上述建设项目的实施有利于实现 芯片制造关键卡脖子材料国产化，符合国家政策鼓励方向。

（三）报告期内发行人及子公司的已建、在建或拟建项目已履行审批、核准、备 案、环评等程序，符合国家和地方产业政策和环保规定以及相关主管部门的要求

根据《企业投资项目核准和备案管理条例》（中华人民共和国国务院令第 673 号）、 《政府核准的投资项目目录（2016 年本）》（国发〔2016〕72 号）、《建设项目环境保 护管理条例》等的相关规定，报告期内发行人及子公司的已建、在建或拟建项目需依 法履行建设项目立项审批、备案、环评批复以及环保验收等程序。根据发行人提供的 相关资料，并经本所律师核查，报告期内发行人及子公司的已建、在建或拟建项目履 行立项审批、备案、环评批复以及环保验收等程序的情况如下：

实施 主体	项目名称	项目 状态	是否 履行 备案	是否取 得环评 批复	是否环保 验收
发行	河东工业园建设项目	已建	是	是	是

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补充法律意见书

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实施 主体	项目名称	项目 状态	是否 履行 备案	是否取 得环评 批复	是否环保 验收
人	年产20500吨超净高纯试剂、光刻胶等新型精细化 学品的技术改造项目	已建	是	是	是
	循环利用包装容器项目	已建	是	是	已自行组 织验收
	年产3000吨锂电池专用粘结剂、3万吨超纯过氧化 氢项目	已建	是	是	已自行组 织验收
	晶瑞化学集成电路用高端光刻胶研发项目	拟建	是	是	-
安徽 晶瑞	安徽晶瑞微电子材料有限公司年产5.54万吨微电子 材料项目	拟建	正在 履行 备案	-	-
苏州 瑞红	迁建年产光刻胶400吨等产品	已建	是	是	是
	新增2000吨/年高端光刻胶技改项目	已建	是	是	是
江苏 阳恒	30万吨/年液体硫磺制酸（含10万吨/年发烟硫酸） 及余热回收利用项目	已建	是	是	是
	2万吨/年氨基磺酸、3万吨/年精制硫酸、2万吨/年 液体三氧化硫及65%发烟硫酸新建项目	已建	是	是	是
	年产9万吨超大规模集成电路用半导体级高纯硫酸 技改项目	拟建	是	是	-
眉山 晶瑞	新建年产87000吨光电显示、半导体用新材料项目	在建	是	是	-
载元 派尔 森	γ-丁内酯和吡咯烷酮系列产品及N-甲基吡咯烷酮回 收再生项目	已建	是	是	是
	年产1 万吨锂离子电池电解液生产线建设项目	已建	是	是	是

综上，发行人及子公司报告期已建项目均已履行必要的项目备案审批、环境影响 评价及环保验收程序；在建项目已根据其实际建设进度履行所需的项目备案审批或者 环境影响评价手续；拟建项目将在必要备案、审批、核准手续齐全后开工建设。报告 期内发行人及子公司的已建、在建或拟建项目符合国家及地方产业与环保政策规定， 符合相关主管部门的要求。

综上，报告期内发行人及子公司的已建、在建或拟建项目已根据其实际建设进度 履行必要的审批、核准、备案、环评等程序，符合国家和地方产业政策和环保规定以 及相关主管部门的要求。

（四）发行人已披露相关产业政策、环境政策变化可能引致的风险

经本所律师核查，发行人已在《募集说明书》第三节之“一、经营风险”之“（四）

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补充法律意见书

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环保风险”更新披露相关产业政策、环境政策变化可能引致的风险，具体内容如下：

“公司产品生产工艺主要为物理纯化的提纯工艺和配方性的混配工艺，并有少量 合成工艺，因工艺技术特点，生产过程污染较少，但仍存在着少量“三废”排放。随 着国家环境污染治理标准日趋提高，以及主要客户对供应商产品品质和环境治理要求 的提高，公司环保治理成本将不断增加；同时，因环保设施故障、污染物外泄等原因 可能产生的环保事故，如果产业政策、环境政策要求更为严苛，将对公司部分生产工 作的开展造成影响，进而对公司未来生产经营构成不利影响。”

第二部分 补充核查期间重大法律事项变动情况

一、发行人本次发行的批准和授权

（一）发行人董事会、股东大会关于本次发行的批准和授权

本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人董事会、股 东大会关于本次发行的批准和授权。根据发行人 2020 年第五次临时股东大会决议， 本次发行的方案有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起十二个月，即于 2021 年 10 月 14 日期满。

2021 年 3 月 29 日，发行人召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了《关 于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象 发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公 司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司 债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案， 对本次发行方案进行了个别调整，主要包括：

1、发行规模的调整

（1）调整前

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补充法律意见书

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根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公 司债券总规模不超过人民币 54,200 万元（含 54,200 万元），具体发行规模提请公司股 东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

（2）调整后

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公 司债券总规模不超过人民币 52,300 万元（含 52,300 万元），具体发行规模提请公司股 东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

2、募集资金用途的调整

（1）调整前

本次拟向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过 54,200.00 万元（含 54,200.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

（单位：万元）

			（单位：万元）
序号	项目名称	项目总投资	本次拟募集资金
1	集成电路制造用高端光刻胶研 发项目	48,850.00	31,300.00
2	年产9 万吨超大规模集成电路 用半导体级高纯硫酸技改项目 （注）	18,742.13	6,700.00
3	补充流动资金或偿还银行贷款	16,500.00	16,200.00
合计		84,092.13	54,200.00

注：该项目总投资仅表示江苏阳恒年产 9 万吨超大规模集成电路用半导体级高纯硫酸技 改项目（第一期），其产能为 30,000 吨/年。

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额， 不足部分公司将通过自筹方式解决。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投 资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法 规规定的程序予以置换。

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补充法律意见书

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在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项 目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

（2）调整后

本次拟向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过 52,300.00 万元（含 52,300.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

（单位：万元）

			（单位：万元）
序号	项目名称	项目总投资	本次拟募集资金
1	集成电路制造用高端光刻胶研 发项目	48,850.00	31,300.00
2	年产9 万吨超大规模集成电路 用半导体级高纯硫酸技改项目 （注）	18,742.13	6,700.00
3	补充流动资金或偿还银行贷款	14,300.00	14,300.00
合计		81,892.13	52,300.00

注：该项目总投资仅表示江苏阳恒年产 9 万吨超大规模集成电路用半导体级高纯硫酸技 改项目（第一期），其产能为 30,000 吨/年。

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额， 不足部分公司将通过自筹方式解决。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投 资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法 规规定的程序予以置换。

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项 目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

本所律师经核查后确认，发行人第二届董事会第三十八次会议的召开符合法定程 序，作出的调整本次发行方案的决议内容合法有效，根据发行人 2020 年第五次临时 股东大会的授权，本次调整发行方案无需提交发行人股东大会审议。截至本补充法律 意见书出具之日，发行人本次发行有关事宜已经获得了内部权力机构的批准，且批准 仍在有效期内；发行人本次发行尚需通过深交所的审核，并需取得中国证监会准予注

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补充法律意见书

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册的决定。

二、发行人本次发行的主体资格

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法设立且合法存续； 其股票依法在深交所上市交易；根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》， 发行人不存在依法应予终止的情形，发行人具备本次发行的主体资格。

三、发行人本次发行的实质条件

经本所律师逐项核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行符合《公 司法》《证券法》以及《注册管理办法》等规定的创业板上市公司向不特定对象发行 可转换公司债券所应具备的各项实质条件，具体如下：

（一）发行人符合《证券法》规定的相关条件

1、经本所律师核查，发行人内设股东大会、董事会、监事会等健全且运行良好 的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

2、根据发行人 2018 年度、2019 年度及 2020 年度《审计报告》，发行人 2018 年 度、2019 年度及 2020 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后 孰低者计）分别为 4,014.99 万元、2,251.62 万元以及 4,412.83 万元，最近三年平均可 分配利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）为 3,559.81 万元。根据发行人第二届 董事会第三十八次会议审议通过的《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券 方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关 于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于 公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的 议案》等，本次可转债按募集资金 52,300 万元计算，参考近期债券市场的发行利率水 平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次可转债一年的利息， 符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

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补充法律意见书

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3、根据《发行方案》《募集说明书》，本次发行的募集资金用途为“集成电路制 造用高端光刻胶研发项目”、“年产 9 万吨超大规模集成电路用半导体级高纯硫酸技改 项目”及“补充流动资金或偿还银行贷款”，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合 《证券法》第十五条第二款的规定。

4、根据《证券法》第十五条第三款的规定，“上市公司发行可转换为股票的公司 债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”， 即 “上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的 条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。经本所律师核查，本次发行 符合中国证监会《注册管理办法》规定的向不特定对象发行可转换公司债券的条件， 符合《证券法》第十五条第三款及第十二条第二款的规定，具体详见下文所述。

（二）发行人符合《注册管理办法》规定的相关条件

1、如前所述，根据发行人提供的相关资料及其公开信息披露文件、《内控报告》， 并经本所律师核查，发行人依法建立了股东大会、董事会、监事会等健全且运行良好 的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。

2、如前所述，根据发行人 2018 年度、2019 年度及 2020 年度《审计报告》，发行 人最近三年平均可分配利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）为 3,559.81 万元， 足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的 规定。

3、根据发行人提供的相关资料，2018 年末、2019 年末及 2020 年末，发行人合 并报表资产负债率分别为 50.46%、52.00%及 33.47%，资产负债结构较为合理；2018 年度、2019 年度及 2020 年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 3,892.85 万元、10,236.73 万元及 6,378.27 万元，现金流量正常。发行人具有合理的资产负债结 构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

4、根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表和提供的资料，并

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补充法律意见书

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经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员均符合法律、行政法规规定 的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。

5、根据《审计报告》、发行人的组织结构图及其他相关资料，并经本所律师核查， 发行人设立了工程技术中心、业务部、制造部、品管部、安环部、资材部、财务部、 管理部、审计部、董事会办公室等职能部门，拥有独立的研发、采购、制造、销售、 安全监管、财务管理、行政管理等体系。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场 独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》 第九条第（三）项的规定。

6、根据《审计报告》《内控报告》以及发行人的说明，并经本所律师核查，发行 人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企 业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务 状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符 合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。

7、根据发行人 2019 年度、2020 年度《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度 归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 2,251.62 万元、4,412.83 万元。发行人最近二年盈利，符合《注册管理办法》第九条第（五） 项的规定。

8、根据发行人的公开信息披露文件，并经发行人书面确认，截至本补充法律意 见书出具之日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《注册管理办 法》第九条第（六）项的规定。

• 9、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在《注册管

• 理办法》规定的不得向不特定对象发行股票的下列情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

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补充法律意见书

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（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行 政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的 公开承诺的情形；

（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利 益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

基于上述，本次发行符合《注册管理办法》第十条、第十三条第二款的规定。

10、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在《注册管 理办法》规定的不得发行可转债的下列情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实， 仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

基于上述，本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定。

11、根据《发行方案》《募集说明书》，本次发行的募集资金用途为“集成电路制 造用高端光刻胶研发项目”、“年产 9 万吨超大规模集成电路用半导体级高纯硫酸技改 项目”及“补充流动资金或偿还银行贷款”，未用于弥补亏损和非生产性支出，且符 合下列要求：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

• （2）非为持有财务性投资，非直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务

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的 公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经 营的独立性。

基于上述，本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定。

综上，经逐项核查，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理 办法》等法律、法规、规范性文件规定的创业板向不特定对象发行可转换公司债券的 各项实质性条件。

四、发行人的设立

经核查，发行人系由晶瑞有限于 2015 年 6 月 19 日整体变更设立而来，其设立在 程序、资格、条件、方式等方面符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在法 律纠纷和风险。

五、发行人的独立性

本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人的独立性， 认为发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人的资产、人 员、机构、财务、业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人 在独立性方面不存在其他严重缺陷。

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的独立性未发生不利变化，发 行人仍符合独立性的要求。

六、发行人的主要股东及实际控制人

（一）主要股东

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补充法律意见书

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截至 2020 年 12 月 31 日，发行人持股 5%以上的股东共计 3 名，即新银国际（香 港）、李虎林及徐萍（其中李虎林与徐萍系夫妻关系，互为一致行动人）。

发行人上述主要股东的基本情况具体如下：

1、新银国际（香港）

新银国际（香港）于 2009 年 8 月 5 日在香港依据香港《公司条例》注册成为有 限公司，注册编码为 1358152；注册地址为香港薄扶林道 89 号宝翠园 8 座 27/F F 室； 主营业务为项目投资及管理、企业管理策划、商务资讯咨询等业务。

截至本补充法律意见书出具之日，新银国际（香港）的出资结构具体如下：

序号	股东名称	股份数（股）	出资方式	出资比例（%）
1	新银国际（BVI）	1.00	货币	100.00
合计		1.00	--	100.00

截至 2020 年 12 月 31 日，新银国际（香港）持有发行人 35,145,821 股股份，占发 行人股本总额的 18.62%。

2、李虎林及徐萍

李虎林，男，1962 年出生，中国国籍，身份证号码 61052119620105****，无境 外永久居留权。

徐萍，女，1970 年出生，中国国籍，身份证号码 61052119700507****，无境外 永久居留权。

截至 2020 年 12 月 31 日，李虎林持有发行人 11,749,143 股股份，占发行人股本总 额的 6.23%；徐萍持有发行人 8,812,885 股股份，占发行人股本总额的 4.67%。李虎林 及徐萍合计持有发行人 20,562,028 股股份，占发行人股本总额的 10.90%。

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补充法律意见书

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经核查，本所律师认为，发行人上述持股 5%以上股东具备有关法律、法规、规 范性文件规定的担任发行人股东的资格。除受限售条件影响外，发行人持股 5%以上 股东所持有的发行人全部股份不存在质押或者其他权利受到限制的情形。

（二）股本结构

截至 2020 年 12 月 31 日，发行人的股本结构具体如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	新银国际（香港）	35,145,821	18.62
2	李虎林	11,749,143	6.23
3	徐萍	8,812,885	4.67
4	许宁	7,695,258	4.08
5	其他A股股东	125,332,791	66.41
合计		188,735,898	100.00

经核查，本所律师认为，发行人的股本结构符合有关法律、法规、规范性文件的 规定。

（三）实际控制人

经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，新银国际（香港）持有发行人 35,145,821 股股份，占发行人股本总额的 18.62%，系发行人第一大股东；新银国际（香港）系新 银国际（BVI）的全资子公司；罗培楠直接持有新银国际（BVI）100%的股权，从而 通过新银国际（香港）间接持有并控制发行人 18.62%的股权。鉴于发行人股权结构较 为分散，罗培楠控制的发行人的有表决权的股份数量远超过发行人其他股东单独持有 或者与其一致行动人共同控制的发行人的有表决权的股份数量，同时结合发行人自首 次公开发行股票并上市以来股本结构演变情况、历次董事会、股东大会会议表决结果 情况以及发行人日常经营管理决策的历史情况，本所律师认为，罗培楠为发行人的实 际控制人。补充核查期间，发行人的实际控制人未发生变更。

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补充法律意见书

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七、发行人的股本变动

截至本补充法律意见书出具之日，“晶瑞转债”处于转股期内。截至 2021 年 3 月 31 日，“晶瑞转债”尚有 630,750 张，“晶瑞转债”剩余票面金额为 63,075,000 元，“晶 瑞转债”转股会导致发行人的总股本增加。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》已披露 的情形及“晶瑞转债”转股会导致发行人的总股本增加外，发行人股本未发生其他变 动。

八、发行人的业务

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的业务情况。根据发行人的 说明，并经本所律师核查，补充核查期间发行人的经营范围和经营方式、经营区域、 主营业务、经营资质等未发生变更。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人具备从事其现有业务所必需的各项资 质、许可，发行人有效期已届满的相关资质证书重新申领或者办理展期不存在实质性 法律障碍；发行人的经营范围、主营业务、经营方式等符合现行法律、法规的规定， 发行人有关业务经营正常，持续经营不存在法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联方

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人关联方情况具体情况 如下：

1 、控股股东及实际控制人

关联方名称 与发行人的关联关系

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补充法律意见书

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罗培楠	发行人实际控制人，间接持有发行人18.62%的股份。
新银国际（香港）	发行人控股股东，持有发行人18.62%的股份。

2 、持有发行人 5% 以上股份的其他股东

除新银国际（香港）外，截至 2020 年 12 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的其 他股东具体如下：

• （1）李虎林：持有发行人 6.23%的股份；

• （2）徐萍：持有发行人 4.67%的股份。

3 、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员

发行人现任董事会成员包括：罗培楠、吴天舒、苏钢、李勍、李虎林、程小敏、 杨光澜、袁泉、屠一锋，其中杨光澜、袁泉、屠一锋为独立董事。

发行人现任监事会成员包括：常磊、林萍娟、陈红红。

发行人现任高级管理人员包括：总经理薛利新，副总经理胡建康、常延武、吴国 华，财务总监兼董事会秘书陈万鹏。

过去十二个月内曾担任发行人董事、监事、高级管理人员的成员：陈鑫、程欢瑜、 邱忠乐、陈霞。

根据《创业板股票上市规则》，发行人董事、监事和高级管理人员关系密切的家 庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及 其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母亦为发行人的关联自然人。

4 、发行人子公司、参股公司

关联方名称	与发行人关系
苏州瑞红	发行人全资子公司

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补充法律意见书

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关联方名称	与发行人关系
瑞红锂电池	发行人全资子公司
眉山晶瑞	发行人全资子公司
善丰投资	发行人全资子公司
晶之瑞（苏州）微电子科技有限 公司（“晶之瑞”）	发行人全资子公司善丰投资的全资子公司
载元派尔森	发行人全资子公司
晶瑞化学（南通）有限公司（“南通 晶瑞”）	发行人全资子公司
江苏阳恒	发行人控股子公司，发行人持有该公司69.52%的股权
阳阳物资	发行人控股子公司江苏阳恒的全资子公司
安徽晶瑞	发行人控股子公司，发行人持有该公司51%的股权
湖北晶瑞	发行人参股公司，发行人持有该公司35%的股权
金匮光电	发行人参股公司，发行人持有该公司24.10%的股权
江苏震宇	原为江苏阳恒的控股子公司，已于2020年8月27日因吸 收合并而注销

5 、发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响， 或者担任董事、高级管理人员的其他企业

关联方名称	与发行人关系	经营范围
新银国际（BVI）	实际控制人罗培楠控制的其他企业	投资管理，投资咨询。
如阳投资管理（上海） 有限公司	实际控制人之配偶李勍控制的企业	投资管理，投资咨询。
浦明资本管理(杭州) 有限公司	实际控制人之配偶李勍担任该公司 执行董事兼总经理、法定代表人	一般经营项目：服务：受托企业 资产管理，投资管理。
浦阳资产管理(上海) 有限公司	实际控制人之配偶李勍担任该公司 执行董事、法定代表人	资产管理，投资管理，投资咨询， 实业投资，商务信息咨询，企业 管理咨询，市场营销策划，电子 商务（不得从事增值电信、金融 业务）。
北京汉林国际健康诊 疗投资有限公司	实际控制人之配偶李勍担任该公司 董事	投资、投资管理、投资咨询。 （“1、 未经有关部门批准，不得 以公开方式募集资金；2、不得公 开开展证券类产品和金融衍生品 交易活动；3、不得发放贷款；4、 不得对所投资企业以外的其他企 业提供担保；5、不得向投资者承

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补充法律意见书

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		诺投资本金不受损失或者承诺最 低收益”；企业依法自主选择经 营项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。）
北京建德资本管理有 限公司	实际控制人之配偶李勍担任该公司 董事	实业投资、投资管理、投资咨询。 （“1、未经有关部门批准，不得 以公开方式募集资金；2、不得公 开开展证券类产品和金融衍生品 交易活动；3、不得发放贷款；4、 不得对所投资企业以外的其他企 业提供担保；5、不得向投资者承 诺投资本金不受损失或者承诺最 低收益”；市场主体依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事国家和本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活 动。）
基明资产管理（上海） 有限公司	实际控制人之配偶李勍担任该公司 董事长	资产管理，投资管理。
马鞍山基石浦江资产 管理有限公司	实际控制人之配偶李勍担任该公司 董事长	项目投资；投资管理；资产管理。
辽宁港隆化工有限公 司	实际控制人之配偶李勍担任该公司 董事长	许可项目：危险化学品生产（依 法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以审批结果为准）一般 项目：化工产品生产（不含许可 类化工产品），专用化学产品制造 （不含危险化学品），基础化学原 料制造（不含危险化学品等许可 类化学品的制造）（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）

6 、发行人董事、监事、高级管理人员、持股 5% 以上自然人股东及其关系密切的

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补充法律意见书

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家庭成员控制、共同控制或施加重大影响，或者担任董事、高级管理人员的其他企业

序号	姓名	与发行人关系	关联企业	关联关系
1	李虎林	董事、持股5% 以上股东	派尔森环保科技有限公司	实际控制并担任董事长、 总经理
			派尔森科技有限公司	实际控制并担任执行董 事
			派尔森实业发展有限公司	实际控制并担任执行董 事
			派尔森汽车零部件有限公司	实际控制并担任执行董 事
			陕西嘉运达环保科技有限公司	实际控制并担任执行董 事
			陕西派尔森房地产开发有限公司	实际控制并担任执行董 事
			渭南市华州区工业区供水有限公 司	实际控制并担任执行董 事
			陕西顺和企业管理合伙企业（有限 合伙）	持有80%的出资份额
2	徐萍	持股5%以上股 东	陕西极客晨星教育科技有限公司	持股80%
3	苏钢	董事	南京乐韵瑞信息技术有限公司	担任董事
			珠海指南需恒创业投资基金合伙 企业（有限合伙）	持有66.6667%的出资份 额
4	程小敏	董事	无锡科恩特绿色建材有限公司	担任执行董事、总经理
5	袁泉	独立董事	南京木笛投资发展有限公司	实际控制并担任执行董 事、总经理
6	徐龙晋	独立董事袁泉 的配偶	南京晋思克电子有限公司	持股100%，并担任执行 董事、总经理
7	陈鑫	原独立董事（已 于2020年11月 5日辞任）	苏州工业园区尚融科技有限公司	持股50.99%
			江苏华星景程资产管理有限公司	担任总经理
			江苏华星会计师事务所有限公司	担任董事
8	杨光澜	独立董事	杭州德在投资咨询有限公司	持股30%，并担任执行董 事、总经理
9	陈万鹏	财务总监、董事 会秘书	苏州融创科技融资担保有限公司	担任董事
			苏州工业园区信诚投资咨询有限 公司	担任董事

7 、其他关联方

关联方名称	与发行人关系
日本丸红	子公司苏州瑞红原股东，已于2017年12月将所持苏州瑞红 全部19.87%股权转让给发行人；现持有控股子公司江苏阳恒

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补充法律意见书

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关联方名称	与发行人关系
	30.48%股权
香港丸红	日本丸红子公司（与日本丸红合称“丸红集团”）
湖北长江（潜江）产业投资基金 合伙企业（有限合伙）	参股公司湖北晶瑞的控股股东，马鞍山基石浦江资产管理有 限公司担任其普通合伙人
马鞍山基石智能制造产业基金 合伙企业（有限合伙）	安徽晶瑞的股东，持有安徽晶瑞34.00%股权
上海森松新能源设备有限公司	安徽晶瑞的股东，持有安徽晶瑞15.00%股权
浙江中环赛特光伏科技有限公 司	洮南金匮的股东，持有洮南金匮39.67%股权
无锡市儒兴科技开发有限公司	洮南金匮的股东，持有洮南金匮36.23%股权

（二）关联交易

经本所律师核查，2020 年度发行人与关联方之间发生的关联交易具体如下：

1、经常性关联交易

（1）购买商品、接受劳务

			单位：万元
关联方	采购内容	采购金额	采购占比
丸红集团	光刻胶原料、功能性材料原 料、硫磺等	3,523.95	4.40%
渭南市华州区工业区供水有限公司	供水	1.30	0.00%
陕西派尔森房地产开发有限公司	租赁房屋	53.09	-
派尔森环保科技有限公司	委托加工	16.96	0.02%

（2）销售商品、提供劳务的关联交易

			单位：万元
关联方	销售内容	销售金额	销售占比
丸红集团	光刻胶	56.62	0.06%
湖北晶瑞	提供服务	195.00	0.19%

2、偶发性关联交易

（1）股权收购

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补充法律意见书

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2020 年 1 月 17 日，经中国证监会《关于核准苏州晶瑞化学股份有限公司向李虎 林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2020］34 号）核准，发 行人以发行股份及支付现金的方式向自然人李虎林、徐萍购买其合计持有的载元派尔 森 100%股权。鉴于该等交易完成后，李虎林、徐萍成为发行人持股 5%以上股东，故 该等交易构成关联交易。

本次发行股份及支付现金购买资产共计向李虎林、徐萍发行人民币普通股 20,562,028 股，对应股份对价为 30,000 万元；支付现金 11,000 万元。

（2）共同对外投资

2020 年 4 月 15 日，湖北晶瑞的注册资本由 3,500 万元增加至 40,000 万元，其中 发行人增加出资 10,500 万元，湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙） 增加出资 26,000 万元。本次增资完成后，湖北晶瑞由发行人的全资子公司变更为发行 人的参股公司。发行人本次与湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙） 共同投资以及放弃湖北晶瑞本次增资的部分优先认购权的行为构成关联交易。

（3）全资子公司吸收合并其控股子公司

2020 年 8 月 27 日，江苏阳恒吸收合并其控股子公司江苏震宇并办理完毕相应的 工商登记备案手续，江苏阳恒继续存续，江苏震宇依法注销。本次吸收合并前，江苏 阳恒为发行人的全资子公司，江苏震宇为江苏阳恒的控股子公司，其中江苏阳恒持有 江苏震宇 55.56%的股权，公司的关联方日本丸红持有江苏震宇 44.44%的股权。本次 吸收合并完成后，江苏阳恒变更为发行人的控股子公司，其中发行人持有江苏阳恒 69.52%的股权，日本丸红持有江苏阳恒 30.48%的股权。

（4）出售资产

载元派尔森于 2020 年 7 月 28 日与派尔森科技有限公司签署了《协议书》，约定

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补充法律意见书

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载元派尔森将 400 万支 A 品圆柱动力锂离子电芯出售给派尔森科技有限公司，交易价 款为含税价 10,998,933.23 元。

（5）关联担保

2020 年度，除发行人与子公司之间的担保外，发行人其他关联担保情况如下：

				单位：万元 担保到期日 2020 年04 月15日 2021 年04 月15日
担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日
日本丸红	江苏震宇	800	2019 年10 月15日	2020 年04 月15日
日本丸红	江苏阳恒	800	2020 年10 月15日	2021 年04 月15日

经本所律师核查，上述全部关联交易已经发行人履行了相应的内部决策程序；发 行人与关联方之间的关联交易不存在对双方显失公平的情形，亦不存在损害发行人及 其他非关联股东利益的情形，符合公平、公正、合理的原则。

（三）同业竞争

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争。

十、发行人的主要财产

补充核查期间，发行人（包括其下属子公司）新取得如下专利权：

序号	专利权名称	专利号	有效期限	专利类型	权利人	取得 方式
1	一种超高纯过 氧化氢中颗粒 的控制方法	201910140853.8	2019 年2 月26 日至 2039年2月25日	发明	发行人	申请
2	负性光刻胶、悬 浊液及该悬浊 液的配制方法	201711248827.4	2017 年12 月1 日至 2037年11月30日	发明	苏州瑞红	申请
3	一种使用高粘 导锂粘结剂的 碳硅负极极片 及其制备方法	201811446118.1	2018年11月29日至 2038年11月28日	发明	瑞红锂电 池	申请

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补充法律意见书

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经本所律师核查，补充核查期间，除上述专利权变动情形外，发行人的主要财产 未发生其他重大变化。截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要财产权属清晰， 不存在争议或潜在法律纠纷。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

1、重大销售合同

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大销售 合同或订单均系基于日常业务经营而订立，合同或订单内容合法有效，不存在争议或 潜在纠纷。

2、重大采购合同

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大采购 合同均系基于日常业务经营而订立，合同内容合法有效，不存在争议或潜在纠纷。

3、重大借款合同

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人正在履行的重大借款及担保 合同。经本所律师核查，补充核查期间，发行人无新增重大借款及担保合同。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大借款及担保合同均系依 法订立，合同内容合法有效，不存在法律纠纷或潜在纠纷。

4、重大合作协议

本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人正在履行的重大合作协议。 经本所律师核查，补充核查期间，发行人无新增重大合作协议。

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补充法律意见书

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截至本补充法律意见书出具之日，发行人与相关主体签署的正在履行的重大合作 协议正在依约履行当中，不存在争议或法律纠纷。

（二）重大侵权之债

根据发行人出具的书面承诺，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在 因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）金额较大的其他应收、应付款

根据发行人出具的书面承诺，并经本所律师核查，补充核查期间发行人不存在非 因正常生产经营活动而发生的金额较大的其他应收、应付款，发行人因正常生产经营 活动所发生的其他应收、应付款合法有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）善丰投资收购晶之瑞 100%股权

2021 年 3 月 1 日，发行人召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于 公司全资子公司收购晶之瑞（苏州）微电子科技有限公司 100%股权暨关联交易的议 案》，同意全资子公司善丰投资以现金 3,499.97 万元受让湖北晶瑞持有的晶之瑞 100% 股权。（以下简称“本次交易”）本次交易已于 2021 年 3 月 18 日经发行人 2021 年第一 次临时股东大会审议通过。

本次交易的定价依据为以具有证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司 对晶之瑞以 2021 年 2 月 23 日为评估基准日进行评估并出具的《资产评估报告》（东 洲评报字【2021】第 0271 号）所确认的评估价值 3,499.97 万元为基础，遵循市场定 价的原则经交易双方友好协商确定，符合客观、公平、公允的定价原则及相关法律法 规的要求。

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截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚未办理完毕相应的工商变更登记备 案手续。

（二）根据发行人的确认，并经本所律师核查，除上述股权收购外，补充核查期 间发行人未发生合并、分立、增资、减资、重大资产收购或出售行为。

十三、发行人章程的修改

经核查，发行人分别于 2021 年 3 月 1 日、2021 年 3 月 18 日召开第二届董事会第 三十五次会议、2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更公司名称的议案》 《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》，决定将公司名称变更为“晶瑞 电子材料股份有限公司”，并根据公司拟变更公司名称以及股份总数变动情况，对《公 司章程》进行了相应修改。

截至本补充法律意见书出具之日，上述公司名称变更及章程修改事宜尚未办理完 毕相应的工商变更登记备案手续。

根据发行人的确认，并经本所律师核查，除上述《公司章程》修改情况外，补充 核查期间，发行人未对《公司章程》进行其他修改。发行人现行有效的《公司章程》 内容符合相关法律、法规、规范性文件的要求，合法有效。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

根据发行人的确认，并经本所律师核查，补充核查期间发行人未对股东大会、董 事会、监事会议事规则进行修改。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人具有健全的组织机构，已建立较为完善 的内部控制制度，各机构或职能部门相互配合、相互监督，能够保证发行人的规范运 作。

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十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变动

根据发行人的确认，并经本所律师核查，补充核查期间发行人董事、监事和高级 管理人员未发生变动。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格 符合法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定，其职权范围不存 在违反法律、法规、规范性文件规定的情形。

十六、发行人的税务和财政补贴

（一）发行人及其子公司适用的主要税种、税率

补充核查期间，发行人及其子公司执行的主要税种、税率具体如下：

税种	计税依据	目前执行的税率
企业所得税	应纳税所得额	10%；15%；25%（注）
增值税	产品销售收入	13%；6%
城市维护建设税	应交流转税额	7%；5%
教育费附加	应交流转税额	3%
地方教育附加	应交流转税额	2%

注：发行人、苏州瑞红作为国家高新技术企业，2018 年度至 2020 年度享受 15%的企业 所得税优惠税率；依据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有 关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号），报告期内，载元派尔森作为设在西部地区的鼓 励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税；依据《关于实施小微企业普惠性税收减免政 策的通知》（财税[2019]13 号），对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减 按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税，即实际税率为 5%。阳阳物资符 合该等企业所得税优惠政策的规定。

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经本所律师核查，补充核查期间发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合相 关法律、法规、规范性文件的规定。

（二）发行人及其子公司享受的主要税收优惠政策

1、发行人现持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务 局核发的《高新技术企业证书》（编号：GR201832000695），发证时间为 2018 年 10 月 24 日，有效期为三年。

苏州瑞红现持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局 核发的《高新技术企业证书》（编号：GR201832000468），发证时间为 2018 年 10 月 24 日，有效期为三年。

根据高新技术企业认定和税收优惠的相关政策，发行人、苏州瑞红 2018 年度至 2020 年度按 15%的税率缴纳企业所得税。

2、根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关 税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）的规定，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。报告 期内，载元派尔森作为设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得 税。

3、依据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13 号）， 对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额， 按 20%的税率缴纳企业所得税，即实际税率为 5%。阳阳物资符合年应纳税所得额低 于 100 万元（含 100 万元）的小型微利企业的标准。

经本所律师核查，补充核查期间发行人及其子公司享受的税收优惠合法、合规、 真实、有效。

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补充法律意见书

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（三）发行人及其子公司的纳税情况

根据发行人的说明，经本所律师核查，补充核查期间发行人及其子公司无重大税 务违法行为，也没有因重大税务违法行为受到过处罚。

（四）发行人及其子公司享受的主要政府补助情况

根据发行人 2020 年度《审计报告》，并经本所律师核查，补充核查期间发行人享 受的财政补贴有相应的政策、文件作为依据，并按照补贴收入的有关规定进行了财务 处理，不存在违反相关法律、法规和规范性文件规定的情形，合法、合规、真实、有 效。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准

根据发行人的确认，并经本所律师核查，补充核查期间发行人及其子公司不存在 因违反环境保护、产品质量或技术监督等方面的法律法规而受到处罚的情况。

十八、发行人募集资金的运用

经发行人于 2021 年 3 月 29 日召开的第二届董事会第三十八次会议审议通过，发 行人对本次发行募集资金的运用进行了调整，调整后的具体情况如下：

本次拟向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过 52,300.00 万元（含 52,300.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

（单位：万元）

			（单位：万元）
序号	项目名称	项目总投资	本次拟募集资金
1	集成电路制造用高端光刻胶研 发项目	48,850.00	31,300.00
2	年产9 万吨超大规模集成电路 用半导体级高纯硫酸技改项目 （注）	18,742.13	6,700.00

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3	补充流动资金或偿还银行贷款	14,300.00	14,300.00
合计		81,892.13	52,300.00

注：该项目总投资仅表示江苏阳恒年产 9 万吨超大规模集成电路用半导体级高纯硫酸技 改项目（第一期），其产能为 30,000 吨/年。

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额， 不足部分公司将通过自筹方式解决。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投 资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法 规规定的程序予以置换。

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项 目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

经核查，本次募集资金拟投资项目“集成电路制造用高端光刻胶研发项目”已在 苏州吴中经济技术开发区管理委员会完成立项备案（备案证号：吴开管委审备 [2020]319 号），且已于 2021 年 4 月 15 日取得苏州吴中经济技术开发区管理委员会《关 于对晶瑞化学集成电路用高端光刻胶研发项目环境影响报告表的批复》（吴开管委审 环建[2021]17 号）。本次募集资金拟投资项目“年产 9 万吨超大规模集成电路用半导体 级高纯硫酸技改项目”已于 2019 年 7 月 24 日在南通市工业和信息化局办理完成立项 备案，备案证号为通工信备案[2019]1 号；已于 2020 年 3 月 13 日取得南通市行政审批 局《市行政审批局关于江苏阳恒化工有限公司年产 9 万吨超大规模集成电路用半导体 级高纯硫酸技改项目环境影响报告书的批复》（通行审批[2020]52 号）。

本所律师经核查后认为，本次发行募集资金运用的调整符合法定程序，内容合法 有效。发行人本次发行募集资金投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技 术水平和管理能力等相适应，该等募集资金投资项目符合国家产业政策以及投资管 理、环境保护等相关法律、法规、规范性文件的规定。发行人本次发行相关募集资金 投资项目已经相关政府主管部门备案并办理完毕所涉环境影响评价程序。相关项目由 发行人或其子公司独立实施，不涉及与他人的合作，不会导致同业竞争，也不会对发

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行人的独立性产生不利影响，募集资金的运用合法，募投项目的实施不存在法律障碍。

十九、发行人业务发展目标

根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行 人业务发展目标未发生变更，该目标与发行人的主营业务一致。发行人的业务发展目 标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在法律风险。

二十、发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、控股股东、实际 控制人、持股 5%以上股东、董事长、总经理不存在对发行人生产经营产生重大不利 影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价

作为发行人本次发行的专项法律顾问，本所律师已经审阅了《募集说明书》，现 作如下声明：

1、本所经办律师已阅读《募集说明书》，确认《募集说明书》与本所出具的《法 律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书》以及本补充法律意见书无矛盾之处。 本所经办律师对发行人在《募集说明书》中引用的《法律意见书》《律师工作报告》《补 充法律意见书》以及本补充法律意见书的内容无异议，确认《募集说明书》不致因上 述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。

• 2、经核查，本所律师认为，《募集说明书》对重大事实的披露不存在虚假记载、

• 误导性陈述或重大遗漏。

二十二、总体结论性意见

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综上所述，本所律师认为：

（一）发行人本次发行符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》及其他有关法 律、法规、规章和中国证监会颁布的规范性文件规定的创业板向不特定对象发行可转 换公司债券的条件；

（二）发行人不存在重大违法违规行为；

（三）《募集说明书》引用的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书》 以及本补充法律意见书的内容准确、适当；

（四）发行人本次发行尚需通过深交所的审核，并需取得中国证监会准予注册的 决定。

本补充法律意见书正本贰份，副本贰份。

（以下无正文）

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